东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
东兴证券股份有限公司
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2018 年年度股东大会会议文件
2019 年 5 月 28 日 北京
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东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
东兴证券股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
现场会议开始时间：2019 年 5 月 28 日 14 点 00 分
现场会议召开地点：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 6 层
605 会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长魏庆华先生
现场会议日程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议基本情况
三、宣布现场出席情况，推选计票和监票人员
四、审议议案（含股东发言提问环节）
五、现场投票表决
六、休会（汇总现场及网络投票结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见
九、宣布会议结束
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目 录
议案一：东兴证券股份有限公司 2018 年度董事会工作报告.................................. 4
议案二：东兴证券股份有限公司 2018 年度监事会工作报告................................ 12
议案三：东兴证券股份有限公司 2018 年年度报告及其摘要................................ 16
议案四：东兴证券股份有限公司 2018 年度财务决算报告.................................... 17
议案五：关于东兴证券股份有限公司 2018 年度利润分配的议案........................ 24
议案六：关于公司 2018 年度关联交易情况及预计 2019 年日常关联交易的议案
...................................................................................................................................... 26
议案七：关于全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司境外发行美元债的
议案.............................................................................................................................. 35
议案八：关于续聘公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案.... 44
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议案一：东兴证券股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
以下为公司2018年度董事会工作报告，请审议。
根据法律法规和公司《章程》的有关规定，现将公司董事会2018年度主要工
作情况及2019年工作安排报告如下：
2018年是金融监管大年，各种新规密集发布实施，监管部门加大了处罚力度，
证券行业继续保持依法全面从严监管态势，加之金融去杠杆、中美贸易冲突等因
素，证券公司整体经营业绩有所下滑，金融进入“收缩”、维稳时期。2018年沪
深两市低迷，成交量收缩，债市收益率震荡下行，受监管趋严和贸易战等诸多因
素影响，证券行业全年经营业绩较2017年同比下滑。根据中国证券业协会统计，
2018年证券行业累计实现营业收入2,662.87亿元，同比下降14.47%，全年实现净
利润666.20亿元，同比下降41.04%。
2018年，公司上下齐心，努力克服不利影响，全力加强风险管控，及时化解
风险，加快业务转型，实现公司稳健发展。截至2018年12月31日，公司总资产
750.17亿元，同比减少3.55%；净资产196.77亿元，同比增长2.20%。2018年度，
公司实现营业收入33.14亿元，同比下降8.77%；实现归属于母公司股东的净利润
10.08亿元，同比下降23.01%。
一、2018年度公司董事会主要工作情况
2018年，公司董事会共召开9次会议（全部为现场+通讯会议的形式），审议
并通过议案56项；召集1次年度股东大会及1次临时股东大会，共向股东大会提交
并审议议案14项。
董事会下设的4个专门委员会共召开15次会议（其中，审计委员会6次、薪酬
与提名委员会6次、风险控制委员会1次，发展战略委员会2次），并及时向董事
会报告审议意见。
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2018年，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）第四届董事会及下设专门委员会成员调整情况
1、期内事项
2018年2月8日，因个人工作调整，邵晓怡女士辞去第四届董事会董事、董事
会审计委员会委员和薪酬与提名委员会委员职务。
公司股东山东高速股份有限公司变更派出董事。2018年6月15日，2017年年
度股东大会选举王云泉先生为董事会非独立董事，张震先生不再担任董事。2018
年6月27日，公司第四届董事会第十一次会议选举王云泉先生为风险控制委员会
委员，张震先生不再担任委员。
2018年10月30日，公司2018年第一次临时股东大会选举张涛先生为公司第四
届董事会非独立董事，张涛先生已于11月26日取得证券公司董事任职资格，正式
履行董事职务。
2018年12月25日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于调整董事
会专门委员会成员的议案》，调整情况如下：张涛先生任发展战略委员会委员、
风险控制委员会主任委员；孙广亮先生任薪酬与提名委员会委员，不再担任发展
战略委员会委员；郑振龙先生增任审计委员会委员；谭世豪先生改任风险控制委
员会委员，不再担任主任委员。
2、期后事项
2019年1月29日，因工作安排原因，秦斌先生辞去第四届董事会董事和董事
会发展委员会副主任委员职务；黎蜀宁女士辞去第四届董事会董事和董事会发展
委员会委员职务。
2019年2月21日，公司2019年第一次临时股东大会选举曾涛先生、董裕平先
生为公司第四届董事会非独立董事，北京证监局于2019年3月28日核准其任职资
格，曾涛先生、董裕平先生正式履职。
2019年4月25日，公司第四届董事会第十八次会议增补董裕平先生任发展战
略委员会副主任委员，增补曾涛先生任发展战略委员会委员。
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（二）高级管理人员调整情况
2018年6月12日，孙小庆先生因工作原因辞去公司副总经理，以及在公司及
控股子公司兼任的一切职务。
2018年8月28日，公司第四届董事会第十三次会议聘任张军先生为公司副总
经理，继续担任公司首席风险官；聘任张锋先生为公司董事会秘书，刘亮先生辞
去公司董事会秘书职务，继续担任公司副总经理。
2018年10月12日，公司第四届董事会第十四次会议聘任张涛先生为公司总经
理、财务负责人，并于2019年2月15日取得证券公司经理层高管任职资格，正式
履职，魏庆华先生不再担任公司总经理和财务负责人职务。
2018年10月30日，公司第四届董事会第十五次会议聘任许学礼先生为首席风
险官，张军先生不再担任公司首席风险官。
2018年12月25日，公司第四届董事会第十六次会议聘任谭世豪先生为公司副
总经理，不再担任公司副董事长。
（三）修订公司章程
公司根据最新监管要求及公司实际情况，2018年度公司分别于2018年6月15
日和2018年10月30日召开2017年年度股东大会和2018年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于修改<东兴证券股份有限公司章程>的议案》，同意公司对《公司
章程》进行修改。对于公司章程重要条款变更，公司取得北京证监局《关于核准
东兴证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（京证监许可[2018]50号）
和（京证监许可[2018]67号），修订后的公司章程重要条款正式生效，详见公司
于2018年7月27日和2018年11月14日发布的《东兴证券股份有限公司关于获准变
更公司章程重要条款的公告》（公告编号：2018-038和2018-061）；对于公司章
程重要条款变更，非重要条款自股东大会审议通过后生效。
（四）推进债务融资工作
2018年，公司非公开发行了三期公司债券，合计人民币83亿元，截至报告期
末，公司发行在外的公司债券余额为人民币1,749,952.40万元，次级债券余额为
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人民币50亿元，资产支持专项计划余额为人民币10亿元，美元债券余额为美元3
亿元。
（五）对外股权投资管理
1、公司全资子公司东兴资本投资管理有限公司完成对上杭兴源股权投资合
伙企业(有限合伙)10,000万元投资。
2、公司全资子公司东兴证券投资有限公司退出东方邦信金融科技（上海）
有限公司股权投资，收回股权投资款本金18,333万元。
（六）子公司增资情况
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向全资子公司东兴证券（香
港）金融控股有限公司增资的议案》，同意向东兴香港增资12亿元港币；公司第
四届董事会第八次会议审议通过了《关于向全资子公司东兴期货有限责任公司增
资的议案》，同意向东兴期货增资2亿元，全部转增其全资子公司东兴财富资产
管理有限公司（现已更名为上海伴兴实业发展有限公司）；公司第四届董事会第
十二次会议审议通过了《关于向全资子公司东兴资本投资管理有限公司增资的议
案》，同意向东兴资本增资2亿元。截至报告期末，东兴香港和东兴期货均已完
成相关增资事宜，东兴香港注册资本由3亿元港币增至1,499,999,384元港币，东
兴期货注册资本由3.18亿元增至5.18亿元，东兴资本注册资本由3亿元增至5亿元。
（七）关联交易管理
本公司根据相关法律、法规及规范性文件，制定了《关联交易管理办法》，
公司建立关联交易回避表决机制，股东大会审议关联交易事项时，属于关联交易
事项的，关联股东回避表决。公司董事会下设审计委员会对关联交易事项进行审
议，公司经营层下设关联交易管理决策委员加强关联交易管理。同时，公司独立
董事对公司各项关联交易事项进行专项表决并发表独立意见，保证了关联交易事
项能够按照一般商业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。
2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度关联交易情况及预计
2018年日常关联交易的议案》，2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于修
改<东兴证券股份有限公司关联交易管理办法>的议案》，进一步完善了公司关联
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交易管理的相关制度。
（八）切实履行信息披露义务
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管文件规定及《信息披露
制度》、《内幕信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情
人登记制度》等制度要求，修改完善信息披露相关制度，加强信息披露工作管理，
完善信息披露工作流程，确保披露内容和格式符合监管要求，并协助投资者通过
公司定期报告全面了解公司经营状况和未来发展计划。
公司2018年完成上海证券交易所公告及上网文件175份，其中发布债务融资
信息披露文件72份，公告数量较2017年增加约17%，全部公告均做到了规范、真
实、准确、完整，确保了向所有投资者公开、公平、公正地披露信息。
（九）做好投资者关系管理工作
报告期内，董事会积极、主动地组织和实施公司投资者关系管理工作。2018
年，在公司首发原股东限售股解禁背景下，密切关注前十大股东的持股变动情况，
就其减持意向进行实时沟通；在股价异常波动时，及时召开分析师电话会议并主
动澄清不实传闻，有效提振了投资者信心。
同时，公司积极接待控股股东和机构投资者调研，建立良好的机构投资者沟
通互动渠道。公司通过上交所E互动、投资者热线、舆情管理等多种措施，认真
听取投资者建议并及时解答投资者疑问，及时稳定中小投资者信心，妥善处理中
小投资者矛盾，2018年累计接待中小股东线上及线下问询超过70人次。
（十）加强合规经营和风险控制管理
公司高度重视合规风控，建立了全面、全员、全业务过程的内部控制机制全
覆盖的风险管理体系，保障经营业务的合法合规。公司秉承“全面、稳健”的合规
与风险管理理念，不断完善合规风控管理体系及各项制度流程，为各业务之间建
立了有效的风险隔离机制和风险防御机制，能够及时跟进、妥善处理潜在业务风
险。
2018年，公司高度重视风险排查，提高风控审查标准，建立黑灰名单机制，
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进一步加强了信用风险管理，全面推动落实监管新规。同时，继续加强子公司管
控，完善境外子公司决策授权体系，并成功上线包括市场风险、信用风险管理以
及综合压力测试系统在内的全面风险管理信息系统，有效提升风险管理自动化、
信息化水平，为事前、事中、事后全方位风控提供了有力抓手。
（十一）积极履行社会责任
公司作为国有控股金融企业，秉承“诚信、专业、创新、高效”的经营理念，
始终坚持“服务社会、回报社会”的宗旨，积极履行企业的社会责任。2018年度内，
公司认真贯彻和落实党中央关于精准扶贫的重要指示,把扶贫工作作为崇高的政
治责任，饯行“扶贫先扶智”的指导思想，注重“输血”，更注重“造血”，在金融扶
贫和教育扶贫方面主动作为，以贫困地区实体经济需求为导向，在金融扶贫和教
育扶贫方面主动作为，为贫困地区发展贡献力量。
自2016年12月以来，积极落实“一司一县”政策，先后与湖南省邵阳县、新
疆麦盖提县和尼勒克县、重庆市云阳县等4个国家级贫困县签订了结对帮扶协议。
2018年，签订帮扶协议的4个贫困县中，已经有两个贫困县摘帽脱贫，分别是重
庆市云阳县（2018年8月“摘帽”）和新疆尼勒克县（2018年10月“摘帽”）。
同时，公司积极开展各种社会公益活动，本年内，公司联手中证协、中国扶
贫基金会推出“兴源惠民”扶贫培训教育三年计划；捐资100万元，设立“东兴
证券-云阳教育助学金项目”、捐赠50万元设立“东兴证券-邵阳教育助学金项
目”；捐资100万助力边疆民族地区教育发展；组织扶贫工作小组赶赴帮扶贫困
地区开展支教助学活动，宣讲十九大精神和国家扶贫帮困相关政策；开展义务植
树活动等，塑造并提升了公司的社会公民形象，提高了东兴证券的品牌价值。
二、2018年度董事履职情况
2018年，公司董事遵守法律法规和《公司章程》，忠实、勤勉地履行了职责
和义务。公司董事按照规定出席董事会会议和相关专门委员会会议，认真审议各
项议题，明确提出自己的意见和建议。公司董事会下设各专门委员会按照各自工
作规则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，董事会各专门
委员会为完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积
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极的作用。执行董事结合公司发展战略，履行决策和执行的双重职责，对各业务
经营情况进行了充分讨论和沟通，同时，独立董事积极通过考察、访谈等方式了
解公司经营情况，独立客观地发表个人意见，充分发挥专业所长，积极维护中小
股东权益，为公司的发展积极建言献策。
报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：
参加董事会情况
董事 是否独 本年应参 以通讯方 是否连续两
亲自出 委托出 缺席
姓名 立董事 加董事会 式参加次 次未亲自参
席次数 席次数 次数
次数 数 加会议
魏庆华 否 9 9 0 0 0 否
张涛 否 1 1 0 0 0 否
谭世豪 否 9 9 1 0 0 否
江月明 否 9 9 4 0 0 否
屠旋旋 否 9 9 9 0 0 否
王云泉 否 6 6 5 0 0 否
郑振龙 是 9 8 2 1 0 否
张伟 是 9 7 3 2 0 否
宫肃康 是 9 8 2 1 0 否
孙广亮 是 9 8 3 1 0 否
邵晓怡 否 1 0 0 1 0 否
张震 否 3 3 3 0 0 否
秦斌 否 9 9 3 0 0 否
黎蜀宁 否 9 9 8 0 0 否
注：张涛先生 2018 年任期内，公司召开了 1 次董事会，未召开股东大会；王云泉先生
2018 年任期内，公司召开了 6 次董事会，召开 1 次股东大会；邵晓怡女士 2018 年任期内，
公司召开了 1 次董事会，未召开股东大会；张震先生 2018 年任期内，公司召开了 3 次董事
会，召开 1 次股东大会。
三、2019 年度公司董事会工作安排
在经济增长放缓、去杠杆及中美贸易战等宏观因素的影响下，2019年中国经
济增速仍将延续稳中趋缓的态势，供给侧结构性改革稳步推进，监管新规相继出
台，科创板相关政策规则落地。在复杂多变、竞争激烈的国内市场环境中，公司
将积极整合内外部资源，不断提升投研能力和主动管理能力，优化大类资产配置，
形成差异化核心竞争力，实现业绩稳步增长。
2019年是东兴证券新十年的开端之年，公司将认真学习贯彻党的十九大、中
央金融工作会议精神，全面落实集团决策部署，深入推进党的建设，加快经纪业
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务的转型，整合公司业务资源，提供全方位金融服务；自营业务将继续完善投研
体系建设，提升团队投资能力和风险管理能力；投资银行业务将立足重点行业和
领域，加强对承销机会的发掘；坚定不移地打造品牌财富管理型及投资投行型资
管，增强主动投资管理能力；加强对子公司的管理，通过资源配置调节，增强公
司业务的多元化。
同时，公司将围绕发展战略，切实发挥公司治理的作用。2019年，董事会工
作将具体做好以下方面工作：及时抓住科创板业务机遇，形成新投行的核心竞争
力；顺应资管新规的要求，以FICC业务建设提高内部资源整合效率和综合服务
水平；把握不良资产处置的逆周期机遇，积极参与到集团不良资产业务中，打造
资产管理公司系券商特色的核心竞争力；完善提高风控标准，加强风险化解和控
制，严守风险底线；推进业务间协同，全面推进全业务链建设；进一步提升信息
披露的质量和投资者关系管理专业化水平，积极履行企业社会责任，增强公司品
牌价值等。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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议案二：东兴证券股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
根据法律法规和《公司章程》的有关规定，现将公司 2018 年度监事会工作
报告如下：
2018 年，公司监事会严格依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规
则》等有关规定，依法认真履行职责，遵循程序，列席全部现场董事会会议，出
席股东大会会议并向股东大会报告工作；本着对全体股东负责的宗旨，对公司财
务以及公司董事会、经营管理层履行责任情况进行监督。全体监事勤勉尽责，认
真做好 2018 年度监事会各项常规及重点监督工作，维护了公司和全体股东的利
益。
一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况
2018 年，公司监事会召开了四次会议，相关情况如下：
公司第四届监事会第六次会议于 2018 年 4 月 25 日在公司召开。会议审议通
过了《东兴证券股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》、《非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、《关于公司 2017 年度利润
分配的议案》、《东兴证券股份有限公司 2017 年年度报告》及摘要、《东兴证券股
份有限公司 2017 年度社会责任报告》、《东兴证券股份有限公司 2017 年度监事会
工作报告》、《东兴证券股份有限公司 2018 年第一季度报告》。
公司第四届监事会第七次会议于 2018 年 8 月 2 日在公司召开。会议审议通
过了《关于审议 2017 年度公司监事薪酬的议案》。
公司第四届监事会第八次会议于 2018 年 8 月 28 日在公司召开。会议审议通
过了《东兴证券股份有限公司 2018 年半年度报告》及摘要。
公司第四届监事会第九次会议于 2018 年 10 月 30 日在北京杏林山庄召开。
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会议审议通过《东兴证券股份有限公司 2018 年第三季度报告》。
2018 年，公司监事出席监事会会议情况如下：
以其他方式
应参加监 实际参加 亲自现场 委托出席
姓名 职务 出席现场会 缺席次数
事会次数 次数 出席次数 次数
议次数
监事会主
许向阳 4 4 4 0 0 0
席
罗小平 监事 4 4 2 2 0 0
叶淑玉 监事 4 4 1 3 0 0
职工
杜 彬 4 4 4 0 0 0
监事
职工
郝 洁 4 4 4 0 0 0
监事
二、全面了解公司经营状况，依法有效履行监督职能
（一）积极列席股东大会、董事会各次会议。2018 年，公司召开股东大会会
议 2 次，召开董事会会议 9 次。公司监事认真审阅相关会议文件，依法对会议程
序和决策过程进行监督，对董事参加董事会会议、股东大会的出席情况、发表意
见和表决情况进行监督，督促各位董事勤勉尽责的履行职责。
（二）主动与公司党委、经营管理层协同配合，开展良性互动，参加公司党
委会议 40 次，列席总经理办公会议 51 次，加强对公司高级管理人员履职情况，
以及公司整体经营管理状况、财务预算执行状况、风险与内部控制情况以及重大
问题决策、重要干部任免、重大项目安排、大额资金使用事项等公司重大事项的
监督。
（三）积极探索创新监督方式方法，采取现场与非现场相结合、工作调研与
专项检查相结合，多渠道、多方式了解公司经营和风险管理状况。一是加强与财
务部门沟通，及时了解公司财务状况并进行分析，关注会计报表重要项目的增减
变动及重大异常变化，约谈相关部门负责人；二是发挥内部审计作用，审阅各类
审计报告，结合公司业务自查与专项检查，对存在的问题以及整改落实情况等跟
踪监督，并及时提出意见与建议；三是加强与外部审计机构的沟通，听取审计意
见和管理建议；四是发挥职工监事作用，及时了解掌握公司合规、风险状况，以
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重点环节运作的合法、合规为核心，以重大问题的跟踪解决为重点，加强对重大
风险的监控和防范。
（四）组织监事深入一线开展调研活动，了解业务一线各机构合规经营和发
展的实际情况。先后到公司北京地区营业部、大连地区营业部、杭州分公司及营
业部、成都分公司及营业部、天津地区营业部等多家分支机构开展调研，听取机
构负责人的工作汇报，并共同研究分析分支机构在经营管理中遇到的难点问题，
进行必要的风险提示，将基层提出的问题、困难或建议及时反映给公司经营层，
并督促有关方面及时研究解决基层需求，促进公司稳健经营。
（五）加强公司重大事项信息披露的监督，监督公司《信息披露事务管理制
度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等制度的落实情况，及时对公司的季度报
告、半年和年度报告的编制情况进行监督、审议，确保信息披露的及时、准确、
完整、公平，维护广大投资者的合法权益。
三、监事会的独立意见
（一）2018 年度，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
国家有关规定规范运作，公司决策程序合法，内控制度不断健全，执行有效。公
司董事会能够严格执行股东大会的各项决议和授权。公司董事勤勉尽责、诚实信
用，未发现有违法违纪、损害公司利益和股东权益的行为。董事会聘任的高级管
理人员，在经营管理过程中，能够认真贯彻落实董事会通过的各项决议，坚持依
法合规经营，未发现有违法违纪、损害公司利益和股东权益的行为。
（二）公司财务情况运行良好，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2018 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认
为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产在公允性、合理性方面没有发现损害股东权益或
造成公司资产流失的情况。报告期内，公司不存在对外担保的事项。
（四）公司相关关联交易依法履行了决策程序和信息披露，未发现损害公司
利益及其他股东利益的情况。
（五）公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责接待投资者来电、
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来访及咨询等活动；指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券
时报》为公司的信息披露报纸，指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
为公司信息披露网站；公司严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》
的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并保证所有的股东有
平等的机会获知相关信息。
（六）对董事会编制的 2018 年年度报告书面审核意见如下：公司年报编制和
审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
年报的内容和格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实
地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议
的人员有违反保密规定的行为。
（七）公司监事会对公司 2018 年度利润分配预案进行了审议，认为公司董事
会拟定的 2018 年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，严格履行了决策程序，公司 2018 年度利润分配预案充分考虑了
内外部因素、公司现状、发展规划、未来资金需求以及股东的整体和长远利益，
同意将该预案提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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议案三：东兴证券股份有限公司
2018 年年度报告及其摘要
各位股东：
公司 2018 年年度报告及其摘要（具体内容参见年度报告）已经公司第四届
届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，并进行了公告。
请各位股东予以审议。
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议案四：东兴证券股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东：
2018 年，中美贸易冲突加剧资本市场波动，二级市场风险加大，不确定性
增加，投资者热情下降，导致市场活跃度降低。同时去杠杆导致当前资本市场债
券违约、股票质押爆仓事件层出不穷；投行业务直接融资规模大幅下降，IPO 过
会率降低到史无前例的水平；资管新规和细则的落地对资产管理业务模式和竞争
环境产生了巨大的影响。
在此环境下，证券公司业绩在 2018 年受到较大的挑战，行业实现营业收入
2,662.87 亿元，降幅 14.47%；净利润 666.20 亿元，降幅 41.04%。2018 年度公司
实现营业收入 33.14 亿元，降幅 8.77%，净利润 10.08 亿元，降幅 23.00%。现将
公司 2018 年度财务决算报告如下：
一、经营业绩分析
（一）主要经营业绩
单位：人民币万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动幅度
营业收入（万元） 331,449.68 363,317.20 -8.77%
营业利润（万元） 119,072.76 153,074.06 -22.21%
利润总额（万元） 119,049.19 155,382.09 -23.38%
归属于母公司股东的净利润（万
100,804.70 130,924.96 -23.01%
元）
基本每股收益（元） 0.366 0.475 -22.95%
加权平均净资产收益率 5.19% 6.98% 减少 1.79 个百分点
2018 年度，公司实现营业收入 33.14 亿元，同比下降 8.77%；实现归属于母
公司股东的净利润 10.08 亿元，同比减少 23.01%；每股收益为 0.366 元，同比减
少 22.95%；加权平均净资产收益率为 5.19%，较上年度减少 1.79 个百分点。
（二）营业收入分析
单位：人民币万元
营业收入 2018 年度 占比 2017 年度 占比 变动幅度
17
东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
手续费及佣金净收入 168,141.04 50.73% 199,431.55 54.89% -15.69%
其中：经纪业务手续费净
60,365.80 18.21% 82,612.47 22.74% -26.93%
收入
投 资 银 行业 务手 续 费净
61,251.05 18.48% 74,662.32 20.55% -17.96%
收入
资 产 管 理业 务手 续 费净
44,159.93 13.32% 40,121.99 11.04% 10.06%
收入
利息净收入 -75,495.86 -22.78% -19,227.23 -5.29% 不适用
投资收益 223,470.66 67.42% 166,298.66 45.77% 34.38%
公允价值变动收益 16,719.48 5.04% 16,155.63 4.45% 3.49%
其他（含汇兑损益、其他
业务收入、其他收益、资 -1,385.64 -0.41% 658.59 0.18% 不适用
产处置收益）
合计 331,449.68 100.00% 363,317.20 100.00% -8.77%
2018 年度，公司实现营业收入 33.14 亿元，同比上年减少 3.19 亿元，减少
8.77%。收入主要项目有：
1、手续费及佣金净收入实现 16.81 亿元，同比减少 3.13 亿元，主要是由于
经纪业务手续费净收入同比减少 2.22 亿元；投行业务手续费净收入同比减少 1.34
亿元；资产管理业务手续费净收入同比增加 0.40 亿元。
2、利息净支出 7.55 亿元，同比增加 5.63 亿元。其中利息支出 24.41 亿，增
长 6.78 亿，主要是因为公司业务规模增长导致负债规模增加，同时债券回购业
务利息支出增加所致；利息收入 16.86 亿，增长 1.15 亿。由于资产端收益体现为
投资收益，导致利息收入增长小于利息支出增长。
3、实现投资收益 22.35 亿元，同比增加 5.72 亿元，主要为持有金融资产取
得的收益同比增加 4.70 亿元，处置金融工具取得的收益增加 0.81 亿元。
4、公允价值变动收益 1.67 亿元，同比增长 3.49%，主要为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动增长所致。
（三）营业支出分析
单位：人民币万元
营业支出 2018 年度 2017 年度 变动幅度
税金及附加 2,680.80 4,050.43 -33.81%
业务及管理费 189,273.74 202,775.39 -6.66%
资产减值损失 19,919.67 3,063.62 550.20%
18
东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
其他业务成本 502.71 353.70 42.13%
合计 212,376.92 210,243.14 1.01%
2018 年度公司营业支出 21.24 亿元，较上年同期增长 0.21 亿元，增长 1.01%。
主要是因为：股票质押业务信用风险上升，导致资产减值损失较 2018 年同比增
加 1.69 亿元；同时因职工薪酬、咨询费等支出下降，导致业务及管理费同比减
少 1.35 亿元，降幅为 6.66%；因增值税应税收入减少，导税金及附加支出 18 年
同比减少 0.14 亿元。
（四）盈利情况
2018 年公司实现利润总额 11.90 亿元，较上年同期减少 3.63 亿元，减少
23.38%；实现归属于母公司股东的净利润 10.08 亿元，较上年同期减少 3.01 亿元，
降幅为 23.01%。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 750.17 亿元，较年初减少 27.63 亿元，
降幅为 3.55%。具体明细如下表所示：
2018 年期末公司资产结构明细表
单位：人民币万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产项目 变动幅度
金额 占比 金额 占比
货币资金 851,355.55 11.35% 799,237.33 10.28% 6.52%
结算备付金 270,429.29 3.60% 329,539.00 4.24% -17.94%
融出资金 749,131.90 9.99% 962,282.34 12.37% -22.15%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 1,273,330.72 16.97% 1,472,725.92 18.93% -13.54%
益的金融资产
衍生金融资产 8,012.56 0.11% 1,084.74 0.01% 638.66%
买入返售金融资产 915,549.34 12.20% 963,211.86 12.38% -4.95%
应收款项 25,354.70 0.34% 17,603.60 0.23% 44.03%
应收利息 110,079.31 1.47% 103,864.33 1.34% 5.98%
存出保证金 72,419.04 0.97% 73,294.19 0.94% -1.19%
可供出售金融资产 2,911,157.09 38.81% 2,891,425.59 37.17% 0.68%
持有至到期投资 87,032.07 1.16% - - 不适用
19
东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
长期股权投资 16,732.62 0.22% 23,460.64 0.30% -28.68%
固定资产 18,151.68 0.24% 20,922.37 0.27% -13.24%
无形资产 2,523.28 0.03% 2,728.70 0.04% -7.53%
商誉 2,000.00 0.03% 2,000.00 0.03% -
投资性房地产 3,136.43 0.04% 3,392.27 0.04% -7.54%
递延所得税资产 63,042.30 0.84% 55,680.40 0.72% 13.22%
其他资产 122,290.41 1.63% 55,621.35 0.71% 119.86%
总计 7,501,728.29 100.00% 7,778,074.63 100.00% -3.55%
1、客户资产
受市场行情影响，2018 年末客户资金余额为 53.54 亿元，占总资产比例为
7.14%，较年初下降 10.62 亿元，降幅为 16.56%。
2、公司自有资产
扣除客户资金后，公司自有总资产 675.82 亿元，占总资产比例为 90.09%，
较年初 684.38 亿元减少 8.56 亿元，降幅为 1.25%。公司自有资产主要为金融资
产。
（1）货币资金
公司自有货币资金 31.60 亿元，占公司总资产 4.21%，较年初 15.76 亿元增
加 15.84 亿元。
（2）融出资金
公司持有的融出资金期末余额为 74.91 亿元，占公司总资产的 9.99%，受 18
年市场环境影响，业务规模有所下降，同时公司加强风险控制，余额较年初减少
21.32 亿元，降幅为 22.15%。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 127.33 亿元，
占公司总资产 16.97%，较年初减少 19.94 亿元，主要包括债券、基金及股票投资。
（4）买入返售金融资产
公司持有的买入返售金融资产余额 91.55 亿元，占公司总资产的 12.20%，较
年初减少 4.77 亿元。其中，股票质押式回购余额 84.13 亿元。
20
东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
（5）可供出售金融资产
公司持有的可供出售金融资产 291.12 亿元，占公司总资产的 38.81%，较年
初增长 1.97 亿元。主要包括债券、基金、股票、资产管理产品等。
（6）持有至到期投资
公司持有的持有至到期投资 8.70 亿元，占公司总资产的 1.16%，为 2018 年
新增的持有至到期债券。
从资产结构来看，公司绝大部分资产流动性高，变现能力较强，公司资产结
构较为合理。
（二）负债结构分析
2018 年期末公司负债结构明细表
单位：人民币万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
负债项目 变动幅度
金额 占比 金额 占比
短期借款 243,726.90 4.40% 133,745.60 2.29% 82.23%
拆入资金 200,000.00 3.61% 389,000.00 6.65% -48.59%
应付短期融资款 110,192.65 1.99% 270,970.62 4.63% -59.33%
以公允价值计量
且其变动计入当
51,957.13 0.94% - - 不适用
期损益的金融负
债
衍生金融负债 9,225.86 0.17% 4,152.96 0.07% 122.15%
卖出回购金融资
1,013,769.33 18.32% 1,060,767.32 18.12% -4.43%
产款
代理买卖证券款 743,522.71 13.44% 934,253.25 15.96% -20.42%
应付职工薪酬 98,252.35 1.78% 111,696.30 1.91% -12.04%
应交税费 8,366.58 0.15% 3,978.14 0.07% 110.31%
应付款项 20,626.46 0.37% 29,708.42 0.51% -30.57%
应付利息 72,582.04 1.31% 64,688.67 1.11% 12.20%
应付债券 2,445,734.46 44.19% 2,113,271.02 36.11% 15.73%
长期借款 52,572.00 0.95% 0.00% 不适用
递延所得税负债 3,003.43 0.05% 3,973.22 0.07% -24.41%
其他负债 460,505.24 8.33% 732,540.77 12.50% -37.14%
总计 5,534,037.14 100.00% 5,852,746.29 100.00% -5.45%
1、对经纪业务客户负债
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东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
受市场行情影响，2018 年末客户资金余额为 74.35 亿元，占总负债比例为
13.44%，较年初下降 19.07 亿元，降幅为 20.42%。
2、公司自有负债
剔除客户资金影响，截止 2018 年 12 月 31 日，公司自有负债 479.05 亿元，
占总负债比例为 86.56%，较年初减少 12.80 亿元。
（1）短期借款
公司 2018 年 12 月 31 日短期借款余额 24.37 亿元，占总负债比例为 4.40%，
与年初相比增长 82.23%，主要为子公司东兴证券(香港)金融控股有限公司新增银
行短期信用借款 4 亿美元，同时归还了部分短期借款。
（2）卖出回购金融资产款
公司 2018 年 12 月 31 日持有卖出回购金融资产款 101.38 亿元，占总负债比
例为 18.32%，较年初减少 4.70 亿元，降幅 4.43%，主要由于债券回购规模减少。
（3）应付债券
公司 2018 年 12 月 31 日应付债券余额 244.57 亿元，占总负债比例为 44.19%，
较年初增加 33.25 亿元，增幅 15.73%。主要包括次级债券 50 亿元，公司债券 194.56
亿元。
（4）其他负债
公司 2018 年 12 月 31 日其他负债余额 46.05 亿元，占总负债比例为 8.33%，
较年初减少 27.20 亿元，降幅 37.14%。其中 44.60 亿元是因公司合并特殊目的主
体产生的应付特殊目的主体持有人权益。
（三）股东权益分析
截止 2018 年 12 月 31 日，公司总股本 27.58 亿元，净资产 196.77 亿元，较
年初增长 4.24 亿元，增幅为 2.20%。
（四）监管指标情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司净资本 169.09 亿元，其中核心净资本 154.09
22
东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
亿元；全部监管指标均优于监管标准及预警标准，其中风险覆盖率为 240.97%、
资本杠杆率 26.85%、流动性覆盖率 207.03%、净稳定资金率 177.01%,显示出公
司风险抵御能力、杠杆水平及流动性状况均较好。
三、现金流量分析
2018 年度公司现金流量明细表
单位：人民币万元
项目 2018 年度 2017 年度 变化幅度(%)
经营活动产生的现金流量净额 -95,926.24 -348,068.41 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -43,955.48 -543,785.70 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 131,628.69 377,827.88 -0.65
汇率变动对现金及现金等价物
1,228.64 -5,146.82 不适用
的影响
现金及现金等价物净增加额 -7,024.39 -519,173.05 不适用
（一）经营活动现金流量分析
2018 年度公司经营活动现金流量净流出 9.59 亿元。其中，现金流入主要包
括融出资金导致的现金净流入较上年同期增加 21.42 亿元,投资以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产现金净流入较上年同期增加 87.08 亿元;现金
流出主要包括回购业务资金净流出较上年同期增加 42.51 亿元，拆入资金净流入
较上年同期减少 42.30 亿元。
（二）投资活动现金流量分析
投资活动现金流量净流出 4.40 亿元，主要因为公司适时减少对外投资规模，
购置可供出售金融资产资金净流出下降所致。
（三）筹资活动现金流量分析
筹资活动现金流量净流入13.16亿元，其中借入短期借款、发行次级债、公
司债、收益凭证等债务融资流入145.27亿元，偿还债务支出114.53亿元，分配股
利及支付债务利息17.58亿元。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东予以审议。
23
东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
议案五：关于东兴证券股份有限公司
2018 年度利润分配的议案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018 年度合并报表归
属于母公司所有者的净利润为 1,008,047,034.40 元，2018 年度母公司实现净利润
1,025,806,576.27 元。
根据《公司法》、《证券法》、《公开募集证券投资基金风险准备金监督管
理暂行办法》、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》、《证券
公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操
作指引》、《东兴证券股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会决议》以及公
司《章程》的有关规定，公司需要按照 2018 年度母公司净利润的 10%提取法定
盈 余 公 积 102,580,657.63 元 ， 按 母 公 司 净 利 润 的 5% 提 取 任 意 盈 余 公 积
51,290,328.81 元，按母公司净利润的 11%提取一般风险准备 112,838,723.39 元，
按公司收取的基金管理费收入的 20%提取一般风险准备 5,763,278.37 元，按公司
大集合管理费收入的 10%提取一般风险准备 7,959,710.75 元，按母公司净利润的
10%提取交易风险准备 102,580,657.63 元，上述共计提取 383,013,356.58 元。母
公司 2018 年度实现的剩余可供分配利润为 642,793,219.69 元，加上母公司年初
未分配利润 3,866,828,378.51 元，减去本年实施 2017 年度利润分配方案分配的股
利 413,694,098.55 元，2018 年末母公司可供分配利润为 4,095,927,499.65 元。根
据中国证券监督管理委员会关于“证券公司可供分配利润中公允价值变动收益
部分，不得用于向股东进行现金分配”的相关规定，扣除母公司累计公允价值变
动 损 益 对 净 利 润 的 影 响 后 ， 2018 年 末 母 公 司 可 供 现 金 分 配 利 润 为
4,085,651,582.89 元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》的规定 ，
综合平衡公司长远发展与股东当期回报，公司 2018 年度利润分配预案为：向股
权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每 10 股派发现金红利人民币 1.10
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东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
元（含税），拟分配现金红利为人民币 303,375,672.27 元，占 2018 年度归属于
合并报表母公司所有者净利润的 30.10%。本次分配后剩余可供分配利润结转下
一年度。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和公司第四届监事会第十二次
会议审议通过，请各位股东予以审议。
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东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
议案六：关于公司 2018 年度关联交易情况
及预计 2019 年日常关联交易的议案
各位股东：
2018 年度在公司董事会、股东大会批准的关联交易额度内，公司按照市场
化原则与各关联方发生了提供劳务、租赁资产、资金借贷、共同投资等关联交易
行为。现就 2019 年度发生的关联交易及关联往来事项报告如下：
一、2018 年发生关联交易情况
（一）与中国东方资产管理股份有限公司及其控制的其他企业的关联交易
1、关联方关系情况
中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）直接持有公司股
份 145,460.05 万股，占总股本的 52.74%，是公司控股股东。
中国东方成立于 1999 年 10 月 27 日，法定代表人为吴跃，住所为北京市阜
成门内大街 410 号，注册资本为 682.43 亿元。经营范围：收购、受托经营金融
机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置;债权转股权，对股权资产进
行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向
其他金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾
问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；
非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
中国东方控制的其他关联方主要包括：中华联合保险集团股份有限公司、大
连银行股份有限公司、邦信资产管理有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司、
东富（天津）股权投资基金管理有限公司、东方前海资产管理有限公司、东方邦
信融通控股股份有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、大业信托有限责任
公司、东方邦信创业投资有限公司、浙江融达企业管理有限公司，东银发展（控
股）有限公司、中国东方资产管理（国际）控股有限公司。
2、2018 年度关联交易情况
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东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
2018 年度，公司与中国东方及其控制的其他企业的关联交易如下：
（1）向关联方提供劳务
单位：元
本年发生额
关联方名称 占同类交易
交易内容 金额
比例(%)
财务顾问服务 6,496,399.37 3.55
资产管理业务 78,133,374.50 17.69
中国东方资产管理股份有限公司 证券承销业务 29,910,961.51 7.77
投资咨询业务 783,018.87 3.61
代理买卖证券 1,199.06 0.00
中国东方资产管理（国际）控股有限公司 代理买卖证券 447,628.99 0.07
资产管理业务 43,396.23 0.01
邦信资产管理有限公司 财务顾问服务 2,004,716.98 1.10
证券承销业务 7,075,471.69 1.84
北京东银融泰投资管理有限公司 资产管理业务 795,086.75 0.18
代理买卖证券 404,290.31 0.07
中华联合财产保险股份有限公司
衍生品业务 675,000.00 0.93
中华联合人寿保险股份有限公司 代理买卖证券 118,527.75 0.02
中华联合保险集团股份有限公司 代理买卖证券 81,765.14 0.01
财务顾问服务 443,396.23 0.24
资产管理业务 57,496,102.37 13.02
大连银行股份有限公司
代理买卖证券 88,858.99 0.01
衍生品业务 14,712.61 0.02
深圳前海邦信投资有限公司 资产管理业务 1,261,611.70 0.29
深圳前海东方创业金融控股有限公司 资产管理业务 1,716,124.00 0.39
北京东方博海资产管理有限公司 代销金融产品收入 27,900.00 0.30
东方邦信融通控股股份有限公司 资产管理业务 5,836,759.03 1.32
东富（北京）投资管理有限公司 资产管理业务 900,000.00 0.20
财务顾问服务 113,797.17 0.06
大业信托有限责任公司
资产管理业务 408,778.66 0.09
上海东兴投资控股发展有限公司 证券承销业务 12,830,188.68 3.33
（2）向关联方出让资产使用权
单位：元
本年发生额
关联方名称 占同类交易比
交易内容 金额
例(%)
大连银行股份有限公司 利息收入 745,697.33 0.20
27
东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
（3）接受关联方提供的劳务
单位：元
本年发生额
关联方名称 占同类交易
交易内容 金额
比例(%)
中国东方资产管理股份有限公司 房屋使用权 1,609,078.58 1.07
车辆及财产保险 1,162,574.78 0.85
中华联合财产保险股份有限公司 补充医疗保险 24,011,550.00 17.57
房屋使用权 1,051,527.24 0.07
中华联合人寿保险股份有限公司 补充医疗保险 417,311.81 0.31
上海瑞丰国际大厦置业有限公司 房屋使用权 6,100,023.63 4.06
手续费支出 2,187.00 0.30
大连银行股份有限公司
代销金融产品支出 200,238.17 0.12
大业信托有限责任公司 信托产品管理费支出 5,787,487.37 3.60
（4）接受关联方出让资产使用权
单位：元
本年发生额
关联方名称 占同类交易
交易内容 金额
比例(%)
借款利息支出（注①） 3,231,111.10 1.86
中国东方资产管理股份有限公司
卖出回购金融资产利息支出（注②） 3,407,317.80 0.93
大连银行股份有限公司 卖出回购金融资产利息支出（注③） 318,567.92 0.09
借款利息（注④） 78,850,126.22 45.47
中国东方资产管理（国际）控股有限公司
债务利息支出（注⑤） 12,353,736.56 9.04
注①：借款利息支出系公司通过银行间同业拆借的方式累计从中国东方拆入
资金 35.00 亿元的利息支出。
注②：卖出回购金融资产利息支出系公司通过银行间质押式回购的方式累计
从中国东方借入资金 290,035 万元的利息支出。
注③：利息支出系公司通过银行间质押式正回购的方式累计从大连银行股份
有限公司借入资金 184,240 万元，利息支出 254,964.11 元；通过银行间买断式正
回购的方式累计从大连银行股份有限公司借入资金 636,156,903.32 万元，利息支
出 63,603.81 元。
注④：借款利息系公司全资子公司东兴香港向中国东方资产管理（国际）控
股有限公司借款 16 亿港币且到期后续借 6 亿元港币所产生借款利息。
注⑤：债务利息支出系公司全资子公司东兴香港旗下境外全资特殊目的公司
东兴启航有限公司发行 3 亿美元境外债，中国东方资产管理（国际）控股有限公
28
东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
司担保，报告期支付的担保费用。
（5）关联方共同投资情况
①截止 2018 年 12 月 31 日，本公司作为委托人与本公司关联方东方邦信置
业有限公司、宁波金融资产管理股份有限公司共同投资本公司管理的集合资产管
理计划总规模 14.99 亿元，其中东方邦信置业有限公司投资 10 亿元认购集合资
产管理计划份额，宁波金融资产管理股份有限公司投资 2.6 亿元认购集合资产管
理计划份额，本年度无新增投资。本公司自有资金出资人民币 2.39 亿元认购集
合资产管理计划份额，本年度实现自有资金投资收益为 18,299,930.04 元。
②截止 2018 年 12 月 31 日，本公司作为委托人与本公司关联方北京东银融
泰投资管理有限公司共同投资本公司管理的集合资产管理计划总规模人民币
15,233.88 万元，其中北京东银融泰投资管理有限公司投资人民币 15,000 万元认
购集合资产管理计划份额，本年度无新增投资。本公司自有资金出资人民币
233.88 万元认购集合资产管理计划份额，自有资金取得的投资收益为-5,616.47
元，管理费为人民币 734,260.80 元。
③截止 2018 年 12 月 31 日，本公司作为委托人与本公司关联方大连银行股
份有限公司共同投资本公司管理的集合资产管理计划总规模 8.9 亿元，其中大连
银行股份有限公司投资人民币 7.6 亿元认购集合资产管理计划份额，本年度无新
增投资。本公司自有资金出资 1.3 亿元认购集合资产管理计划份额，自有资金取
得的投资收益为 1241 万元，收取集合资产管理计划管理费 721 万元。
④中国东方下属合伙企业上海嘉贯添鉴投资中心（有限合伙）认购东兴资本
参与管理的私募股权基金“上杭兴源股权投资合伙企业（有限合伙）”3 亿元有限
合伙份额，东兴资本认缴 2.97 亿元份额，实缴 1 亿元。
⑤东兴香港向其控股子公司东兴证券（香港）有限公司增资 6 亿元港币，关
联方中国东方资产管理（国际）控股有限公司放弃同比例增资，东兴香港持股比
例由 70%升至 94.52%。
⑥东兴投资退出关联方东方邦信金融科技（上海）有限公司股权投资，收回
股权投资款本金 18,333 万元。
（6）关联方应收应付款项余额
29
东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
单位：元
本年发生额
项目名称 关联方 占同类科目余
金额
额的比例（%）
邦信资产管理有限公司 2,125,000.00 0.84
应收款项
合计 2,125,000.00 0.84
上海瑞丰国际大厦置业有限公司 1,944,868.69 0.33
中国东方资产管理股份有限公司 101,000.00 0.02
其他应收款 中华联合财产保险股份有限公司 183,612.00 0.03
大连银行股份有限公司 200,000.00 0.03
合计 2,429,480.69 0.41
大连银行股份有限公司 29,452,783.37 0.35
银行存款
合计 29,452,783.37 0.35
邦信资产管理有限公司 171,140,640.00 0.59
可供出售金融资产 中国东方资产管理股份有限公司 3,859,081.39 0.01
合计 174,999,721.39 0.60
中国东方资产管理（国际）控股有限公司 525,720,000.00 21.57
短期借款
合计 525,720,000.00 21.57
中国东方资产管理（国际）控股有限公司 375,637.74 0.03
应付利息
合计 375,637.74 0.03
大连银行股份有限公司 301,006.90 0.06
交易性金融负债
合计 301,006.90 0.06
中国东方资产管理股份有限公司 226,694.28 0.00
代理买卖证券款 大连银行股份有限公司 16,087.04 0.00
合计 242,781.32 0.00
中国东方资产管理（国际）控股有限公司 3,237,919.98 0.54
其他应付款
合计 3,237,919.98 0.54
（7）其他关联交易
①截止 2018 年 12 月 31 日，本公司纳入合并范围的集合计划购买本公司关
联方大业信托有限责任公司的集合信托计划共计 54,310 万元。
②截至 2018 年 12 月 31 日，本公司作为管理人、本公司关联方中国东方作
为原始权益人，于 2018 年 5 月发行“如日 2018 年第一期资产支持专项计划”，
发行规模 115.66 亿元（优先级总计 109.88 亿元、次级总计 5.78 亿元），中国东
方认购优先级及全部次级共计约 12.39 亿元。
③截至 2018 年 12 月 31 日，本公司作为管理人、本公司关联方中国东方作
为原始权益人，于 2018 年 11 月发行“如日 2018 年第二期资产支持专项计划”，
30
东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
发行规模 67.23 亿元（优先级总计 65.90 亿元、次级总计 1.33 亿元），中国东方
认购全部次级共计 1.33 亿元。
④截至 2018 年 12 月 31 日，本公司作为管理人、本公司关联方中国东方作
为原始权益人，于 2018 年 12 月发行“煦日 2018 年第一期资产支持专项计划”，
发行规模 48.28 亿元（优先级总计 41.52 亿元、次级总计 6.76 亿元），中国东方
认购优先级及次级共计约 2.41 亿元。
（二）与其他关联方的关联交易
1、关联自然人：公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭
成员，以及公司控股股东中国东方的董事、监事、高级管理人员等自然人为本公
司的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2018 年度关联自然人不存在与本公司发生重大关联交易的情况。
2、其他关联法人：其他关联方包括关联自然人控制、共同控制的，或由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述
已列明的关联方除外）。2018 年度其他关联法人不存在与本公司发生重大关联交
易的情况。
二、预计 2019 年关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》（以下简称《关联交易指引》）相关要求，就 2019 年度预计发生的
关联交易及关联往来事项请示如下：
（一）与中国东方及其控制的其他企业的关联交易
1、关联方关系说明
中国东方主要情况同上。
中国东方控制的其他关联方主要包括：中华联合保险集团股份有限公司、大
连银行股份有限公司、邦信资产管理有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司、
东富（天津）股权投资基金管理有限公司、东方前海资产管理有限公司、东方邦
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东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
信融通控股股份有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、大业信托有限责任
公司、东方邦信创业投资有限公司、浙江融达企业管理有限公司，东银发展（控
股）有限公司、中国东方资产管理（国际）控股有限公司。
2、预计 2019 年度关联交易
预计公司（含控股子公司，以下同）与中国东方及其控制其他企业 2019 年
将发生的关联交易如下：
交易事项 交易内容 预计 2019 年度交易上限及定价说明
公司向关联方提供资产管理服务并根据 由于证券市场情况无法预计，因此按照市
提供资产管理服务
市场化原则收取服务费用 场价格定价，以实际发生数计算。
提供承销保荐、 向关联方提供承销保荐服务；向关联方
由于证券市场情况无法预计，因此按照市
财务顾问、 及其发行的产品提供财务顾问、投资咨
场价格定价，以实际发生数计算。
投资咨询服务 询等服务
提供代销金融产品、代 由于证券市场情况无法预计，交易量难以
为关联方提供代销金融产品、代理买卖
理买卖证券及出租交易 预计，因此按照市场价格定价，以实际发
证券服务及出租交易席位
席位服务 生数计算。
自有资金存款和客户资金存款的规模难
公司预计 2019 年将在大连银行股份有
存款 以预计，以实际发生数计算，并按照市场
限公司发生存款，并取得利息收入
价格定价。
公司将通过借入/发行次级债、短期融资
券、同业拆借、信用借款、正回购、公
司债券、收益凭证、卖出资产收益权、
关联方认购公司其他债务工具的规模、利
借入资金 资产证券化等方式融资，关联方多为金
率等要素，将按照市场化原则确定。
融企业，具有投资公司相关债务品种的
相关需求，因此公司可能将直接或间接
通过债务工具向关联方借入资金。
关联方向公司发行的资产计划提供担保
担保规模将以公司实际需求为准，担保费
购买担保服务 服务、关联方为公司发行的境内外债务
率将参照市场价格确定。
工具提供担保
公司关联方多为金融企业，具有丰富的
购买产品销售服务、财 金融服务专业经验与业务能力，同时服
按照市场化原则向其支付费用，因业务规
务顾问、咨询及保险服 务网络、渠道宽广，能够为公司提供有
模不确定，以实际发生数计算。
务 针对性的业务咨询、财务顾问、产品销
售及保险等服务
公司及各分支机构为满足业务经营需
按照市场化原则确定费用，以公司实际需
要，需向关联方租赁房屋用于经营活动，
租赁资产及物业费用 求为准，预计 2019 年累计不超过 5,000 万
按照可比市场价格共向关联方支付房屋
元。
租赁费及物业费
32
东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
公司与关联方作为金融企业，均有投资
由于证券市场情况无法预计，共同投资规
金融资产的需求，为提高公司投资效率
模、投资方式、收益率等将按照市场化原
及分散风险，预计公司将与关联方发生
共同投资 则确定；因与关联方共同参与投资股权投
共同投资相关资产的关联交易；与关联
资基金、合伙企业的业务发生及规模的不
方共同参与投资股权投资基金、合伙企
确定性，按实际发生数计算。
业
公司与关联方作为金融企业，均有证券
和金融产品、资产交易的需求。预计公
由于证券市场情况无法预计，证券和金融
证券和金融产品、资产 司将与关联方发生认购对方发行或持有
资产交易量难以预计，因此将参照市场水
交易 的产品、资产，公司、关联方及双方管
平定价，以实际发生数计算。
理的产品、资产间进行证券和金融产品、
资产交易等关联交易
（二）与其他关联方的关联交易
1、关联自然人：公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭
成员，以及公司控股股东中国东方的董事、监事、高级管理人员等自然人为本公
司的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2、其他关联法人：其他关联方包括关联自然人控制、共同控制的，或由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述
已列明的关联方除外）；以及直接或间接持有公司 5%以上股份的股东（如有）。
预计 2019 年度公司与其他关联方不存在重大关联交易。
三、日常关联交易定价原则和依据
1、资产管理业务服务。按照资产管理合同约定的管理费和业绩报酬标准收
取，参照市场可比服务收费水平定价。
2、投资银行服务：承销保荐服务、财务顾问服务、投资顾问服务根据合同
约定，参照市场同类产品收费水平定价。
3、经纪业务及代销金融产品收入。席位佣金收入，参照市场上同类基金的
佣金费率定价；代销金融产品收入参照同类产品收费水平定价。
4、存款收入。参照金融行业同业存款利率定价。
5、借入资金利息支出：参照金融行业同业贷款利率、同类型产品发行利率
33
东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
定价。
6、担保服务支出：参照市场可比交易定价。
7、购买产品销售服务、财务顾问、咨询及保险服务：参照同类产品销售服
务、财务顾问、咨询及保险产品的收费标准支付。
8、房屋租赁及物业支出：按照相同地段市场的房屋租赁价格水平确定。
9、共同投资：参考市场可比产品收益率确定。
10、证券和金融产品、资产：参考市场可比产品、资产收益率确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不
存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠
关系，不存在损害公司权益的情形。
（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的
开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联
交易而对关联人形成依赖。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议，关
联股东应回避表决。
34
东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
议案七：关于全资子公司东兴证券（香港）金融控股
有限公司境外发行美元债的议案
各位股东：
为配合经营战略规划，拓宽中长期资金来源，公司全资子公司东兴证券（香
港）金融控股有限公司（以下简称“东兴香港”）拟通过境外子公司在中国境外
第二次发行美元债券（以下简称“本次发行”），资金用途主要为偿还债务及拓
展新业务。东兴香港首次于 2016 年 9 月发行 3 亿美元境外债，发行期限 3 年，
并将于 2019 年 9 月 27 日到期。为了做好再融资安排，东兴香港拟于债券到期前
新发一笔境外美元债，除归还旧债外，发行境外债券还可支持东兴香港业务发展，
打响东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“母公司”)在国际金融
市场的品牌。本次发行由东兴香港境外子公司作为发行主体，预计期限不超过 5
年，规模不超过 5 亿美元（以下简称“本次债券”），东兴证券为本次债券的全
部偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。
一、东兴香港总体经营情况
东兴香港于 2015 年 7 月 17 日根据香港法例第 622 章《公司条例》在香港成
立为法团，是一间有限公司，注册地址为香港西九龙柯士甸道西 1 号环球贸易广
场 6805-6806A，东兴证券持有其 100%的股权。
东兴香港及其子公司主营业务：投资管理；香港证监会核准的第 1 类（证券
交易）、第 4 类（就证券提供意见）、第 6 类（就机构融资提供意见）、第 9 类
（提供资产管理）及香港放债人牌照，其中放债人牌照相关业务已暂停。
本次发债主体东兴启航有限公司于 2016 年 7 月 28 日注册在英属处女群岛，
授权资本 1 美元，为东兴香港全资境外特殊目离岸子公司，2016 年注册时仅用
于配合东兴香港发行 3 亿境外美元债，并不开展其他业务。
截至 2018 年 12 月 31 日，东兴香港合并口径总资产 68.51 亿元（人民币，
下同），净资产 15.10 亿元，杠杆率为 4.5 倍；2018 年度实现营业收入 2.36 亿元，
净利润 1.01 亿元（数字按香港新准则提供，未经审计）。
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东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
2019 年 3 月 31 日资产负债情况：
资产（万元） 负债和所有者权益（万元）
现金及现金等价物 154,092 长短期借款 328,701
金融投资 446,881 应付债券 201,584
应收账款及其他应收款 101,008 应付账款及其他应付款 21,111
其他资产 900 其他负债 10,548
负债总计 561,944
所有者权益总计 140,937
其中 :实收资本 121,911
资产总计 702,881 负债和所有者权益总计 702,881
注：现金及现金等价物 15.4 亿中，包含客户资金 0.9 亿，另外包含 2 家牌照子公司（东兴证
券（香港）有限公司和东兴证券（香港）资产管理有限公司）的增资资金有 13.1 亿，资金
只能用于牌照业务及受证监会监管，不能用来还债，实际可动用资金约为 1.4 亿元。
2019 年 3 月 31 日，资产负债配置情况：
无固定期
项目 1 年内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
限
现金及现金等价物 - - - 154,092 154,092
资产配置情 交易性金融资产 - - - 89,331 89,331
况(万元) 债权类投资 78,595 102,165 - 75,178 255,938
股权类投资 63,437 11,215 - - 31,471 106,123
应收款项类 42,057 - - 54,440 96,497
合计 184,089 113,380 - 75,178 329,334 701,981
银行授信借款 8,578 - - - 8,578
境外美元债 201,584 - - - 201,584
主要负债情 瑞信银团贷款 - 268,655 - - 268,655
况(万元)
东方国际拆借 51,468 - - - 51,468
合计 261,630 268,655 - - 530,285
主要负债包括：3 亿境外美元债，到期日为 2019 年 9 月 27 日；瑞信银团贷
款 4 亿美元，2020 年 12 月 18 日到期；东方国际拆借 6 亿港元，2019 年 06 月
30 日到期。
二、发债必要性分析
（一）防范及避免出现流动性风险，调整负债结构
36
东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
东兴证券对于流动性风险管理有着十分严格的要求，东兴香港一直严格遵守，
防范及规避可能出现的流动性风险。东兴香港于 2016 年 9 月发行的 3 亿境外美
元债券，该债权将于 2019 年 9 月到期。然而，由于投资项目未到期及计划新增
的项目，在没有新的债券替换的情况下，将会出现约 25.3 亿的流动性缺口（约
3.8 亿美元）。因此，为避免出现流动性风险，需在旧债到期前发新债用于置换
即将到期的境外美元债。同时，本次发行美元债降低了东兴香港对银行贷款的依
赖性，大大降低了融资成本，优化了负债结构，对东兴香港在激烈的国际市场竞
争中健康、稳健发展具重要意义。
（二）加强与总部及集团的境内外业务联动
自东兴香港成立至今，香港及国际金融市场展现出了一系列积极的发展态势，
跨境并购及海外资产配置增长迅速，市场整体稳定向好。东兴香港紧密配合中国
东方资产管理股份有限公司（简称“中国东方”或“集团公司”），引进境外投
资者，对接境内纾困基金业务。同时，东兴香港积极配合国家政策，围绕推动一
带一路及粤港澳大湾区建设，突出专业化、特色化、差异化的发展战略，同时充
分体现中国东方的价值，坚持稳健及合规经营，发挥香港多元化金融工具和审慎
的风险文化的特点及优势，为客户提供定制化全方位的金融服务。此次美元债的
发行，能够更好地支持东兴香港在“国家所需，香港所长”中找准交汇点，发挥
香港多元化金融工具和审慎的风险文化的特点及优势，为一带一路政策企业及项
目提供业务服务及支持，同时能够帮助加强东兴香港与东兴证券总部及集团公司
的境内外业务在更多业务层面的协同联动效应。
（三）助力东兴证券的境外发展
本次发行美元债将也为东兴证券打通国际融资通道。东兴香港 2016 年 9 月
发行的 3 亿境外美元债券是借助中国东方资产管理(国际)控股有限公司的信用
发行的，而本次 2019 年美元债拟以东兴证券获取国际评级并对债券进行担保的
方式发行。本次债券发行，将是东兴证券作为担保人在国际市场的亮相，而公司
可通过发债接触到广泛的优质境外投资者，使国际金融市场知晓东兴证券具备单
独发行境外债券的能力。长远来看，本次发行对东兴证券打响国际品牌、扩宽融
资渠道、降低融资成本、促进健康发展大有裨益。本次发债可进一步加强东兴证
37
东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
券自身整体的财务基础，拉近与其他中资及外资券商的差距，帮助东兴香港更好
地加强现有境外平台并拓展新的业务，助力东兴证券的境外发展。此外，东兴香
港作为集团公司唯一的境外投行平台，公司将继续发展本身的核心业务－资产管
理业务、销售及交易业务及企业融资业务，资产管理业务重点把握特殊机遇投资
机会，从而进一步加强与东兴证券总部及中国东方的业务联动，结合境内外资本
市场发展，发挥更广泛层面的协同效益。
三、发债的可行性
（一）还款来源有保障
东兴香港财务稳健，还款来源有充分的保障。在母公司和集团的大力支持下，
公司自 2016 年成立以来，年年实现盈利，各项业务迅速发展。公司债券的偿债
资金主要来源于公司的营业收入及利润累计，良好的盈利能力为公司债券的偿付
提供了有力保障。公司一向保持稳健的财务政策，各项投资都按照有效的内部控
制体系，经过公司和母公司的严格把关，资产流动性好，必要时可以通过高流动
性资产变现来补充偿债资金。此外，由于公司经营稳健，信用记录良好，各项风
险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道畅通。因此还款来源有充分的保障，
预期不会出现流动性风险。
（二）债券市场利好，发行成功率极高
从宏观市场分析，自 2019 年初开始，境外债券市场回暖，投资人认购情绪
较强，多笔债券超额数十倍认购。且自 2019 年初，境外美元债券更是受到投资
人追捧，定价后二级市场价格普遍上升。2019 年三月定价的东方资管国际的境
外美元债，更是达到 26 倍超额认购。2019 年 3 月的美联储议息会议上，显示 2019
年将停止加息，对于境外美元债更是利好。从债券基本面分析，本次境外债券是
以东兴证券担保发行，东兴证券自 2008 年成立以来，坚持稳健经营的发展思路，
经营业绩持续增长，于 2018 年更被评为 A 类 A 级券商，获中证监的肯定。另外，
东兴证券是境内首家资产管理系上市证券公司，财务透明度高，整体经营及财务
情况良好，预期将受到投资人追捧。在上述宏观市场及债券基本因素的情况下，
估计本次境外美元债券的成功率极高。
38
东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
四、发债资金用途
东兴香港此次进行境外发债计划规模不超过 5 亿美元，资金用途包括：
（一）补充流动性缺口:东兴香港 2016 年 9 月发行的 3 亿境外美元债券将于
2019 年 9 月到期。为避免出现流动性风险，本次发债资金将用于置换即将到期
的境外美元债。
（二）拓展与集团公司及母公司的跨境纾困基金业务协同合作，拟投入资金
1 亿美元。
东兴香港作为唯一在港从事牌照中介业务的证券平台，积极争取为集团及总
部的纾困基金做好配套证券金融服务。自 2017 年起，国家政策引导及逐步开放
境外投资人在中国境内投资。东兴香港借助资产管理牌照，吸引境外资金投向总
部及集团公司的纾困基金，帮助民营上市公司及其大股东化解流动性风险和股票
质押风险。
目前东兴香港已与韩国国有资产管理公司木槿花信托公司达成初步合作意
向，中韩双方合资设立资产管理基金，由东兴香港担任投资顾问，并提供中国境
内纾困基金潜在项目资源。中韩双方将以自身资金及市场资金作为主要的投资资
金来源，各方共同投资参与此次中韩基金，预计发行规模 3 亿美元以上，中韩双
方共同出资，因此东兴证券方面需要资金约 1 亿美元。
此次计划引入韩国大型国有金融机构资金共同成立中韩基金，可以大幅增加
东兴香港第三方资产管理的规模，增加专业资产管理业务收入，响应国家 2018
年的资管业务新规，同时响应国家对证券公司参与推动设立证券行业支持民营企
业发展及参与化解上市公司股票质押流动性风险的政治导向。
（三）紧密围绕中国银行保险监督管理委员 “回归本源、专注主业”的指导精
神，做大做强东兴香港牌照业务
东兴香港现持有香港证监会 1 号、4 号、6 号、9 号牌，现争取申请到 2 号
牌（期货合约交易），以服务证券客户的投资理财需求，做大证券客户基数，增
强客户粘性。
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东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
另外，东兴香港还将补充牌照公司证券经纪孖展业务（内地称融资融券业务）
拓展。近年来，为应对竞争，证券公司普遍压低证券经纪佣金水平，转而通过孖
展业务作为经纪业务的主要收入来源。香港证券市场孖展融资余额从 2012 年 46.9
亿港元上升到 2017 年 163.7 亿港元，年均涨幅为 28%。孖展融资利息是证券公
司经纪业务的主要收入来源，也是保持客户粘性的重要工具。
同时，东兴香港还将进一步拓展债券方面的业务，增加收入来源。债券承销
行业竞争激烈，普遍要求承销商参与一定份额的投资。东兴香港拟在一级市场投
资风险可控的客户发行债券，支持债券承销业务的发展，打造成熟的“承揽-承做
-承销-投资”一体化参与模式，进一步增加回报和打造公司作为东兴证券境外债券
业平台的窗口地位。
综上，东兴香港对未来牌照业务的发展计划需要运营资金 1 亿美元左右。
五、发债定价区间
近年，中资券商(具国际评级) 三年期及五年期债券发行时的发行定价如下：
发行时
时 规模 债券
发行人 发行日 与美国国债利 发行结构
期 (美金) 评级
差
Baa1/
BBB+
中信证券 2018/12/10 3年 3亿 T+155 基点 母公司担保
(穆迪/标
普)
国泰君安国 BBB+ 国泰君安国际
2019/1/14 3年 2亿 T+185 基点
际 (标普) 直接发行
BBB
海通证券 2018/12/13 5年 3亿 T+185 基点 直接发行
(标普)
Baa3
东方证券 2017/11/30 5年 7.5 亿 T+170 基点 母公司担保
(穆迪)
在定价基础方面，可以参考上表几家可比券商数据。中信证券及国泰君安国
际的国际评级均为 BBB+(标普)，对应其三年期的债券发行时的息率分别为
T+155 基点及 T+185 基点；而海通证券及东方证券的国际评级分别为 BBB (标普)
及 Baa3(穆迪)，对应其五年期的债券发行时的息率分别为 T+185 基点及 T+170
基点。除了上述参考的国际评级数据，发债时的宏观经济情况及当时债市的投资
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东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
气氛将影响发行价格。例如，东方证券的国际评级低于海通证券，但其发行息率
亦低于海通证券。
综合考虑：1)未来宏观经济情况及债市投资气氛的不确定性、2)东兴证券的
预计债券评级为 BBB+ 至 BBB-，评级信用溢价大约为 25 至 50 基点、3)新发行
溢价约为 5 至 10 基点，估计东兴证券三年期的债券发行收益率应不会超过美国
国债息率加 200-300 基点区间(T+200-300 基点区间)；一般而言市场对较长年期
债券的溢价约为 50 基点，故保守估计东兴证券五年期的债券发行收益率应不会
超过美国国债息率加 250-350 基点区间(约 T+250-350 基点区间)。
六、发债方案
（一）发行结构
本次发行结构是：东兴香港的境外全资特殊目的子公司 - 东兴启航有限公
司(Dongxing Voyage Company Limited) 作为发行主体，东兴证券取国际评级，为
本期债券的全部偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。
东兴证券股份有限公司
（“公司”）
跨境担保
100%持有
境内
境外
东兴证券（香港）金融控股有限公司
100%持有
Dongxing Voyage Co. Ltd.
（“发行人”）
发售债券
信托人/债券持有人
（二）发行条款
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东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
东兴启航有限公司
发行人
Dongxing Voyage Company Limited
担保人 东兴证券股份有限公司
债券发行总额 不超过 5 亿美元
预计担保人评级 BBB 区间1
预计债券评级 BBB 区间 4
年期 不超过 3 年期 不超过 5 年期
每年约 4.5-5.5%左右 每年约 5.0-6.0%左右*
指示性债券发行收
（该价格是按 2019 年 2 月 21 （该价格是按 2019 年 2 月 21 日
益率
日市场情况预计） 市场情况预计）
与美国国债利差 T+200-300 基点区间 T+250-350 基点区间
与 三 个 月 美 元
3mL+193-293 基点区间 3mL+244-344 基点区间
Libor 的利差
上市地点 香港交易所/新加坡交易所
主承销商 东兴证券香港及其他投行
（三）发债安排
本期债券以东兴证券全资子公司东兴香港的境外特殊目的实体东兴启航有
限公司作为发行主体，规模不超过 5 亿美元，期限不超过 5 年，东兴证券为本期
债券的全部偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。根据《公司章程》规定，
因担保金额超过 2018 年经审计净资产的 10%，需提交股东大会审议。后续，还
需完成银保监会沟通、发改委备案及向外管局登记手续。
七、申请事项
（一）以公司全资子公司东兴香港的境外特殊目的实体东兴启航有限公司作
为发行主体发行境外美元债，发行规模不超过 5 亿美元，期限不超过 5 年，公司
为本期债券的全部偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。
（二）为提高本次发行工作的效率，提请股东大会授权公司董事会，并由公
司董事会转而授权公司董事长或董事长指定的专门人员，全权决定和办理与本次
发行相关的事宜。包括但不限于：
（1）确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于发行规模、
* 以上数据是以 2019 年 2 月 21 日资料预计所得，具体数据视最终评级结果及发行时实际情况而定
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东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、契约承诺、是否分期发行及发
行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、
在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的一
切事宜)；
（2）批准、修改并签署所有必要的法律文件，包括但不限于本次发行的招债
书、承销协议、契约及其他相关协议；各种公告及其他需披露文件；
（3）与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次发
行的审批事项，办理发行、债权债务登记及交易流通等有关事项；
（4）签署并执行所有与本次债券发行和上市申请相关文件；
（5）如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，依据监管部门意见对本
次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）办理与本次发行相关的境内外披露事宜；
（7）办理与本次发行相关的其他事宜；
以上授权自股东大会审议通过之日起两年之日止。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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东兴证券股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
议案八：关于续聘公司 2019 年度财务审计机构及内
部控制审计机构的议案
各位股东：
根据《公司章程》第一百九十八条“公司聘用取得‘从事证券相关业务资格’
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期1年，可以续聘”的规定，经公司2016年度、2017年度股东大会决议，公司
聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）为2017年度、
2018年度审计机构。
公司拟继续聘请德勤为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度财务报告、
内部控制等相关审计工作，其中财务报告审计费用140万元，内部控制审计费用
25万元，聘用期限1年。如因外部监管规定等因素，审计范围、审计内容变更导
致审计费用增加，将提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营层确定
相关审计费用。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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