东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
东兴证券股份有限公司
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2019 年年度股东大会会议文件
2020 年 6 月 3 日 北京
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
东兴证券股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
现场会议开始时间：2020 年 6 月 3 日 14 点 00 分
现场会议召开地点：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 6 层
605 会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长魏庆华先生
现场会议日程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议基本情况
三、宣布现场出席情况，推选计票和监票人员
四、审议议案（含股东发言提问环节）
五、现场投票表决
六、休会（汇总现场及网络投票结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见
九、宣布会议结束
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
目 录
议案一：东兴证券股份有限公司 2019 年度董事会工作报告.................................. 4
议案二：东兴证券股份有限公司 2019 年度监事会工作报告................................ 12
议案三：东兴证券股份有限公司 2019 年年度报告及摘要.................................... 17
议案四：东兴证券股份有限公司 2019 年度财务决算报告.................................... 18
议案五：关于东兴证券股份有限公司 2019 年度利润分配的议案........................ 25
议案六：关于确定公司 2020 年度证券投资规模的议案........................................ 27
议案七：关于公司 2019 年度关联交易情况及预计 2020 年日常关联交易的议案
...................................................................................................................................... 29
议案八：关于修订《东兴证券股份有限公司章程》的议案.................................. 38
议案九：关于修订《东兴证券股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案.......... 44
议案十：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案...................................... 48
议案十一：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案...................................... 51
议案十二：关于选举公司第五届监事会非职工监事的议案.................................. 53
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议案一：东兴证券股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
以下为公司2019年度董事会工作报告，请审议。
根据法律法规和公司《章程》的有关规定，现将公司董事会2019年度主要工
作情况及2020年工作安排报告如下：
2019年，国际环境错综复杂，中美贸易摩擦较为突出，各类风险挑战明显增
多，国内宏观经济面临较大下行压力，资本市场风险事件频发，监管部门风险监
管力度不断加大。监管层继续以深化金融供给侧结构性改革为主线，防范系统性
金融风险，加快推进金融业双向开放，伴随科创板设立并试点注册制，各项重大
改革举措不断落地。2019年，证券市场行情回暖，交投活跃，股债市场主要指数
均有所上涨。受资本市场改革、市场回暖等多因素影响，证券行业整体经营业绩
回暖。
2019年，公司上下齐心，保持定力，继续夯实风险管控，积极防范化解各类
风险，实现公司稳健发展。截至2019年12月31日，公司总资产775.44亿元，较年
初增加25.26亿元，增幅为3.37%；净资产203.29亿元，较年初增加6.52亿元，增
幅为3.31%；净资本为166.20亿元，风险覆盖率达到225.53%，具有较强的抗风险
能力。报告期内，公司实现营业收入39.73亿元，同比增长19.88%；实现归属于
母公司股东的净利润12.21亿元，同比增长21.10%；每股收益为0.443元。
一、2019 年度公司董事会主要工作情况
2019年，公司董事会共召开7次会议（全部为现场+通讯会议的形式），审议
并通过议案50项；召集1次年度股东大会及2次临时股东大会，共向股东大会提交
并审议议案15项。
董事会下设的4个专门委员会共召开13次会议（其中，审计委员会5次、薪酬
与提名委员会4次、风险控制委员会2次，发展战略委员会2次），审议通过39项
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议案，并及时向董事会报告审议意见。
2019年，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）第四届董事会及下设专门委员会成员调整情况
2019年1月29日，因工作安排原因，秦斌先生辞去董事和发展战略委员会副
主任委员职务；黎蜀宁女士辞去董事和发展战略委员会委员职务。
2019年2月21日，公司2019年第一次临时股东大会选举曾涛先生、董裕平先
生为公司第四届董事会非独立董事，北京证监局于2019年3月28日核准其任职资
格，曾涛先生、董裕平先生正式履职。
2019年4月25日，公司第四届董事会第二十五次会议选举董裕平先生任发展
战略委员会副主任委员，增补曾涛先生任发展战略委员会委员。
2019年10月15日，公司2019年第二次临时股东大会选举周亮先生为公司第四
届董事会非独立董事，王云泉先生不再担任公司董事和风险控制委员会委员。
2019年10月29日，公司第四届董事会第二十二次会议选举周亮先生为风险控
制委员会委员。
（二）高级管理人员调整情况
2018年10月12日，第四届董事会第十四次会议聘任张涛先生为公司总经理、
财务负责人。张涛先生于2019年2月15日取得证券公司经理层高管任职资格，正
式履职，魏庆华先生不再担任公司总经理和财务负责人职务。
2019年6月6日，第四届董事会第十九次会议聘任刘亮先生为公司首席信息官。
（三）修订公司基本制度
公司根据《上市公司治理准则（2018年）》和《上市公司章程指引（2019
年）》等最新监管要求及公司实际情况，召开2018年年度股东大会审议通过了《关
于修改<东兴证券股份有限公司章程>的议案》，并取得北京证监局《关于核准
东兴证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（京证监许可[2019]76号）。
公司组织修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《发展战略委员
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会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与提名委员会议事规则》、《风
险控制委员会议事规则》、《独立董事制度》、《董事、监事和高级管理人员持
有本公司股份及其变动管理制度》、《内部审计制度》、《全面风险管理制度》
和《信息技术治理管理办法》等11项制度，制定了《洗钱和恐怖融资风险管理办
法》。
（四）公司部门设置调整情况
2019年4月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司
组织架构及相关部门职责调整的议案》，将互联网金融部、融资融券部、机构客
户部、场外市场业务总部、总经理办公室分别更名为网络金融部、信用与机构业
务部、协同发展部、成长企业融资部、办公室，同时相应调整前四个部门职责。
（五）推进债务融资工作
非公开发行两期公司债券，累计募集资金70亿元；非公开发行一期次级债券，
募集资金20亿元；发行两期短期融资券，累计募集资金50亿元；发行151期收益
凭证，累计募集资金32.84亿元；转融通借款两笔，累计借款金额1亿元。公司全
资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“东兴香港”）在香港申
请的由瑞士信贷银行股份有限公司新加坡分行牵头提供的银团贷款，截至报告期
末已提款金额1.92亿美元和3.72亿港元。东兴香港旗下境外全资特殊目的实体东
兴启航有限公司（Dongxing Voyage Co.,Ltd）于2019年8月15日发行一期美元债
券，规模为4亿美元。
截至报告期末，公司发行在外的公司债券余额为人民币1,893,000.2万元，次
级债券余额为人民币50亿元，资产支持专项计划余额为人民币10亿元，短期融资
券20亿元，收益凭证5.13亿元，转融资0.5亿元，短期借款1.92亿美元和3.72亿港
元，美元债券余额为4亿美元。
（六）重大担保事项
2019年5月28日，公司2018年年度股东大会会议审议通过了《关于全资子公
司东兴证券（香港）金融控股有限公司境外发行美元债的议案》，同意以全资子
公司东兴香港的特殊目的实体东兴启航有限公司（Dongxing Voyage Co., Ltd）作
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为发行主体，在境外发行规模不超过5亿美元的债券，期限不超过5年，公司为债
券的全部偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。2019年8月，东兴启航有
限公司（Dongxing Voyage Co.,Ltd）成功发行金额4亿美元、期限5年、票面利率
3.25%的美元债券，公司为本次债券的全部偿付义务提供无条件及不可撤销的保
证担保。
在本次债券发行中，公司首次参与国际信用评级，同时取得三家国际评级机
构投资级评级。穆迪给予公司首次长期发行人评级“Baa2”，评级展望为“稳定”；
惠誉给予公司长期发行人违约评级“BBB+”，评级展望为“稳定”；标普给予公司
长期发行人“BBB”评级和短期发行人“A-2”评级，评级展望为“正面”。
（七）股东情况调查
根据《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的决定》，公司认真落
实开展股东情况自查工作，组织股东对照《证券公司股权管理规定》进行核查，
督导股东落实规定要求，形成了《关于股东情况自查的报告》上报北京证监局。
（八）关联交易管理
公司根据相关法律、法规及规范性文件，制定了《关联交易管理办法》，建
立了关联交易回避表决机制，股东大会审议关联交易事项时，属于关联交易事项
的，关联股东回避表决。公司董事会下设审计委员会对关联交易事项进行审议，
公司经营层下设关联交易管理决策委员加强关联交易管理。同时，公司独立董事
对公司各项关联交易事项进行专项表决并发表独立意见，保证了关联交易事项能
够按照一般商业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。
2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年关联交易情况及预计2019
年度日常关联交易的议案》；第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为
山东高速投资控股有限公司提供证券承销服务暨关联交易的议案》。
（九）切实履行信息披露义务
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管文件规定及《东兴证券
信息披露事务管理制度》、《东兴证券重大信息内部报告制度》、《东兴证券内
幕信息知情人登记制度》等制度要求，加强信息披露工作管理，完善信息披露工
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作流程，确保披露内容和格式符合监管要求，并协助投资者通过公司定期报告全
面了解公司经营状况和未来发展计划。
2019年，公司通过上海证券交易所公司业务管理系统累计披露公告及上网文
件197份，其中定期报告4份，临时公告79份，其他上网文件114份。公司全部披
露文件均做到了规范、真实、准确、完整，确保了向所有投资者公开、公平、公
正地披露信息。公司已连续三年获得上海证券交易所“A”的信息披露评价结果。
（十）做好投资者关系管理工作
报告期内，董事会积极、主动地组织和实施公司投资者关系管理工作。2019
年，密切关注控股股东的持股变动情况，就其减持意向进行实时沟通。同时，公
司积极接待控股股东和机构投资者调研，建立良好的机构投资者沟通互动渠道。
公司通过上交所E互动、投资者热线、舆情管理等多种措施，认真听取投资者建
议并及时解答投资者疑问，及时稳定中小投资者信心，妥善处理中小投资者矛盾，
2019年累计接待中小股东线上及线下问询超过50人次。
（十一）加强合规经营和风险控制管理
公司高度重视合规风控，建立了全面、全员、全业务过程的内部控制机制全
覆盖的风险管理体系，保障经营业务的合法合规。公司秉承“全面、稳健”的合规
与风险管理理念，不断完善合规风控管理体系及各项制度流程，为各业务之间建
立了有效的风险隔离机制和风险防御机制，能够及时跟进、妥善处理潜在业务风
险。
2019年，公司加强业务全面风险排查，充分掌控风险状况；加大风险项目清
收力度，压缩存量项目规模；成立股票质押风险化解小组、非标业务风险化解小
组，全力做好风险项目化解工作；成立子公司管理委员会，加强子公司项目管理，
完善合规风控体系；全年组织两次见证用印全系统检查，开展各种稽查项目。公
司整体合规情况良好，核心风控指标持续符合监管标准，各项业务整体风险可控。
（十二）积极履行社会责任
公司作为国有控股金融企业，秉承“诚信、专业、创新、高效”的经营理念，
始终坚持“服务社会、回报社会”的宗旨，积极履行企业的社会责任。公司认真贯
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彻和落实党中央关于精准扶贫的重要指示，把扶贫工作作为崇高的政治责任，践
行“扶贫先扶智”的指导思想，注重“输血”，更注重“造血”，在金融扶贫和教育扶
贫方面主动作为，以贫困地区实体经济需求为导向，为贫困地区发展贡献力量。
自2016年12月以来，公司积极落实“一司一县”政策，先后与湖南省邵阳县、
新疆麦盖提县和尼勒克县、重庆市云阳县等4个国家级贫困县签订了结对帮扶协
议。2018年，重庆云阳县和新疆尼勒克县脱贫摘帽；2019年，湖南邵阳县和新疆
麦盖提县脱贫摘帽。2019年，公司在教育扶贫等领域共投入扶贫资金1,300多万
元，公司工会也积极通过消费扶贫方式采购近90万元贫困地区的农产品。
二、2019 年度董事履职情况
2019年，公司董事遵守法律法规和《公司章程》，忠实、勤勉地履行了职责
和义务。公司董事按照规定出席公司股东大会、董事会会议和相关专门委员会会
议，认真审议各项议题，明确提出自己的意见和建议。公司董事会下设各专门委
员会按照各自工作规则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，
董事会各专门委员会为完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等
方面起到了积极的作用。执行董事结合公司发展战略，履行决策和执行的双重职
责，对各业务经营情况进行了充分讨论和沟通，同时，独立董事积极通过考察、
访谈等方式了解公司经营情况，独立客观地发表个人意见，充分发挥专业所长，
积极维护中小股东权益，为公司的发展积极建言献策。
报告期内，公司董事出席董事会会议和股东大会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
魏庆华 否 7 7 0 0 0 否 3
张涛 否 7 6 0 1 0 否 3
谭世豪 否 7 7 0 0 0 否 2
江月明 否 7 7 3 0 0 否 2
曾涛 否 6 5 3 1 0 否 2
董裕平 否 6 5 2 1 0 否 1
屠旋旋 否 7 7 7 0 0 否 0
周亮 否 2 2 2 0 0 否 -
郑振龙 是 7 7 5 0 0 否 1
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张伟 是 7 6 2 1 0 否 1
宫肃康 是 7 7 3 0 0 否 2
孙广亮 是 7 7 3 0 0 否 3
秦斌 否 - - - - - 否 -
黎蜀宁 否 - - - - - 否 -
王云泉 否 5 5 5 0 0 否 0
注：秦斌先生和黎蜀宁女士 2019 年任期内，公司未召开董事会和股东大会；曾涛先生和董
裕平先生 2019 年任期内，公司召开 6 次董事会和 2 次股东大会；王云泉先生 2019 年任期内，
公司召开了 5 次董事会，召开 3 次股东大会；周亮先生 2019 年任期内，公司召开了 2 次董
事会，未召开股东大会。
报告期内，公司董事出席董事会专门委员会会议情况如下（实际出席次数/
应出席次数）：
姓名 发展战略委员会 审计委员会 风险控制委员会 薪酬与提名委员会
魏庆华 2/2 - - 4/4
张涛 2/2 - 2/2 -
谭世豪 - - 2/2 -
江月明 2/2 - - -
曾涛 1/1 - - -
董裕平 1/1 - - -
屠旋旋 - 5/5 - -
周亮 - - - -
郑振龙 2/2 5/5 - 4/4
张 伟 2/2 5/5 - 4/4
宫肃康 - 5/5 2/2 4/4
孙广亮 - 5/5 - 4/4
秦斌 - - - -
黎蜀宁 - - - -
王云泉 - - 2/2 -
三、2020 年度公司董事会工作安排
2020年，在新冠肺炎疫情影响下，国际政治经济局势扑朔迷离，金融市场环
境剧烈变化，全球经济增长面临较大的不确定性，国内宏观经济下行压力加大，
我们面临着严峻的挑战。2020年是中国资本市场而立之年，也是全面深化改革的
政策落地之年，新《证券法》于3月1日正式施行，证券发行注册制度即将全面推
开，新三板改革、再融资与并购重组等领域改革加速推进。伴随资本市场改革全
面展开、深入推进，证券行业服务实体经济的作用更加凸显，证券行业将面临较
大历史机遇。同时，新冠肺炎疫情防控为公司全年经营发展提出了更高的要求。
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2020年，公司将认真学习贯彻十九届四中全会精神，全面落实集团决策部署，
一方面将深入加强党的建设，引领公司高质量发展，坚守底线严控风险，做精主
业加强协同，把握时机做大资本实力，夯实人才队伍建设和企业文化建设；另一
方面将扎实推进董事会换届，提高公司治理能力，强化股权管理，严格规范股东
行为，加强董事会建设，强化履职的规范性和有效性，加强利益相关者权益保护，
积极履行社会责任，提升信息披露质量。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东予以审
议。
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议案二：东兴证券股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
根据法律法规和《公司章程》的有关规定，现将公司 2019 年度监事会工作报
告如下：
2019 年，东兴证券股份有限公司（简称“公司”）监事会严格依照《公司法》、
《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，依法认真履行职责，遵循程序，
列席全部现场董事会会议，出席股东大会会议并向股东大会报告工作；本着对全
体股东负责的宗旨，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任情况进行
监督。全体监事勤勉尽责，认真做好 2019 年度监事会各项常规及重点监督工作，
维护了公司和全体股东的利益。
一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况
2019 年，公司监事会召开了六次会议，相关情况如下：
（一）公司第四届监事会第十次会议于 2019 年 1 月 29 日在公司召开。会议
审议通过了《关于提请股东大会增补选举公司第四届监事会非职工监事的议案》、
《关于计提资产减值准备的议案》。
（二）公司第四届监事会第十一次会议于 2019 年 2 月 21 日在公司召开。会
议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
（三）公司第四届监事会第十二次会议于 2019 年 4 月 25 日在公司召开。会
议审议通过了《东兴证券股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》、《非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、《关于公司 2018
年度利润分配的议案》、《东兴证券股份有限公司 2018 年年度报告》及摘要、《东
兴证券股份有限公司 2018 年度社会责任报告》、《东兴证券股份有限公司 2018
年度监事会工作报告》、《东兴证券股份有限公司 2019 年第一季度报告》。
（四）公司第四届监事会第十三次会议于 2019 年 8 月 14 日在公司召开。会
议审议通过了《关于审议 2018 年度公司监事薪酬的议案》。
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（五）公司第四届监事会第十四次会议于 2019 年 8 月 27 日在公司召开。会
议审议通过了《东兴证券股份有限公司 2019 年半年度报告》及摘要。
（六）公司第四届监事会第十五次会议于 2019 年 10 月 29 日在公司召开。会
议审议通过《东兴证券股份有限公司 2019 年第三季度报告》。
2019 年，公司监事出席监事会会议情况如下：
应参加会 实际参 亲自出 委托出席次
姓名 职务 缺席次数
议次数 加次数 席次数 数
秦 斌 监事会主席 4 4 4 0 0
原监事会主席
许向阳 2 2 2 0 0
（离任）
罗小平 监事 6 6 6 0 0
叶淑玉 监事 6 6 6 0 0
职工
杜 彬 6 6 6 0 0
监事
职工
郝 洁 6 6 6 0 0
监事
监事会下设专门委员会按照各自工作规则的规定，分别加强对公司董事高管
履职情况的监督，以及对公司财务与内部控制情况的监督，召开履职尽职监督委
员会 2 次，召开财务与内部控制监督委员会 4 次，为强化公司监督治理，提高监
事会工作效率、促进公司发展发挥了作用。
二、全面了解公司经营状况，依法有效履行监督职能
（一）积极列席股东大会、董事会各次会议。2019 年，公司召开股东大会会
议 3 次，召开董事会会议 7 次。公司监事认真审阅相关会议文件，依法对会议程
序和决策过程进行监督，对董事参加董事会会议、股东大会的出席情况、发表意
见和表决情况进行监督，促进董事会依法合规运作，督促各位董事勤勉尽责的履
行职责。
（二）主动与公司党委、经营管理层协同配合，开展良性互动，参加公司党
委会议 49 次，列席总经理办公会议 51 次，选择列席经营层专业委员会会议，召
开战略质询会议，加强对公司经营管理层及高级管理人员履职情况，以及公司战
略规划与执行情况、整体经营管理状况、财务预算执行状况、风险与内部控制情
况以及重大问题决策、重要干部任免、重大项目安排、大额资金使用事项等公司
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重大事项的监督。发现问题及时以提示函的方式提醒经营管理层关注整改，促进
公司稳健发展。
（三）积极探索创新监督方式方法，采取现场与非现场相结合、工作调研与
专项检查相结合，多渠道、多方式了解公司经营和风险管理状况。一是加强与财
务部门沟通，及时了解公司财务状况并进行分析，关注会计报表重要项目的增减
变动及重大异常变化，约谈相关部门负责人；二是发挥内部审计、纪检监察的协
同作用，审阅各类审计报告，跟进公司内外部检查、巡视巡察情况，对存在的问
题以及整改落实情况等跟踪监督；三是加强与外部审计机构的沟通，召开专题座
谈会，充分听取外审机构审计意见、管理建议；四是发挥职工监事作用，及时了
解掌握公司合规、风险状况，密切关注重大风险事项和合规内控问题，加强提示
提醒，加强对整改处置情况的跟踪监督，促进公司合规风控内控机制不断健全完
善，防止重大合规风控事件发生。
（四）组织监事深入一线调研，先后到公司北京知春路营业部、北京北四环
中路营业部、南京分公司及南京庐山路营业部、成都分公司及成都二环路南二段
营业部等多家分支机构开展了调研，了解业务一线经营发展的实际情况，听取基
层一线对公司董事会与高级管理层及其成员履职情况的意见，研究分析基层机构
在转型发展中存在的问题，进行必要的风险提示，并将基层提出的问题、建议及
时反映给公司经营层，督促有关方面及时研究解决。
（五）加强公司重大事项信息披露的监督，监督公司《信息披露事务管理制
度》、《东兴证券股份有限公司重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记备
案制度》等制度的执行落实情况，充分做好对公司定期报告编制情况进行监督、
审议，加强重大事项信息披露监督，确保信息披露及时、准确、完整、公平，维
护广大投资者的合法权益。
三、监事会监督意见
（一）2019 年度，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
国家有关规定规范运作，公司决策程序合法，内控制度不断健全，执行有效。公
司董事会能够严格执行股东大会的各项决议和授权。公司董事勤勉尽责、诚实信
用，未发现有违法违纪、损害公司利益和股东权益的行为。董事会聘任的高级管
理人员在经营管理过程中，能够认真贯彻落实董事会通过的各项决议，坚持依法
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合规经营，未发现有违法违纪、损害公司利益和股东权益的行为。
（二）公司财务情况运行良好，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2019 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认
为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产在公允性、合理性方面没有发现损害股东权益或
造成公司资产流失的情况。报告期内，公司对全资子公司东兴证券（香港）金融
控股有限公司旗下特殊目的实体东兴启航有限公司发行的美元债提供保证担保，
担保总额为 4 亿美元。该担保事项属于正常生产经营需要，且在公司董事会批准
的担保额度内。该担保决策程序合法、规范，信息披露及时、准确，不存在损害
公司及公司股东利益的情形。公司及子公司无其他对外担保、无逾期对外担保、
无涉及诉讼的对外担保及因担保而被判决败诉而应承担损失的情形。
（四）公司相关关联交易依法履行了决策程序和信息披露，未发现损害公司
利益及其他股东利益的情况。
（五）公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责接待投资者来电、
来访及咨询等活动；指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券
时报》为公司的信息披露报纸，指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
为公司信息披露网站；公司严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》
的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并保证所有的股东有
平等的机会获知相关信息。
（六）对董事会编制的 2019 年年度报告书面审核意见如下：公司年报编制和
审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
年报的内容和格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实
地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议
的人员有违反保密规定的行为。
（七）公司监事会对公司 2019 年度利润分配预案进行了审议，认为公司董
事会拟定的 2019 年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，严格履行了决策程序，公司 2019 年度利润分配预案充分考虑
了内外部因素、公司现状、发展规划、未来资金需求以及股东的整体和长远利益，
15
东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
同意将该预案提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
议案三：东兴证券股份有限公司
2019 年年度报告及摘要
各位股东：
公司 2019 年年度报告及摘要（具体内容参见年度报告）已经公司第四届届
董事会第二十五次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，并进行了公告。
请各位股东予以审议。
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
议案四：东兴证券股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东：
2019 年，在深化金融供给侧结构性改革、金融业对外开放再次提速的背景
下，公司稳健经营，回归主业，优化转型，立足服务实体经济和防控金融风险，
确立了国际化、产品化、机构化、专业化、体系化和智能化的变革路径，明确打
造具有公司自身特色的全业务链、全产业链和全生命周期一站式综合服务平台的
发展目标，对标先进，把握机遇。以客户为中心，对组织架构、业务流程和中后
台体系进行重塑，推进业务转型升级，公司上下齐心协力，全业务链建设迈出坚
实步伐；以执行力为根基，推动公司实现高质量发展。
现将公司 2019 年度财务决算报告如下：
一、经营业绩分析
（一）主要经营业绩
单位：人民币万元
项目 2019 年度 2018 年度 变动幅度
营业收入（万元） 397,338.94 331,449.68 19.88%
营业利润（万元） 139,996.81 119,072.76 17.57%
利润总额（万元） 145,275.44 119,049.19 22.03%
归属于母公司股东的净利
122,069.89 100,804.70 21.10%
润（万元）
基本每股收益（元） 0.443 0.366 21.04%
加权平均净资产收益率 6.16% 5.19% 增加 0.97 个百分点
2019 年度，公司实现营业收入 39.73 亿元，同比增长 19.88%；实现归属于
母公司股东的净利润 12.21 亿元，同比增长 21.10%；每股收益为 0.443 元，同比
增长 21.04%；加权平均净资产收益率为 6.16%，较上年度增加 0.97 个百分点。
（二）营业收入分析
单位：人民币万元
营业收入 2019 年度 占比 2018 年度 占比 变动幅度
手续费及佣金净收入 209,180.26 52.65% 168,141.04 50.73% 24.41%
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
69,139.68 17.40% 60,365.80 18.21% 14.53%
其中：经纪业务手续费净收入
101,641.53 25.58% 61,251.05 18.48% 65.94%
投资银行业务手续费净收入
35,572.53 8.95% 44,159.93 13.32% -19.45%
资产管理业务手续费净收入
利息净收入 78,639.45 19.79% -75,495.86 -22.78% 不适用
投资收益 58,681.76 14.77% 223,470.66 67.42% -73.74%
公允价值变动收益 49,827.52 12.54% 16,719.48 5.04% 198.02%
其他（含汇兑损失、其他业务
收入、其他收益、资产处置收 1,009.95 0.25% -1,385.64 -0.41% 不适用
益）
合计 397,338.94 100.00% 331,449.68 100.00% 19.88%
2019 年度，公司实现营业收入 39.73 亿元，同比上年增长 6.59 亿元，增长
19.88%。收入主要项目有：
1、手续费及佣金净收入实现 20.92 亿元，同比增长 4.10 亿元，主要是由于
经纪业务手续费净收入同比增长 0.88 亿元；投行业务手续费净收入同比增长 4.04
亿元；资产管理业务手续费净收入同比减少 0.86 亿元。
2、利息净收入 7.86 亿元，同比增加 15.41 亿元。其中利息支出 21.61 亿，
同比减少 2.79 亿，主要是因为拆入资金利息支出下降所致；利息收入 29.48 亿，
同比增长 12.62 亿，主要是由于新准则转换，其他债权投资的利息由以前的投资
收益转记于利息收入科目中。
3、实现投资收益 5.87 亿元，同比减少 16.48 亿元，主要系持有金融资产取
得的收益同比减少 13.98 亿元，原因为其他债权投资的利息由以前的投资收益转
记于利息收入科目中，且处置金融工具取得的收益同比减少 2.81 亿元。
4、公允价值变动收益 4.98 亿元，同比增长 198.02%，主要为交易性金融资
产公允价值变动增长所致。
（三）营业支出分析
单位：人民币万元
营业支出 2019 年度 2018 年度 变动幅度
税金及附加 3,111.13 2,680.80 16.05%
业务及管理费 207,321.67 189,273.74 9.54%
信用减值损失 46,653.49 不适用 不适用
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
资产减值损失 不适用 19,919.67 不适用
其他业务成本 255.84 502.71 -49.11%
合计 257,342.12 212,376.92 21.17%
2019 年度公司营业支出 25.73 亿元，较上年同期增长 4.50 亿元，增长 21.17%。
主要是因为：实行新金融工具准则，对相关资产使用预期信用损失模型计提信用
减值损失 4.67 亿元；同时业务及管理费增加 1.80 亿元，增长幅度为 9.54%。
（四）盈利情况
2019 年公司实现利润总额 14.53 亿元，较上年同期增加 2.62 亿元，增长
22.03%；实现归属于母公司股东的净利润 12.21 亿元，较上年同期增加 2.13 亿元，
增幅为 21.10%。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 775.44 亿元，较上年末增加 25.26 亿
元，增幅为 3.37%。具体明细如下表所示：
2019 年年末公司资产结构明细表
单位：人民币万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产项目 变动幅度
金额 占比 金额 占比
货币资金 1,051,243.18 13.56% 851,355.55 11.35% 23.48%
结算备付金 300,979.24 3.88% 270,429.29 3.60% 11.30%
融出资金 1,277,210.13 16.47% 749,131.90 9.99% 70.49%
衍生金融资产 775.09 0.01% 8,012.56 0.11% -90.33%
买入返售金融资产 518,337.64 6.68% 915,549.34 12.20% -43.39%
应收款项 41,555.42 0.54% 25,354.70 0.34% 63.90%
应收利息 不适用 不适用 110,079.31 1.47% 不适用
存出保证金 85,042.00 1.10% 72,419.04 0.97% 17.43%
金融投资 4,289,072.80 55.31% 4,271,519.88 56.94% 不适用
其中：交易性金融资产 1,757,073.38 22.66% 不适用 不适用 不适用
以公允价值计量且 其
变动计入当期损益 的 不适用 不适用 1,273,330.72 16.97% 不适用
金融资产
债权投资 65,008.90 0.84% 不适用 不适用 不适用
其他债权投资 2,218,831.97 28.61% 不适用 不适用 不适用
其他权益工具投资 248,158.55 3.20% 不适用 不适用 不适用
可供出售金融资产 不适用 不适用 2,911,157.09 38.81% 不适用
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
持有至到期投资 不适用 不适用 87,032.07 1.16% 不适用
长期股权投资 22,127.93 0.29% 16,732.62 0.22% 32.24%
固定资产 16,496.03 0.21% 18,151.68 0.24% -9.12%
无形资产 3,211.81 0.04% 2,523.28 0.03% 27.29%
商誉 2,000.00 0.03% 2,000.00 0.03% -
投资性房地产 2,880.59 0.04% 3,136.43 0.04% -8.16%
递延所得税资产 50,434.53 0.65% 63,042.30 0.84% -20.00%
其他资产 92,990.04 1.19% 122,290.41 1.63% -23.96%
总计 7,754,356.43 100.00% 7,501,728.29 100.00% 3.37%
1、客户资产
受市场行情影响，2019 年末客户资产余额为 107.03 亿元，占总资产比例为
13.80%，较上年末增长 32.68 亿元，增幅为 43.95%。
2、公司资产扣除客户资金存款、客户结算备付金后，公司自有总资产 668.41
亿元，占总资产比例为 86.20%，较上年末减少 7.41 亿元，降幅为 1.10%。公司
自有资产主要为金融资产。
（1）货币资金
公司自有货币资金 26.94 亿元，占公司总资产 3.47%，较上年末减少 4.66 亿
元。
（2）融出资金
公司持有的融出资金期末余额为 127.72 亿元，占公司总资产的 16.47%，
2019 年受市场环境影响，业务规模有所增加，余额较上年末增加 52.81 亿元，增
幅为 70.49%。
（3）买入返售金融资产
公司持有的买入返售金融资产余额 51.83 亿元，占公司总资产的 6.68%，较
上年末减少 39.72 亿元。其中，股票质押式回购余额 45.12 亿元。
（4）金融投资
公司持有的交易性金融资产 175.71 亿元，占公司总资产 22.66%，主要包括
债券、基金、资管产品及股票投资。公司持有的债权投资 6.50 亿元，占公司总
资产的 0.84%。公司持有的其他债权投资 221.88 亿元，占公司总资产的 28.61%，
21
东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
债权投资和其他债权投资均为债券。
从资产结构来看，公司绝大部分资产流动性高，变现能力较强，公司资产结
构较为合理。
（二）负债结构分析
2019 年年末公司负债结构明细表
单位：人民币万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
负债项目 变动幅度
金额 占比 金额 占比
短期借款 166,180.23 2.90% 243,726.90 4.40% -31.82%
拆入资金 5,121.81 0.09% 200,000.00 3.61% -97.44%
应付短期融资款 659,344.55 11.52% 110,192.65 1.99% 498.36%
交易性金融负债 4,094.57 0.07% 不适用 不适用 不适用
以公允价值计量
且其变动计入当
不适用 不适用 51,957.13 0.94% 不适用
期损益的金融负
债
衍生金融负债 11,966.35 0.21% 9,225.86 0.17% 29.70%
卖出回购金融资
828,917.19 14.49% 1,013,769.33 18.32% -18.23%
产款
代理买卖证券款 1,070,264.70 18.71% 743,522.71 13.44% 43.95%
应付职工薪酬 103,813.37 1.81% 98,252.35 1.78% 5.66%
应交税费 4,912.97 0.09% 8,366.58 0.15% -41.28%
应付款项 23,313.14 0.41% 20,626.46 0.37% 13.03%
应付利息 不适用 不适用 72,582.04 1.31% 不适用
应付债券 2,418,756.52 42.28% 2,445,734.46 44.19% -1.10%
长期借款 0.00 0.00% 52,572.00 0.95% -100.00%
递延所得税负债 417.53 0.01% 3,003.43 0.05% -86.10%
其他负债 424,362.02 7.41% 460,505.24 8.33% -7.85%
100.00
总计 5,721,464.95 5,534,037.14 100.00% 3.39%
%
1、对经纪业务客户负债
受市场行情影响，2019 年末客户资产余额为 107.03 亿元，占总负债比例为
18.71%，较上年末增加 32.67 亿元，增幅为 43.95%。
2、公司自有负债
剔除客户资金影响，截止 2019 年 12 月 31 日，公司自有负债 465.12 亿元，
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
占总负债比例为 81.29%，较上年末减少 13.93 亿元。
（1）短期借款
公司 2019 年 12 月 31 日短期借款余额 16.62 亿元，占总负债比例为 2.90%，
与上年末相比减少 31.82%，主要为子公司东兴证券(香港)金融控股有限公司归还
了部分短期借款。
（2）卖出回购金融资产款
公司 2019 年 12 月 31 日持有卖出回购金融资产款 82.89 亿元，占总负债比
例为 14.49%，较上年末减少 18.49 亿元，降幅 18.23%，主要由于债券回购规模
减少。
（3）应付债券
公司 2019 年 12 月 31 日应付债券余额 241.88 亿元，占总负债比例为 42.28%，
较上年末减少 2.70 亿元，降幅 1.10%。主要包括次级债券 51.69 亿元，公司债券
190.18 亿元。
（4）其他负债
公司 2019 年 12 月 31 日其他负债余额 42.44 亿元，占总负债比例为 7.41%，
较上年末减少 3.61 亿元，降幅 7.85%。其中 41.19 亿元是应付纳入合并结构化主
体其他权益持有人之款项。
（三）股东权益分析
截止 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 27.58 亿元，净资产 203.29 亿元，较
上年末增长 6.52 亿元，增幅为 3.31%。
（四）监管指标情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司净资本 166.20 亿元，其中核心净资本 152.20
亿元；全部监管指标均优于监管标准及预警标准，其中风险覆盖率为 225.53%、
资本杠杆率 26.99%、流动性覆盖率 916.77%、净稳定资金率 156.65%,显示出公
司风险抵御能力、杠杆水平及流动性状况均较好。
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
三、现金流量分析
2019 年度公司现金流量明细表
单位;人民币万元
项目 2019 年度 2018 年度 变化幅度
经营活动产生的现金流量净额 27,079.96 -95,926.24 不适用
投资活动产生的现金流量净额 13,650.35 -43,955.48 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 152,468.22 131,628.69 15.83%
汇率变动对现金及现金等价物的影响 535.14 1,228.64 -56.44%
现金及现金等价物净增加/（减少）额 193,733.67 -7,024.39 不适用
（一）经营活动现金流量分析
2019 年度公司经营活动现金流量净流入 2.71 亿元。其中，现金流入主要包
括代理买卖导致的现金净流入较上年同期增加 51.74 亿元,收取利息、手续费及佣
金较上年同期增加 7.21 亿元，回购业务资金净流入较上年同期增加 16.15 亿元;
现金流出主要包括融出资金净流出较上年同期增加 72.71 亿元。
（二）投资活动现金流量分析
投资活动现金流量净流入 1.37 亿元，主要因为公司处置金融资产所致。
（三）筹资活动现金流量分析
筹资活动现金流量净流入15.25亿元，其中借入短期借款、发行次级债、公
司债、收益凭证等债务融资流入215.16亿元，偿还债务支出183.35亿元，分配股
利及支付债务利息16.56亿元。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东予以审
议。
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
议案五：关于东兴证券股份有限公司
2019 年度利润分配的议案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2019 年度合并报表归
属于母公司所有者的净利润为 1,220,698,859.37 元；2019 年度母公司实现净利润
1,228,023,782.22 元。
根据《公司法》、《证券法》、《公开募集证券投资基金风险准备金监督管
理暂行办法》、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》、《证券
公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操
作指引》以及《公司章程》的有关规定，公司需要按照 2019 年度母公司净利润
的 10%提取法定盈余公积 122,802,378.22 元，按母公司净利润的 5%提取任意盈
余公积 61,401,189.11 元，按规定提取一般风险准备 146,530,171.14 元，交易风险
准备 122,802,378.22 元，上述共计提取 453,536,116.69 元。母公司 2019 年度实现
的剩余可供分配利润为 774,487,665.53 元，加上母公司年初未分配利润并减去本
年实施 2018 年度利润分配方案分配的股利及年初新旧准则切换对未分配利润的
影响后，2019 年末母公司可供分配利润为 3,495,982,374.40 元。根据中国证券监
督管理委员会关于“证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于
向股东进行现金分配”的相关规定，扣除母公司累计公允价值变动损益对净利润
的影响后，2019 年末母公司可供分配利润为 3,119,759,413.91 元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，综
合平衡公司长远发展与股东当期回报，公司 2019 年度利润分配预案为：以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 1.40 元（含税）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 2,757,960,657 股，
以此计算合计拟派发现金红利为人民币 386,114,491.98 元，占 2019 年度归属于
合并报表母公司所有者净利润的 31.63%。本次分配后剩余可供分配利润结转下
一年度。
25
东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持分配总额不
变，相应调整每股分配比例。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议和公司第四届监事会第十六
次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
议案六：关于确定公司 2020 年度证券
投资规模的议案
各位股东：
公司在符合中国证监会有关自营管理、风险监控相关规定的前提下，根据
2019 年度证券投资业务开展情况以及 2020 年经营计划，拟定 2020 年公司证券
自营投资规模如下：
一、公司自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模不超过公司净资本的
400%（不含 400%），公司自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模不超过公
司净资本的 80%（不含 80%）。
其中，非权益类证券及其衍生品具体包括:债券、非权益类基金、国债期货、
债券远期、利率互换、外汇衍生品、单一产品、集合及信托产品、大宗商品现货
和衍生品、非权益类期权、信用衍生品等；权益类证券及其衍生品具体包括: 股
票、存托凭证、权益类基金、股指期货、权益互换、权益类期权等。上述投资规
模包含公司自营业务投资、对自身发行的资产管理产品及基金的投资、融券业务
投资、约定购回业务客户提交的担保证券。股指期货投资规模以买入卖出股指期
货合约名义价值总额的 15%计算，国债期货投资规模以买入卖出国债期货合约名
义价值总额的 5%计算，利率互换投资规模以利率互换合约名义价值总额的 3%
计算，权益收益互换合约投资规模按合约名义价值总额的 10%计算，投资大宗商
品衍生品投资规模按衍生品合约名义价值总额的 10%计算，投资黄金现货实盘交
易按合约价值的 15%计算，投资黄金现货即期合约、延期合约按投资规模的 20%
计算，债券远期投资规模按照合约名义价值总额的 50%计算，买入期权投资规模
按照买入股票期权和买入场外期权的权利金价格之和计算，卖出股票期权投资规
模按照 Delta 金额的 15%计算（期权的 Delta 金额根据交易所公布的 Delta 系数进
行计算），卖出场外期权投资规模按照该期权在给定压力情形下的最大损失的 5
倍计算，且不低于名义金额的 5‰；给定压力情形为期权标的证券价格以当前价
格为基础上下波动 20%，买入信用衍生品按照账面价值的 100%计算市场风险资
本准备；一级、二级交易商卖出信用衍生品的，分别按照合约名义价值总额的
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
20%、60%计算市场风险资本准备。如上述监管规定的分类标准、计量方法、指
标限额等发生变化，公司应以外部监管规定为准。
二、提请股东大会在以上额度内授权公司经营管理层在符合中国证监会有关
管理、风险监控相关规定的条件下，根据市场变化和业务发展情况确定具体的投
资规模。经营管理层对各类证券投资规模进行实时动态监控和管理，确保投资规
模控制在规定范围内。本次授权有效期至 2020 年年度股东大会。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东予以审
议。
28
东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
议案七：关于公司 2019 年度关联交易情况
及预计 2020 年日常关联交易的议案
各位股东：
2019 年度在公司董事会、股东大会批准的关联交易额度内，公司按照市场
化原则与关联方发生了提供劳务、租赁房屋等关联交易行为。现就 2019 年度发
生的关联交易及关联往来事项和预计 2020 年关联交易情况报告如下：
一、2019 年发生关联交易情况
（一）与中国东方资产管理股份有限公司及其控制的其他企业的关联交易
1．关联方关系情况
中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）直接持有公司股份
145,460.05 万股，占总股本的 52.74%，是公司控股股东。
中国东方成立于 1999 年 10 月 27 日，是经国务院批准，由财政部、全国社
会保障基金理事会共同发起设立的国有大型非银行金融机构。2016 年，完成股
份制改造。2017 年，成功引入全国社会保障基金理事会、中国电信集团有限公
司、国新资本有限公司、上海电气集团股份有限公司等四家投资者。
中国东方法定代表人为吴跃，住所为北京市阜成门内大街 410 号，注册资本
为 682.43 亿元。经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进
行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投
资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；
破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准
的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；
国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
中国东方控制的其他关联方主要包括：中华联合保险集团股份有限公司、大
连银行股份有限公司、中国东方资产管理（国际）控股有限公司、邦信资产管理
有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司、东方前海资产管理有限公司、东方
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
邦信融通控股股份有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、大业信托有限责
任公司、东方邦信创业投资有限公司和浙江融达企业管理有限公司。
2．2019 年度关联交易情况1
2019 年度，公司与中国东方及其控制的其他企业的关联交易如下：
（1）向关联方提供劳务
单位：
元
本年发生额
关联方名称 占同类交易
交易内容 金额
比例(%)
财务顾问服务 14,988,988.38 5.67
资产管理业务 75,091,773.75 21.11
中国东方资产管理股份有限公司 证券承销业务 30,651,084.91 4.30
投资咨询业务 94,339.62 0.53
代理买卖证券 1,255.77 -
代理买卖证券 239,768.48 0.03
中国东方资产管理（国际）控股有限公司
证券承销业务 337,539.40 0.05
邦信资产管理有限公司 代理买卖证券 11,447.34 -
财务顾问服务 566,037.74 0.21
东方邦信资本管理有限公司
投资咨询业务 56,603.77 0.32
代理买卖证券 560,565.56 0.07
中华联合财产保险股份有限公司
衍生品业务 -156,167.92 -
中华联合人寿保险股份有限公司 代理买卖证券 132,033.04 0.02
中华联合保险集团股份有限公司 代理买卖证券 86,432.66 0.01
财务顾问服务 933,962.26 0.35
资产管理业务 7,121,408.23 2.00
大连银行股份有限公司 代理买卖证券 251,135.26 0.03
投资咨询业务 188,679.25 1.06
衍生品业务 4,109,643.66 0.70
北京东银融泰投资管理有限公司 资产管理业务 280,592.63 0.08
东富（北京）投资管理有限公司 资产管理业务 912,500.00 0.26
大业信托有限责任公司 资产管理业务 722.96 -
注：若金额小或为负值，占同类交易比例不显示，下同。
（2）接受关联方提供的劳务
单位：元
关联方名称 本年发生额
1
本议案所载关联交易的披露系依据《上海证券交易所股票上市规则》确定，与财务报表附注中的关联交易
数额和口径（依据企业会计准则编制）可能存在差异。
30
东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
占同类交易
交易内容 金额
比例(%)
中华联合保险集团股份有限公司 咨询费支出 3,699,401.24 13.92
车辆及财产保险 1,317,252.41 0.88
中华联合财产保险股份有限公司
补充医疗保险 48,854,994.58 32.49
中华联合人寿保险股份有限公司 员工综合福利保障保险 127,558.96 0.08
手续费支出 2,340.00 0.10
大连银行股份有限公司
代销金融产品支出 21,440.30 0.01
北京东方金诚信用管理有限公司 咨询费支出 436,250.88 1.64
大业信托有限责任公司 信托产品管理费支出（注） 1,111,012.50 -
注：公司非并表的资管产品支付大业信托有限责任公司的管理费。
（3）关联方租赁情况
单位：元
本年发生额
关联方名称
交易内容 金额 占同类交易比例(%)
中国东方资产管理股份有限公司 租赁费支出 1,093,773.83 0.70
中华联合财产保险股份有限公司 租赁费支出 1,058,762.52 0.68
上海瑞丰国际大厦置业有限公司 租赁费支出 6,169,909.02 3.96
（4）关联方担保情况
2016 年 9 月 27 日，本公司全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司
旗下境外全资特殊目的公司东兴启航有限公司（Dongxing Voyage Co.,Ltd）于境
外完成了总额为 3 亿美元固定利率高级无抵押债券的发行。债券期限 3 年，到期
日为 2019 年 9 月 27 日，债券票息 2.25%，每半年支付一次，关联方中国东方资
产管理（国际）控股有限公司为该债券提供担保，本年担保费 9,255,656.59 元。
（5）关联方资产转让、出售情况
公司与大连银行股份有限公司发生现券买卖（双向）累计发生金额
173,844,753.48 元；大连银行股份有限公司认购公司分销的债券 10.8 亿元。
（6）其他关联交易
单位：元
本年发生额
关联方名称 占同类交易
交易内容 金额
比例(%)
卖出回购金融资产利息支出
中国东方资产管理股份有限公司 779,456.97 0.21
（注①）
中国东方资产管理（国际）控股有 借款利息（注②） 12,030,670.06 8.52
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
限公司
大连银行股份有限公司 银行存款利息收入 166,828.60 0.05
注①：卖出回购金融资产利息支出系公司通过银行间质押式回购的方式从中
国东方借入资金 100,190 万元的利息支出。
注②：借款利息系公司全资子公司东兴香港 2018 年向中国东方资产管理（国
际）控股有限公司借款 6 亿元港币所产生借款利息，该笔借款已于 2019 年 5 月
提前还款。
单位：元
年末余额
项目名称 关联方 占同类科目余
金额
额的比例（%）
银行存款 大连银行股份有限公司 34,149,501.69 0.32
交易性金融资产 邦信资产管理有限公司 106,039,700.00 0.60
其他债权投资 中国东方资产管理股份有限公司 300,000,000.00 1.35
衍生金融负债 大连银行股份有限公司 686,333.97 0.57
（7）关联方共同投资情况
①截止 2019 年 12 月 31 日，本公司作为委托人与本公司关联方东方邦信置
业有限公司、宁波金融资产管理股份有限公司共同投资本公司管理的集合资产管
理计划总规模人民币 14.99 亿元，其中东方邦信置业有限公司投资人民币 10 亿
元认购集合资产管理计划份额，宁波金融资产管理股份有限公司投资人民币 2.6
亿元认购集合资产管理计划份额。本公司自有资金出资人民币 2.39 亿元认购集
合资产管理计划份额，本年度实现自有资金投资收益为人民币 28,265,573.44 元。
②截止 2019 年 12 月 31 日，本公司作为委托人与本公司关联方大连银行股
份有限公司共同投资本公司管理的集合资产管理计划总规模人民币 7.6 亿元，其
中大连银行股份有限公司投资人民币 6.5 亿元认购集合资产管理计划份额。本公
司自有资金出资人民币 1.1 亿元认购集合资产管理计划份额，自有资金取得的投
资收益为人民币 690 万元，收取集合资产管理计划管理费人民币 318 万元。
③2019 年度，本公司作为委托人与本公司关联方北京东银融泰投资管理有
限公司共同投资本公司管理的集合资产管理计划总规模人民币 15,233.88 万元，
其中北京东银融泰投资管理有限公司投资人民币 15,000 万元认购集合资产管理
计划份额。本公司自有资金出资人民币 233.88 万元认购集合资产管理计划份额，
32
东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
自有资金的投资收益为人民币 23,958.33 元，管理费收入为人民币 297,428.19 元。
该集合资管计划已于 2019 年 5 月结束。
（8）关联方应收应付款项余额
单位：元
年末余额
项目名称 关联方 占同类科目余
金额
额的比例（%）
中国东方资产管理股份有限公司 37,646,301.00 9.06
应收款项 山东高速投资控股有限公司 2,600,000.00 0.63
合计 40,246,301.00 9.69
上海瑞丰国际大厦置业有限公司 2,015,678.73 0.46
中国东方资产管理股份有限公司 1,500.00 -
其他应收款
中华联合财产保险股份有限公司 183,612.00 0.04
合计 2,200,790.73 0.50
中国东方资产管理股份有限公司 471,463.36 0.00
大连银行股份有限公司 2,928,323.61 0.03
代理买卖证券款 邦信资产管理有限公司 8,340.43 -
东方邦信资本管理有限公司 1,625.90 -
合计 3,409,753.30 0.03
（9）其他
① 本公司作为管理人、本公司关联方中国东方作为原始权益人曾于 2018
年发行“如日 2018 年第一期资产支持专项计划”、“如日 2018 年第二期资产支持
专项计划”，于 2019 年发行“如日 2019 年第一期资产支持专项计划”。截止 2019
年 12 月 31 日，“如日 2018 年第一期资产支持专项计划”存续规模 78.87 亿、中
国东方优先级及全部次级共计人民币 8.46 亿元；“如日 2018 年第二期资产支持
专项计划”存续规模 47.47 亿元，中国东方持有全部次级共计人民币 1.33 亿元。
“如日 2019 年第一期资产支持专项计划”存续规模 54.92 亿元，中国东方持有
全部次级共计人民币 3.00 亿元。
② 2019 年度，本公司作为管理人、本公司关联方中国东方作为原始权益人，
于 2018 年 12 月发行“煦日 2018 年第一期资产支持专项计划”，发行规模为人民
币 48.28 亿元（优先级总计人民币 41.52 亿元、次级总计人民币 6.76 亿元），中
国东方资产管理股份有限公司认购优先级及次级共计约人民币 2.41 亿元。该专
项计划已于 2019 年 12 月份到期。
33
东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
③截止 2019 年 12 月 31 日，本公司作为管理人、本公司关联方中国东方作
为原始权益人，于 2019 年 3 月发行“煦日 2019 年第二期资产支持专项计划”，
发行规模为人民币 57.35 亿元（优先级总计人民币 49.88 亿元、次级总计人民币
7.47 亿元），中国东方认购优先级及次级共计约人民币 2.87 亿元。该专项计划已
于 2020 年 1 月份到期。
④截止 2019 年 12 月 31 日，本公司作为管理人、本公司关联方中国东方作
为原始权益人，于 2019 年 12 月发行“煦日 2019 年第三期资产支持专项计划”，
发行规模为人民币 26.1 亿元（优先级总计人民币 22.185 亿元、次级总计人民币
3.915 亿元），中国东方认购优先级及次级共计约人民币 1.31 亿元。
（二）与其他关联方的关联交易
1、关联自然人：公司现任或离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人
员及与其关系密切的家庭成员，以及公司控股股东中国东方现任或离任未满十二
个月的董事、监事、高级管理人员等自然人为本公司的关联自然人。关系密切的
家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2、其他关联法人：包括关联自然人控制、共同控制的，或由关联自然人担
任董事、高级管理人员（现任或离任未满十二个月）的除本公司及其控股子公司
以外的企业（上述已列明的关联方除外）。
公司与海通证券股份有限公司发生证券分销业务累计发生产生收入金额
187,500.00 元；发生现券买卖累计发生金额 123,086,977.24 元。公司与山东高速
投资控股有限公司发生证券承销业务产生收入金额 2,452,830.19 元。
二、预计 2020 年关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》（以下简称《关联交易指引》）相关要求，公司 2020 年度以及 2020
年年度股东大会期间预计发生的关联交易及关联往来事项如下：
（一）与中国东方及其控制的其他企业的关联交易预计
交易事项 交易内容 预计交易上限及定价说明
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
公司向关联方提供资产管理服务并根据 由于证券市场情况无法预计，因此按照市
提供资产管理服务
市场化原则收取服务费用 场价格定价，以实际发生数计算。
提供承销保荐、 向关联方提供承销保荐服务；向关联方
由于证券市场情况无法预计，因此按照市
财务顾问、 及其发行的产品提供财务顾问、投资咨
场价格定价，以实际发生数计算。
投资咨询服务 询等服务
提供代销金融产品、代 由于证券市场情况无法预计，交易量难以
为关联方提供代销金融产品、代理买卖
理买卖证券及出租交易 预计，因此按照市场价格定价，以实际发
证券服务及出租交易席位
席位服务 生数计算。
自有资金存款和客户资金存款的规模难
公司预计 2020 年将在大连银行股份有
存款 以预计，以实际发生数计算，并按照市场
限公司发生存款，并取得利息收入
价格定价。
公司将通过借入/发行次级债、短期融资
券、同业拆借、信用借款、正回购、公
司债券、收益凭证、卖出资产收益权、
关联方认购公司其他债务工具的规模、利
借入资金 资产证券化等方式融资，关联方多为金
率等要素，将按照市场化原则确定。
融企业，具有投资公司相关债务品种的
相关需求，因此公司可能将直接或间接
通过债务工具向关联方借入资金。
关联方向公司发行的资产计划提供担保
担保规模将以公司实际需求为准，担保费
购买担保服务 服务、关联方为公司发行的境内外债务
率将参照市场价格确定。
工具提供担保
公司关联方多为金融企业，具有丰富的
购买产品销售服务、资 金融服务专业经验与业务能力，同时服
按照市场化原则向其支付费用，因业务规
产管理、财务顾问、咨 务网络、渠道宽广，能够为公司提供有
模不确定，以实际发生数计算。
询及保险服务 针对性的业务咨询、资产管理、财务顾
问、产品销售及保险等服务
公司及各分支机构为满足业务经营需
按照市场化原则确定费用，以公司实际需
要，需向关联方租赁房屋用于经营活动，
租赁资产及物业费用 求为准，预计 2020 年累计不超过 5,000 万
按照可比市场价格向关联方支付房屋租
元。
赁费及物业费
公司与关联方作为金融企业，均有投资
由于证券市场情况无法预计，共同投资规
金融资产的需求，为提高公司投资效率
模、投资方式、收益率等将按照市场化原
及分散风险，预计公司将与关联方发生
共同投资 则确定；因与关联方共同参与投资股权投
共同投资相关资产的关联交易；与关联
资基金、合伙企业的业务发生及规模的不
方共同参与投资股权投资基金、合伙企
确定性，按实际发生数计算。
业
公司与关联方作为金融企业，均有证券
和金融产品、资产交易的需求。与关联
方发生相互认购对方发行、承销（分销）
由于证券市场情况无法预计，证券和金融
证券和金融产品、资产 或持有的证券和金融产品、资产。公司、
资产交易量难以预计，因此将参照市场水
交易 关联方及双方管理的产品、资产间进行
平定价，以实际发生数计算。
证券和金融产品、资产交易等关联交易。
发生以关联方发行的债券为标的券的债
券现券买卖、回购等关联交易。
（二）与其他关联法人的关联交易预计
交易事项 交易内容 预计交易上限及定价说明
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
双方相互提供证券、期货经纪服务、资
因业务的发生及规模的不确定性，以实际
证券和金融产品服务 产管理服务、承销保荐及财务顾问服务、
发生数计算
投资咨询服务。
与关联方在银行间和交易所市场进行买
入返售或卖出回购交易。与关联方发生
相互认购对方发行、承销（分销）或持
证券和金融产品、资产 有的证券和金融产品、资产。公司、关 因业务的发生及规模的不确定性， 以实
交易 联方及双方管理的产品、资产间进行证 际发生数计算
券和金融产品、资产交易等关联交易。
发生以关联方发行的债券为标的券的债
券现券买卖、回购等关联交易。
（三）与关联自然人的关联交易预计
在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司
提供的证券、期货经纪服务，或认购本公司发行的理财产品。因业务的发生及规
模的不确定性，以实际发生数计算。
三、关联方关系说明
1、中国东方及其控制的其他企业
中国东方及其控制（或失去控制未满 12 个月）的其他企业详见上文。
2、关联自然人：公司现任或离任未满 12 个月的董事、监事、高级管理人员
及与其关系密切的家庭成员，以及公司控股股东中国东方现任或离任未满 12 个
月的董事、监事、高级管理人员等自然人为本公司的关联自然人。关系密切的家
庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
3、其他关联法人：关联自然人控制、共同控制的，或由关联自然人担任董
事、高级管理人员（现任或离任未满 12 个月）的除本公司及其控股子公司以外
的企业（上述已列明的关联方除外）。
四、日常关联交易定价原则和依据
1、资产管理业务服务：按照资产管理合同或基金协议约定的管理费和业绩
报酬标准收取，参照市场可比服务收费水平定价。
2、投资银行服务：承销保荐服务、财务顾问服务、投资顾问服务根据合同
约定，参照市场同类产品收费水平定价。
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
3、经纪业务及代销金融产品收入：席位佣金收入，参照市场上同类基金的
佣金费率定价；代销金融产品收入参照同类产品收费水平定价。
4、存款收入：参照金融行业同业存款利率定价。
5、借入资金利息支出：参照金融行业同业贷款利率、同类型产品发行利率
定价。
6、担保服务支出：参照市场可比交易定价。
7、购买产品销售服务、财务顾问、咨询及保险服务：参照同类产品销售服
务、财务顾问、咨询及保险产品的收费标准支付。
8、房屋租赁及物业支出：按照相同地段市场的房屋租赁价格水平确定。
9、共同投资：参考市场可比产品收益率或出资协议确定。
10、证券和金融产品、资产交易：参考市场可比产品、资产收益率确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不
存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠
关系，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的
开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联
交易而对关联方形成依赖。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议，
并进行分项表决。关联股东中国东方及其控制的其他企业应回避表决子议案《与
中国东方资产管理股份有限公司及其控制的其他企业的关联交易预计》，公司相
应其他关联法人应回避表决子议案《与其他关联法人的关联交易预计》，公司相
应关联自然人应回避表决子议案《与关联自然人的关联交易预计》。
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
议案八：关于修订《东兴证券股份有限公司章程》的
议案
各位股东：
根据《证券公司股权管理规定》和《证券公司和证券投资基金管理公司合规
管理办法》的要求，公司拟对《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的相应条款做出修订，并提请股东大会授权董事会，由董事会转授权公
司经营管理层具体办理《公司章程》变更的相关手续。本次《公司章程》修订具
体情况，详见议案八附件：《东兴证券股份有限公司章程》修订对照表。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东予以审
议。
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
议案八附件：
《东兴证券股份有限公司章程》修订对照表
东兴证券《公司章程》原条款 东兴证券《公司章程》修改后的条款 修改理由
第二十九条 公司的股份可以依法转让。任何单 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 删除内容属于章程修改后
位或者个人未经中国证监会批准，持有或者实际 第五十三条内容
控制证券公司 5%以上股权的，应当限期改正；改
正前，相应股权不具有表决权。
新增 第三章 第四节 股权管理事务 《证券公司股权管理规
第三十三条 董事会办公室是公司股权管理事务的办事机 定》第十七条
构，组织实施股权管理事务相关工作。
董事长是公司股权管理事务的第一责任人；董事会秘书协助
董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
新增 第三十四条 公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方 《证券公司股权管理规
案和股东筛选标准等。公司、转让方股东应当事先向意向参 定》第十八条
与方告知公司股东条件、须履行的程序以及公司的经营情况
和潜在风险等信息。
公司、转让方股东应当对意向参与方做好尽职调查，约定意
向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的，
不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会批准的，应当
约定批准后协议方可生效。
新增 第三十五条 公司变更注册资本或者股权过程中，对于可能 《证券公司股权管理规
出现的违反规定或者承诺的行为，公司应当与相关主体事先 定》第十九条
约定处理措施，明确对责任人的责任追究机制，并配合监管
机构调查处理。
新增 第三十六条 公司应当对变更注册资本或者股权期间的风 《证券公司股权管理规
险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损 定》第二十条
害。
依法须经中国证监会批准的，在批准前，公司股东应当按照
所持股权比例继续独立行使表决权，股份转让方不得推荐股
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不
得以任何形式变相让渡表决权。
新增 第三十七条 公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分 《证券公司股权管理规
知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理， 定》第二十一条
出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。
新增 第三十八条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规 《证券公司股权管理规
和中国证监会的有关规定。 定》第二十五条
公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公
司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
新增 第三十九条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司 《证券公司股权管理规
股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例 定》第二十六条
不得超过所持公司股权比例的50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利
益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其
他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权
的控制权。
新增 第四十条 公司应当对股东资质进行审查，对股东及其控股 《证券公司股权管理规
股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人 定》第二十七条
信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对公司经营管理的
影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信
息，必要时履行报批程序。
新增 第四十一条 公司应当加强关联交易管理，准确识别关联 《证券公司股权管理规
方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害 定》第二十九条
公司及其客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机
构报告关联交易情况。
公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进
行管理。
新增 第四十二条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为： 《证券公司股权管理规
(一)虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； 定》第三十条
(二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
管理活动；
(三)滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利
益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；
(四)违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者
强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资
产管理客户的资产提供融资或者担保；
(五)与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响
力获取不正当利益；(六)未经批准，委托他人或接受他人委
托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制
权；
(七)中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公
司的股东及其实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取
措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证
监会派出机构报告。
新增 第四十三条 发生违反法律、法规和监管要求等与股权管理 《证券公司股权管理规
事务相关的不法或不当行为，股东、公司及公司股权管理事 定》第二十八条
务责任人应依据相关法律法规及公司章程的规定承担相应
责任。
以下序号顺延。
第四十二条 公司股东承担下列义务： 第五十三条 公司股东承担下列义务： 《证券公司股权管理规
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； 定》第二十二条、第二十
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 三条、第二十八条
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等
责任损害公司债权人的利益。 非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、
损失的，应当依法承担赔偿责任。 最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 监管；
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
当对公司债务承担连带责任。 （六）主要股东、控股股东在必要时应当向公司补充资本；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 （七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股
其他义务。 东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求
权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益。
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股
东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案
权、处分权等权利。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第一百六十七条 公司应当保障合规总监的独立 第一百七十八条 公司应当保障合规总监的独立性，保障合 《证券公司和证券投资基
性，保障合规总 监能够充分行使履行职责所必需 规总 监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 金管理公司合规管理办
的知情权和调查权。 公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总 法》第二十五条
合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会 监要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规总监。合
议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对 规总监有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制
有关事项作出说明。 有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明。
公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定 公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程
的职责和程序， 直接向合规总监下达指令或者干 序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；公司的董事、
涉其工作；公司的董事、监事、高级 管理人员和 监事、高级 管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合
各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工 规总监的工作，不得 以任何理由限制、阻挠合规总监履行职
作，不得 以任何理由限制、阻挠合规总监履行职 责。
责。
第二百三十三条 释义 第二百四十四条 释义 《证券公司股权管理规
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以 定》第五条
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 股东。
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
配公司行为的人。 （三）主要股东，是指持有公司 25%以上股份的股东或者持
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 有 5%以上股份的第一大股东。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
益转移的其他关系。 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（四）战略性股权投资：指符合公司发展战略、 （五）战略性股权投资：指符合公司发展战略、公司能够实
公司能够实际控制并计划直接或间接长期持有， 际控制并计划直接或间接长期持有，且在合并报表范围内符
且在合并报表范围内符合公司法规定的股权投 合公司法规定的股权投资，投资方式包括但不限于公司以自
资，投资方式包括但不限于公司以自有资金新设 有资金新设（包括独资、合资等）、收购兼并、股权置换等方
（包括独资、合资等）、收购兼并、股权置换等方 式进行的股权投资。
式进行的股权投资。 （六）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每
（五）累积投票制，是指股东大会选举董事或者 一股东持有的表决票等于该股东所持股份数额乘以应选董
监事时，每一股东持有的表决票等于该股东所持 事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别
股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将 投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，
其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、 以得票多者当选。
监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以 （七）外部监事，是指不在公司担任除监事外的其他职务的
得票多者当选。 监事。
（六）外部监事，是指不在公司担任除监事外的
其他职务的监事。
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
议案九：关于修订《东兴证券股份有限公司对外捐赠
管理办法》的议案
各位股东：
为更好地履行公司社会责任，进一步加强公司对外捐赠事项的管理，完善对
外捐赠决策程序，拟对《东兴证券股份有限公司对外捐赠管理办法》相关条款进
行修订。具体修订情况详见议案九附件：《东兴证券股份有限公司对外捐赠管理
办法》修订对照表。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东予以审
议。
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
议案九附件：
《东兴证券股份有限公司对外捐赠管理办法》修订对照表
东兴证券《捐赠办法》原条款 东兴证券《捐赠办法》修改后的条款 修改理由
第九条 公司对外捐赠类型包括： 第九条 公司对外捐赠类型包括： 修改文字表述。
（一）公益性捐赠，即向教育（含奖学金）、科 （一）公益性捐赠，即向教育（含奖学金）、科学、
学、文化、卫生医疗、体育事业、环境保护以及社会 文化、卫生医疗、体育事业、环境保护以及社会公共设施
公共设施建设的捐赠。 建设的捐赠。
（二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家 （二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家政策
确认的“老、少、边、穷”等地区以及困难的社会弱势 规定的“老、少、边、穷”等地区以及困难的社会弱势群
群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。 体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。
第十二条 公司对外捐赠工作采取“统一管理，预算控 第十二条 公司对外捐赠工作采取“统一管理，预算控制， 明确条款适用范围。
制，分级负责，逐笔报批”的管理模式。未经公司批 分级负责，逐笔报批”的管理模式。各子公司及分支机构
准或在本制度所规定授予的权限内，不得擅自对外捐 未经公司批准或在本制度所规定授予的权限内，不得擅自
赠。 对外捐赠。
第十三条 对外捐赠的预算管理 第十三条 对外捐赠的预算管理 本条第三款超出预算范围
（一）公司对外捐赠支出应纳入公司年度预算体系进 （一）公司对外捐赠支出应纳入公司年度预算体系进行管 的捐赠审批程序已在本办
行管理。 理。 法第十四条中说明。
（二）对外捐赠事项除预算总量控制外，单一方案均 （二）对外捐赠事项除预算总量控制外，单一方案均需履
需履行决策程序。 行决策程序。 本条第四款与第十二条重
（三）对因重大自然灾害或者其他特殊事项超出预算 （三）年度对外捐赠支出规模应不超过当年经股东大会或 复，故删除。
规定范围需要紧急对外捐赠事项，应在报请公司批准 董事会审议批准的额度，超过当年经股东大会或董事会审
后方可实施。 议批准的额度金额的捐赠事项需按本办法第十四条的相
（四）预算外的捐赠方案一律应按“先批预算后实施” 关规定履行审批程序。
的方式执行。
第十四条 公司每一会计年度内发生对外捐赠，包括 第十四条 公司每一会计年度内发生对外捐赠，包括现金 根据公司对外捐赠实际情
现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐 捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，按照 况调整董事会、管理层权
赠，按照下列程序执行： 下列程序执行： 限额度和审议程序。
（一）公司对外单笔捐赠金额不超过200万元（含） （一）公司对外单笔捐赠金额不超过 20 万元（含）的，
的，经总经理办公会审议通过后实施。 经捐赠事项公司分管领导、公司财务负责人、公司总经理
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
（二）公司对外单笔捐赠金额超过200万元且不超过 审批通过后实施，或根据公司总经理具体授权方案实施。
500万元（含）的，由董事会审议通过后实施。 （二）公司对外单笔捐赠金额超过 20 万元且不超过 200
（三）公司对外单笔捐赠金额超过500万元的，由股 万元（含）的，经总经理办公会审议通过后实施。
东大会审议通过后实施。 （三）公司对外单笔捐赠金额超过 200 万元且不超过 1000
（四）每一会计年度内对外捐赠金额累计超过公司最 万元（含）的，由董事会审议通过后实施。
近一年经审计净利润0.5%后发生的捐赠，每笔对外 （四）公司对外单笔捐赠金额超过 1000 万元的，由股东
捐赠均需由董事会审议通过后实施。 大会审议通过后实施。
（五）每一会计年度内对外捐赠金额累计超过公司最 （五）每一会计年度内对外捐赠金额累计超过公司最近一
近一期经审计净利润1.5%后发生的捐赠，每笔对外 年经审计净利润 0.5%后发生的捐赠，每笔对外捐赠均需
捐赠均需由股东大会审议通过后实施。 由董事会审议通过后实施。
（六）股东大会或董事会可以在其权限额度内，制定 （六）每一会计年度内对外捐赠金额累计超过公司最近一
年度捐赠计划,并在限定金额范围内授权经营管理层 期经审计净利润 1.5%后发生的捐赠，每笔对外捐赠均需
办理具体捐赠事项。超过年度捐赠计划金额外的捐赠 由股东大会审议通过后实施。
事项按本条前款相关规定履行审批程序。 （七）股东大会或董事会可以在其权限额度内，制定年度
（七）本办法中所述“累计金额”，包含公司及公司下捐赠计划,并在限定金额范围内授权经营管理层办理具体
属子公司同期发生的捐赠金额。 捐赠事项。已经当年股东大会或董事会审议批准的年度捐
赠计划额度内的对外捐赠事项，无需再按本条规定单独履
行内部审批程序。
本办法中所述“累计金额”，包含公司及公司下属子公司
同期发生的捐赠金额。
捐赠财产为实物资产的，其金额按公允价值确定。
第十五条 公司各职能部门根据其职责分工参与捐赠 第十五条 公司各职能部门根据其职责分工参与捐赠事项 部门名称变更。
事项的决策，其中： 的决策，其中：
1、总经理办公室作为对外捐赠工作的日常管理部门， 1、办公室作为对外捐赠工作的日常管理部门，负责对外
负责对外捐赠项目的组织、指导、管理和协调工作， 捐赠项目的组织、指导、管理和协调工作，组织年度预算
组织年度预算的编报，以及相关捐赠活动的对外宣 的编报，以及相关捐赠活动的对外宣传；
传； 2、董事会办公室负责董事会对捐赠项目决策的组织工作，
2、董事会办公室负责董事会对捐赠项目决策的组织 统筹对外捐赠事项的信息披露；
工作，统筹对外捐赠事项的信息披露； 3、财务部负责对外捐赠事项的财务管理及会计核算工作。
3、财务部负责对外捐赠事项的财务管理及会计核算
工作。
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
第十七条 公司下属子公司对外捐赠，由子公司内部 第十七条 子公司和公司各分支机构对外捐赠，应报公司 补充分支机构对外捐赠事
履行程序提出捐赠方案，报经公司按照本制度第十四 总部审批后，按照本办法第十四条所列程序审核批准后实 项审批程序。
条所列程序审核批准后实施。 施。
第十八条 公司经批准的对外捐赠事项，公司总经理 与原办法第二十一条重
办公室应当建立备查账簿登记，同时报财务部、董事 复，故删除。
会办公室备案。
第二十一条 对外捐赠事项完成后，经办部门应就捐 第二十条 对外捐赠事项完成后，经办部门应将捐赠相关 简化捐赠事项报备程序。
赠方案的实际执行情况形成书面报告，并将捐赠证明 文字材料、捐赠证明及多媒体资料等，报送办公室。
及捐赠执行的图文资料等，报由总经理办公室归档。
第二十二条 公司每年应编制对外捐赠专项报告，对 第二十一条 公司每年应编制专项报告或在年度报告、社 根据上交所信息披露相关
全年对外捐赠预算支出项目、支出方案及支出规模等 会责任报告等材料中，对全年对外捐赠预算支出项目、支 要求补充完善。
内容进行详细说明，并对本年度捐赠的实施情况及捐 出方案及支出规模等内容进行说明，并对本年度捐赠的实
赠预算执行情况进行总结。 施情况及捐赠预算执行情况进行总结。
第二十七条 本办法自公司股东大会审议通过之日起 第二十六条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效
生效实施。原《东兴证券股份有限公司履行社会责任 实施。
捐赠实施管理办法》同时废止。
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
议案十：关于选举公司第五届董事会
非独立董事的议案
各位股东：
公司第四届董事会任期已于2020年3月7日届满，根据《公司法》和《公司章
程》的有关规定，公司控股股东中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中
国东方”）提名魏庆华先生、张涛先生、谭世豪先生、张军先生、江月明先生、
曾涛先生、董裕平先生为第五届董事会非独立董事候选人；公司股东山东高速股
份有限公司提名周亮先生为第五届董事会非独立董事候选人。
非独立董事候选人简历如下：
魏庆华先生，1964年10月出生，博士研究生学历，高级经济师，中国国籍，
无境外永久居留权。曾就职于福建清流县外贸局；曾任清流县人民银行股长、副
行长，三明市人民银行办公室副主任（主持工作），闽发证券有限责任公司三明
支公司总经理，闽发证券有限责任公司副总裁、总裁，东兴证券副总经理，总经
理、财务负责人，东兴期货有限责任公司董事长，东兴资本投资管理有限公司董
事长、东兴证券投资有限公司董事长；现任东兴证券董事长。
张涛先生，1972 年 8 月生，中共党员，博士研究生学历，中国国籍，无境
外永久居留权。曾任华泰证券总裁办公室总裁秘书、投资银行一部业务经理、福
州办事处副主任、上海总部投资银行业务部副总经理（主持）、深圳总部副总经
理（主持）兼深圳彩田路营业部总经理、董事会秘书兼总裁助理、副总裁，钟山
有限公司董事、副总裁，钟山金融控股有限公司董事长。现任东兴证券董事、总
经理、财务负责人，兼任东兴证券投资有限公司董事长。
谭世豪先生，1964 年 1 月出生，硕士研究生学历，高级经济师，中国国籍，
无境外永久居留权。曾任中国银行股份有限公司国际业务部科员、主任科员、副
处长、处长；中国东方股权及投行部经理、助理总经理、资产经营部副总经理；
邦信资产管理有限公司副总经理兼深圳分公司副总经理；中国东方人力资源部副
总经理；东兴证券副董事长。现任东兴证券董事、副总经理，兼任东兴证券（香
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
港）金融控股有限公司董事长。
张军先生，1975 年 5 月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居
留权。曾任北京市园林局香山公园科员；中诚信托投资有限责任公司信托经理；
证监会发行监管部审核一处科员、副调研员、副处长；东兴证券首席风险官。现
任东兴证券副总经理，东兴香港董事。
江月明先生，1971 年 8 月出生，硕士研究生学历，持有中国律师执业资格
证书，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年 7 月至 2016 年 8 月历任中国东方
经营处置审查办公室职员、高级主任，总裁办公室经理、高级经理、助理总经理，
风险管理部助理总经理、副总经理，董事会办公室（引战上市办公室）副总经理
（主持工作）；现任中国东方董事会办公室（上市办公室）总经理，兼任东富（天
津）股权投资基金管理有限公司董事、东方邦信创业投资有限公司董事。2017
年 3 月至今任东兴证券董事。
曾涛先生，1972年12月出生。大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
曾就职于中国银行股份有限公司海南省分行，中国东方海口办事处。曾任中国东
方人力资源部高级经理、总经理助理、副总经理，机构管理部副总经理（主持工
作），中华联合保险集团股份有限公司副总经理、合规负责人、纪委书记。2017
年6月至今任中国东方办公室（党委办公室）总经理，兼任大连银行股份有限公
司董事。2019年3月起任东兴证券董事。
董裕平先生，1969 年 10 月出生，博士研究生学历，研究员（中国社科院）、
博士生导师、博士后合作导师，哈佛大学经济系访问学者，中国国籍，无境外永
久居留权。曾任国家开发银行政策研究室科级行员、经济师，稽核评价局稽核一
处副处长、综合处副处长、正处级行员、高级经济师；中国社会科学院金融研究
所副研究员、研究员、公司金融研究室主任、法与金融研究室主任、所纪委委员、
所长助理，兼任中国社会科学院投融资研究中心主任；中国东方战略发展规划部
副总经理、战略发展规划部（研究院）副总经理（主持工作）。现任中国东方战
略发展规划部（研究院）总经理，兼任东方邦信融通控股股份有限公司董事。2019
年 3 月起任东兴证券董事。
周亮先生，1971 年 6 月出生，大学本科学历，高级会计师，中国国籍，无
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
境外永久居留权。曾就职济青高速公路管理局、山东高速光控产业基金管理有限
公司、山东高速股份有限公司。历任山东高速股份有限公司淄博管理处计划财务
科长、计划财务部副经理、审计部经理，山东高速光控产业基金管理有限公司财
务总监，山东高速股份有限公司副总会计师、计划财务部经理。现任山东高速股
份有限公司总会计师。2019 年 10 月至今任东兴证券董事。
上述候选人均同意接受提名，均未持有公司股份，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合中国证监会关于证券公司董事、监事或
高级管理人员任职资格监管办法等有关规定。除上述披露信息外，候选人均未与
公司或公司控股股东及实际控制人存在其他关联关系。
由于上海国盛集团资产有限公司持有公司股份比例已低于3%，拟不再提名
董事候选人，第四届董事会非独立董事屠旋旋先生将不再连任公司董事。公司对
屠旋旋先生在任职期间为公司所做贡献表示衷心感谢。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，拟提交公司股东大
会采取累积投票方式选举，同时授权公司经营管理层在第五届董事会各董事委任
正式生效后与其签订董事聘任协议。公司第五届董事会董事成员任期三年，自公
司股东大会审议通过之日起计算。请各位股东予以审议。
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
议案十一：关于选举公司第五届董事会
独立董事的议案
各位股东：
东兴证券股份有限公司（简称“东兴证券”、“公司”）第四届董事会任期已
于2020年3月7日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提名
郑振龙先生、张伟先生、宫肃康先生、孙广亮先生为第五届董事会独立董事候选
人。
独立董事候选人简历如下：
郑振龙先生，1966 年 3 月出生，博士研究生，厦门大学管理学院教授，中
国国籍，无境外永久居留权。曾任厦门大学研究生院副院长、经济学院副院长、
金融系副主任（主持工作），华福证券股份有限公司独立董事。现任厦门大学闽
江学者特聘教授，兼任华安证券股份有限公司独立董事，厦门国际银行股份有限
公司独立董事、福建华通银行股份有限公司独立董事和营口港务股份有限公司独
立董事。2017 年 3 月至今任东兴证券独立董事。
张伟先生，1977 年 4 月出生，博士研究生学历，具有 FRM（金融风险管理
师）资格，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年 8 月至 2012 年 2 月，历任中
国人民银行研究生部教研部研究实习员、副主任兼助理研究员；中国人民银行研
究生部行政部副主任兼副研究员。2012 年 3 月至今任清华大学五道口金融学院
校友办主任兼副研究员。主要从事宏观经济、货币政策、汇率体制、股票投资、
外汇投资、金融稳定机制、金融危机预警机制等方面研究。2017 年 3 月至今任
东兴证券独立董事。
宫肃康先生，1965 年 3 月出生，硕士研究生学历，注册会计师，中国国籍，
无境外永久居留权。曾任中央财政金融学院税务系教师、北京市新技术产业开发
试验区财政审计所专管员。现任北京天平会计师事务所有限责任公司执行董事、
总经理，北京天平健税务师事务所执行董事、总经理。2017 年 12 月至今任东兴
证券独立董事。
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
孙广亮先生，1963 年 7 月出生，硕士研究生学历，律师，中国国籍，无境
外永久居留权。曾任中国法律事务中心律师、众鑫律师事务所律师、大商股份有
限公司独立董事，现任北京市华堂律师事务所合伙人律师、主任，大恒新纪元科
技股份有限公司独立董事。2017 年 12 月至今任东兴证券独立董事。
上述候选人均同意接受提名，均未持有公司股份，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合中国证监会关于证券公司董事、监事或
高级管理人员任职资格监管办法等有关规定。除上述披露信息外，候选人均未与
公司或公司控股股东及实际控制人存在其他关联关系。上海证券交易所对上述独
立董事候选人的备案材料已无异议审核通过。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，拟提交公司股东大
会采取累积投票方式选举，同时授权公司经营管理层在第五届董事会各董事委任
正式生效后与其签订董事聘任协议。公司第五届董事会董事成员任期三年，自公
司股东大会审议通过之日起计算。请各位股东予以审议。
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东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
议案十二：关于选举公司第五届
监事会非职工监事的议案
各位股东：
东兴证券股份有限公司（简称“东兴证券”、“公司”）第四届监事会任期届
满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，推选公司第五届监事会非职工
监事。根据公司股东的推荐，提名秦斌先生、叶淑玉女士、张威先生为公司第五
届监事会非职工监事候选人，现提交公司股东大会选举。
非职工监事候选人简历如下：
秦斌先生，1968年4月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留
权。曾任中国银行总行海外行管理部科员、主任科员；中国东方资产管理公司股
权部助理经理、股权及投行业务部副经理、市场开发部副经理、总裁办公室副经
理（主持工作）、总裁办公室助理总经理、党委办公室和总裁办公室副主任、副
总经理、研发中心副总经理（主持工作）、研发中心总经理、战略发展规划部总
经理。2016年1月至2019年1月任东兴证券董事。2019年3月至今任东兴证券监事、
监事会主席。
张威先生，1977年9月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留
权。曾任国务院法制办公室副主任科员、主任科员、副处长、调研员兼副处长（主
持工作）。现任中国诚通控股集团有限公司金融管理部总经理、诚通基金管理有
限公司董事、南航国际融资租赁有限公司副董事长、诚通商业保理有限公司董事
长、中企大象金融信息服务有限公司监事长。
叶淑玉女士，1957年5月出生，中欧EMBA，高级工程师、会计师，中国国
籍，无境外永久居留权。曾任福州无线电七厂质检科副科长兼厂团总支书记；福
州电子工业局团委委员；福州智达电脑品管部副经理；福建新世纪电脑集团有限
公司副总裁；实达电脑集团人力资源处处长、监事；实达电脑与美国Compaq合
资公司副总经理；上海外高桥房地产有限公司副总经理。现任福建东煌投资集团
股份有限公司董事、董事长助理兼董事会秘书，福建天宝矿业集团股份有限公司
53
东兴证券股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
董事、副总裁兼董事会秘书。2017年3月至今任东兴证券监事。
上述候选人均同意接受提名，均未持有公司股份，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合中国证监会关于证券公司董事、监事或
高级管理人员任职资格监管办法等有关规定。除上述披露信息外，候选人秦斌先
生、叶淑玉女士均未与公司或公司控股股东及实际控制人存在其他关联关系；候
选人张威先生与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
上述非职工监事候选人当选后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表
监事杜彬先生、郝洁女士组成公司第五届监事会，任期三年。原监事罗小平先生
任期届满后不再担任公司监事，公司对罗小平先生在任职期间为公司所做贡献表
示衷心感谢。
本议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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