公司代码：601198 公司简称：东兴证券
东兴证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚需公司股东大会审议通过，并需取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司非公开发行 A 股股票的预案已经公司 2021 年 2 月 2 日召开的第五
届董事会第八次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大
会审议通过，并需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定对
象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自
然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在
公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会
授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报
价的情况，遵循价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本
次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属母公司股
东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交
易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计
财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则前述归属母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
1
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主
承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部
门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
4、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 474,484,863 股（含 474,484,863 股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转
增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行
价格协商确定。
5、根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开
发行股票实施细则》（2020 年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第 10
号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合本公司存在控股股东和
实际控制人的实际情况，本次非公开发行完成后，持有公司股份比例不低于 5%
（含 5%）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让；持有公司股份比例低于 5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含人民币 70 亿元），
扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务
规模，提升公司市场竞争力。
本次募集资金主要用于以下方面：
序号 项目 金额
1 扩大投资交易业务规模 不超过 30 亿元
2 扩大融资融券业务规模 不超过 30 亿元
3 增加对子公司投入 不超过 5 亿元
4 其他营运资金安排 不超过 5 亿元
合计 不超过 70 亿元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情
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况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除
发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺
序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹
资金解决。公司董事会及董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变
化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会
导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成
后公司的新老股东共享。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详
见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释
每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股
收益将可能出现一定程度的下降。虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措
施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广
大投资者注意。
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目 录
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案的概要 ......................................................... 6
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 12
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 15
第四节 本次股票发行的相关风险............................................................................ 17
第五节 利润分配政策及执行情况............................................................................ 22
第六节 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 ....................................... 31
第七节 其他有必要披露的事项................................................................................ 38
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释 义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人 指 东兴证券股份有限公司
本次非公开发行、本次 公司本次向不超过三十五名特定对象非公开发行 A 股股票
指
发行 募集资金的行为
《公司章程》 指 《东兴证券股份有限公司章程》
本预案 指 《东兴证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
中国东方 指 中国东方资产管理股份有限公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲
“十四五”规划 指
要
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明
外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案的概要
一、公司基本情况
公司中文名称：东兴证券股份有限公司
公司英文名称：Dongxing Securities Corporation Limited
注册地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
法定代表人：魏庆华
注册资本：2,757,960,657 元
成立日期：2008 年 5 月 28 日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：东兴证券
股票代码：601198.SH
上市时间：2015 年 2 月 26 日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
销售；代销金融产品；保险兼业代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和北京市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
2019 年以来，金融供给侧结构性改革进一步深化，多项监管改革举措出台，
包括鼓励中长期资金入市、试点科创板注册制、创业板注册制、新三板落实精选
层转板机制、基金投顾业务试点、下调投资者保护基金缴纳比例调整等一系列改
革举措，证券行业未来发展空间进一步打开。
与此同时，中国证监会明确取消外资券商股比限制，国家外汇管理局取消
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QFII 和 RQFII 的投资额度限制，沪伦通、中日 ETF 互通、沪深港股通南向识别
码等互通措施相继落地，我国证券业的行业竞争逐步加剧。在当前以净资本为核
心的行业监管体系下，资本规模是决定证券公司业务发展实力、盈利能力、抗风
险能力与发展潜力的关键因素之一，充裕的资本将是证券公司实现健康快速发展，
提升综合竞争力的重要基础及保障。
为积极把握资本市场发展机遇，提升公司竞争力，公司拟通过非公开发行 A
股股票的方式进一步增强资本实力，补充营运资金，在提升服务我国实体经济能
力的同时为股东创造更大回报。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。
发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人
或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就
本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公
司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情
况，遵循价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，公司将在取得中
国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。
发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人
或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就
本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公
司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情
况，遵循价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非
公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）
公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属母公司股东的
每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交
易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计
财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则前述归属母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
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本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主
承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部
门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过474,484,863股（含474,484,863股）。若
公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增
股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行
价格协商确定。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（2020年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—
—证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合本公司存在控股股东和实际
控制人的实际情况，本次非公开发行完成后，持有公司股份比例不低于5%（含
5%）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日
起6个月内不得转让。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元（含人民币70亿元），扣
除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规
模，提升公司市场竞争力。
本次募集资金主要用于以下方面：
序号 项目 金额
1 扩大投资交易业务规模 不超过 30 亿元
2 扩大融资融券业务规模 不超过 30 亿元
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3 增加对子公司投入 不超过 5 亿元
4 其他营运资金安排 不超过 5 亿元
合计 不超过 70 亿元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除
发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺
序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹
资金解决。公司董事会及董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变
化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
（八）发行完成前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公
司的新老股东共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案
之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规规
定的投资者，本次发行不构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至 2020 年 9 月 30 日，中国东方直接持有公司 1,454,600,484
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股股份，占公司总股本的 52.74%，并通过其控制的北京东富国创投资管理中心
（有限合伙）持有公司 4,539,500 股股份，占公司总股本的 0.16%，为公司控股
股东。财政部持有中国东方 71.55%股权，为公司实际控制人。
按照本次发行股票数量上限 474,484,863 股测算，本次发行完成后，中国东
方及其控制的北京东富国创投资管理中心（有限合伙）合计持有公司 45.14%的
股份，仍为公司的控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。根据有关
法律法规的规定，本次发行尚需取得公司股东大会批准、中国证监会等相关审批
机关的批准或核准。
在取得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈
报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 474,484,863 股（含 474,484,863 股），
募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含人民币 70 亿元），扣除发行费用后将全
部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司市场
竞争力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 项目 金额
1 扩大投资交易业务规模 不超过 30 亿元
2 扩大融资融券业务规模 不超过 30 亿元
3 增加对子公司投入 不超过 5 亿元
4 其他营运资金安排 不超过 5 亿元
合计 不超过 70 亿元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除
发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺
序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹
资金解决。公司董事会及董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变
化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
二、本次非公开发行的必要性
（一）本次发行将增强公司资本实力、为公司实现战略目标定位提供资本
支持，并巩固提升公司行业地位
当前，资本市场发展进入战略机遇期，监管机构明确支持证券公司多渠道、
多形式增强资本实力，鼓励市场化并购重组，支持证券行业做优做强。随着资本
市场开放程度进一步提高，国内证券市场发展空间将全面打开，国内证券业务竞
争进一步加剧。为积极把握发展机遇，同时应对证券行业竞争的进一步加剧，公
司需要优化业务布局及资源配置，加快业务转型，打造特色竞争优势，而上述发
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展布局需要公司的资本实力作为支撑。
另一方面，证券行业属于资本密集型行业，证券公司的盈利能力与资本实力
显著相关，资本规模直接决定业务规模，资本实力领先的证券公司在资本中介业
务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势突出，收入、利润
集中度明显提升，整个行业已进入优胜劣汰的加速洗牌期。近年来，与公司净资
产规模相近的证券公司纷纷通过再融资等方式持续提升净资本水平，公司的资本
实力、行业竞争地位将迎来一定的挑战。为应对证券行业日趋激烈的资本竞争，
公司有必要借助资本市场进一步夯实资本实力，为公司实现战略目标定位提供资
本支持，并巩固提升公司行业地位和综合竞争实力，为公司未来各项业务发展奠
定坚实基础。
（二）本次发行有助于公司全面提升风险抵御能力
近年来，证券公司面临需要不断提升全面风险管理能力的挑战。在去杠杆、
金融回归本源业务以及为实体经济服务的大背景下，证券公司重资产业务面临一
定的不确定性，金融风险的防范压力日益增加。证券公司作为资本密集型行业，
雄厚的资本实力是证券公司抵御风险、实现稳健发展的重要基础。目前，监管机
构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，中国证监会陆
续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准
规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证
券公司的风险管理提出了更高的标准。面对流动性压力以及经营环境的变化，公
司有必要进一步增加资本实力，降低流动性风险，提高公司全面风险管理能力和
风险抵御能力，实现稳健发展。
（三）本次发行将增强公司综合竞争实力，提升服务实体经济能力
随着我国金融改革不断深化，服务实体经济既是金融行业自身发展的需要，
也是我国宏观经济转型及结构性改革的需要。证券公司围绕服务实体经济的本源
定位，需要不断提升服务实体经济能力，提高优化资源配置能力，助力推进结构
性改革、支持战略性新兴产业发展，促进多层次资本市场健康发展，为宏观经济
转型升级贡献力量。公司长期以来积极助力实体经济发展，为企业提供全方位的
资本市场综合金融服务，帮助企业通过资本运作不断发展壮大。
在以净资本为核心的监管和风控体系下，证券公司相关业务资质的取得及业
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务经营规模直接与其净资本实力挂钩，资本实力对证券公司综合业务实力有着重
大影响。公司有必要通过本次非公开发行扩大资本规模，以提高各项业务能力及
综合竞争实力，进而提升服务实体经济能力。
三、本次非公开发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，且已建立了较为完善有效的全
面风险管理体系。公司资产质量良好，经营业绩及财务状况稳健向好，盈利能力
具有可持续性，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管
理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、 证
券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等有
关法律、法规及规范性文件关于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
我国“十四五”规划提出以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改
革为主线，以改革创新为根本动力，加快建设现代化经济体系，加快构建以国内
大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，坚持把发展经济着力点
放在实体经济上，提高经济质量效益和核心竞争力，并且建设更高水平开放型经
济新体制，推进贸易创新发展，增强对外贸易综合竞争力。此外，以净资本监管
为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、拓宽融资渠道、
提高直接融资比重、加强风险管控，鼓励证券公司进一步补充资本。近年来，随
着公司业务规模持续增长、行业监管政策逐步调整，当前净资本规模已无法满足
公司业务发展需求及进一步服务实体经济能力。本次非公开发行是公司顺应中国
证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，将为公司增强综合竞争实力、实现
战略目标定位和提升风险抵御能力提供有力的资本保障，进一步提升公司服务实
体经济能力，符合国家产业政策导向。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的情况
公司目前的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
证券投资基金销售；代销金融产品；保险兼业代理。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和北京市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次非公开发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的影响如下：
（一）公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会因本次发行而发生重大
变化。
（二）本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司
将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（三）本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，控股股东和其他不
参与认购的原有股东的持股比例将有所下降，但不会导致公司股权分布不具备上
市条件的情况。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权资本将得到充实，总资产、净资产将相
应增加，资产负债率也将相应下降，公司资本结构进一步优化，财务结构更趋稳
健。
（二）对盈利能力的影响
在以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与
其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将提升净资本规模，加快相关业务
的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。
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（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动现金流入大幅度增加；
随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一
定程度的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，公司控股股东为中国东方，实际控制人为财政部；本次
非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公
司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、
同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人不会存在违规占用
公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进
行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 71.04%（扣除代理买
卖证券款，下同）。按本次非公开发行募集资金上限 70 亿元静态测算，本次发行
完成后，公司合并口径资产负债率预计为 64.78%。
本次发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过
本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况。
16
第四节 本次股票发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济和资本市场波动性带来的盈利风险
我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监
管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要
包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，
对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性，由此呈现的经营业绩也
具有较强的波动性。考虑到公司各项主要业务收入情况与宏观经济及证券市场周
期性变化、行业监管政策等因素密切相关，若未来宏观经济、证券市场处于较长
时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则公司的经营业绩及盈利情况
可能受到不利影响。
二、行业竞争加剧风险
2005 年实施股权分置改革以来，我国证券市场开始进入一个崭新的发展阶
段，国内证券市场得到迅速发展，同时证券行业内的市场竞争也日益加剧。一方
面，部分证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股等方式迅速扩大经营规
模和资本规模，提升核心竞争能力；另一方面，商业银行、保险公司以及其他金
融机构也开始向证券行业渗透，对证券公司形成一定的竞争压力。
当前我国金融业对外开放进一步深化，证券公司外资股比限制取消，大批国
际知名的证券公司通过设立合资或外商独资证券公司的形式进入我国市场。外资
证券公司在产品创新、数据积累加工、自身风险控制、人力资源管理等方面具有
较大的优势，将向国内证券公司发起强有力的挑战，国内证券公司原有的传统业
务将直接受到威胁。同时，国际大型证券公司具备更加雄厚的资金实力、丰富的
管理经验和广泛的国际营销网点，使得我国内资证券公司在人才、大客户和金融
创新等方面面临更为激烈的竞争。上述因素可能对公司在行业中的竞争地位产生
一定的不利影响。
17
三、政策法律风险
证券公司在经营中要遵守相关法律法规，如《公司法》、《证券法》、《证券公
司监督管理条例》等。证券公司在开展证券经纪、投资银行、自营、资产管理等
业务时要受到中国证监会等监管机构的监管。同时，国家关于证券行业的有关法
律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整。如公司在经营中违反有关
的法律、法规和监管政策，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消
业务资格等方面的行政处罚，也可能因业务经营违法、违规等引起民事诉讼并因
此承担相应的民事赔偿责任。
另外，如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策（如税收政策、业务
许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等）发生变化，可能会引起证券市场
的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对公司的各项业务产生较大的影响。
四、业务经营风险
（一）财富管理业务风险
财富管理业务是发行人的主要业务之一，发行人的财富管理业务包括证券经
纪业务、信用业务等。
证券市场波动情况、证券交易活跃度、证券交易佣金费率、证券营业部数量、
网点布局及客户结构等因素均将对公司的证券经纪业务收入产生重要影响，股票
交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆
盖客户等情况都可能导致公司经纪业务收入下滑。
公司的信用业务主要包括融资融券业务、股票质押回购业务等。在开展相关
业务过程中，公司可能存在信用业务扩张速度过快，而风险控制措施未及时升级，
从而出现坏账风险和流动性风险；可能存在股票市场持续出现剧烈不利波动，质
押品公允价值下降、平仓后仍无法足额偿还本息的市场性风险等。
（二）自营业务风险
证券公司自营业务属于高风险、高收益业务，主要涉及股票市场、债券市场、
基金市场及衍生品市场的投资，证券市场的整体波动对自营业务经营业绩具有较
大影响。由于我国证券市场尚处于成长期，证券投资品种有待丰富，风险对冲机
制和避险金融工具有待健全，公司自营业务面临因宏观经济不景气导致证券市场
18
整体下滑的风险；因股票指数和债券指数不利变动导致的市场风险；因证券投资
品种及交易对手选择不当、证券买卖时机把握不准、资产组合配置不合理等投资
决策失误导致投资收益率下降甚至投资本金遭受损失的风险。
（三）投资银行业务风险
公司投资银行业务的主要收入来源于股票、债券等证券的承销和保荐业务以
及财务顾问业务，主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策逐步转型，公司
在投资银行业务中承担的风险和责任加大。
由于保荐机构在证券发行上市过程中承担的责任进一步强化，在股权融资业
务中，公司可能因项目组未能勤勉尽责、对公开招募文件信息披露不充分等过失
受到行政处罚，或涉及刑事、民事诉讼及赔偿责任；可能因对企业改制上市方案、
经营前景判断出现失误，推荐企业发行证券失败而遭受财务损失和声誉损失；可
能因对股票、债券市场走势判断错误、股票发行价格偏高、债券要素设计不符合
投资者需求而引发包销风险。
（四）资产管理业务风险
资产管理业务的收入主要包括管理费收入、业绩报酬及手续费收入，其中管
理费收入主要受产品资产规模、管理费率及存续期限的影响，业绩报酬及手续费
收入则与开放期产品购买赎回规模及收益率密切相关。
如果公司提供的资产管理产品不符合市场需求或者投资收益率未达到客户
预期，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响公司资产管理业务规模，进而影
响公司资产管理业务收入。此外，资产管理业务也面临着来自于基金管理公司、
银行、保险、信托等诸多金融机构的竞争，互联网金融的发展亦对资产管理行业
的竞争环境和格局都产生深远影响，这都对公司资产管理业务能力提出更高要求，
如果公司不能够在品牌建设、产品设计、市场推广等方面提高竞争能力，将有可
能影响资产管理业务收入。
（五）其他业务
发行人的其他业务分部主要包括期货业务、另类投资业务、私募基金管理业
务和海外业务。
公司期货业务主要通过全资子公司东兴期货有限责任公司开展商品期货经
纪、金融期货经纪、期货投资咨询及资产管理业务，并通过其子公司上海伴兴实
19
业发展有限公司开展期货相关的仓单服务、合作套保、第三方风险管理、定价服
务和基差交易业务。随着期货市场竞争加剧、各期货公司资本规模增长等因素影
响，公司期货业务将面临激烈的市场竞争。期货交易所对佣金费率的调整以及市
场竞争的加剧均有可能导致佣金费率下滑，进而对公司期货业务的业绩造成不利
影响。同时，若上海伴兴实业发展有限公司在开展仓单服务、合作套保等业务过
程中未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手
违约的情形，进而对公司业务造成不利影响。
公司另类投资业务主要通过全资子公司东兴证券投资有限公司开展，公司的
私募基金管理业务主要通过全资子公司东兴资本投资管理有限公司开展。该等业
务可能存在因投资决策失误或者投资对象遭遇不可抗力因素而导致投资项目失
败，进而给公司带来损失的风险。同时，我国资本市场与发达资本市场相比退出
方式较为单一，并且受 IPO 发行市场波动、并购重组市场活跃程度等方面的影
响，可能导致公司退出渠道不畅，进而形成亏损给公司带来损失的风险。
公司以全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司为平台开展海外业务，
由于境外公司所在地具有不同于境内的市场和经营环境，因此公司面临境外经营
所在地特有的市场和经营风险。此外，境外公司所在地与境内司法、行政管理的
法律、制度和体系均有差别，公司的境外子公司需遵守经营所在地的法律法规。
如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地
监管部门的处罚。
五、财务风险
（一）公司持有资产的流动性风险
流动性风险是指公司持有的资产不能以合理的价格迅速变现而遭受损失及
无法偿还到期债务的风险。公司资产不能及时变现或变现成本过高导致损失的风
险，主要是由于市场深度的限制或由于市场剧烈波动而导致投资交易无法实现或
不能以当前合理的价格实现，从而可能对自营投资造成损失的风险。受宏观政策、
市场情况变化、经营不力、信誉度下降等因素的影响，或因资产负债结构不匹配，
资产周转速度过低，可能发生自营业务投资规模过大、长期投资权重过高等事项，
导致资金周转不灵、流通堵塞，如果不能及时获得足额融资款项，将会给公司带
来流动性风险。
20
（二）监管指标管理风险
目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本及流动性风险防范为核心
的风险控制指标管理，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会影响
到公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的业
务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格。在此情况下，如果公司不能及
时调整业务规模和资产结构，使公司风险控制指标持续符合监管标准，将可能失
去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。
六、信息技术风险
信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，信息系统的安全性、
有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。公司的经纪、自营、资产管理、
研究等业务依赖信息技术系统的保障与支持。如果公司信息系统出现硬件故障、
软件差错、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，
将可能导致信息系统运行出现中断、差错、效率低下或信息丢失的情况，并相应
地影响公司服务质量和信誉，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。
七、本次非公开发行的审批风险
公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
八、即期回报摊薄风险
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补
充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力。本次非公开发行募
集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投入各项主
营业务。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，
在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。
如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，归属于母公司股东的基本每股收益
及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益均将出现一定程度的
下降。
21
第五节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
2021 年 2 月 2 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<东
兴证券股份有限公司章程>的议案》，根据新《证券法》第一百二十七条规定，对
利润分配政策等相关条款进行了修改。该议案尚待股东大会审议通过。修改后的
公司利润分配政策如下：
“第二百零一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失。
公司从每年的税后利润中提取法定公积金和一般风险准备金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
如相关法律、法规、规章、规范性文件对法定公积金、一般风险准备金、交
易风险准备金等准备金提取比例、累计提取余额有规定的，按相关规定执行。
公司弥补亏损和提取公积金、准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法
规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证
券公司风险控制指标管理办法》等相关法规或规范性文件规定的预警标准。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取公积金以及一般风险准备金、
交易风险准备金等准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零三条 公司利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股
东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，
重视对股东的合理投资回报。
22
2、股利分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等
因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展
的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先
采用现金分红的利润分配方式。
3、发放现金分红、股票股利的具体条件：公司具备现金分红条件的，公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。在实施上述现
金分配股利的同时，公司可以发放股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张
与业绩增长保持同步。当公司在面临净资本约束或现金流不足时，或者公司累计
未分配利润达到注册资本 100%时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。
4、差异化利润分配政策和现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第 3）项规
定处理。
前款所述“重大资金支出”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、
购买资产或其他因业务拓展的资金支出或投资预计累计达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 15%；以及中国证监会或交易所认定的其他情形。
5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。
6、公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投入于公司
主营业务。
第二百零四条 公司制定利润分配方案和调整利润分配政策应履行相应的决
策程序，并充分听取独立董事、中小股东意见。
23
（一）制定利润分配方案的决策程序
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应
当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基
础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配
方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过，并
经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决
议公告和年报中披露原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制定的利
润分配方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润
分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如
有）应对此发表意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大
会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上表决通过。
（二）调整利润分配政策的决策程序
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易
所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证
监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和监事会
的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，并经
二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利
润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做
24
出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国
证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如
有）应对此发表意见。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取
现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修
改提供便利。
第二百零五条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百零六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2017 年度利润分配情况
2018 年 6 月，公司召开 2017 年年度股东大会，审议并通过了《关于东兴证
券股份有限公司 2017 年度利润分配的议案》。
公司 2017 年度利润分配方案为：向股权登记日登记在册的全部股东派发现
金红利，每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发现金红利 413,694,098.55
元。
公司 2017 年度利润分配于 2018 年 8 月实施完成。
2、2018 年度利润分配情况
2019 年 5 月，公司召开 2018 年年度股东大会，审议并通过了《关于东兴证
券股份有限公司 2018 年度利润分配的议案》。
公司 2018 年度利润分配方案为：向股权登记日登记在册的全部股东派发现
金红利，每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金红利 303,375,672.27
元。
公司 2018 年度利润分配于 2019 年 7 月实施完成。
3、2019 年度利润分配情况
25
2020 年 6 月，公司召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了《关于东兴证
券股份有限公司 2019 年度利润分配的议案》。
公司 2019 年度利润分配方案为：向股权登记日登记在册的全部股东派发现
金红利，每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），共计派发现金红利 386,114,491.98
元。
公司 2019 年度利润分配于 2020 年 7 月实施完成。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度现金分红情况如下：
占合并报表中
每 10 股派 分红年度合并报表中
现金分红的金额 归属于母公司
分红年度 息数（元） 归属于母公司股东的
（元）（含税） 股东的净利润
（含税） 净利润（元）
比率
2019年度 1.40 386,114,491.98 1,220,698,859.37 31.63%
2018年度 1.10 303,375,672.27 1,008,047,034.40 30.10%
2017年度 1.50 413,694,098.55 1,309,249,598.89 31.60%
最近三年累计现金分红金额（元） 1,103,184,262.80
最近三年年均归属于母公司股东的净利润（元） 1,179,331,830.89
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司股东的净利润 93.54%
公司严格按照中国证监会及《公司章程》等相关规定，坚持现金分红为主的
利润分配政策。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司
股东的净利润的比例达到 93.54%。
三、公司未分配利润的使用安排
最近三年，公司未分配利润用于满足公司净资本需求，具体用于公司日常主
营业务发展需要。
四、公司股东回报规划
公司在确保自身可持续发展的同时，高度重视投资者的合理回报，努力为股
东创造价值。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策
的连续性和稳定性，进一步增强公司分红透明度，兼顾公司现阶段实际经营情况
和未来的可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落
26
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规
定，制订《东兴证券股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》
（以下简称“《规划（2021 年-2023 年）》”）。《规划（2021 年-2023 年）》已经公
司 2021 年 2 月 2 日第五届董事会第八次会议审议通过，尚需得到股东大会审议
批准，其主要内容如下：
（一）制定股东回报规划的基本原则
1、公司按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份
比例进行分配。
2、公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回
报，同时应兼顾公司现阶段实际经营情况和未来的可持续发展，不得损害公司的
持续经营能力。
3、严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定，并充分考
虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事和监事的意见。
（二）未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利
润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、
符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积
极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润
分配方式。
2、发放现金分红的条件
公司发放现金分红的条件包括：
（1）公司弥补亏损和提取公积金、准备金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配；
（2）公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法
规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证
券公司风险控制指标管理办法》等相关法规及规范性文件规定的预警标准；
（3）公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等
27
因素。
在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定的情况下，公司具备
现金分红条件的，公司未来三年（2021年-2023年）每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的30%。
3、差异化利润分配政策和现金分红政策
在实施上述现金分配股利的同时，公司可以发放股票股利。公司发放股票股
利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。当公司在面临净资本约束或现金流不足
时，或者公司累计未分配利润达到注册资本 100%时，可考虑采用发放股票股利
的利润分配方式。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项
规定处理。
前款所述“重大资金支出”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、
购买资产或其他因业务拓展的资金支出或投资预计累计达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 15%；以及中国证监会或交易所认定的其他情形。
4、利润分配周期
公司一般按照年度进行利润分配，在符合分红条件的情况下，公司董事会可
以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配。
（三）公司利润分配方案的决策及监督机制
公司制定利润分配方案和调整利润分配政策应履行相应的决策程序，并充分
听取独立董事、中小股东意见。
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1、制定利润分配方案的决策程序
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应
当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基
础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划。董事会拟定的股东回报规划、利润
分配方案须经全体董事过半数通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立
董事应对利润分配方案发表独立意见。
监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制定的利
润分配方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润
分配方案不符合本规划的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如有）
应对此发表意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大
会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上表决通过。
2、调整利润分配政策的决策程序
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易
所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证
监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和监事会
的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，并经
二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利
润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做
出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国
证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如
有）应对此发表意见。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，需经出席股东大会会议的股东（包
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括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取
现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修
改提供便利。
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第六节 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的
意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
具体情况如下：
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析
本次非公开发行前公司总股本为 2,757,960,657 股，本次发行股数不超过
474,484,863 股（含 474,484,863 股），募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含
人民币 70 亿元），本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加。
（一）主要假设和前提
1、假设 2020 年和 2021 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未
发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于 2021 年 6 月 30 日完成，该预测时间仅用于计算
本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时
间为准。
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 2,757,960,657 股为基
础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生的
变化。
4、假设本次发行股数为 474,484,863 股，募集资金为 70 亿元，且不考虑发
行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设公司 2020 年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润分别为 2020 年第三季度报告披露数据的 4/3 倍，即分别
为 16.97 亿元和 16.95 亿元，公司 2021 年归属于母公司股东的净利润和归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020 年增长分三种情况预测：（1）增
长 10%；（2）无变化；（3）下降 10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预
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测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：
2021 年度/
2020 年度/
项目 2021 年 12 月 31 日
2020 年 12 月 31 日
发行前 发行后
总股本（亿股） 27.58 27.58 32.32
加权平均总股本（亿股） 27.58 27.58 29.95
情景一：2021 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较
2020 年分别增长 10%
归属于母公司股东的净利润（亿元） 16.97 18.66 18.66
归属于母公司股东的基本每股收益
0.615 0.677 0.623
（元/股）
归属于母公司股东的稀释每股收益
不适用 不适用 不适用
（元/股）
归属于母公司股东的扣除非经常性
16.95 18.64 18.64
损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
0.614 0.676 0.622
股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
不适用 不适用 不适用
股东的稀释每股收益（元/股）
情景二：2021 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较
2020 年无变化
归属于母公司股东的净利润（亿元） 16.97 16.97 16.97
归属于母公司股东的基本每股收益
0.615 0.615 0.567
（元/股）
归属于母公司股东的稀释每股收益
不适用 不适用 不适用
（元/股）
归属于母公司股东的扣除非经常性
16.95 16.95 16.95
损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
0.614 0.614 0.566
股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
不适用 不适用 不适用
股东的稀释每股收益（元/股）
情景三：2021 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较
2020 年分别下降 10%
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2021 年度/
2020 年度/
项目 2021 年 12 月 31 日
2020 年 12 月 31 日
发行前 发行后
归属于母公司股东的净利润（亿元） 16.97 15.27 15.27
归属于母公司股东的基本每股收益
0.615 0.554 0.510
（元/股）
归属于母公司股东的稀释每股收益
不适用 不适用 不适用
（元/股）
归属于母公司股东的扣除非经常性
16.95 15.25 15.25
损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
0.614 0.553 0.509
股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
不适用 不适用 不适用
股东的稀释每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。如果募
集资金未能保持目前的资本经营效率，归属于母公司股东的基本每股收益及扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益均将出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定
期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履
行情况。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本
金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力。本次募集资
金主要用于以下方面：
序号 项目 金额
1 扩大投资交易业务规模 不超过 30 亿元
2 扩大融资融券业务规模 不超过 30 亿元
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3 增加对子公司投入 不超过 5 亿元
4 其他营运资金安排 不超过 5 亿元
合计 不超过 70 亿元
本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力
相适应。本次非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司
净资本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线。公
司围绕整体发展战略和业务重点，持续推进和实施全面布局、分层落实、综合管
理与专业能力并重的人才培养计划，着力构建多层次员工培养发展体系，不断加
强人才队伍建设，提升员工综合素质和团队协作能力，打造可持续发展的人才梯
队，形成协同发展的公司氛围。
技术方面，公司围绕规范化、自动化、智能化打造一体化智能运维体系，保
障公司业务持续、稳定、高效运作，提升信息技术服务与管理水平。利用金融科
技手段，助力公司“大投行、大资管、大财富”业务全面发展，持续提升运营效
率、综合金融服务水平和风险控制能力。夯实技术支撑平台，丰富数据采集，探
索数据分析，挖掘数据在客户服务、经营分析、风险控制等方面的应用价值，打
造数字东兴，智慧东兴。
市场方面，截至 2020 年 9 月末，公司拥有 17 家分公司，69 家证券营业部，
并拥有齐全的业务牌照，公司将在夯实既有优势基础上继续积极开拓，进一步提
高公司的核心竞争优势。
四、公司关于填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主要业务分为五个板块：财富管理业务、自营业务、投资银行业务、
资产管理业务和其他业务。其中，财富管理业务板块主要包括证券经纪业务及信
用业务；自营业务板块主要包括固定收益类投资、权益类投资和场外市场做市业
务；投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债券融资业务及财务顾问业务；
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资产管理业务板块主要包括证券公司资产管理业务及公募基金管理业务；其他业
务板块主要包括海外业务、期货业务、另类投资业务及私募基金管理业务。
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司分别实现营业收入 36.33
亿元、33.14 亿元、39.73 亿元和 41.14 亿元，归属于母公司股东的净利润分别为
13.09 亿元、10.08 亿元、12.21 亿元和 12.73 亿元。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司经营中面临的主要风险包括但不限于市场风险、信用风险、流动性风险、
操作风险、合规风险、反洗钱风险、声誉风险等。公司在风险管理工作中，遵循
风险识别、评估、计量、监测、报告、应对与处置等基本流程，持续完善风险信
息反馈机制，确保各类风险隐患得以妥善及时处理。公司在严格执行相关业务准
入、风险决策流程、风险限额基础上，对潜在的重大风险进行密切监控，并充分
评估与分析其带来的不利影响，积极采取相应缓释措施，做好应急处置准备，以
保障公司持续运营和符合监管要求。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
1、加强经营管理，提升经营业绩
公司坚持以“大投行、大资管、大财富”为基本发展战略，以机构客户和高
净值客户为中心，深入推进从传统通道业务模式向财富管理与资本中介业务模式
的战略转型，收入结构呈多元化发展趋势。公司围绕公司发展战略继续加快核心
业务的转型与改革，依照国际化、产品化、机构化、专业化、体系化和智能化的
变革路径，打造具有公司自身特色的全业务链、全产业链和全生命周期一站式综
合服务平台，全面提升公司经营业绩。
2、强化风险管控，坚持合规经营
为了加强风险监控，在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务，公司
根据监管部门的要求和自身风险管理的需要，建设了风险控制指标动态监控系统，
并搭建了配套的组织体系和内部管理制度。监控系统能够实现风险控制指标的准
确计量、动态监控和自动预警，公司根据市场、业务发展、技术、监管环境的变
化不断调整和完善系统，使之能够覆盖公司开展的各项业务活动。
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公司始终坚持依法合规、稳健经营的理念，不断依照“健全、合理、制衡、
独立”的原则，优化完善“全面、全员、全过程、全覆盖”的风险管理体系，搭
建了多层次的风险管理组织架构，建立了覆盖全面的风险管理制度体系，采取有
效的风险管控措施，风险把控能力不断增强。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法
规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《东兴证券股份有限公
司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等进行了详细的
规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使
用风险。
4、保持持续、稳定的利润分配政策
公司将在利润分配方面，加大对股东的合理投资回报的重视，在符合条件的
情况下持续向股东进行现金分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利，在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经
营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等
分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，公司每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。在实施上述现金
分配股利的同时，公司可以发放股票股利。在符合分红条件的情况下，公司董事
会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配。
本次非公开发行结束后，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，
继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为保证公司填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺
如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（二）承诺对自身的职务消费行为进行约束；
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（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、公司控股股东的承诺
公司控股股东中国东方根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
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