国浩律师（上海）事务所
关于
东兴证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
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2021 年 10 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于东兴证券股份有限公司非公开发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：东兴证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东兴证券股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”或“东兴证券”）的委托，担任东兴证券非公
开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或者“本次发行”）事宜的专
项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性
事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（1）本所律师已依据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等
相关规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
（2）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人本次非公开发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（3）本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并对本法
律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（4）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
（5）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律
意见书。
（6）本所律师仅就与发行人本次非公开发行有关的法律问题发表法律意见，
并不对会计、审计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报
告、审计报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的
真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论
的适当资格。
（7）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（8）本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其
他任何用途。
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二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
本次发行、本次非
指 发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票
公开发行
本所就发行人本次非公开发行出具的《国浩律师
（上海）事务所关于东兴证券股份有限公司非公开
本法律意见书 指
发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的法
律意见书》
发行人、东兴证券、
指 东兴证券股份有限公司
公司
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
《东兴证券股份有限公司非公开发行股票认购邀
《认购邀请文件》 指
请文件》
《追加认购邀请 《东兴证券股份有限公司非公开发行股票认购邀
指
书》 请文件（追加认购）》
《东兴证券股份有限公司非公开发行 A 股股票之
《认购协议》 指
认购协议》
《东兴证券股份有限公司非公开发行股票申购报
《申购报价单》 指
价单》
《追加认购申购 《东兴证券股份有限公司非公开发行股票追加认
指
单》 购申购单》
《东兴证券股份有限公司非公开发行股票缴款通
《缴款通知书》 指
知书》
保荐机构、主承销
指 国泰君安证券股份有限公司
商、国泰君安
德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（上海）事务所
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修
《实施细则》 指
订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人制定并适时修订的《东兴证券股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中华人民共和国境内，且仅为本法律意见书的目
境内 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元 指 人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得以下批准和授权：
（一）发行人的内部决策
1、2021 年 2 月 2 日，发行人依法定程序召开了第五届董事会第八次会议，
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公
司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2021 年 3 月 2 日，发行人依法定程序召开了 2021 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办
理公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）中国证监会的批准
2021 年 5 月 18 日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于东兴证券股
份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函[2021]1457 号），
对发行人申请非公开发行 A 股股票事项无异议，监管意见书有效期为一年。
2021 年 6 月 15 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
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2021 年 6 月 25 日，中国证监会出具《关于核准东兴证券股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]2204 号），核准发行人非公开发行不超过
474,484,863 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人已就本次非公开发行方案获得了必要的批准与
授权。
二、本次发行的过程
经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和
验资过程如下：
（一）发出认购邀请文件的情况
2021年9月22日，发行人和保荐机构（主承销商）向189名特定对象发送《认
购邀请文件》及其附件，具体包括：发行人前20名股东（已剔除关联方，未剔除
重复机构）20家；基金公司29家；证券公司15家；保险机构15家；其他机构95
家；个人投资者15位。
自T-3日认购邀请文件发送投资者（即2021年9月22日）后至询价申购日（即
2021年9月27日）前，保荐机构（主承销商）共收到2名新增投资者的认购意向，
其中其他机构1家，个人投资者1名。保荐机构（主承销商）向后续表达了认购意
向的投资者补发了《认购邀请文件》及其附件。
截至2021年9月27日，本次非公开发行共向191个特定对象（其中已提交认购
意向书的投资者41名）送达《认购邀请文件》及其附件，具体包括：发行人前20
名股东（已剔除关联方）20家；基金公司29家；证券公司15家；保险机构15家；
其他机构96家；个人投资者16位。
经核查，上述认购邀请文件中包含了本次选择认购对象与条件、认购时间安
排、发行价格、发行对象和分配股数的确定程序和规则等相关信息；《申购报价
单》包含了认购对象确认的申购价格、申购金额、认购对象同意《申购报价单》
具有法律效力不可撤回、同意按最终确认的认购数量和时间缴纳认购款、认购对
象承诺等内容。
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本所律师认为，本次发行的认购邀请文件的发送范围符合《管理办法》《实
施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人董事
会、股东大会审议通过的本次发行方案的规定。
（二）投资者申购报价情况
1、首轮申购
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请文件》规定时限内（即 2021 年
9 月 27 日 9:00-12:00），保荐机构（主承销商）共收到 13 份申购报价单。当日
12:00 点前，除华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理
有限公司为证券投资基金管理公司无需缴纳申购定金外，其余 10 位投资者均及
时足额缴纳定金。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有
效报价。
2、追加认购
首轮申购结束后，由于投资者获配股数、获配金额均未达到本次发行数量上
限 474,484,863 股（含本数）和募集资金总额的上限 700,000 万元（含本数），
经发行人与保荐机构（主承销商）协商一致，决定对认购不足的部分启动追加认
购程序。本次发行的追加认购截止时间为 2021 年 9 月 30 日 15:00，如追加认购
簿记期间，投资者认购的金额所对应的股数已触达本次发行拟募集股数上限，则
发行人及保荐机构（主承销商）有权提前结束追加认购程序。最终本次追加认购
于 2021 年 9 月 28 日 17:00 提前截止。
在追加认购期间，发行人与保荐机构（主承销商）共收到 3 家投资者提交的
《追加认购申购单》。其中：北京益安资本管理有限公司-益安地风 4 号私募证
券投资基金未按照《追加认购邀请书》的要求足额缴纳定金，为无效认购；财通
基金管理有限公司无需缴纳定金，其余投资者按照《追加认购邀请书》的要求足
额缴纳了定金，为有效认购。
本次发行全部申购报价情况如下：
序 申购对 申购价 是否
申购对象全称 申购金额（元）
号 象类型 格（元） 有效
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序 申购对 申购价 是否
申购对象全称 申购金额（元）
号 象类型 格（元） 有效
一、参与首轮申购的投资者报价情况
1 三明市财鑫投资有限公司 其他 9.50 100,000,000.00 是
2 王先凤 个人 9.47 200,000,000.00 是
3 国任财产保险股份有限公司 保险 9.60 100,000,000.00 是
9.67 200,000,000.00 是
4 林晓敏 个人 9.57 200,000,000.00 是
9.47 200,000,000.00 是
5 华夏基金管理有限公司 基金 10.06 106,000,000.00 是
6 陈春玖 个人 9.48 125,000,000.00 是
10.06 166,000,000.00 是
7 诺德基金管理有限公司 基金
9.47 167,000,000.00 是
9.80 173,000,000.00 是
8 中信证券股份有限公司 证券
9.51 223,000,000.00 是
9 申万宏源证券有限公司 证券 9.48 201,000,000.00 是
10.06 465,000,000.00 是
10 财通基金管理有限公司 基金 9.57 529,000,000.00 是
9.47 649,000,000.00 是
11.00 169,000,000.00 是
11 中国银河证券股份有限公司 证券 9.58 491,000,000.00 是
9.48 604,000,000.00 是
9.51 100,000,000.00 是
12 光大证券股份有限公司 证券
9.50 210,000,000.00 是
13 华一渢 个人 9.47 100,000,000.00 是
二、首轮申购不足时引入的其他投资者认购情况
北京益安资本管理有限公司-益
14 其他 9.47 20,000,000.00 否
安地风 4 号私募证券投资基金
15 财通基金管理有限公司 基金 9.47 1,500,000.00 是
16 江苏省铁路集团有限公司 其他 9.47 1,508,371,703.85 是
本所律师认为，发行人及主承销商收到的上述有效申购文件符合《认购邀请
文件》的相关约定，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十五条的规定。
（三）本次发行的配售情况
根据投资者申购报价情况，发行人及主承销商按照《认购邀请文件》中确定
的配售原则，确定本次共发行 474,484,863 股人民币普通股，发行价格为 9.47 元
/股。
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本次发行对象最终确定为 14 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有
不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
占发行总
序 锁定期
配售对象全称 类型 配售股数（股） 配售金额（元） 量比例
号 （月）
（%）
1 三明市财鑫投资有限公司 其他 10,559,662 99,999,999.14 2.23% 6
2 王先凤 个人 21,119,324 199,999,998.28 4.45% 6
3 国任财产保险股份有限公司 保险 10,559,662 99,999,999.14 2.23% 6
4 林晓敏 个人 21,119,324 199,999,998.28 4.45% 6
5 华夏基金管理有限公司 基金 11,193,241 105,999,992.27 2.36% 6
6 陈春玖 个人 13,199,577 124,999,994.19 2.78% 6
7 诺德基金管理有限公司 基金 17,634,635 166,999,993.45 3.72% 6
8 中信证券股份有限公司 证券 23,548,046 222,999,995.62 4.96% 6
9 申万宏源证券有限公司 证券 21,224,920 200,999,992.40 4.47% 6
10 财通基金管理有限公司 基金 68,690,600 650,499,982.00 14.48% 6
11 中国银河证券股份有限公司 证券 63,780,359 603,999,999.73 13.44% 6
12 光大证券股份有限公司 证券 22,175,290 209,999,996.30 4.67% 6
13 华一渢 个人 10,559,662 99,999,999.14 2.23% 6
14 江苏省铁路集团有限公司 其他 159,120,561 1,506,871,712.67 33.54% 6
合计 474,484,863 4,493,371,652.61 100.00% -
本所律师认为，本次发行最终确定的发行价格、发行数量及募集资金金额符
合《管理办法》《实施细则》及本次发行方案的规定，合法、有效。
（四）本次发行的缴款及验资
2021 年 9 月 28 日，发行人和保荐机构（主承销商）向上述 14 家发行对象
发出《缴款通知书》。截至 2021 年 10 月 11 日 17 时止，上述 14 家发行对象已
将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。经核查，发行人与上述发行对象
均已签署了《认购协议》。
2021 年 10 月 12 日，德勤会计师对本次发行认购对象缴付申购款的实收情
况进行了审验并出具了德师报（验）字（21）第 00482 号《东兴证券股份有限公
司非公开发行人民币普通股（A 股）股票认购资金验证报告》。根据该报告，截
至 2021 年 10 月 12 日 止 ， 特 定 投 资 者 缴 纳 的 认 购 资 金 合 计 为 人 民 币
4,493,371,652.61 元，业已划入国泰君安于上海银行股份有限公司开立的账号为
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31600703003370298 的账户内。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
2021 年 10 月 13 日，德勤华永会计师对本次发行募集资金到达发行人账户
情况进行了审验并出具了德师报（验）字（21）第 00515 号《东兴证券股份有限
公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告》。根据该报告：截至 2021
年 10 月 13 日止，本次实际非公开发行 A 股股票 474,484,863 股，每股发行价人
民币 9.47 元，募集资金总额为人民币 4,493,371,652.61 元，扣除不含增值税发行
费用人民币 19,018,600.18 元后，募集资金净额为人民币 4,474,353,052.43 元。其
中：计入股本人民币 474,484,863.00 元，计入资本公积人民币 3,999,868,189.43
元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
本所律师经核查后认为，发行人已与本次非公开发行的发行对象签署了正式
认购协议，符合《实施细则》第二十七条的规定；《缴款通知书》符合《实施细
则》的相关规定，合法、有效。
三、发行对象的合规性
（一）发行对象适当性及备案情况核查
1、根据发行结果，本次发行的发行对象为三明市财鑫投资有限公司、王先
凤、国任财产保险股份有限公司、林晓敏、华夏基金管理有限公司、陈春玖、诺
德基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、财通基
金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、华一渢、
江苏省铁路集团有限公司共 14 名。根据发行人、主承销商提供的相关资料，本
次发行的发行对象均为境内投资者，具备成为本次发行对象的主体资格，且本次
发行对象未超过三十五名，因此本次发行的发行对象及人数均符合《管理办法》
的规定。
2、本次发行对象中，中信证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、中
国银河证券股份有限公司、光大证券股份有限公司属于证券公司，国任财产保险
股份有限公司为保险公司，三明市财鑫投资有限公司、江苏省铁路集团有限公司
属于其他机构投资者，王先凤、林晓敏、陈春玖、华一渢为自然人投资者，上述
投资者均以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
3、本次发行对象中，华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为公
募基金管理公司，其分别管理的华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金、财
通量化价值优选灵活配置混合型证券投资基金为公募基金产品，无需按照《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定办理相关备案登记手续。
4、华夏基金管理有限公司所管理的中国航天科工集团有限公司企业年金计
划等 16 个产品属于企业年金养老金产品，无需按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理
相关备案登记手续。
5、华夏基金管理有限公司管理的华夏基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理
计划，诺德基金管理有限公司管理的诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划等 4
个产品，财通基金管理有限公司管理的财通基金壹仙定增 1 号单一资产管理计划
等 32 个产品，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金，经核查，上述产品均已按照相关法律法规的要求在中国证券投
资基金业协会备案。
（二）发行对象的关联关系核查
根据发行人及主承销商确认并经本所律师核查，本次发行的发行对象及其出
资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，
不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的
情形。
据上，本所律师认为，本次发行的发行对象、人数均符合《管理办法》《实
施细则》及发行人相关股东大会决议的规定。
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四、本次发行过程涉及的相关文件的合法性
本所律师对《认购邀请文件》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加认
购申购单》《缴款通知书》及《认购协议》等文件进行了核查。本所律师认为，
本次发行的《认购邀请文件》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购申
购单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知》《认购协议》
符合《管理办法》《实施细则》的相关规定，上述法律文件均合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行股票已经
依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过程及发行对象、
认购资金来源、锁定期均符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案。发行人询
价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东兴证券股份有限公司非
公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
林雅娜 律师
负责人：
李强 律师 徐雪桦 律师
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