东兴证券：东兴证券股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告2021-12-01
证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2021-070
东兴证券股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准东兴证券股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2021〕2204 号）核准，东兴证券股份有限公司（以下简
称公司）于 2021 年 10 月非公开发行人民币普通股（A 股）474,484,863 股（以
下简称本次发行）。本次发行完成后，公司总股本由 2,757,960,657 股变更为
3,232,445,520 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币 2,757,960,657.00 元 变 更 为 人 民 币
3,232,445,520.00 元。
结合本次发行结果、《证券公司股权管理规定》和公司实际情况，公司于 2021
年 11 月 30 日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注
册资本的议案》和《关于修订<东兴证券股份有限公司章程>的议案》，董事会同
意公司注册资本由人民币 2,757,960,657.00 元变更为人民币 3,232,445,520.00 元，
同意公司对《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款
进行修订，具体修订情况详见附件《<东兴证券股份有限公司章程>修订对照表》。
本次变更注册资本和修订《公司章程》尚须提交公司股东大会审议通过。公
司将根据相关要求依法办理工商变更登记和备案手续。
特此公告。
附件：《东兴证券股份有限公司章程》修订对照表
1
东兴证券股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 1 日
2
附件：
《东兴证券股份有限公司章程》修订对照表
《东兴证券股份有限公司章程》原条款 《东兴证券股份有限公司章程》修订后的条款 修订理由
第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证监 第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证监会证监许可 根据公司非公开发行情况补
会证监许可[2015]191 号文核准，首次向社会公众发 [2015]191 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5 亿股， 充
行人民币普通股 5 亿股，于 2015 年 2 月 26 日在上 于 2015 年 2 月 26 日在上海证券交易所上市。
海证券交易所上市。 公司于 2016 年 6 月 21 日经中国证监会证监许可[2016]1352
公司于 2016 年 6 月 21 日经中国证监会证监许 号文核准，非公开发行人民币普通股 253,960,657 股，于 2016
可[2016]1352 号文核准，非公开发行人民币普通股 年 10 月 17 日在上海证券交易所上市。
253,960,657 股，于 2016 年 10 月 17 日在上海证券交 公司于 2021 年 6 月 25 日经中国证监会证监许可[2021]2204
易所上市。 号文核准，非公开发行人民币普通股 474,484,863 股，于 2021
年 10 月 22 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币贰拾柒亿伍仟 第六条 公司注册资本为人民币叁拾贰亿叁仟贰佰肆拾肆 根据公司非公开发行情况修
柒佰玖拾陆万零陆佰伍拾柒元整（2,757,960,657.00 万伍仟伍佰贰拾元整（3,232,445,520.00 元）。 改
元）。
第二十二条 公 司 股 份 总 数 为 2,757,960,657 第二十二条 公司股份总数为 3,232,445,520 股，均为普通股 根据公司非公开发行情况修
股，均为普通股股份。 股份。 改
第三十四条 公司变更注册资本或者股权，应 第三十四条 公司变更注册资本或者股权，应当制定工作 根据《证券公司股权管理规
当制定工作方案和股东筛选标准等。公司、转让方 方案和股东筛选标准等。公司、转让方股东应当事先向意向参 定》第 17 条修改
股东应当事先向意向参与方告知公司股东条件、须 与方告知公司股东条件、须履行的程序并向符合股东筛选标准
履行的程序以及公司的经营情况和潜在风险等信 的意向参与方告知公司的经营情况和潜在风险等信息。
息。 公司、转让方股东应当对意向参与方做好尽职调查，约定
公司、转让方股东应当对意向参与方做好尽职 意向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的，
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调查，约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。 不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会核准的，应当约
发现不符合条件的，不得与其签订协议。相关事项 定核准后协议方可生效。
须经中国证监会批准的，应当约定批准后协议方可
生效。
第三十六条 公司应当对变更注册资本或者股 第三十六条 公司应当对变更注册资本或者股权期间的风 根据《证券公司股权管理规
权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以 险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。 定》第 19 条修改
及客户利益不受损害。 依法须经中国证监会核准的，在核准前，公司股东应当按
依法须经中国证监会批准的，在批准前，公司 照所持股权比例继续独立行使表决权，转让方股东不得推荐股
股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权， 权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得
股份转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司 以任何形式变相让渡表决权。
董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相
让渡表决权。
第三十七条 公司股东应当充分了解股东权利 第三十七条 公司股东应当充分了解证券公司股东条件以 根据《证券公司股权管理规
和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等 及股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等 定》第 20 条修改
信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必 信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决
要的内部决策程序。 策程序。
不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他
指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议
或者形成相关安排。
第三十八条 公司股东的持股期限应当符合法 第三十八条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持 根据《证券公司股权管理规
律、行政法规和中国证监会的有关规定。 股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，公 定》第 24 条修改
公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应 司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可
当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法 连续计算。
认可的情形除外。 公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、
实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁
定期，中国证监会依法认可的情形除外。
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第三十九条 公司股东在股权锁定期内不得质 第三十九条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司 根据《证券公司股权管理规
押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押 股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不 定》第 25 条修改
所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的 得超过所持公司股权比例的 50%。持有公司股权比例低于 5%的
50%。 股东不适用本款规定。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利
和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不 益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，
得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权 也不得变相转移公司股权的控制权。
利，也不得变相转移公司股权的控制权。
第四十条 公司应当对股东资质进行审查，对 第四十条 公司应当对股东资质进行审查，对股东及其控 根据《证券公司股权管理规
股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行 股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人 定》第26条修改
动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动 信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对公司经营管理的影
情况，就股东对公司经营管理的影响进行判断，依 响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，
法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要 必要时履行报批或者备案程序。
时履行报批程序。
第四十一条 公司应当加强关联交易管理，准 第四十一条 公司应当加强关联交易管理，准确识别关联 根据《证券公司股权管理规
确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息 方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害公 定》第28条修改
披露制度，避免损害公司及其客户的合法权益，并 司及其客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报
及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情 告关联交易情况。
况。 公司应当按照穿透原则将股东（不含持有公司股权比例低
公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、 于 5%的股东）及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动
实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有 人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。
人作为自身的关联方进行管理。
第四十二条 公司股东及其实际控制人不得有 第四十二条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下 根据《证券公司股权管理规
下列行为： 列行为： 定》第29条修改
（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变 （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
相抽逃出资； （二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的
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（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定 经营管理活动；
干预公司的经营管理活动； （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户 行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；
的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者 （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，
客户的合法权益； 或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资 资产管理客户的资产提供融资或者担保；
或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其 （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的
证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融 影响力获取不正当利益；
资或者担保； （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司 司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；
经营管理的影响力获取不正当利益； （七）中国证监会禁止的其他行为。
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持 公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合
有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控 公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。
制权； 公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，
（七）中国证监会禁止的其他行为。 应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住
公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主 所地中国证监会派出机构报告。
体不得配合公司的股东及其实际控制人发生上述情
形。
公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，
应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工
作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第四十三条 发生违反法律、法规和监管要求等 第四十三条 发生违反法律、法规和监管要求等与股权管理 根据《证券公司股权管理规
与股权管理事务相关的不法或不当行为，股东、公 事务相关的不法或不当行为，股东、公司、公司股权管理事务 定》第27条修改
司及公司股权管理事务责任人应依据相关法律法规 责任人及相关人员应依据相关法律法规及公司章程的规定承担
及公司章程的规定承担相应责任。 相应责任。
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第五十三条 公司股东承担下列义务： 第五十三条 公司股东承担下列义务： 根据《证券公司股权管理规
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； 定》第21条和第27条修改
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履 （四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，
行出资义务，使用自有资金入股公司，资金来源合 使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非
法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规 自有资金入股，法律法规另有规定和中国证监会认可的情形除
另有规定的除外； 外；
（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至 （五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、
实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的 最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人
关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺 关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管；
骗等方式规避股东资格审批或者监管； （六）任何单位或者个人未经中国证监会批准，成为公司
（六）任何单位或者个人未经中国证监会批准， 主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正；改正前，
成为公司主要股东或者公司的实际控制人的，应当 相应股权不具有表决权；
限期改正；改正前，相应股权不具有表决权； （七）主要股东、控股股东在必要时应当向公司补充资本；
（七）主要股东、控股股东在必要时应当向公 （八）应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股
司补充资本； 东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、
（八）应经但未经监管部门批准或未向监管部 表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行 （九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
处分权等权利； 利益。
（九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案
责任损害公司债权人的利益。 权、处分权等权利。
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、 应当依法承担赔偿责任。
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表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 （十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第一百三十三条 董事会由 12 名董事组成，其 第一百三十三条 董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 根据公司实际需要调整董事
中独立董事不少于董事会人数的 1/3。 不少于董事会人数的 1/3。 会人数
董事会设董事长 1 人。可设副董事长 1 人。 董事会设董事长 1 人。可设副董事长 1 人。
第二百四十四条 释义 第二百四十四条 释义 根据《证券公司股权管理规
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 定》第 5 条修改
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
股东大会的决议产生重大影响的股东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
配公司行为的人。 （三）主要股东，是指持有公司 5%以上股份的股东。
（三）主要股东，是指持有公司 25%以上股份 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
的股东或者持有 5%以上股份的第一大股东。 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 （五）战略性股权投资，指符合公司发展战略、公司能够
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 实际控制并计划直接或间接长期持有，且在合并报表范围内符
转移的其他关系。 合公司法规定的股权投资，投资方式包括但不限于公司以自有
（五）战略性股权投资，指符合公司发展战略、 资金新设（包括独资、合资等）、收购兼并、股权置换等方式进
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公司能够实际控制并计划直接或间接长期持有，且 行的股权投资。
在合并报表范围内符合公司法规定的股权投资，投 （六）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，
资方式包括但不限于公司以自有资金新设（包括独 每一股东持有的表决票等于该股东所持股份数额乘以应选董
资、合资等）、收购兼并、股权置换等方式进行的股 事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投
权投资。 给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以
（六）累积投票制，是指股东大会选举董事或 得票多者当选。
者监事时，每一股东持有的表决票等于该股东所持 （七）外部监事，是指不在公司担任除监事外的其他职务
股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其 的监事。
总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事
候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多
者当选。
（七）外部监事，是指不在公司担任除监事外
的其他职务的监事。
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