国泰君安证券股份有限公司
关于东兴证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为东
兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“公司”）非公开发行 A 股股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则（2022 年 1 月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求，对东兴证券非公开
发行 A 股股票限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况说明如下：
一、本次限售股份发行及变动情况
经中国证券监督管理委员会 2021 年 6 月 25 日《关于核准东兴证券股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2204 号）核准，东兴证券向共计
14 名发行对象非公开发行 474,484,863 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本
次非公开发行”、“本次发行”），并于 2021 年 10 月 22 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。本次发行完成后，东兴证券
总股本由 2,757,960,657 股增加至 3,232,445,520 股。
根据《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，本次发行股份锁定期为 6 个月，于限售期届满后的次一交易日起可在上
海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个
交易日，即本次解除限售的股份数量为 474,484,863 股，将于 2022 年 4 月 22 日
起上市流通。
二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司不存在因利润分配、公积金转增等导致股本数量变
化的情况。
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三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
根据《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，本次非公开发行对象所认购的股份，自本次非公开发行结束之日起六个
月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送红
股、转增股份等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
截至本核查意见出具之日，本次非公开发行的全体认购股东均严格遵守约定，
不存在违反约定影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为 474,484,863 股，上市流通日期为 2022 年 4 月
22 日。限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
剩余限
持有限售股 本次上市流
序 持有限售股 售股数
发行对象 占公司总股 通数量
号 数量（股） 量
本比例 （股）
（股）
1 江苏省铁路集团有限公司 159,120,561 4.92% 159,120,561 0
2 财通基金管理有限公司 68,690,600 2.13% 68,690,600 0
3 中国银河证券股份有限公司 63,780,359 1.97% 63,780,359 0
4 中信证券股份有限公司 23,548,046 0.73% 23,548,046 0
5 光大证券股份有限公司 22,175,290 0.69% 22,175,290 0
6 申万宏源证券有限公司 21,224,920 0.66% 21,224,920 0
7 王先凤 21,119,324 0.65% 21,119,324 0
8 林晓敏 21,119,324 0.65% 21,119,324 0
9 诺德基金管理有限公司 17,634,635 0.55% 17,634,635 0
10 陈春玖 13,199,577 0.41% 13,199,577 0
11 华夏基金管理有限公司 11,193,241 0.35% 11,193,241 0
12 三明市财鑫投资有限公司 10,559,662 0.33% 10,559,662 0
13 国任财产保险股份有限公司 10,559,662 0.33% 10,559,662 0
14 华一渢 10,559,662 0.33% 10,559,662 0
合计 474,484,863 14.68% 474,484,863 0
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 1、国有法人持有股份 300,408,838 -300,408,838 0
件的流通 2、境内自然人持有股份 65,997,887 -65,997,887 0
2
股份 3、其他 108,078,138 -108,078,138 0
有限售条件的流通股份合计 474,484,863 -474,484,863 0
无限售条 A股 2,757,960,657 +474,484,863 3,232,445,520
件的流通
无限售条件的流通股份合计 2,757,960,657 +474,484,863 3,232,445,520
股份
股份总额 3,232,445,520 0 3,232,445,520
六、中介机构的核查意见
经核查，保荐机构就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
东兴证券本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则（2022 年 1 月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数
量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承
诺；本次解除限售股份股东严格履行了股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，
东兴证券关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对东兴
证券本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（ 本 页 无 正 文 ，为《 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 东 兴 证 券 股 份 有
限公司非公开发行 A 股股票限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 琦 成晓辉
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 月 日
