东兴证券：东兴证券股份有限公司独立董事2021年度述职报告2022-04-29
东兴证券股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
2021年，作为东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”、“东兴证券”）
独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》以及《东兴证券股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）、
《东兴证券股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规和制度，忠实、勤勉
地履行职责，充分发挥独立董事作用，积极维护公司的整体利益和全体股东的合
法权益，推动公司的持续健康发展。现就2021年度履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
报告期期初，公司第五届董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，分别
为：郑振龙先生、张伟先生、宫肃康先生、孙广亮先生。2021年12月16日，公司
2021年第四次临时股东大会选举杨晖先生和张庆云女士为公司非独立董事，选举
赖观荣先生为公司独立董事。报告期期末，公司第五届董事会由15名董事组成，
其中独立董事5名，分别为：郑振龙先生、张伟先生、宫肃康先生、孙广亮先生、
赖观荣先生，人数和构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位独立董事的
基本情况如下：
（一）独立董事简历
郑振龙先生，1966年3月出生，博士研究生学历，厦门大学管理学院教授，
中国国籍，无境外永久居留权。曾任厦门大学研究生院副院长、经济学院副院长、
金融系副主任（主持工作），华福证券有限责任公司独立董事，厦门国际银行股
份有限公司独立董事，福建华通银行股份有限公司独立董事，营口港务股份有限
公司独立董事，漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事。现任厦门大学管理学院
财务学系教授、博士生导师，厦门大学证券研究中心主任，兼任华安证券股份有
限公司独立董事、厦门国际银行股份有限公司监事。2017年3月至今任东兴证券
独立董事。
张伟先生，1977年4月出生，博士研究生学历，具有FRM（金融风险管理师）
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资格，中国国籍，无境外永久居留权。2001年8月至2012年2月，历任中国人民银
行研究生部教研部研究实习员、副主任兼助理研究员；中国人民银行研究生部行
政部副主任兼副研究员。2012年3月至今任清华大学五道口金融学院校友办主任
兼副研究员。2020年10月至今任清华大学国家金融研究院副院长。主要从事宏观
经济、货币政策、汇率体制、股票投资、外汇投资、金融稳定机制、金融危机预
警机制等方面研究。2017年3月至今任东兴证券独立董事。
宫肃康先生，1965年3月出生，硕士研究生学历，注册会计师，中国国籍，
无境外永久居留权。曾任中央财政金融学院税务系教师，北京市新技术产业开发
试验区财政审计所专管员，宁波创源文化发展股份有限公司独立董事。现任北京
天平正远财会咨询有限公司执行董事、总经理，北京天平健税务师事务所执行董
事、总经理，长治市潞安爆破工程有限公司监事。2017年12月至今任东兴证券独
立董事。
孙广亮先生，1963年7月出生，硕士研究生学历，律师，中国国籍，无境外
永久居留权。曾任中国法律事务中心律师，北京市众鑫律师事务所律师，大商股
份有限公司独立董事、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事、北京和合医学诊
断技术股份有限公司独立董事。现任北京市华堂律师事务所合伙人律师、主任，
中信金属股份有限公司独立董事、爱玛科技集团股份有限公司独立董事。2017
年12月至今任东兴证券独立董事。
赖观荣先生，1962年12月出生，博士研究生学历，高级经济师，中国国籍，
无境外永久居留权。曾任中国人民银行福建省分行办公室副主任科员、办公室副
主任；闽发证券有限责任公司副总经理（主持工作）；福建省闽南侨乡信托投资
公司总经理；华福证券有限责任公司总裁；嘉禾人寿保险股份有限公司副总裁（主
持工作）、总裁；信源企业集团有限公司独立董事。现任北京中关村科学城建设
股份有限公司监事长，农银人寿保险股份有限公司副董事长，中科实业集团（控
股）有限公司董事，深圳市远致富海投资管理有限公司首席经济学家、投委会委
员，中软国际有限公司独立董事，中信建投证券股份有限公司独立董事。2021
年12月至今任东兴证券独立董事。
（二）独立董事在董事会专门委员会任职情况
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公司独立董事在公司董事会发展战略委员会、审计委员会、风险控制委员会
和薪酬与提名委员会均有任职，审计委员会、薪酬与提名委员会的成员中独立董
事超过半数，并由其中一位独立董事担任委员会召集人。
截至2021年末，独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
专门委员会 独立董事 备注
发展战略委员会 张伟、郑振龙
审计委员会 宫肃康、郑振龙、张伟、孙广亮 宫肃康为主任委员
风险控制委员会 宫肃康
薪酬与提名委员会 郑振龙、宫肃康、张伟、孙广亮 郑振龙为主任委员
（三）独立性情况说明
公司独立董事均符合《上市公司独立董事规则》、《证券基金经营机构董事、
监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》所规定的任职条
件，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦不存在其他影响独立董事独立
性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，独立董事根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的要求及《东兴证券股份有限公司独立董事制度》的规定，积极参加公司股东大
会、董事会及专门委员会会议，及时了解公司经营、积极参与公司决策，对公司
关联交易等事项出具了专项说明或独立意见，在公司法人治理结构的完善与规范
化运作等方面发挥了积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。同
时，独立董事通过实地走访、电子邮件、电话等途径及时与公司保持沟通，对公
司经营决策提出了建设性建议，促进公司经营健康发展。公司为独立董事及时、
充分地了解公司经营管理、业务进展、规范运作情况提供充足便利，不存在任何
障碍。
（一）独立董事出席股东大会和董事会会议情况
报告期内，公司共召开5次股东大会，审议了28项议案；召开董事会10次，
审议了75项议案。各项议案均获得审议通过，独立董事在表决过程中全部投了赞
成票，没有投反对或弃权票的情况。公司独立董事参加股东大会和董事会会议情
况如下表所示：
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参加股
参加董事会情况 东大会
董事 情况
姓名 本年应参 是否连续两 出席股
亲自出 以通讯方式 委托出 缺席
加董事会 次未亲自参 东大会
席次数 参加次数 席次数 次数
次数 加会议 的次数
郑振龙 10 10 10 0 0 否 4
张伟 10 10 9 0 0 否 4
宫肃康 10 10 9 0 0 否 4
孙广亮 10 10 5 0 0 否 5
赖观荣 0 0 0 0 0 否 0
注：赖观荣先生2021年任期内，公司未召开董事会和股东大会。
（二）独立董事主持及出席专门委员会会议情况
公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、风险控制委员会和薪酬与提
名委员会4个专门委员会。2021年度公司召开董事会专门委员会会议18次，审议
了58项议案，为公司各项业务开展和公司治理提供了及时的支持。其中，公司召
开发展战略委员会会议4次、审计委员会会议7次、风险控制委员会会议1次、薪
酬与提名委员会会议6次。各项议案均获得审议通过，独立董事在表决过程中全
部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况。各位独立董事出席情况如下表所示
（实际出席次数/应出席次数）：
姓名 发展战略委员会 审计委员会 风险控制委员会 薪酬与提名委员会
郑振龙 4/4 7/7 - 6/6
张伟 4/4 7/7 - 6/6
宫肃康 - 7/7 1/1 6/6
孙广亮 - 7/7 - 6/6
赖观荣 - - - -
注：赖观荣先生2021年任期内未担任董事会专门委员会委员。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司第五届董事会第十一次会议召开前，公司独立董事在认真审阅有关资料
的基础上，对《关于公司2020年关联交易情况及预计2021年度日常关联交易的议
案》出具了事前认可意见，并基于独立判断和认真研究发表了独立意见，认为公
司所预计发生的关联交易及往来符合公司实际业务开展需要，有利于促进公司业
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务发展，不影响公司独立性，关联交易定价合理、公平，不存在损害公司非关联
方股东及公司利益的情况，关联交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件和《公司章程》等的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年4月20日，公司召开第五届董事会第十一次会议，公司独立董事认真
审阅有关资料，对《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》发表
独立意见，认为公司及子公司可以为公司直接或间接持股的全资子公司（包括资
产负债率超过70%的被担保对象）发行债务融资工具提供担保。担保有助于公司
子公司及时获得经营发展所需资金，担保风险可控，符合公司的根本利益，不存
在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
2021年10月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议，公司独立董事认真
审阅有关资料，对《关于申请设立资管子公司并相应调整公司经营范围、修订<
公司章程>的议案》发表独立意见，认为公司为拟设立资管子公司提供累计不超
过人民币10亿元（含）净资本担保承诺事项严格遵守了相关法律、法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
截至报告期末，公司存续一项担保如下：2019年8月，公司全资子公司东兴
证券（香港）金融控股有限公司旗下境外全资特殊目的公司东兴启航有限公司
（DongxingVoyageCo.,Ltd）于境外发行金额4亿美元、期限5年、债券票息3.25%
的美元债券，到期日为2024年8月15日，公司为本期债券的全部偿付义务提供无
条件及不可撤销的保证担保。
报告期内，公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，
不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
经中国证监会《关于核准东兴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2021]2204号）核准，公司于2021年9月向特定投资者非公开发行人民币
普通股（A股）474,484,863股，于2021年10月22日在中国证券登记结算有限责任
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公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。本次发行每股发行
价人民币9.47元，募集资金总额为人民币4,493,371,652.61元，扣除发行费用人民
币19,018,600.18元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币4,474,353,052.43
元。截至2021年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币4,478,693,457.86元（含
募集资金产生的利息收入扣除银行手续费后的净额，下同），累计使用募集资金
总额人民币4,478,693,457.86元，无尚未使用募集资金余额。
报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）董事和高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况
报告期内，公司独立董事作为董事会薪酬与提名委员会委员，对提名及薪酬
事项有关资料进行了事前审核并发表了独立意见，认为董事及高级管理人员候选
人具备相关专业知识和技能，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关
规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情况，以及
被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，同意被提名人作为公
司董事及高级管理人员候选人；认为公司内部董事和高级管理人员薪酬方案符合
公司实际经营情况和行业特点，符合《证券公司治理准则》、《公司章程》及《东
兴证券股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》的规定，考核结果客观、公正合
理。董事会审议董事和高级管理人员提名、聘任以及薪酬事项的程序合法、有效，
未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
无
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
截至 2020 年末，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 4 年为公
司提供审计服务。根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财
金[2020]6 号）“金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过 5 年”规定，
以及公司发展和审计需要，在公司召开第五届董事会第十四次会议前，公司独立
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董事在认真审阅有关资料的基础上，对《关于聘请公司 2021 年度会计师事务所
的议案》出具了事前认可意见，并基于独立判断和认真研究发表了独立意见，认
为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）
具备为公司提供审计的执业资质，具有为公司提供审计服务的专业胜任能力、投
资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司 2021 年度财务及内控审
计工作要求。公司本次变更会计师事务所理由正当，变更的决策程序符合《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国有金融企业选聘会计师事
务所管理办法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司全体股东利
益的情形。同意公司聘任普华永道中天为公司 2021 年度会计师事务所，并同意
将该事项提交股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2021年4月20日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于东兴证
券股份有限公司2020年度利润分配的议案》，同意2020年度利润分配方案（每10
股派发现金红利人民币1.70元，含税），截至2020年12月31日，公司总股本
2,757,960,657股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币468,853,311.69元（含税），
占2020年度合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为30.45%。2021年6月22
日，该议案获公司2020年年度股东大会审议批准。
公司独立董事认为，公司2020年度利润分配方案及其表决程序和结果符合相
关法律、法规及规范性文件要求，符合《公司章程》及《东兴证券股份有限公司
未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的相关规定，符合公司的实际情况
和长远利益，有利于公司的可持续发展，未损害公司及公司股东特别是中小投资
者的利益，同意将公司2020年度利润分配方案提交公司股东大会审议。
（八）计提资产减值准备事项
2021年4月20日，公司召开第五届董事会第十一次会议，公司独立董事认真
审阅有关资料，对《关于计提资产减值准备的议案》发表独立意见，认为公司本
次计提资产减值准备事项基于谨慎原则，依据充分，符合《企业会计准则》等相
关规定和公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；
本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的
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规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）变更会计政策事项
2021年4月20日，公司召开第五届董事会第十一次会议，公司独立董事认真
审阅有关资料，对《关于变更公司会计政策的议案》发表独立意见，认为本次会
计政策变更是根据财政部相关文件规定和公司自身实际情况进行的合理变更，符
合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，未对公司财务数据、经营情况造成重大
影响，符合公司及其股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
（十）公司及股东承诺履行情况
2021年，公司已按照相关规定在相关定期报告中披露了公司及股东的承诺履
行情况。公司独立董事认为，公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违
反相关承诺事项的情形。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管文件规定及《东兴证券
股份有限公司信息披露事务管理制度》、《东兴证券股份有限公司重大信息内部
报告制度》、《东兴证券股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》等制度要
求，加强信息披露工作管理，持续完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资
者及时了解公司的经营情况、重大事项及未来发展计划。
公司全年通过上海证券交易所公司业务管理系统累计披露公告及上网文件
131份，其中临时公告77份，其他上网文件54份。公司独立董事认为，公司真实、
准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（十二）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《证券公司内
部控制指引》等法律法规、监管规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，制订并完善了各项内部控制制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过
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程，达到了公司内部控制的目标，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
公司独立董事认为，公司持续对内部控制制度进行了补充和完善，现有的内
部控制制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控
制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理
活动协调、有序、高效运行；公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大
投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，
并得到严格执行；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到
位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细
则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，
对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。2021
年，公司共召开董事会10次，发展战略委员会4次、审计委员会7次、风险控制委
员会1次、薪酬与提名委员会6次。公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，
对重大事项进行讨论和审议，决策效率高，董事会及其专门委员会切实有效运作。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司独立董事从各自专业的角度，对公司的经营管理和发展战略
提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出
异议。
四、总体评价和建议
2021年度，公司全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规
和《公司章程》规定的职责，忠实勤勉履职，参与了公司重大事项决策，并对各
项议案进行认真审议，积极为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科
学和高效，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2022年，全体独立董事将继续提高履职能力，严格按照有关法律法规，尽职
履责，不断提升公司规范化运作水平，切实维护公司整体利益和中小股东的合法
权益。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告》之签
署页）
独立董事：
郑振龙 张 伟
宫肃康 孙广亮
赖观荣
日期： 年 月 日
12
