东兴证券：东兴证券股份有限公司关于修订《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的公告2023-02-18
证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2023-005
东兴证券股份有限公司关于
修订《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 2 月 17 日，东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<东兴证券股份有限公司章程>的议
案》及《关于修订<东兴证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，拟根据
中国证监会、上海证券交易所等发布的监管规则，结合公司实际情况，对《东兴
证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《东兴证券股份有限公司股
东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）进行相应修订，具体修订内
容详见附件。
本次修订尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司章程及股东大会议事规
则自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
附件 1：《东兴证券股份有限公司章程》修订对照表
附件 2：《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
东兴证券股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 18 日
附件 1：《东兴证券股份有限公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款 修订依据
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、 根据《证券基金经营机构
理、副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信 副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、 董事、监事、高级管理人员
息官、董事会秘书或实际履行上述职责的人员以及董事会 董事会秘书和实际履行上述职务的人员，以及法律法规、中国 及从业人员监督管理办
决议确认为高级管理人员的其他人员。 证监会规定和董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 法》第二条和公司实际情
况修改
第十五条 经中国证监会核定及公司登记机关核准登 第十五条 经依法登记，公司的经营范围是： 根据公司最新营业执照修
记，公司的经营范围是： （一）证券业务； 改
（一）证券经纪； （二）公募证券投资基金销售；
（二）证券投资咨询； 公司变更业务范围必须经中国证监会核准，依照法定程
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 序修改本章程并在公司登记机关办理变更登记。
（四）证券承销与保荐；
（五）证券投资基金销售；
（六）证券自营；
（七）证券资产管理；
（八）融资融券；
（九）代销金融产品；
（十）保险兼业代理；
（十一）法律法规、规范性文件规定以及中国证监会允
许经营的其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会核准，依照法定
程序修改本章程并在公司登记机关办理变更登记。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 完善表述
限公司上海分公司集中存管。 责任公司上海分公司集中存管。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 根据《上市公司章程指
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 形之一的除外： 引》第 24 条修改表述
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
异议，要求公司收购其股份的； 议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
司债券； 债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 根据《上市公司章程指
式之一进行： 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他 引》第 25 条修改表述
（一）证券交易所集中竞价方式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关法律
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方 法规的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第
式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关法 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
律法规的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 完善表述
公司股份 5%以上的股东，将其依法持有的本公司的股票或 司股份 5%以上的股东，将其依法持有的本公司的股票或者其
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
在卖出后 6 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 后 6 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
公司董事会将收回其所得收益。但是，公司因购入包销售后 会将收回其所得收益。但是，公司因购入包销售后剩余股票而
剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其 持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除
他情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 本公司的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司的股票 母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司的股票或者其
或者其他具有股权性质的证券。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉 股东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉
讼。 讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的
事依法承担连带责任。 董事依法承担连带责任。
第四十四条 公司设立党委。党委设书记 1 名，可设副 第四十四条 公司设立党委。党委设书记 1 名，可设副 根据《中国东方资产管理
书记 1-2 名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员通 书记 1-2 名，最多不超过 3 名，其他党委成员若干名。董事 股份有限公司控股公司治
过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 长、党委书记原则上由一人担任，可确定 1 名党委副书记协 理规则》第十五条修改表
经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党 助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定 述
委。同时，按规定设立纪委。 程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高
级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委。同时，按规定设立纪委，并配备专职纪检干部。
第四十五条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中 第四十五条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国 根据《中国东方资产管理
国共产党党组工作条例（试行）》等党内法规履行职责。 共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。 股份有限公司控股公司治
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行， （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落 理规则》第十五条修改表
落实党中央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要 实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工 述
工作部署。 作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管 （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程
程序、管考察、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选 序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依
择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和
和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股 涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大
东大会、董事会、监事会、经理层依法履职；支持职工代表 会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大
大会开展工作。 会开展工作。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工
工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团
青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监 等群团工作。领导党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委切实
督责任。 履行监督责任。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥 （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党
党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部 支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工
职工积极投身公司改革发展。 积极投身公司改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第五十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 第五十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 根据《上市公司章程指
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承 引》第四十条修改表述
当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司其他股东负有诚信 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
保等方式损害公司其他股东的合法权益，不得利用其控制 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
地位损害公司和其他股东的利益。 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第六十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第六十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 根据《上市公司章程指
下列职权： 列职权： 引》第 41 条、第 78 条、
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； 《上海证券交易所上市公
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 司自律监管指引第 1 号—
定有关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项； —规范运作》6.1.2 修改表
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； 述
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对应由股东大会审议的公司增加或者减少注册 （七）对应由股东大会审议的公司增加或者减少注册资
资本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司和公司战略性股权投资下法人机构的合 （九）对公司和公司战略性股权投资下法人机构的合并、
并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第六十二条规定的担保事项； （十二）审议批准第六十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准第六十三条规定的重大关联交易事 （十三）审议批准第六十三条规定的重大关联交易事项；
项； （十四）审议批准第六十四条规定的提供财务资助事项；
（十四）审议决定单笔战略性股权投资项下新设子公 （十五）审议决定单笔战略性股权投资项下新设子公司
司或通过收购等方式首次获得公司股权的项目（以下简称 或通过收购等方式首次获得公司股权的项目（以下简称“首次
“首次投资”）；审议决定单笔战略性股权投资（含追加投资， 投资”）；审议决定单笔战略性股权投资（含追加投资，不含首
不含首次投资）与处置金额达到或超过 3 亿元的项目；决 次投资）与处置金额达到或超过 3 亿元的项目；决定除战略
定除战略性股权投资之外的单笔投资或单笔资产处置、单 性股权投资之外的单笔投资或单笔资产处置、单笔融资等重
笔融资等重大交易事项金额达到或超过公司最近经审计的 大交易事项金额达到或超过公司最近经审计的净资产的 20%
净资产的 20%的项目（为避免疑义，本章程所述投资、资产 的项目（为避免疑义，本章程所述投资、资产处置、融资不包
处置、融资不包括证券的自营买卖、证券的承销和上市推 括证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、私募
荐、资产管理、私募投资基金和另类投资业务等证券公司及 投资基金和另类投资业务等证券公司及子公司日常经营活动
子公司日常经营活动所产生的交易）； 所产生的交易）；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
司最近一期经审计总资产 30%的事项； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所 （十九）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所相
相关规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 关规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
其他机构和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对于与 他机构和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对于与所决
所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决 议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具
定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允 体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围
许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决 内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。股东大会
定。股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经 授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经股东大会作出
股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体。 决议，且授权内容应当明确具体。
第六十二条 公司除依照规定为客户提供融资融券 第六十二条 公司除依照规定为客户提供融资融券外， 根据《上市公司章程指
外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司 不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司须遵 引》第 42 条、《上海证券
须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。在遵 守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。在遵守相关 交易所股票上市规则》
守相关法律、法规、规章及规范性文件相关规定的前提下， 法律、法规、部门规章及规范性文件相关规定的前提下，公司 6.1.10 修改表述
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 （一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超 （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超 （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
5,000 万元以上； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 的担保。
担保。 （六）相关法律法规、监管部门、证券交易所规定需提交
股东大会审议的其他担保。
违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限
或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律
责任和经济责任。
第六十三条 公司与关联人发生的交易（公司提供担 第六十三条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担 根据《上海证券交易所股
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易除外）金额在 的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 票上市规则》6.3.7 修订
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外），须
以上的关联交易，须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
无 第六十四条 公司财务资助事项属于下列情形之一的， 根据《上海证券交易所股
须经股东大会审议通过： 票上市规则》6.1.9、《上
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 海证券交易所上市公司自
产的 10%； 律监管指引第 1 号——规
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 范运作》6.1.2 增加
率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用本章程提供财务资助相关规定。
应由股东大会审批的提供财务资助事项，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审批。
违反本章程规定的股东大会、董事会提供财务资助审批
权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应
法律责任和经济责任。
第六十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 根据《上市公司章程指
大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度 会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束 引》第 43 条修改表述
结束后的 6 个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，及 后的 6 个月内举行。
时向股东作出解释，并书面报告公司所在地中国证监会派
出机构，说明延期召开的理由。
第六十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第六十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 根据《上市公司股东大会
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东大会： 规则》第 4 条补充表述
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
定人数的 2/3 时； 人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
求时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
情形。 形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日股东名册 前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日股东名册载
载明的情况计算。 明的情况计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第六十六条 本公司召开股东大会的地点为公司总部 第六十七条 公司召开股东大会的地点为公司总部办公 根据《上市公司股东大会
办公所在地或会议召集人确定的其他地点。 所在地或会议召集人确定的其他地点。 规则》第 20 条和《上市公
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照 司章程指引》第 45 条补充
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 有关法律法规、规范性文件的规定，采用安全、经济、便捷的 修改表述
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
第六十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 第六十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 完善表述
下问题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程； 本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 完善表述
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
的变更，应征得监事会的同意。 变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第七十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 根据《上市公司章程指引》
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 第 49 条修改表述
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
书面形式向监事会提出请求。 式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计 会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 根据《上市公司章程指引》
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 第 50 条修改表述
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第七十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第七十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 根据《上市公司章程指引》
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 第 54 条修改表述
司提出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
公告临时提案的内容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十四条规 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日 第七十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 根据《上市公司章程指引》
前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 第 55 条修改表述
各股东。 告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第七十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第七十八条 股东大会的通知包括以下内容： 根据《上市公司章程指引》
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； 第 56 条补充表述
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
理人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
事的意见及理由。 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 及理由。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第七十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 根据《上市公司章程指引》
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 第 57 条修改表述
至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
在关联关系； 关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
证券交易所惩戒； 券交易所惩戒。
（五）是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事或 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面
高级管理人员任职资格监管办法等有关规定。 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书 完整，并保证当选后切实履行职责。
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 选人应当以单项提案提出。
第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 根据《上市公司章程指引》
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 第 74 条修改表述
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于二十年。 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于二十年。
第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 根据《上市公司章程指引》
（一）应由股东大会审议的公司增加或者减少注册资 （一）应由股东大会审议的公司增加或者减少注册资本； 第 78 条修改表述
本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； 形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 （四）公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的，以 （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的，以及
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
要以特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第九十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第一百条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 根据《上市公司章程指引》
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第 79 条补充表述
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
开披露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 决权的股份总数。
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
文件，公司应当予以配合。 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监 代为行使提案权、表决权等股东权利。
会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
赔偿责任。 件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会
有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百〇一条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除 新修订的《上市公司章程
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平 指引》已删除相关条款
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百〇二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第一百〇二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 完善表述
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
交予该人负责的合同。 同。
第一百〇九条 股东大会对提案表决前，应当推举两 第一百〇九条 股东大会对提案表决前，应当推举两名 根据《上市公司章程指引》
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相 第 87 条修改表述
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过
过相应的投票系统查询自己的投票结果。 相应的投票系统查询自己的投票结果。
第一百一十一条 出席股东大会的股东，应当对提交 第一百一十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表 根据《上市公司章程指引》
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结 第 89 条修改表述
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第一百一十九条 董事可以由总经理或高级管理人员 第一百一十九条 董事可以由总经理或其他高级管理人 根据《上市公司章程指引》
兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计 员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及 第 96 条补充修改表述
不得超过公司董事总数的 1/2。 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会可以包括一名公司职工代表。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，直接进入董事会。
第一百二十九条 独立董事应具有独立性，不得与公 第一百二十九条 独立董事应具有独立性，不得与公司 根据《上海证券交易所上
司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客 存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判 市公司自律监管指引第 1
观判断的情形。下列人员不得担任本公司的独立董事： 断的情形。下列人员不得担任本公司的独立董事： 号——规范运作》3.5.4、
（一）在公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 《上市公司独立董事规
主要社会关系人员； 和主要社会关系人员（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主 则》第 7 条、《证券基金经
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会 要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 营机构董事、监事、高级管
关系人员：持有或者控制公司 5%以上股权的单位、公司前 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 理人员及从业人员监督管
5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构； （二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东 理办法》第 9 条修改表述
（三）持有或控制公司 1%以上股权的自然人，公司前 单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
10 名股东中的自然人股东，或者控制公司 5%以上股权的自 （三）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
然人，及其上述人员的近亲属； 司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
的人员及其近亲属； （五）为公司及公司附属企业、公司控股股东及其附属企
（五）最近 1 年内曾经具有前 4 项所列举情形的人员； 业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员； 员、合伙人及主要负责人；
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件认为不得担 （六）在与公司及公司附属企业、公司控股股东及其附属
任证券公司独立董事的其他人员； 企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人
（八）中国证监会认定其不得担任证券公司独立董事 员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
的其他人员。 和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
（八）不符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
人员及从业人员监督管理办法》第九条规定情形的人员；
（九）相关法律、法规、部门规章、规范性文件认为不得
担任独立董事的其他人员；
（十）中国证监会或证券交易所认定不得担任独立董事
的其他人员。
第一百三十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法 第一百三十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法 根据《上市公司独立董事
律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： 律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： 规则》第 22 条修改表述
（一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召 （一）公司拟与关联人达成的总金额高于 300 万元或高
开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； 于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易（公司向关联人
（二）提议召开董事会； 提供担保不受上述金额限制）应由独立董事事前认可；独立
（三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
（四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划 作为其判断的依据；
等事项发表独立意见； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（五）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易发表独立 （四）提议召开董事会；
意见，必要时向公司所在地中国证监会派出机构报告； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）公司董事会未做出现金利润分配方案，或者董事 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，独立董 事项进行审计和咨询。
事应发表独立意见； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取
（七）公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理 得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整 权，应当经全体独立董事同意。第（一）、（二）项事项应由二
体利益； 分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
（八）相关法律、法规赋予独立董事的其他职权。
第一百三十四条 董事会行使下列职权： 第一百三十四条 董事会行使下列职权： 根据《上市公司章程指引》
… … 第 107 条及公司实际情况
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 修改表述
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
易等事项； 对外捐赠、提供财务资助等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经 （十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经
理、合规总监、首席风险官、董事会秘书；根据总经理的提 理、合规总监、首席风险官、董事会秘书；根据总经理的提名，
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席信息官等 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席信息官等
高级管理人员，并决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事 高级管理人员，并决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
项； …
…
第一百三十八条 董事会应当按照如下规定确定其对 第一百三十八条 董事会应当按照如下规定确定其对外 根据《上市公司章程指引》
外股权投资、资产处置、对外担保、关联交易等的权限，建 股权投资、资产处置、对外担保、关联交易、提供财务资助等 第 110 条、《上海证券交易
立严格的审查和决策程序，并且应当严格遵循监管部门的 的权限，建立严格的审查和决策程序，并且应当严格遵循监管 所股票上市规则》6.1.9、
各项风险控制指标，重大投资项目应当组织有关专家、专业 部门的各项风险控制指标；重大投资项目应当组织有关专家、 6.3.6 修改表述
人员进行评审： 专业人员进行评审，并报股东大会批准：
（一）决定单笔战略性股权投资（含追加投资，不含首 （一）决定单笔战略性股权投资（含追加投资，不含首次
次投资）与处置金额不超过 3 亿元的项目；决定除战略性 投资）与处置金额不超过 3 亿元的项目；决定除战略性股权
股权投资之外的单笔投资或单笔资产处置、单笔融资金额 投资之外的单笔投资或单笔资产处置、单笔融资金额但尚未
但尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的项目； 达到本章程规定需要提交股东大会审议的项目；
（二）决定尚未达到本章程规定需要提交股东大会审 （二）决定尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议
议的对外担保事项； 的对外担保事项；
（三）决定因公司自身融资及业务开展之需要为自身 （三）决定因公司自身融资及业务开展之需要为自身负
负债提供的担保及反担保事项； 债提供的担保及反担保事项；
（四）决定公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万 （四）决定公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担
元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上 的债务和费用）在 30 万元以上的交易（公司提供担保除外）
的关联交易（公司向关联人提供担保不受上述金额限制）， 或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
该等关联交易应由独立董事认可后，提交董事会审议批准 债务和费用）在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净
后方可实施。但章程第六十三条规定的重大关联交易还须 资产绝对值 5%以上的交易（公司提供担保除外）。但章程第
提交股东大会审议批准。 六十三条规定的重大关联交易还须提交股东大会审议批准。
相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关 （五）决定尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议
规则对董事会审批权限有其他规定的，还应遵守其规定。 的提供财务资助事项。
相关法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相
关规则对董事会审批权限有其他规定的，还应遵守其规定。
第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是： 第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是： 根据《上海证券交易所股
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 票上市规则》4.4.2 修改表
务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关 组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息 述
信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管 （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机
机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； 构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东 （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大
大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会 会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，
议，负责董事会会议记录工作并签字； 负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
息出现泄露时，及时向证券交易所报告并披露； 泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相
司董事会及时回复证券交易所问询； 关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法
律、行政法规、证券交易所股票上市规则及相关规定的培 规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； 信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证
行政法规、部门规章、其他规范性文件、股票上市规则、证 券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在
券交易所其他相关规定及本章程时，或者公司作出或可能 知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违
作出违反有关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向 反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易
证券交易所报告； 所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、 （九）法律法规、监管部门和证券交易所要求履行的其他
高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持 职责。
有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管
理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、《证券法》、监管部门和证券交易所要
求履行的其他职责。
第一百六十五条 公司设总经理 1 人，由董事长提名， 第一百六十五条 公司设总经理 1 人，由董事长提名， 根据《上市公司章程指引》
董事会聘任、解聘。 董事会聘任、解聘。 第 96 条补充修改表述
董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管 董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理
理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职 人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的
务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担 根据《上市公司章程指引》
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 第 126 条补充表述
的高级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百六十九条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百六十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 根据公司实际情况修改表
权： （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决 述
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会 议，并向董事会报告工作；
决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任、解聘公司副总经理、财务负责人、
首席信息官；
（六）提请董事会聘任、解聘公司副总经理、财务总监、 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
首席信息官； 聘以外的负责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 （八）本章程或董事会授予的其它职权。
解聘以外的负责管理人员； 总经理列席董事会会议。
（八）本章程或董事会授予的其它职权。 其他高级管理人员（董事会秘书、合规总监、首席风险官
总经理列席董事会会议。 除外）在总经理领导下分管相关工作。
其他高级管理人员（董事会秘书、合规总监、首席风险
官除外）在总经理领导下分管相关工作。
第一百七十四条 公司根据业务需要设置副总经理、 第一百七十四条 公司根据业务需要设置副总经理、财 根据公司实际情况修改表
财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘 务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书。 述
书。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义
利义务关系。 务关系。
董事会聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会 董事会聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会派
派出机构报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地 出机构报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地中国
中国证监会派出机构认可后，合规总监方可任职。 证监会派出机构认可后，合规总监方可任职。
董事会解聘合规总监，应当有正当理由，并在有关董事 董事会解聘合规总监，应当有正当理由，并在有关董事会
会会议召开 10 个工作日前，将解聘的事实和理由书面报告 会议召开 10 个工作日前，将解聘的事实和理由书面报告公司
公司住所地中国证监会派出机构。 住所地中国证监会派出机构。
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国 前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证
证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正 监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履
常履职、未能勤勉尽责等情形。 职、未能勤勉尽责等情形。
第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法 根据《上市公司章程指引》
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 第 135 条补充表述
的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责 应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。
任。 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
面确认意见。高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露 当依法承担赔偿责任。
信息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发 高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面
行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 确认意见。高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应 息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文
当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披 件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
露。 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
第一百八十六条 监事应当保证公司及时、公平地披 第一百八十六条 监事应当保证公司及时、公平地披露 根据《证券法》第 82 条补
露信息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券 信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对证券发行文件和 充表述
发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有 定期报告签署书面确认意见。如无法保证证券发行文件和定
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百九十条 公司设监事会，由 5-7 名监事组成。监 第一百九十条 公司设监事会，由 3-5 名监事组成。监事 根据公司实际情况调整
事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中 会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
职工代表的比例不低于 1/3。职工代表由公司职工通过职工 代表的比例不低于 1/3。职工代表由公司职工通过职工代表大
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司可以 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司可以选聘外部
选聘外部专业人士担任监事。 专业人士担任监事。
监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
同推举一名监事召集和主持监事会会议。 一名监事召集和主持监事会会议。
第一百九十二条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。 第一百九十二条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。 完善表述
监事可以提议召开临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会应采取现场、视频或者电话会议召开。由于紧急 监事会应采取现场、视频或者电话会议召开。由于紧急情
情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会 况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议
议的，监事临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。 的，监事临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。
监事会临时会议可以在保障监事充分表达意见的前提 监事会临时会议可以在保障监事充分表达意见的前提
下，采取视频或者电话方式召开会议，监事通过电话、视频 下，采取视频或者电话方式召开会议，监事通过电话、视频方
方式对审议事项发表意见后，应将其对审议意见的书面意 式对审议事项发表意见后，应将其对审议意见的书面意见签
见签字确认后传真或提交至监事会秘书办公室。 字确认后传真或提交至监事会办公室。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人
人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会决议的表决，实行一人一票。 监事会决议的表决，实行一人一票。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百九十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 根据《上市公司章程指引》
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每 第 151 条修改表述
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 构和证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 证监会及证券交易所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第二百〇四条 公司制定利润分配方案和调整利润分 第二百〇四条 公司制定利润分配方案和调整利润分配 根据《上海证券交易所上
配政策应履行相应的决策程序，并充分听取独立董事、中小 政策应履行相应的决策程序，并充分听取独立董事、中小股东 市公司自律监管指引第 1
股东意见。 意见。 号——规范运作》6.5.5、
（一）制定利润分配方案的决策程序 （一）制定利润分配方案的决策程序 6.5.6 修改表述
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大 公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会
会审议决定。董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和 审议决定。董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司
公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年 所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明
制定明确清晰的股东回报规划，并根据本章程的规定制定 确清晰的股东回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配
利润分配方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案 方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董
须经全体董事过半数通过，并经二分之一以上独立董事表 事过半数通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董
决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。公司因 事应对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小
特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
司应在董事会决议公告和年报中披露原因，并对公司留存 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独 及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，对董
立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股 事会所制定的利润分配方案进行审议，并由全体监事过半数
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 以上表决通过。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红
监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监 政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
督，对董事会所制定的利润分配方案进行审议，并由全体监 准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促
事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润分配方案不 其及时改正。
符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
监事（如有）应对此发表意见。 过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会
台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股 东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。公司在特殊情况
东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股 下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。 当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及
（二）调整利润分配政策的决策程序 独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反 （二）调整利润分配政策的决策程序
相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定， 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关
有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和 法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调
中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。 整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分 会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。
听取独立董事和监事会的意见。董事会拟定的调整利润分 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听
配政策的议案须经全体董事过半数通过，并经二分之一以 取独立董事和监事会的意见。董事会拟定的调整利润分配政
上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。 策的议案须经全体董事过半数通过，并经二分之一以上独立
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监 董事表决通过，独立董事应发表独立意见。
督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，
由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的调整利 对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由全
润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法 体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的调整利润分配
规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要 政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国
求董事会予以纠正，外部监事（如有）应对此发表意见。 证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股 以纠正。
东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东
上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网 大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表
络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的 决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票
制定或修改提供便利。 相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修
改提供便利。
第二百一十条 公司聘用、更换会计师事务所必须由 第二百一十条 公司聘用、更换会计师事务所必须由股 根据《上市公司章程指引》
股东大会决定。 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 第 160 条补充表述
所。
第二百二十八条 公司合并、分立应当经中国证监会 第二百二十八条 公司合并、分立应当经中国证监会核 根据《上市公司章程指引》
核准后依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应 准后依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当经 第 178 条补充表述
当经中国证监会核准后依法办理公司注销登记；设立新公 中国证监会核准后依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
司的，应当经中国证监会核准后依法办理公司设立登记。 当经中国证监会核准后依法办理公司设立登记。公司增加或
者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百三十条 公司因下列原因解散： 第二百三十条 公司因下列原因解散： 根据《上市公司章程指引》
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 第 179 条修改表述
其他解散事由出现； 他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
部股东表决权 10%以上的股东，可以依法请求解散公司。 东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百四十四条 释义 第二百四十四条 释义 完善表述
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
大影响的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）主要股东，是指持有公司 5%以上股份的股东。 （三）主要股东，是指持有公司 5%以上股份的股东。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（五）战略性股权投资，指符合公司发展战略、公司能 （五）战略性股权投资，指符合公司发展战略、公司能够
够实际控制并计划直接或间接长期持有，且在合并报表范 实际控制并计划直接或间接长期持有，且在合并报表范围内
围内符合公司法规定的股权投资，投资方式包括但不限于 符合《公司法》规定的股权投资，投资方式包括但不限于公司
公司以自有资金新设（包括独资、合资等）、收购兼并、股 以自有资金新设（包括独资、合资等）、收购兼并、股权置换
权置换等方式进行的股权投资。 等方式进行的股权投资。
（六）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事 （六）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，
时，每一股东持有的表决票等于该股东所持股份数额乘以 每一股东持有的表决票等于该股东所持股份数额乘以应选董
应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或 事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投
者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单 给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以
独计票，以得票多者当选。 得票多者当选。
（七）外部监事，是指不在公司担任除监事外的其他职
务的监事。
附件 2：《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
修订前条款 修订后条款 修订依据
第一条 为保障股东能够依法行使权利，确保股东大 第一条 为保障股东能够依法行使权利，确保股东大会能 增加修订依据及规范表述
会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据 够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、
司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、部门 《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《证券公司
规章、规范性文件及《东兴证券股份有限公司章程》（以下 治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《东兴证券
简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本规则。 股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合
公司实际，制定本规则。
第八条 公司召开股东大会实行律师见证制度，并由 第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题 根据《上市公司股东大会
律师对以下问题出具法律意见书： 出具法律意见书并公告： 规则》第 5 条修改表述
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
和《公司章程》的规定； 《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 根据《上市公司股东大会
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 规则》第 4 条修改表述
后的 6 个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应当及时 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定
向国务院证券监督管理机构报告，并说明延期召开的理由。 的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规 月内召开。
定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
在 2 个月内召开。 所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应 根据《上市公司股东大会
应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 规则》第 10 条修改表述
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东在发出股东大会通知及发布股东大会
10%。监事会和召集股东在发出股东大会通知及发布股东大 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 根据《上市公司股东大会
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资 东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 规则》第 17 条删除表述
料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
联关系； 关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
高级管理人员任职资格监管办法等有关规定； 券交易所惩戒。
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
证券交易所惩戒。 选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人应当在股东大会
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候
候选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人应当在股东 选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行
职责。
第二十三条 股东大会通知中应当包括以下内容： 第二十三条 股东大会通知中应当包括以下内容： 根据《上市公司章程指
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； 引》第 56 条补充表述
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
理人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
一旦确认，不得变更。 股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十六条 公司应当在公司总部办公所在地或会 第二十六条 公司应当在公司总部办公所在地或会议召 根据《上市公司股东大会
议召集人确定的地点召开股东大会。发出股东大会通知后， 集人确定的地点召开股东大会。发出股东大会通知后，无正当 规则》第 20 条修改表述
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
告并说明原因。 因。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股 照有关法律法规、规范性文件的规定，采用安全、经济、便捷
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司应当保证 的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
股东大会 合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大 上述方式参加股东大会的，视为出席。公司应当保证股东大会
会应当给予每个提案合理的讨论时间。 合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每
个提案合理的讨论时间。
第二十七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 第二十七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 根据《上市公司股东大会
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权， 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 规则》第 20 条删除表述
两者具有同等法律效力。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 根据《上市公司章程指
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 引》第 61 条修改表述
理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 权委托书。
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
席会议的，代理人应出示本人身份证、股东或法人股东单位 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 根据《上市公司章程指
制作。会议登记册载明股东姓名（或单位名称）、住所、持 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 引》第 65 条修改表述
有或者代表有表决权的股份数额、参加会议人员姓名、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
证号码、住所地址等事项。 理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的， 第三十五条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络 根据《上市公司股东大会
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 或其他方式的表决时间以及表决程序。 规则》第 21 条修改表述
间及其表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 当日下午 3:00。
会结束当日下午 3:00。
第四十一条 股东大会审议影响中小投资者利益的重 第四十一条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 根据《上市公司股东大会
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应 规则》第 31 条补充表述
果应当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
入出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 决权的股份总数。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
文件，公司应当予以配合。 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监 券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担 代为行使提案权、表决权等股东权利。
赔偿责任。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会
有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 根据《上市公司章程指引》
（一）公司应由股东大会审议的增加或者减少注册资 （一）公司应由股东大会审议的增加或者减少注册资本； 第 78 条修改表述
本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； 形式；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 （四）公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）公司因《公司章程》第二十六条第（一）项、第 （五）股权激励计划；
（二）项规定的情形收购本公司股份； （六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
（六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 完善表述
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关 效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决
联股东的表决情况。 情况。
与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出 与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席
席股东大会，并可以依照程序向到会股东阐明其观点，但 股东大会，并可以依照程序向到会股东阐明其观点，但在投票
在投票表决时，必须回避。 表决时，必须回避。
第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应 第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当 根据《上海证券交易所上
当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间 市公司自律监管指引第 1
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 顺序进行表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥 号——规范运作》2.1.16 补
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁 提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 充表述
置或不予表决。 中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 根据《上市公司股东大会
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 规则》第 36 条补充表述
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第六十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会 第六十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议 根据《上市公司股东大会
议记录应记载以下内容： 记录应记载以下内容： 规则》第 41 条修改表述
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董
董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； 事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
股份总数及占公司股份总数的比例； 份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）对股东提出的议案，列明该股东的姓名或名称、 （六）律师及计票人、监票人姓名；
持股比例和议案内容； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七） 律师及计票人、监票人姓名； 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
（八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 保存，保存期限不少于二十年。
理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于二十年。
第六十三条 本规则所称公告或通知，是指在指定的 第六十三条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通 根据《上市公司股东大会
信息披露媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅 知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网 规则》第 52 条修改表述
较长的，公司可以选择在公司指定信息披露报刊上对有关 站上公布有关信息披露内容。
内容作摘要性披露，但全文应当同时在公司指定信息披露
网站上公布。
本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议
通知的同一指定报刊上公告。
第六十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不 删除 根据实际情况予以删除
超过”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”，不含本数。
