东兴证券股份有限公司独立董事
     关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项及
                  公司对外担保情况的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董
事规则》、《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《东兴
证券股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为东兴证券股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，我们在董事会召开之前，认真审阅了有关资料并了
解了相关情况，现对公司第五届董事会第二十七次会议审议的相关事项及对外担
保情况发表独立意见如下：

    一、关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

    （一）关于董事、高级管理人员薪酬及考核等事项的独立意见

    2022年度，公司董事、高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公
司法》、《公司章程》等情况。公司相关董事、高级管理人员的薪酬符合有关规
定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （二）关于公司 2022 年年度报告的独立意见

    公司严格按照相关制度规范运作，公司2022年年度报告的内容和格式符合中
国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息公允、全面、真实地反映
了公司2022年度经营管理和财务状况等事项；公司2022年年度报告所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

    我们同意公司制定的《东兴证券股份有限公司2022年年度报告》，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。

    （三）关于预计 2023 年度日常关联交易的独立意见

    对于2023年度预计关联交易，我们认为：

    1、公司2023年度及至召开2023年年度股东大会期间预计发生的关联交易及
往来，符合公司实际业务开展需要，有利于促进公司业务发展，不影响公司独立
性。

    2、此次预计日常关联交易定价合理、公平，不存在损害公司非关联方股东
及公司利益的情况。

    3、此次预计日常关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件和《公司章程》等的规定。我们同意 2023 年度日常关联交易预计
议案，并同意提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

       （四）关于公司 2022 年度利润分配的独立意见

    公司 2022 年度利润分配方案及其表决程序和结果符合相关法律、法规及规
范性文件要求，符合《公司章程》及《东兴证券股份有限公司未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划》的相关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有
利于公司的可持续发展，未损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益，同意
将 2022 年度公司利润分配方案提交股东大会审议。

       （五）关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《证券公
司内部控制指引》的规定，我们对公司2022年度内部控制评价报告发表独立意见
如下：

    1、公司持续对内部控制制度进行了补充和完善，现有的内控制度已涵盖了
公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对
公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高
效运行；

    2、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公
司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；

    3、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证
了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

    4、对于公司2022年度内部控制存在缺陷的情况，独立董事将督促公司依照
相关法律法规及监管规定，尽快推动整改工作。

    我们同意公司 2022 年度内部控制评价报告。

       （六）关于为拟设立资管子公司提供净资本担保承诺的独立意见

    公司按照监管要求，视拟设立的全资资产管理子公司（以下简称资管子公司）
风险控制指标情况，为其提供累计不超过人民币 5 亿元（含）净资本担保承诺，
承诺的有效期自资管子公司成立之日起至其资本状况能够持续满足监管机构要
求时止。

    本次担保事项严格遵守了相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及股东合法权益的情形。我们一致同意本次担保事项。

       二、关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的专项说明和独
立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
的规定，作为公司的独立董事，对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的
控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真细致的核查，我们认
为：

    1、公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在
控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

   2、截至报告期末，公司存续一项担保如下：2019 年 8 月，公司全资子公司
东兴证券（香港）金融控股有限公司旗下境外全资特殊目的公司东兴启航有限公
司（DongxingVoyageCo.,Ltd）于境外发行金额 4 亿美元、期限 5 年、债券票息
3.25%的美元债券，到期日为 2024 年 8 月 15 日，公司为本期债券的全部偿付义
务提供无条件及不可撤销的保证担保。除上述担保外，截至报告期末，公司无其
他累计和当期担保情况。

    3、公司报告期内符合《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》的规定。

    4、公司按照法律法规及《公司章程》的规定，制定了对外担保制度，明确
对外担保对象、范围和审批权限，严格控制对外担保风险，充分保护了公司及全
体股东的合法权益。
   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会
第二十七次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见》之签署页）


   独立董事：



       郑振龙                  张   伟




       宫肃康                  孙广亮




       赖观荣




                                              日期：    年   月   日