证券代码：601226       证券简称：华电重工        公告编号：临2019-061


                      华电重工股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对华电重工股份有限公司变更
募集资金用途及收购控股股东资产相关事项的问询函》的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 9 日收

到上海证券交易所《关于对华电重工股份有限公司变更募集资金用途及

收购控股股东资产相关事项的问询函》（上证公函【2019】3062 号）（以

下简称“《问询函》”），具体内容如下：

    “2019 年 12 月 7 日，你公司披露公告称，拟变更首次公开发行股

票剩余募集资金用途，其中部分资金用于收购控股股东持有的华电郑州

机械设计研究院有限公司（以下简称郑机院或标的公司）。经对上述公告

事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定，现请公司

核实并补充披露以下事项。

    一、关于变更募集资金用途

    根据公告，公司首次公开发行股票募集资金净额为144,580万元，截

至2019年10月31日实际投入既定募投项目金额仅35,809.32万元，剩余

67,285.07万元已经或计划用于永久补充流动资金，41,485.55万元拟用

于收购郑机院。其中，华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制

造基地二期项目（以下简称曹妃甸项目）除使用募集资金5200万元置换
IPO前投资资金外，IPO之后未有新的投入，华电重工研发中心建设项目

（以下简称研发中心项目）则至今未使用募集资金。请公司补充披露：

   1.公司上市五年以来，曹妃甸项目、研发中心项目募集资金长期未

使用，也未及时调整。请结合两项目的前期立项、论证情况和行业整体

运行情况，补充披露两项目的具体投资规划，分项列示各细项的计划投

资金额、开工及完工时间要求，说明募集资金长期闲置、未按计划投入

使用的原因，募投项目立项是否审慎、论证是否充分，董监高是否勤勉

尽责；

   2.在曹妃甸项目推进过程中，公司是否对相关项目可能面临的实施

难度、市场前景变化风险进行了审慎评估，为何市场环境在2015-2016

年已发生相关变化，但公司迟至2019年才变更募集资金用途，是否涉及

信息披露不及时；

   3. 在研发中心项目中，补充披露9个研发课题的结题时间，公司利

用何种资源进行的同步研制，如募集资金到位前研制工作已完成，募集

资金近五年均处于闲置状态，为何迟至2019年才变更募集资金用途，是

否涉及信息披露不及时；

   4.补充披露相关补流资金的具体后续安排，说明公司拟采取的保障

措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。

   二、收购郑机院的必要性

   郑机院2017年度、2018年度和2019年1-6月实现净利润分别为

-339.18万元、1,038.41万元和-786.09万元，业绩波动较大且存在亏损

风险。请公司：

   5.结合郑机院的业务与行业背景，分析其业绩大幅波动与亏损的原
因，并对其未来可持续盈利能力进行评估；

    6.结合郑机院的历史业绩，说明其被收购后对上市公司经营与业绩

影响，是否会拖累上市公司业绩，进而评估本次交易的必要性、合理性；

    7.分析说明公司与郑机院相关业务的协同性，将采取何种措施对郑

机院进行整合，如何提升郑机院盈利能力与资产质量。

    三、标的资产与控股股东关联往来

    本次交易中，标的公司采用资产基础法估值41,485.55万元，主要资

产为应收账款35,365.07万元，其中应收账款按欠款方归集的前五名中，

多为控股股东及其关联方。此外，本次交易不涉及郑机院的四处房屋及

其对应划拨用地，但相关土地和房屋仍由郑机院使用和管理。请公司：

    8.列举全部应收账款欠款方为关联方的明细，包括但不限于应收账

款余额、账龄、坏账准备、占比等；

    9.分析标的公司与控股股东及其关联方大额应收款项的形成原因及

合理性，说明将采取何种措施保证应收账款的可回收性与安全性，如何

确保标的公司生产经营的独立性，是否存在资金占用及对关联方担保的

情况；

    10.结合目前上市公司营业收入已有40%以上来自于关联方的情况，

说明郑机院是否过度依赖控股股东及其关联方，收购后是否将增加上市

公司关联交易，将采取何种措施开拓控股股东以外业务、提升可持续盈

利能力，保持上市公司的独立性。

    11.说明郑机院的生产经营是否对四处房屋及对应划拨用地有所依

赖，郑机院后续采用何种方式使用上述土地和房屋，是无偿使用还是租

用或其他方式，是否可能导致公司利益流出。
    请公司保荐机构对上述第1-4、6、7、9-11项问题进行核查并发表意

见。请会计师对上述第5、6、8、9项问题进行核查并发表意见。请公司

独立董事、监事会对上述第9、10、11项问题发表意见。

    请你公司于 2019 年 12 月 10 日披露函件，并于 12 月 16 日之前以书

面形式回复我部，同时履行信息披露义务。”

   公司将根据上海证券交易所的要求，尽快对《问询函》所涉及的问

题予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续相关公

告，注意投资风险。

   特此公告。


                                       华电重工股份有限公司董事会
                                              二〇一九年十二月九日