华电重工股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一九年十二月
北京
华电重工股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料目录
一、股东大会会议须知 ............................................................................ 1
二、股东大会议程 .................................................................................... 4
三、股东大会议案 .................................................................................... 6
1、关于现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司 100%股权暨
关联交易的议案 ........................................................................................ 6
2、关于变更部分募投项目的议案 ................................................ 33
3、关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案 ............ 45
4、关于补选公司独立董事的议案 .............................................. 106
华电重工股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证股东大会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公
司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持
股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分
钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，
以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代
表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以
外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关
于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》要求，持相关证件于现
场会议参会确认登记时间办理登记手续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质
询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股
东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，
经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案
1
无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 10 分钟，同一股东发言不
得超过 2 次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行
大会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，
或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 5 分
钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持
人或相关人员有权拒绝回答。
八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将
加以制止，并及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代
表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代
表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，
同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃
权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项
议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视
为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作
弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统参与投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的
引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员
2
工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
华电重工股份有限公司董事会
二○一九年十二月
3
华电重工股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2019 年 12 月 23 日（周一） 14：00
网络投票时间：自 2019 年 12 月 23 日
至 2019 年 12 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号华电发展大厦 B 座
11 层 1110 会议室
大会主持人：董事长文端超先生
会议议程:
发言人
序号 会议内容 主持人
（报告人）
一 宣布会议开始
大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东
文端超
（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，
二
占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参
加现场会议的其他人员。
文端超
三 宣读《股东大会会议须知》 赵 江
四 审议以下议案
关于现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司
1
100%股权暨关联交易的议案
4
2 关于变更部分募投项目的议案
赵 江
关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议
3
案
4 关于补选公司独立董事的议案
五 股东代表就议案及其他相关问题提问或发言
确定两名股东代表和两名监事代表作为计票人、
六
监票人
七 股东代表对议案进行投票表决
计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表
八
决结果
大会主持人根据网络投票结果和现场投票结果，
九 文端超
宣布股东大会表决结果
十 宣读股东大会决议 赵 江
律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见
十一 见证律师
书
出席会议的股东或股东代表以及与会董事、监事
十二
在会议决议、会议记录上签字
十三 宣布会议结束 文端超
5
议案一
关于现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司
100%股权暨关联交易的议案
各位股东：
为增强华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）技术实力和
市场竞争力，公司根据战略发展需要，拟以现金 41,485.55 万元收购
中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）持有的华电郑
州机械设计研究院有限公司（以下简称“郑机院”或“标的公司”）
100%股权。具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟以现金 41,485.55 万元收购华电科工持有的郑机院 100%
股权。华电科工为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，华电科工为公司的关联方，本次交易构成上市公司关
联交易。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的 11.65%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
过去 12 个月内公司与上述关联人或与其他关联人之间未发生交
易类别相关的关联交易（不含本次关联交易）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
6
华电科工持有公司 63.13%的股份，为公司的控股股东，符合《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系情
形，为公司的关联方。
（二）关联方基本情况介绍
1、基本情况
企业名称：中国华电科工集团有限公司
成立时间：1992 年 3 月 17 日
法定代表人：文端超
注册资本：84,315 万人民币
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 1 号楼
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务；项目投资；大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；工
程项目管理；工程系统设计；销售电力装备、节能环保装备；物业管
理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外工程和境内国
际招标工程及所需的设备、材料出口；对外派遣境外工程所需的劳务
人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
股东：中国华电集团有限公司
2、经营情况
截至 2018 年底，华电科工的总资产为 3,489,601.61 万元，净资
产为 780,445.64 万元，2018 年实现营业收入 1,513,548.22 万元，
净利润 18,310.99 万元（经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易为公司向华电科工购买股权类资产，标的公司基本情况
7
如下：
企业名称：华电郑州机械设计研究院有限公司
成立时间：2003 年 03 月 25 日
法定代表人：王建军
注册资本：10,000 万元
住所：郑州市郑东新区龙子湖湖心岛湖心环路以西、湖心一路以
北湖心环路 27 号
经营范围：工程技术的科学研究及设计；压力容器的设计；从事
电力行业（火力发电）资质许可范围内相应的建设工程总承包业务以
及项目管理和相关的技术与管理服务（凭有效许可证核定的经营范围
及有效期限经营）；机械产品、起重设备、钢结构的设计、咨询、制
造、安装；工业自动控制系统与故障检测系统的开发和研制；水利水
电、房屋建筑工程监理,水电工程水工金属结构、钢结构和一般机电
设备监理（监造）；金属结构及机电设备、耐磨件、特种设备的质量
检测、型式试验、技术开发、技术培训、技术转让、技术服务；办公
用品、文印、图文制作、编辑出版；货物进出口、技术进出口（国家
法律法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）。
（二）交易标的权属状况
截止目前，郑机院股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
中国华电科工集团有限
1 10,000.00 10,000.00 100.00
公司
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
郑机院股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在
妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司下属公司基本情况
8
截至目前，郑机院有郑州国电机械设计研究所有限公司（以下简
称“郑州国机所”）、郑州科源耐磨防腐工程有限公司（以下简称“郑
州科源”）、郑州科润机电工程有限公司（以下简称“郑州科润”）三
家全资子公司，控制权关系图如下：
华电郑州机械设计研究院有限公司
100% 100% 100%
郑州国电机械设计 郑州科源耐磨防腐 郑州科润机电工程
研究所有限公司 工程有限公司 有限公司
1、郑州国机所基本情况
企业名称：郑州国电机械设计研究所有限公司
成立时间：2017 年 1 月 13 日
法定代表人：王富林
注册资本：2,000 万
住所：郑州市郑东新区龙子湖街道湖心环路与湖心一路交叉口向
西 50 米路北
经营范围：建筑结构、金属结构及机电设备质量检测；特种设备
型式试验及安全评估；压力容器、压力管道检测；工业产品参数检测；
金属材料性能试验及参数检测；水利电力工程监理及设备监理；港口
工程设备、通航工程升船机及船闸设备、油气储运、管道设备及物料
输送系统设备监理（以上经营范围凭有效资质证经营）；工程项目咨
询；非学历短期职业技能培训（凭有效许可证核定的经营范围及有效
期限经营）；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定禁止进出
口的货物和技术除外）。
股东：华电郑州机械设计研究院有限公司
9
2、郑州科源基本情况
企业名称：郑州科源耐磨防腐工程有限公司
成立时间：2013 年 6 月 17 日
法定代表人：周民
注册资本：2,000 万
住所：郑州市郑东新区龙子湖湖心岛湖心环路以西、湖心一路以
北湖心环路 27 号
经营范围：机电工程施工总承包，防腐保温工程的施工，建筑材
料销售。
股东：华电郑州机械设计研究院有限公司
3、郑州科润基本情况
企业名称：郑州科润机电工程有限公司
成立时间：2004 年 6 月 16 日
法定代表人：王刚
注册资本：5,000 万
住所：郑州高新开发区国槐街 8 号
经营范围：水电工程、机电工程总承包；施工机械、起重机械、
水利机械、工业自动化系统、机电设备安全保障系统的设计、生产、
产品销售、安装、改造维修及设备租赁、技术咨询与服务；技术进出
口、货物进出口；螺旋钢管、型材、预制直埋管、防腐保温材料、钢
塑复合管材、阀门及零部件、换热器、智能换热机组、供水设备、水
处理设备、电站辅机设备、高中低压弯头、弯管、三通、异径管、法
兰、补偿器、管道配件的生产与销售；高低压电力成套设备、电缆桥
架、电线电缆、高低压开关柜及零配件的零售；房屋租赁经营。
股东：华电郑州机械设计研究院有限公司
10
（四）标的公司运营情况
郑机院主要业务有 EPC 业务、装备制造业务及监理、检测业务。
EPC 业务主要针对存量电厂的技术改造，包括电厂供热改造，居
民采暖和供热供气；电厂输送系统综合治理。
装备制造业务主要包括起重业务与电站设备业务。其中，起重业
务主要由郑州科润负责，电站设备业务主要由郑机院负责。
监理、检测业务主要由郑州国机所负责，以水电电站为主。
（五）标的公司财务状况
根据具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（天职业字[2019]21338
号），截至 2018 年底，郑机院的总资产为 89,509.39 万元，净资产为
35,978.03 万元，2018 年实现营业收入 61,495.45 万元，净利润
1,038.41 万元，扣除非经常性损益后的净利润 447.44 万元；根据审
计报告（天职业字[2019]32396 号），截至 2019 年 6 月底，郑机院的
总资产为 89,574.03 万元，净资产为 35,191.94 万元，2019 年 1-6
月实现营业收入 22,573.95 万元，净利润-786.09 万元，扣除非经常
性损益后的净利润-1,144.14 万元。
本次收购郑机院 100%股权涉及的资产范围不包括郑机院拥有的
四处房屋及其对应的划拨用地（具体情况参见“（六）其他情况说
明”），为准确反映拟收购的郑机院股东权益价值，郑机院编制了假定
2018 年 12 月郑机院已将其持有的划拨土地及地上涉及的房屋无偿划
转给华电科工的备考财务报表并经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审计。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）备考审计
报告（天职业字[2019]33584 号），截至 2018 年底，郑机院的总资产
为 89,325.27 万元，净资产为 35,793.91 万元，2018 年实现营业收
11
入 61,495.45 万元，净利润 1,038.41 万元，扣除非经常性损益后的
净利润 447.44 万元。
（六）其他情况说明
1、郑机院有划拨用地及其地上建筑，为确保本次收购所涉及资
产的权属清晰，经交易双方协商同意，该部分土地及房产不纳入本次
交易的标的范围，评估资产范围已剔除该部分划拨用地及其地上建
筑。
2、本次交易完成后，郑机院将成为公司全资子公司，其财务数
据将并入公司合并财务报表内。公司不存在为郑机院及其下属子公司
提供担保的情形，不存在委托郑机院及其下属子公司理财的情形，也
不存在郑机院占用公司资金的情形。
3、本次交易为股权交易，不涉及债权债务转移，不涉及郑机院
及其下属子公司的职工安置事项。郑机院及其下属子公司职工劳动关
系不因本次交易而发生转移或变化。
四、标的公司资产评估情况
（一）评估方法及评估结果
根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具
的以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告》，对于郑机
院及其子公司的评估方法选择及评估结果如下：
单位：人民币万元
所有者权益
序 结论方 所有者权
公司名称 适用方法 账面值（母 增减值 增值率
号 法 益评估值
公司口径）
华电郑州机 资产基础
资产基
1 械设计研究 法、市场 36,592.08 41,485.55 4,893.47 13.37%
础法
院有限公司 法
郑州国电机 资产基础
资产基
2 械设计研究 法、市场 889.18 880.96 -8.22 -0.92%
础法
所有限公司 法
郑州科源耐 资产基础 资产基
3 2,527.59 2531.26 3.67 0.15%
磨防腐工程 法、市场 础法
12
有限公司 法
郑州科润机 资产基础
资产基
4 电工程有限 法、市场 3,638.21 4,054.12 415.91 11.43%
础法
公司 法
其中，郑机院无形资产评估增值 4,072.51 万元，增值率为 220%，
主要是位于湖心环路西、湖心一路北的 4,724.81 平方米土地使用权
的增值。具体的土地登记状况、土地证号、宗地位置、设定用途、宗
地面积、使用权类型等详见下表：
用地 土地 准用 开发 2
土地权证编号 土地位置 面积(m )
性质 用途 年限 程度
郑国用 2014 第 湖心环路西、湖心 科教用 七通一
出让 60 4,724.81
XQ1011 号 一路北 地 平
截至目前，上述土地使用权未设定抵押权等他项权利。
（二）评估假设
1、一般性假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大
变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
生重大变化；
③假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和
范围，与评估基准日基本一致；
④除非另有说明，假设被评估单位遵守相关法律法规，经营管
理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
⑤假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时
采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑥无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成
重大不利影响。
2、针对性假设
①假设华电郑州机械设计研究院有限公司各年间的技术队伍及
13
其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问
题；
②华电郑州机械设计研究院有限公司各经营主体现有和未来经
营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好
的经营态势；
③华电郑州机械设计研究院有限公司未来经营者遵守国家相关
法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④华电郑州机械设计研究院有限公司提供的历年财务资料所采
用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法
在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)；
若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本评估报告的
评估结论产生影响。委托人和其他评估报告使用人应在使用本评估报
告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。
（三）评估结论说明
1、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，华电郑州机械设计研究院有限公司总资产账
面价值为 86,220.38 万元，评估价值为 91,113.85 万元，增值额为
4,893.47 万元，增值率为 5.68%；总负债账面价值为 49,628.30 万元，
评估价值为 49,628.30 万元，评估无增减值；股东权益账面价值为
36,592.08 万元，股东权益评估价值为 41,485.55 万元，增值额为
4,893.47 万元，增值率为 13.37%。评估结果详见下列评估结果汇总
表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018 年 12 月 31 日 单位：人民币
万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
14
1 流动资产 58,158.31 58,158.31 - -
2 非流动资产 28,062.07 32,955.54 4,893.47 17.44
其中：可供出售金融资
3 - - -
产
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 7,802.52 7,466.33 -336.19 -4.31
7 投资性房地产 5,287.64 5,487.78 200.14 3.79
8 固定资产 12,444.39 13,401.40 957.01 7.69
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 1,851.10 5,923.61 4,072.51 220.00
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 676.41 676.41 - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 86,220.38 91,113.85 4,893.47 5.68
21 流动负债 40,130.30 40,130.30 - -
22 非流动负债 9,498.00 9,498.00 - -
23 负债合计 49,628.30 49,628.30 - -
24 净资产（所有者权益） 36,592.08 41,485.55 4,893.47 13.37
2、市场法评估结论
经市场法评估，华电郑州机械设计研究院有限公司总资产账面价
值为 89,325.27 万元，总负债账面价值为 53,531.36 万元，股东全部
权益账面价值为 35,793.91 万元，市场法评估后的股东全部权益价值
为 40,544.04 万元，增值额为 4,750.13 万元，增值率为 13.27%。
3、评估结论的确定
资产基础法与市场法评估值存在差异，两者相差 941.51 万元，
差异率为 2.32%。
上述两种方法评估产生差异的原因主要在于：资产基础法评估是
从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负
15
债，用现行市场价值代替历史成本，进而求取股东全部权益价值；市
场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东
权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，国内证券市场
发展尚不够成熟，波动较大，易造成估值结果的一定偏差，而从资产
购建角度出发的资产基础法评估结果更为稳健。因此选定以资产基础
法评估结果作为华电郑州机械设计研究院有限公司的股东全部权益
价值的最终评估结论。
五、本次交易的定价
公司本次现金收购郑机院 100%股权项目的交易定价依据为参考
具有证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的评估报告中
载明的郑机院 100%股权的评估价值（已经相关国有资产管理部门备
案），经过各方协商一致，交易价格为 41,485.55 万元。
六、本次关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议方
甲方（受让方）：华电重工股份有限公司
乙方（转让方）：中国华电科工集团有限公司
（二）标的股权交易价格及其定价依据
双方同意甲方以现金方式收购乙方持有的标的公司 100%股权。
根据具有证券从业相关业务资格的评估机构以 2018 年 12 月 31 日为
基准日出具的，并经中国华电集团有限公司备案的华电郑州机械设计
研究院有限公司资产评估报告（中和评报字（2019）第 BJV1012 号）
的评估结果为依据，经双方协商，确定本次标的股权交易价格为
41,485.55 万元。
（三）收购价款的支付及标的资产过户安排
本协议生效后且甲方有权机构审议通过之日起 10 个工作日内，
16
甲方向乙方指定银行账户支付收购价款 33,188.44 万元；自交割日起
10 个 工 作 日 内 ， 甲 方 向 乙 方 指 定 银 行 账 户 支 付 剩 余 收 购 价 款
8,297.11 万元。
本协议经甲方股东大会审议通过后，乙方负责协调标的公司于甲
方股东大会审议通过之次日起办理下述第 4.1 款的未分配利润转增
注册资本及标的股权的工商变更登记手续，甲方予以协助。自交割日
（标的资产过户至甲方名下并办理完毕工商变更登记之日）起，甲方
享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险
及相关的一切责任和义务。
（四）滚存利润、过渡期间安排及损益处理
截至评估基准日标的公司的滚存未分配利润 17,195.05 万元转
增注册资本, 滚存未分配利润转增注册资本后，标的公司的注册资本
增加至 27,195.05 万元。自交易基准日 2018 年 12 月 31 日（不含评
估基准日当日）起至交割日（含交割日）为过渡期。在过渡期内，乙
方应妥善管理标的股权，以惯常的方式经营、管理、使用和维护相关
资产及业务，不得有任何有害于标的股权的行为，包括但不限于不得
对标的股权设置其他质押、担保等任何第三方权利，不得从事与标的
公司正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大
债务之行为等。
标的股权在过渡期内的损益均由乙方享有或承担。双方同意以交
割日为审计基准日，由标的公司聘请审计机构对标的股权进行过渡期
间补充审计。如经审计标的公司过渡期间盈利的，标的公司在审计结
果出具后 10 个工作日内将盈利部分支付给乙方，如经审计标的公司
过渡期间亏损的，乙方在审计结果出具后 10 个工作日内向标的公司
补足亏损部分。前述过渡期的损益及因其他原因引起的标的公司净资
17
产变化不影响双方约定的交易价格。
（五）人员安置、资产处置及债权债务处理
本次收购的标的资产为乙方持有的标的公司股权，不涉及职工的
用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司
继续聘用，其劳动合同等继续履行，并不因本次收购而导致额外的人
员安排问题。
乙方协调将标的公司划拨地及划拨地上房屋无偿划转至乙方，前
述土地及房屋仍由标的公司使用与管理。
本次收购的标的资产为乙方持有的标的公司股权，不涉及标的公
司债权债务的转移或处置，原由标的公司承担的债权债务仍由标的公
司享有和承担。
（六）甲方的承诺与保证
1、甲方保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有
限公司，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议。
2、甲方保证，本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方
或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，
也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、
裁定、命令或同意。
（七）乙方的承诺与保证
1、乙方保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责
任公司，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议，已为签署本协议
取得其内部审批同意。
2、乙方保证，本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方
或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，
也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、
18
裁定、命令或同意。
3、乙方合法持有标的股权，对本协议项下的标的股权享有合法、
完全、充分的所有权，保证有权处分标的股权，并就标的股权转让事
宜出具相应的授权书或文件；除本协议另有约定外，在本协议签署日
并且截至交割日不存在任何对标的股权的质押、冻结等限制股权行使
的情况。
4、乙方保证对于标的公司的情况说明真实、完整、有效，不存
在任何恶意隐瞒或虚假披露。
5、乙方向甲方提供的所有文件资料均合法、真实、有效，乙方
保证将配合甲方办理标的股权转让过程中所必须的一切手续。
6、乙方保证，向甲方提供为完成本次收购所需的应由其提供的
各种资料和文件，并签署相关文件；根据有关法律和上海证券交易所
相关规则的要求向甲方通报有关情况和提供必要的文件资料。
（八）税费分担
因签署和履行本协议而发生的法定税费，由双方按照有关法律各
自承担。
（九）适用法律和争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或
争论，应首先通过友好协商的方式解决。如果协商不能解决，任何一
方均应向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。
3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协
议其他条款的有效性或继续履行。
4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无
效的，不影响本协议其他条款的效力。
19
（十）生效条件
本协议由双方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后成立，
并同时满足以下条件后生效：1、经国资监管部门同意；2、经甲方股
东大会审议通过。
七、关联交易的目的和对公司的影响
本次交易是深化国有企业改革的重要举措，符合公司的战略发展
方向和实际经营需要，可以增强公司的技术实力，发挥协同作用，提
升公司的市场竞争力。
公司在物料输送系统、电厂热能工程、海上风电工程、高端钢结
构等领域具有较强竞争优势。郑机院在气膜建筑工业化系统、新建热
源、常规电厂供热工程、长距离供热等城市和企业热力供应、电站除
灰除渣系统 EPC、水务工程咨询设计、检验检测及监理监造等业务领
域拥有客户和技术积累。本次交易完成后，双方可以在产品线、客户
资源、采购渠道、研发团队和技术平台等方面实现共享与整合，有利
于公司拓展业务领域、增加新的利润增长点、增强研发实力，提升盈
利能力。另外，本次交易完成后，郑机院将成为本公司的全资子公司，
其财务数据将并入公司合并财务报表内。
郑机院及其下属子公司拥有各类研发技术人员逾 200 名，拥有专
利权逾 200 项。本次交易，可以进一步增强公司的研发实力，为公司
在各业务领域的发展打下坚实基础。
郑机院重大会计政策或会计估计与公司不存在较大差异。截至目
前，郑机院及其下属子公司不存在对外担保、委托理财情形。
八、本次交易的有关部门审批情况
关于本次交易的资产评估报告已经在相关国有资产管理部门备
案，本次交易尚需相关国有资产管理部门审批同意以及公司股东大会
20
审议通过。
九、历史关联交易情况
除本次交易外，过去 12 个月内，公司与华电科工未发生其他资
产购买、出售、置换等关联交易。截至 2019 年 10 月 31 日，公司与
华电科工发生的关联销售金额为 33,819.65 万元，发生的关联采购金
额为 4,080.62 万元。
十、本次交易的风险
（一）本次交易尚需相关国有资产管理部门审批同意及公司股东
大会审议通过，股东大会审议本次交易时关联股东华电科工回避表
决，国资审批及股东大会审议结果具有不确定性。
（二）2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，郑机院分别实现
净利润-339.18 万元、1.038.41 万元和-786.09 万元，业绩有所波动。
郑机院未来以咨询设计、监理监造这一优势业务为核心，同时大力发
展 EPC 工程业务和重型设备销售业务，发挥业务协同作用，努力实现
业绩改善，但受宏观经济、行业发展、竞争对手等情况影响，郑机院
可能会出现业绩下滑的情况。
（三）2018 年，郑机院关联交易收入为 3.9 亿元，占其当年营
业收入的 63%。公司同期关联交易收入为 24.55 亿元，占当年营业收
入的 42.08%。本次交易完成后，若郑机院不能更好的开拓除中国华
电集团有限公司以外的市场，将会增加公司的关联交易收入占营业收
入的比例。
（四）本次交易完成后，公司对郑机院在业务、技术、市场、人
才、管理、企业文化等方面进行全面整合需要一定的时间，双方协同
效应的充分发挥尚需一定的时间，整合效果存在一定的不确定性。
除上述风险外，本次交易还可能存在产业政策风险、市场竞争风
21
险、管理和技术风险等风险，致使郑机院业务发展不能达到预期目标。
为保证本次交易的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会、经
理层办理本次股权收购的事项，包括但不限于：根据具体情况与华电
科工协商确定并签署本次交易的相关协议等全部法律文件，组织并实
施本次交易，办理其他与本次交易有关的事宜。
请各位股东审议。
附件：1、《华电重工股份有限公司与中国华电科工集团有限公司
关于华电郑州机械设计研究院有限公司之股权收购协议》
华电重工股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十三日
22
华电重工股份有限公司
与
中国华电科工集团有限公司
关于
华电郑州机械设计研究院有限公司
之
股权收购协议
中国北京
2019 年 12 月 6 日
23
本《华电重工股份有限公司与中国华电科工集团有限公司关于华电郑州机械
设计研究院有限公司之股权收购协议》（以下称“本协议”）由下列双方于 2019
年 12 月 6 日在中国北京市丰台区签署：
甲方（受让方）：华电重工股份有限公司
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 1 号楼 B 座 11 层
法定代表人：文端超
乙方（转让方）：中国华电科工集团有限公司
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 1 号楼
法定代表人：文端超
在本协议中，以上甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、甲方是一家依据中国法律设立并有效存续、在上海证券交易所上市的股
份有限公司，股票代码为 601226。
2、乙方系一家依据中国法律设立并有效存续的有限公司，为甲方的控股
股东。
3、华电郑州机械设计研究院有限公司为乙方全资子公司。为扩大业务规
模、提升技术实力、增强市场竞争优势及抵御风险能力，甲方拟以现金方式收
购乙方持有的华电郑州机械设计研究院有限公司 100%股权（对应 10,000 万元
出资额）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、
法规和其它规范性文件的规定，双方本着平等、互利的原则，经友好协商，
签订如下协议，以明确双方的权利义务关系及交易安排：
24
第一条 定义和释义
1.1 本协议中，除非另有约定，以下词语具有如下含义：
甲方、受让方、上市公司 指 华电重工股份有限公司
乙方、转让方 指 中国华电科工集团有限公司
标的公司 指 华电郑州机械设计研究院有限公司
标的股权、标的资产 指 乙方持有的标的公司 100%股权
华电集团 指 中国华电集团有限公司
本次收购 指 甲方以现金方式收购乙方持有的丙方 100%股权
收购价款、交易价格 指 甲方收购标的股权所支付的现金总额
基准日 指 甲乙双方确认的本次收购标的资产的评估基准日
交割日 指 标的资产过户至甲方名下并办理完毕工商变更登记之日
评估机构 指 中和资产评估有限公司
税费 指 一切应缴纳的税收或政府有关部门征收的费用
签署日 指 本协议首页所载日期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
第二条 标的股权交易价格及其定价依据
2.1 标的公司注册资本为 10,000 万元，乙方持有标的公司 100%股权。双方
同意甲方以现金方式收购乙方持有的标的公司 100%股权（对应标的公
司 10,000 万元出资额）。
2.2 根据具有证券从业相关业务资格的评估机构以 2018 年 12 月 31 日为基
准日出具的，并经华电集团备案的《资产评估报告》（中和评报字（2019）
第 BJV1012 号）的评估结果为依据，经双方协商，确定本次标的股权
交易价格为 41,485.55 万元。
25
第三条 收购价款的支付及标的资产过户安排
3.1 本协议生效后且甲方有权机构审议通过之日起 10 个工作日内，甲方向
乙方指定银行账户支付收购价款 33,188.44 万元；自交割日起 10 个工作
日内，甲方向乙方指定银行账户支付剩余收购价款 8,297.11 万元。
3.2 本协议经甲方股东大会审议通过后，乙方负责协调标的公司于甲方股东
大会审议通过之次日起办理下述第 4.1 款的未分配利润转增注册资本及
标的股权的工商变更登记手续，甲方予以协助。自交割日起，甲方享有
与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及相关
的一切责任和义务。
第四条 滚存利润、过渡期间安排及损益处理
4.1 双方同意，截至评估基准日标的公司的滚存未分配利润 17,195.05 万元
转增注册资本，滚存未分配利润转增注册资本后，标的公司的注册资本
增加至 27,195.05 万元。
4.2 自交易基准日 2018 年 12 月 31 日（不含评估基准日当日）起至交割日
（含交割日）为过渡期。在过渡期内，乙方应妥善管理标的股权，以惯
常的方式经营、管理、使用和维护相关资产及业务，不得有任何有害于
标的股权的行为，包括但不限于不得对标的股权设置其他质押、担保等
任何第三方权利，不得从事与标的公司正常生产经营无关的资产处置、
对外担保、利润分配或增加重大债务之行为等。
4.3 标的股权在过渡期内的损益均由乙方享有或承担。双方同意以交割日为
审计基准日，由标的公司聘请审计机构对标的股权进行过渡期间补充审
计。如经审计标的公司过渡期间盈利的，标的公司在审计结果出具后 10
个工作日内将盈利部分支付给乙方，如经审计标的公司过渡期间亏损
的，乙方在审计结果出具后 10 个工作日内向标的公司补足亏损部分。
前述过渡期的损益及因其他原因引起的标的公司净资产变化不影响双
方约定的交易价格。
26
第五条 人员安置、资产处置及债权债务处理
5.1 本次收购的标的资产为乙方持有的标的公司股权，不涉及职工的用人单
位变更，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘
用，其劳动合同等继续履行，并不因本次收购而导致额外的人员安排问
题。
5.2 乙方协调将标的公司划拨地及划拨地上房屋无偿划转至乙方，前述土地
及房屋仍由标的公司使用与管理。
5.3 本次收购的标的资产为乙方持有的标的公司股权，不涉及标的公司债权
债务的转移或处置，原由标的公司承担的债权债务仍由标的公司享有和
承担。
第六条 甲方的承诺与保证
6.1 甲方保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，拥
有完全的权利和授权订立及履行本协议。
6.2 甲方保证，本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约
束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其
违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或
同意。
第七条 乙方的承诺与保证
7.1 乙方保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，拥
有完全的权利和授权订立及履行本协议，已为签署本协议取得其内部审
批同意。
7.2 乙方保证，本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约
束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其
违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或
同意。
27
7.3 乙方合法持有标的股权，对本协议项下的标的股权享有合法、完全、充
分的所有权，保证有权处分标的股权，并就标的股权转让事宜出具相应
的授权书或文件；除本协议另有约定外，在本协议签署日并且截至交割
日不存在任何对标的股权的质押、冻结等限制股权行使的情况。
7.4 乙方保证对于标的公司的情况说明真实、完整、有效，不存在任何恶意
隐瞒或虚假披露。
7.5 乙方承诺，如标的公司拥有的除第 5.2 款外的土地房产因本次收购完成
前的原因被处罚等造成标的公司损失的，相关赔偿责任由乙方承担。
7.6 乙方向甲方提供的所有文件资料均合法、真实、有效，乙方保证将配合
甲方办理标的股权转让过程中所必须的一切手续。
7.7 乙方保证，向甲方提供为完成本次收购所需的应由其提供的各种资料和
文件，并签署相关文件；根据有关法律和上海证券交易所相关规则的要
求向甲方通报有关情况和提供必要的文件资料。
第八条 不可抗力
8.1 由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影
响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，
应立即将不可抗力详情及本协议不能履行、部分不能履行或者需要延期
履行的有效证明提供给对方。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，
由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或
者延期履行本协议。
8.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可
抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
第九条 税费分担
9.1 因签署和履行本协议而发生的法定税费，由双方按照有关法律各自承
担。
28
第十条 适用法律和争议解决
10.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
10.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如果协商不能解决，任何一方均应向甲方
所在地有管辖权的法院提起诉讼。
10.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款
的有效性或继续履行。
10.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
第十一条 保密
11.1 双方同意，自本协议签署之日起至本次收购在履行法定程序后被依法披
露之日止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务；
11.1.1 双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本
协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判
过程和内容等；
11.1.2 本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材
料、数据、合同、财务报告等；
11.1.3 一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的
其它信息和文件。
11.2 未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议
之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将
本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次收购的相关人
员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
11.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
11.3.1 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
11.3.2 依据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府
部门（如中国证监会）或上海证券交易所的决定、命令或要求，或法院、
29
仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；
11.3.3 以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构之前和/或之后，
向各中介机构进行的披露。
第十二条 附则
12.1 本协议由双方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后成立，并同时
满足以下条件后生效：1、经国资监管部门同意；2、经甲方股东大会审
议通过。
12.2 本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签署书面补充协议，补充协议与
本协议具有同等法律效力。
12.3 本协议正本一式伍份，双方各执贰份，壹份用于工商变更登记，均具有
同等法律效力。
（以下无正文）
30
（本页无正文，为《华电重工股份有限公司与中国华电科工集团有限公司关于
华电郑州机械设计研究院有限公司之股权收购协议》的签署页）
甲方：华电重工股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
31
（本页无正文，为《华电重工股份有限公司与中国华电科工集团有限公司关于华
电郑州机械设计研究院有限公司之股权收购协议》的签署页）
乙方：中国华电科工集团有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
32
议案二
关于变更部分募投项目的议案
各位股东：
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟将原计划投入“华
电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”、“华
电重工研发中心建设项目”的募集资金以及公司募集资金专户的结余
利息用于收购华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“郑机
院”）100%股权、永久补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2014]1186 号），公
司首次公开发行股票 15,000 万股，每股发行价格为 10 元，募集资金
总额为 150,000 万元，扣除发行费用 5,420 万元后，募集资金净额为
144,580 万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并于 2014 年 12 月 2 日出具了验资报告（大信验字
[2014]第 1-00082 号）。公司已对募集资金采用了专户存储。
公司于 2018 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第三次会议、第三
届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余
募集资金永久补充流动资金的议案》，终止“华电重工物料输送系统
核心产品扩能及配套项目”、“华电重工高端钢结构产品扩大产能项
目”，并将上述两个募投项目结余募集资金 42,688.68 万元永久补充
流动资金，此议案经公司 2017 年年度股东大会审议批准通过。
截至 2019 年 10 月 31 日，公司募集资金使用及余额（不含利息）
33
情况如下：
单位：万元
原投资总 调整后投 以前年度已 2019 年度 募集资金余
项目名称
额 资总额 使用金额 使用金额 额
华电曹妃甸重工装
备有限公司曹妃甸
54,760.00 54,760.00 5,200.00 0.00 49,560.00
重工装备制造基地
二期项目
华电重工物料输送
系统核心产品扩能 30,752.00 11,999.94 11,999.94 0.00 0.00
及配套项目
华电重工高端钢结
构产品扩大产能项 23,936.62 0.00 0.00 0.00 0.00
目
华电重工研发中心
16,522.00 16,522.00 0.00 0.00 16,522.00
建设项目
补充工程项目运营
18,609.38 18,609.38 18,609.38 0.00 0.00
资金项目
永久补充流动资金 0.00 42,688.68 42,688.62 0.06 0.00
合计 144,580.00 144,580.00 78,497.94 0.06 66,082.00
二、募集资金管理情况
公司已于首次公开发行股票前，按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的
要求，制定了《华电重工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简
称“办法”），对募集资金的存储和使用做出了具体明确的规定。自
首次公开发行股票以来，公司严格按照办法的规定存放、使用和管理
募集资金，具体情况如下：
（一）签订三方和四方监管协议
按照相关规定，公司及保荐机构招商证券股份有限公司已于 2014
年 12 月 4 日与招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股
份有限公司慧园支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司、华电重工机械有限公司及保荐机构招商证券股份有限公司
于 2015 年 12 月 29 日与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行签
34
订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述三方监管协议和四方监管协议与《募集资金专户存储三方监
管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2019 年 10 月 31 日，公司首次公开发行股票所筹集资金在
银行专户的存储情况如下：
单位：元
募集资金初始存储 募集资金存储余
募集资金专户开户行 银行账号
金额 额（含利息）
北京银行股份有限公
20000017039383896688812 165,220,000.00 17,849,057.05
司慧园支行
中国民生银行股份有
692735237 546,886,200.00 17,659,586.37
限公司总行营业部
招商银行股份有限公
110906781410918 733,693,800.00 5,786,409.06
司北京西三环支行
中国建设银行股份有
1205018570000000218 / 15,321.46
限公司天津北辰支行
合计 / 1,445,800,000.00 41,310,373.94
（三）监管协议履行情况
截至目前，协议各方均按照所签署的《募集资金专户存储三方监
管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利并履行
义务。
三、拟变更募投项目基本情况及变更原因
本次拟变更的募投项目有“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸
重工装备制造基地二期项目”、“华电重工研发中心建设项目”。相关
基本情况及终止原因如下：
（一）华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二
期项目的基本情况及变更原因
1、项目基本情况
华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项
35
目于 2011 年取得《河北省固定资产投资项目备案证》（唐曹管发改备
字[2011]21 号），项目实施主体为公司全资子公司华电曹妃甸重工装
备有限公司（以下简称“曹妃甸重工”），项目投资总额为 54,760 万
元，拟使用募集资金 54,760 万元，计划建设一座联合厂房（内含原
材料车间、钢结构车间、变电所等）、一座表面处理厂房（内含大型
喷丸室和喷漆室）、露天装场和码头等，并配套建设公用动力和配电、
环保、消防等设施以及厂区管网系统、道路、围墙。项目达产并稳定
运营后，预计实现年销售收入（不含税）102,542.75 万元，年利润
总额 12,402.75 万元。
截至目前，本项目使用募集资金 5,200 万元。公司于首次公开发
行股票前，以自筹资金 52,022,772.06 元预先投入本项目所涉及的土
地使用权和海域使用权。公司上市后，使用募集资金 5,200 万元置换
了前期投入的自筹资金。该部分募集资金投入尚未给公司创造效益。
本项目变更后，公司拟研究利用该项目用地开展其他市场前景
好、经济效益好且符合国家产业政策和公司“十三五”战略规划的新
项目。
2、项目变更原因
本项目拟定于“十二五”初期，项目产品（包括排土机、转载机、
连续卸船机等）属于环保、高效的物料输送装备，契合当时国内电力、
采矿、港口等基础性行业稳步增长及国家加快推进节能环保产业发展
的战略机遇，能够延伸公司的主营业务。预计项目投产后可以丰富公
司的产品结构、拓展产品的高端应用领域、强化公司业务的纵深发展，
从而满足多元化的市场需求，增强公司的盈利能力和抗风险能力。
本项目主要产品排土机、转载机、连续卸船机和集装箱岸桥等属
于物料搬运机械，自 2015 年以来，其服务的电力、煤炭、港口等行
36
业出现产能过剩，国家对该等行业进行结构性调整，实行供给侧改革。
在电力方面，国家能源局于 2016 年发布了《关于进一步调控煤
电规划建设的通知》，进一步调控煤电规划建设,规范煤电开工建设秩
序, 严肃处理违规建设项目,化解煤电潜在过剩风险。国家能源局《电
力发展“十三五”规划（2016-2020 年）》提出加快煤电转型升级，
取消和推迟煤电建设项目 1.50 亿千瓦以上，到 2020 年全国煤电装机
规模力争控制在 11 亿千瓦以内。各发电集团对已核准的火电项目不
同程度地采取了缓建或停建措施。
在煤炭方面，自 2015 年起，国家为解决产能过剩、污染严重、
综合利用效率低等煤炭行业问题，密集出台了一系列调控政策。2015
年，国家能源局先后发布了《关于促进煤炭工业科学发展的指导意
见》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》和《工信部
国家发展改革委国家能源局等部门关于印发淘汰落后产能工作考核
实施方案的通知》，对优化煤炭开发布局、调整煤炭产业结构、加强
煤炭规划管理等工作，提出具体意见，拟淘汰煤炭行业落后产能
7,779.00 万吨/年，淘汰煤矿数量 1,254 座。2016 年初，国家发布了
《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见(国发
〔2016〕7 号)》，指出未来 3-5 年产能退出和减量重组分别为 5 亿吨
左右。2019 年 8 月 19 日，国家发展改革委员会、财政部、自然资源
部、生态环保部、国家能源局、国家煤矿安监局印发《关于印发<30
万吨/年以下煤矿分类处置工作方案>的通知》(发改能源〔2019〕1377
号)指出应通过三年时间，力争到 2021 年底全国 30 万吨/年以下煤矿
数量减少至 800 处以内，华北、西北地区（不含南疆）30 万吨/年以
下煤矿基本退出，其他地区 30 万吨/年以下煤矿数量原则上比 2018
年底减少 50%以上。
37
在港口方面，受经济增速放缓影响，近年来我国水上运输业固定
资产投资完成额持续负增长。根据交通运输部《2018 年交通运输行
业发展统计公报》，全国 2018 年全年完成水运建设投资 1,191 亿元，
比上年下降 3.8%。
在上述政策、行业及市场环境的影响下，近年来，曹妃甸重工卸
船机等港机相关产品的生产并不饱和，可以满足当前订单的生产需
求。
变更本项目不会影响项目实施主体曹妃甸重工的正常生产运营，
也不会影响公司“十三五”整体战略的推进与实施。
（二）华电重工研发中心建设项目的基本情况及变更原因
1、项目基本情况
华电重工研发中心建设项目于 2011 年取得《关于准予华电重工
机械有限公司华电重工研发中心建设项目备案的决定》（津北辰行政
许可[2011]165 号），项目实施主体为华电重工机械有限公司，项目
投资总额为 16,522 万元，拟使用募集资金 16,522 万元，计划建设研
发中心大楼、采购先进的工程模拟及远程监测等软硬件设施、引进高
端的技术人才。项目建成后，预计一方面巩固物料输送系统工程、热
能工程和高端钢结构工程等主营业务的核心技术优势，另一方面开展
主营业务相关领域的技术创新，拓展公司的科研领域，从深度和广度
上提升公司的研发实力和技术创新能力。
截至目前，本项目未使用募集资金。
2、项目变更原因
公司作为工程整体解决方案提供商，工程试验十分必要，新产品
和新系统的开发、设计均需要配套完备的工程实验室，因此，公司于
“十二五”初期拟定了本项目，计划通过建设先进的实验室、配置高
38
端研发软件，对不同工况、气候、设计参数、运输物料材质等条件下
设备的运行情况进行模拟，在设计和技术研发阶段对设备部件、结构
进行不断优化改进，持续提升产品的环保节能等性能，增强公司的市
场竞争力。
本项目拟针对大型带式输送机实验室及关键零部件检测装置、
2500t/h 环梁起重机等九个课题研发，建设实验室并采购相关设备和
软件。由于该等研究项目与公司业务发展联系紧密，且时效性较强，
而相关募集资金取得较晚，因此，公司利用已有资源进行了同步研制。
其中，大型带式输送机实验室及关键零部件检测装置课题由物料输送
事业部利用北京技术中心资源进行研究，该课题已结题并应用于豫北
管带机、峨胜四期下运胶带机、亚东水泥胶带机等项目；2500t/h 环
梁起重机、10000TPH 斗轮堆取料机、1500t/h 及以上连续卸船机课题
由物料输送事业部利用上海分公司资源进行研究，该等课题已结题，
暂无依托项目；绿色采矿系统及关键设备、大型设备远程在线及服务
系统开发课题由物料输送事业部利用北京技术中心和上海分公司资
源进行研究，该等课题已结题，暂无依托项目；间接空冷技术研究与
核心部件研发课题由热能事业部进行研究，该课题已结题并应用于华
仪锦龙热电有限公司 2×100MW 机力通风冷却塔、华能西宁热电
2×350MW 热电联产工程间接空冷系统等项目；1000MW 机组管道预制
工艺研究由公司控股子公司河南华电金源管道有限公司进行研究，该
课题已结题，并应用于华电国际莱州电厂、江苏新海电厂等 8 个电厂
16 台机组；海上风电基础设计及优化分析课题由海洋与环境工程事
业部利用天津分公司资源进行研究，该课题已结题并应用于国家电投
滨海 H1#100MW 海上风电项目、国家电投滨海 H2#400MW 海上风电项目、
国家电投大丰 H3#300MW 海上风电项目。
39
综上，华电重工研发中心建设项目全部 9 个研发课题均已结题，
其中，4 个课题的研究成果已应用于工程项目，另外 5 个课题属于物
料搬运机械相关技术，受电力、煤炭、港口等下游行业环境变化影响，
暂无依托项目。电力、煤炭、港口行业环境变化情况请见“华电曹妃
甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”的相关分
析。因此，目前已无继续围绕上述课题投资建设实验室并购买设备的
必要。
公司自成立以来，一直重视技术研发、系统设计和自主创新，已
积累大量的技术成果和研发经验，为公司巩固市场地位和保持产品竞
争力贡献着重要力量。“十三五”期间，公司仍将坚持以创新驱动发
展，围绕传统产业升级与新兴战略产业开拓，通过自主创新和合作创
新相结合，积极有效地开展科技研发工作。
变更本项目不会影响项目实施主体重工机械的正常生产运营，也
不会影响公司“十三五”整体战略的推进与实施。
四、新项目具体情况
本次拟变更的“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制
造基地二期项目”、“华电重工研发中心建设项目”的募集资金共计
66,082.00 万元（不含利息），占 IPO 募集资金净额的 45.71%。公司
拟使用上述募集资金 41,485.55 万元用于收购郑机院 100%股权，拟
使用上述募集资金 24,596.45 万元及募集资金专户结余利息用于永
久补充流动资金。
（一）收购郑机院 100%股权
1、项目基本情况
本项目计划使用 41,485.55 万元募集资金收购中国华电科工集
团有限公司（以下简称“华电科工”）持有的华电郑州机械设计研究
40
院有限公司（以下简称“郑机院”）100%股权。郑机院的有关情况请
见《关于现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司 100%股权暨关
联交易的议案》。
2、项目可行性分析
本项目是深化国有企业改革的重要举措，符合公司的战略发展方
向和实际经营需要，可以增强公司的技术实力，发挥协同作用，提升
公司的市场竞争力。
公司在物料输送系统、电厂热能工程、海上风电工程、高端钢结
构等领域具有较强竞争优势。郑机院在气膜建筑工业化系统、新建热
源、常规电厂供热工程、长距离供热等城市和企业热力供应、电站除
灰除渣系统 EPC、水务工程咨询设计、检验检测及监理监造等业务领
域拥有客户和技术积累。本次交易完成后，双方可以在产品线、客户
资源、采购渠道、研发团队和技术平台等方面实现共享与整合，有利
于公司拓展业务领域、增加新的利润增长点、增强研发实力，提升盈
利能力。另外，本次交易完成后，郑机院将成为公司的全资子公司，
其财务数据将并入公司合并财务报表内。
郑机院及其下属子公司拥有各类研发技术人员逾 200 名，拥有专
利权逾 200 项。本次交易，可以进一步增强公司的研发实力，为公司
在各业务领域的发展打下坚实基础。
3、项目风险提示
（1）本次交易尚需相关国有资产管理部门审批同意及公司股东
大会审议通过，股东大会审议本次交易时关联股东华电科工回避表
决，国资审批及股东大会审议结果具有不确定性。
（2）2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，郑机院分别实现
净利润-339.18 万元、1.038.41 万元和-786.09 万元，业绩有所波动。
41
郑机院未来以咨询设计、监理监造这一优势业务为核心，同时大力发
展 EPC 工程业务和重型设备销售业务，发挥业务协同作用，努力实现
业绩改善，但受宏观经济、行业发展、竞争对手等情况影响，郑机院
可能会出现业绩下滑的情况。
（3）2018 年，郑机院关联交易收入为 3.9 亿元，占其当年营业
收入的 63%。公司同期关联交易收入为 24.55 亿元，占当年营业收入
的 42.08%。本次交易完成后，若郑机院不能更好的开拓除中国华电
集团有限公司以外的市场，将会增加公司的关联交易收入占营业收入
的比例。
（4）本次交易完成后，公司对郑机院在业务、技术、市场、人
才、管理、企业文化等方面进行全面整合需要一定的时间，双方协同
效应的充分发挥尚需一定的时间，整合效果存在一定的不确定性。
除上述风险外，本次交易还可能存在产业政策风险、市场竞争风
险、管理和技术风险等风险，致使郑机院业务发展不能达到预期目标。
4、有关部门的审批情况
关于本次交易的资产评估报告已经在相关国有资产管理部门备
案，本次交易尚需相关国有资产管理部门审批同意以及公司股东大会
审议通过。
（二）永久补充流动资金
公司物料输送工程、热能工程、高端钢结构工程、海洋环境工程
的业务流程均需经历前期跟踪或投标、签署合同、项目执行、竣工验
收、结算等几大环节，其中对营运资金需求最大的在于合同签订之后
的项目执行环节。
工程项目进入执行阶段，业主按合同节点支付工程款，因业主付
款和结算时间周期较长，需公司垫付部分设备采购、材料及分包支出，
42
该部分支出一般由公司及供应商垫付。
工程项目完工后，业主一般按合同金额的 5%-10%留取质保金，
质保金在质保期期满时支付，质保期一般为项目完工之日起 1 年；对
于公司承揽的部分配套或分部工程，质保期的起点可能为整套工程验
收时点，相应的质保期可能有所延长。
对于工程执行过程中的垫付及项目完成之后的应收质保金，在公
司报表中反映为资产类的应收账款、预付账款、存货、其他应收款。
公司所需的营运资金为资产类科目金额合计与负债类科目（应付账
款、预收账款、其他应付款）金额合计之间的差额。根据公司经营战
略、中长期发展规划，结合公司已签订合同额及未来行业发展趋势，
考虑新业务的发展、科技创新的带动效应，按照销售百分比法对营运
资金的需求量进行测算，考虑留存收益、过去三年营运资金平均占用
额等因素，预计未来三年公司营运资金缺口为 4 亿元。
五、本次募投项目变更对公司的影响
本次变更募投项目是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经
营需要，不会影响项目实施主体曹妃甸重工、重工机械以及公司正常
的生产运营，符合公司及全体股东的共同利益。
变更后的收购郑机院 100%股权项目，有利于提高公司在技术方
面的核心竞争能力，增强公司的品牌和市场价值。另外，通过公司与
郑机院产销渠道等方面的整合，有利于双方挖掘新的市场机会。
变更后的永久补充流动资金项目，有利于解决公司业务发展的资
金需求，可以节省财务费用，有利于提高募集资金的使用效率，保障
公司未来持续、健康、稳定发展。
请各位股东审议。
43
华电重工股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十三日
44
议案三
关于修改公司章程并办理相应
工商变更登记的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月）、中国证券监督
管理委员会《上市公司章程指引》（2019 年 4 月）的有关规定，按照
国务院国资委关于“双百行动”的相关精神和要求，结合公司经营管
理实际情况，华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司
《章程》进行修改，具体如下：
序号 原条款内容 现修改为
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
1
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
的。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 必需。
股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
45
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
以选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
2 （一）证券交易所集中竞价方式交易；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司
（三）中国证监会认可的其他方式。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股
股份的，应当经股东大会决议。 份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第
公司依照第二十三条规定收购本公司 （五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
3 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
注销。 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
公司依照第二十三条第（三）项规定收 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
购的本公司股份，不得超过本公司已发行股 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
份总额的百分之五；用于收购的资金应当从 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 司已发行股份总额的百分之十，应当在三年内转
在一年内转让给职工。 让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
第四十条 股东大会是公司的权力机
法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计
……
划；
4 （十七）决定公司因本章程第二十三条第
……
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的
（十七）审议法律、行政法规、部门规
事项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为公司主要办事机构所在地或会议通知指定的
第四十四条 本公司召开股东大会的 其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形
地点为公司主要办事机构所在地或会议通 式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加
知指定的其他地点。股东大会将设置会场， 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
5
以现场会议形式召开。公司还将提供网络方 大会的，视为出席。
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
上述方式参加股东大会的，视为出席。 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。
第九十九条 董事由股东大会选举或
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
6 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无
任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
故解除其职务。
……
……
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
7 告工作； 作；
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）决定公司因本章程第二十三条第
46
本章程授予的其他职权。 （三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购
本公司股份的事项。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略委员会、提名与薪酬委员会等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 董事会对对外投资、收购
第一百一十五条 董事会对对外投资、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易等的审批权限为：
委托理财、关联交易等的审批权限为：
……
……
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在
（四）公司与关联自然人发生的交易金
30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），
8 额在30万元以上的关联交易（公司提供担保
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以
除外），公司与关联法人发生的交易金额在
上、且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上
300万元以上、且占公司最近一期经审计净
的关联交易（公司提供担保除外），除股东大会
资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
有权审批的外，董事会有权审批。
外），除股东大会有权审批的外，董事会有
董事会可以在其权限范围内，在一定额度
权审批。
范围内，授权总经理行使上述事项的审批权。
第一百三十一条 在公司控股股东、实 第一百三十一条 在公司控股股东单位担
9 际控制人单位担任除董事以外其他职务的 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
人员，不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
除上述修改外，公司《章程》其他内容无变化。
公司董事会授权经理层办理公司《章程》修改相关工商变更及备
案手续。
请各位股东审议。
附件：华电重工股份有限公司章程
华电重工股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十三日
47
华电重工股份有限公司
章 程
【】年【】月
48
目 录
第一章 总则....................................................... 50
第二章 经营宗旨和范围............................................. 51
第三章 股份....................................................... 52
第一节 股份发行 ............................................... 52
第二节 股份增减和回购 ......................................... 53
第三节 股份转让 ............................................... 54
第四章 股东和股东大会............................................. 55
第一节 股东 ................................................... 55
第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 58
第三节 股东大会的召集 ......................................... 61
第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 63
第五节 股东大会的召开 ......................................... 66
第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 70
第五章 董事会..................................................... 75
第一节 董事 ................................................... 75
第二节 董事会 ................................................. 79
第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 85
第七章 监事会..................................................... 88
第一节 监事 ................................................... 88
第二节 监事会 ................................................. 89
第八章 党委....................................................... 91
第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 92
第一节 财务会计制度 ........................................... 92
第二节 内部审计 ............................................... 96
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 97
第十章 通知与公告................................................. 97
第一节 通知 ................................................... 97
第二节 公告 ................................................... 99
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 99
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 99
第二节 解散和清算 ............................................ 100
第十二章 修改章程................................................ 103
第十三章 附则.................................................... 103
49
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
经中国华电集团公司中国华电资[2011]608 号文件批准，公司以
华电重工装备有限公司整体变更的方式发起设立；2011 年 7 月 26 日
在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码 911100006835529627。
第三条 公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 15,000 万股，于 2014 年 12
月 11 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：华电重工股份有限公司；
英文名称：Huadian Heavy Industries Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 1 号楼
B 座 11 层
邮政编码：100070
第六条 公司注册资本为人民币 115,500 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
50
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场和国家产业政策为导向，以
追求公司价值最大化为目标，通过股份公司的组织形式和治理结构，
提高公司的经营管理水平，不断增强企业科技创新等核心竞争能力，
实现公司持续、健康、快速发展，更好地回报股东和社会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：设计、安装、调试及
委托生产大、中型火电、水电、风电及核电、煤炭、石油、化工、天
然气、港口、交通、市政、冶金、建材、粮食行业的重工装备、散装
物料输送系统、管道系统、空冷系统、施工机械、起重机械和钢结构；
工程设计；施工总承包；专业承包；技术咨询、技术服务；货物进出
口业务。
51
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司公开发行股份后，将按照有关规定在中国证券登
记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时
间如下表：
名称 股份（万股） 出资方式 出资时间
中国华电工程（集团）有限公司 50,000 净资产折股 2011年7月13日
绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） 5,000 净资产折股 2011年7月13日
深圳市汇鑫股权投资基金合伙企业 1,800 净资产折股 2011年7月13日
天津邦泰股权投资基金合伙企业（有限 1,600 净资产折股 2011年7月13日
合伙）
安信乾宏投资有限公司 1,300 净资产折股 2011年7月13日
深圳市泰昌瑞投资发展有限公司 1,000 净资产折股 2011年7月13日
北京舍尔投资有限公司 500 净资产折股 2011年7月13日
茂名市鑫兴顺贸易有限公司 500 净资产折股 2011年7月13日
上海泽玛克敏达机械设备有限公司 300 净资产折股 2011年7月13日
- 62,000 - -
第十九条 公司股份总数为 115,500 万股，全部为人民币普通
股。
52
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
53
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、
第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。国家政策法规有特别规定及
发起人股东另有约定的从其规定或约定。
54
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
55
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
56
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
57
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
58
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准以下关联交易事项：
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。
59
（十七）决定公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项
的原因收购本公司股份的事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
60
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东签署的其
他有效的法律文件规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司主要办事机构
所在地或会议通知指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
61
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
62
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出结构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
63
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
64
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
65
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
66
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
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第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
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第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
69
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表
决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
71
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避
和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在
股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）公司董事会应对股东大会审议事项是否构成关联交易作出
判断；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有
关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易
事项进行审议、表决；
（五）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决
权股份数的半数以上通过。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
72
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
公司控股股东比例在 30%以上时，股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举二名以上董事或者监事
时，参与投票的股东所持有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东既可以把所有的表决权集中选举一人，也可以分
散选举数人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十五条 董事、监事提名的方式、程序为：
（一）董事候选人由董事会提名，或经单独或合计持有公司 3%
以上股份的股东提名后，提交股东大会审议；
（二）独立董事由董事会、监事会、单独或合计持有公司 3%以
上的股东提名，提交股东大会审议；
（三）监事候选人中的非由职工代表担任的监事由监事会提名，
或经单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提名后，提交股东大会
审议；
（四）监事会中的职工代表监事候选人经公司职工代表大会选举
产生。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
73
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
74
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在该次股东大会决议通过之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
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第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
76
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股东质
询。
董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
后，直接进入董事会。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
77
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
78
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在其辞职生效或任期届满后二年内仍然有效，但对涉及公司
秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事的保密义务
持续有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
79
第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设
董事长一名，设副董事长一名。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
80
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）推进公司法治建设；
（十七）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项的原因收购本公司股份的事项。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名
与薪酬委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党
委的意见。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
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查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第一百一十五条 董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等的审批权限为：
（二）董事会对资产抵押或质押、对外投资（含委托理财、委托
贷款等）等的审批权限如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准）不超过公司最近一期经审计总资产的 50%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近
一期经审计净资产的 50%；
3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不
超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超
过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%。
（二）董事会有权审批的对外担保事项范围为本章程第四十一条
规定的须提交股东大会审批的对外担保事项以外的其他对外担保事
项；
（三）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
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（四）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易（公司提供担保除外），公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上、且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易（公
司提供担保除外），除股东大会有权审批的外，董事会有权审批。
董事会可以在其权限范围内，在一定额度范围内，授权总经理行
使上述事项的审批权。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事
长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
83
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专
人送出、传真、电话、电子邮件及其他适合的方式；通知时限为：会
议召开前五天。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：书面表决。
84
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视
频、电话、传真或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
85
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师为
公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和总
工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
86
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同约定。
第一百三十七条 副总经理可以由总经理提请董事会聘任或者
解聘。
副总经理协助总经理工作，对总经理负责，行使下列职权：
（一）分管事业部、部门、分支机构等工作；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关具体工作。
第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
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第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
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第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事
会设主席一人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
89
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则
作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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（三）发出通知的日期。
第八章 党委
第一百五十四条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党委，
党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司
要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费。
第一百五十五条 公司设立党委
（一）党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。不担任行政职务
的公司专职党委书记、专职党委副书记、专职纪委书记，享受高级管
理人员待遇。
（二）符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百五十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规
履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与完善公司治理相结合。公司经理层成
员的任免，由上级党组织研究后，董事会履行相关程序。公司中层管
理人员的任免，由公司党委研究决定后履行相关程序。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
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（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设、支持纪委切实履行监督责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
6 个月结束之日起 2 个月向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上市财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
92
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百六十三条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当
重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。原则上公司每年分配一次利
润，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。公司利润分配可采
取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
93
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等利润分配方式优先采
用现金分红的利润分配方式。
（一）公司现金分红的条件
1、在下列条件均满足时，公司应当进行现金分红：（1）公司合
并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司合并
报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资
金，能够满足现金分红需要；（4）当年公司财务报告被审计机构出具
标准无保留意见；（5）公司无重大资金支出安排的发生。以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
2、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：(1)公司未
分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司
生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净
资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利
益。
（二）公司差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行
审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和
邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公
告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以
及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议。
95
3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金
分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因
以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影
响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可调整利润分配政
策。但应当经过董事会充分论证，并听取独立董事、外部监事和公众
投资者的意见，且不得违反相关法律法规、部门规章和政策性文件的
规定。调整利润分配政策时，独立董事应对此发表独立意见；并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可生效。
（五）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和
比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是
否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分
配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
第二节 内部审计
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第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第十章 通知与公告
第一节 通知
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第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）传真；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人
送出、邮寄、电子邮件、传真等形式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮
寄、电子邮件、传真等形式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮
寄、电子邮件、传真等形式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式
的，该传真数据电文进入接收方传真系统时；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
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第二节 公告
第一百七十八条 公司指定《中国证券报》等法定信息披露报刊
中任一份或多份报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上
公告。
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第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之
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日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
第二百零六条 本章程由公司董事会拟定，经股东大会审议通过
之日起生效实施，修改时亦同。
104
（此页无正文，为华电重工股份有限公司章程之法定代表人签署页）
华电重工股份有限公司
法定代表人：
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议案四
关于补选公司独立董事的议案
各位股东：
公司现任独立董事、董事会审计委员会主任陈磊先生自 2013 年
12 月 16 日担任公司独立董事至今将满六年，根据中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定：上市公司独立董
事连任时间不得超过六年，陈磊先生在任期届满后不得继续担任公司
独立董事职务。
根据公司《章程》的规定，公司董事会由九名董事组成，其中独
立董事三名。陈磊先生任期期满后，公司需补选一名独立董事。公司
控股股东中国华电科工集团有限公司提名王琨女士为公司第三届董
事会独立董事候选人。
另外，根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，陈磊先生在
新任独立董事产生前，将继续履行独立董事职责，直至新任独立董事
上任为止。
请各位股东审议。
附件：王琨女士简历
106
华电重工股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十三日
107
附件：
王琨女士简历
王琨女士，中国国籍，无境外居留权，女，1976 年出生，香港
科技大学会计学专业博士、南开大学会计学学士。现任清华大学经济
管理学院会计系副教授、清华大学公司治理研究中心副主任、高级研
究员，兼任江铃汽车股份有限公司、中国国际期货股份有限公司、歌
尔股份有限公司独立董事。曾任清华大学经济管理学院会计系博士项
目主任、北京华宇软件股份有限公司、积成电子股份有限公司独立董
事。
108
