华电重工：华电重工：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-08-23
华电重工股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年九月
北 京
华电重工股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料目录
一、股东大会会议须知 ............................................... 1
二、股东大会议程 ................................................... 3
三、股东大会议案 ................................................... 5
1、关于修改公司《独立董事工作制度》的议案........................... 5
2、关于调整公司董事的议案.......................................... 21
3、关于补选公司独立董事的议案...................................... 23
华电重工股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证股东大会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公
司《章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持
股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分
钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，
以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代
表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以
外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》要求，持相关证件于现
场会议参会确认登记时间办理登记手续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质
询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股
东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，
经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案
无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 10 分钟，同一股东发言不
得超过 2 次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行
大会发言。
1
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，
或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 5 分
钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持
人或相关人员有权拒绝回答。
八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将
加以制止，并及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代
表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代
表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，
同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃
权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项
议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视
为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作
弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统参与投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的
引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员
工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
华电重工股份有限公司董事会
二○二二年九月
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华电重工股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2022 年 9 月 13 日（周二）14：00
网络投票时间：自 2022 年 9 月 13 日
至 2022 年 9 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号华电发展大厦 B 座
11 层 1110 会议室
大会主持人：董事长文端超先生
会议议程:
序号 会议内容 主持人
一 宣布会议开始
大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代
二 表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份
总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。
三 宣读《股东大会会议须知》
四 审议以下议案 文端超
1 关于修改公司《独立董事工作制度》的议案
2 关于调整公司董事的议案
3 关于补选公司独立董事的议案
五 股东代表就议案及其他相关问题提问或发言
六 确定两名股东代表和两名监事代表作为计票人、监票人
3
七 股东代表对议案进行投票表决
八 计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果
大会主持人根据网络投票结果和现场投票结果，宣布股东大
九
会表决结果
十 宣读股东大会决议
十一 律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书
出席会议的股东或股东代表以及与会董事、监事在会议决
十二
议、会议记录上签字
十三 宣布会议结束
4
议案一
关于修改公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽
职履责，更好地保护公司及中小股东的权益，华电重工股份有限公司
（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证
券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件以及公
司《章程》的有关规定，对公司《独立董事工作制度》进行修改，具
体如下：
原条款 修订后的条款
第一条 为进一步完善华电重工股 第一条 为进一步完善华电重工股
份有限公司（以下简称“公司”）的法 份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构及董事会结构，强化对内部 人治理结构及董事会结构，充分发挥独
董事及经理层的约束和激励机制，保护 立董事在公司治理中的作用，促进公司
中小股东及利益相关者的利益，促进公 独立董事尽责履职，保障公司持续规范
司的规范运作，根据《中华人民共和国 发展，保护中小股东及利益相关者的权
公司法》（简称《公司法》）等法律、法 益，根据《中华人民共和国公司法》（以
规、规范性文件以及《华电重工股份有 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
限公司章程》（以下简称《公司章程》） 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 上
的有关规定，制定本制度。 市公司独立董事规则》等法律、法规、
规范性文件以及《华电重工股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制定本制度。
第三条 独立董事对公司及全体股 第三条 独立董事对公司及全体股
东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、法规、规范性文件、《公 按照相关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》和本制度的要求，认真履行职 司章程》和本制度的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中 责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。 小股东的合法权益不受损害。
第五条 公司独立董事应当符合以 第五条 公司独立董事应当符合以
下基本条件： 下基本条件：
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（一）《中华人民共和国公司法》 （一）根据法律、行政法规及其他
关于董事任职资格的规定； 有关规定，具备担任上市公司董事的资
（二）《中华人民共和国公务员法》 格；
关于公务员兼任职务的规定； （二）具备法律、行政法规、规范
（三）中央纪委、中央组织部《关 性文件和本制度所要求的独立性；
于规范中管干部辞去公职或者退（离） （三）具备上市公司运作的基本知
休后担任上市公司、基金管理公司独立 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
董事、独立监事的通知》的规定； 规则；
（四）中央纪委、教育部、监察部 （四）具有五年以上法律、经济、
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 会计、财务、管理或者其他履行独立董
意见》关于高校领导班子成员兼任职务 事职责所必需的工作经验；
的规定； （五）法律法规、《公司章程》规
（五）具备法律、法规、交易所和 定的其他条件。
本制度要求的独立性； 公司独立董事及拟担任公司独立
（六）具备公司运作的基本知识， 董事的人士应当依照规定参加中国证
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 监会及其授权机构所组织的培训。
（七）具有五年以上法律、经济或
者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
（八）已根据中国证监会《上市公
司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书或虽在提
名时未取得独立董事资格证书，但承诺
参加最近一次独立董事资格培训并取
得独立董事资格证书；
（九）近三年未曾被中国证监会行
政处罚；
（十）不在被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事的期间内；
（十一）近三年未曾被证券交易所
公开谴责或两次以上通报批评；
（十二）在曾任职独立董事期间，
未出现过连续两次未出席董事会会议
的情形，也未出现过未亲自出席董事会
会议的次数占当年董事会会议次数三
分之一以上的情形；
（十三）在曾任职独立董事期间，
未出现过所发表的独立意见明显与事
实不符的情况；
（十四）法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定的其他条件。
第 六条 独 立董事 必 须具有 独立 第六条 独 立董事 必 须具有 独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，应当独立履行职责，不受公司主要
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…… 股东、实际控制人或者其他与公司存在
（二）直接或间接持有公司已发行 利害关系的单位或个人的影响。下列人
股份 1%以上或者是公司前十名自然人 员不得担任独立董事：
股东及其直系亲属； ……
…… （二）直接或间接持有公司已发行
（八）公司章程规定的其他人员； 股份 1%以上或者是公司前十名股东中
…… 的自然人股东及其直系亲属；
……
（八）法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》规定的其他人员；
……
前款第（四）项、第（五）项及第
（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据法律、法规、
规范性文件，与公司不构成关联关系的
附属企业。
第八条 独立董事应当具备与其行 第八条 独立董事应当具备与其行
使职权相适应的任职条件。 使职权相适应的任职条件。独立董事候
选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监
会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易
所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续
2 次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会
议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表
的独立意见明显与事实不符；
（六）证券交易所认定的其他情
形。
第九条 公司董事会成员中至少要 第九条 公司董事会成员中至少要
有三分之一的独立董事，独立董事中至 有三分之一的独立董事，独立董事中至
少包括一名会计专业人士。以会计专业 少包括一名会计专业人士。以会计专业
人士身份被提名为独立董事候选人的， 人士身份被提名为独立董事候选人的，
应具备较丰富的会计专业知识和经验， 应具备较丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一： 并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格； （一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管 （二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授职称或者博 理专业的高级职称、副教授及以上职称
士学位； 或者博士学位；
…… ……
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第十条 公司董事会、监事会、单 第十条 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 3%以 独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并 上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。 经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提 第十一条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人 名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职 应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性 并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公 发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判 司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明。在选举独立董事的 断的关系发表声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当按照 股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公开上述内容。确定独立董事提名 规定公开上述内容。确定独立董事提名
之日起两个交易日内，公司应向交易所 之日起两个交易日内，公司应向交易所
报送独立董事候选人有关材料，包括 报送独立董事候选人有关材料，包括
《独立董事提名人声明》、《独立董事候 《独立董事提名人声明》、《独立董事候
选人声明》、《独立董事履历表》等文件。 选人声明》、《独立董事履历表》等文件。
…… 公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
……
第十三条 独立董事连续 2 次未亲 第十三条 独立董事连续 3 次未亲
自出席董事会会议的，由董事会提请股 自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。 东大会予以撤换。
公司独立董事任职后出现不符合 公司独立董事任职后出现不符合
独立董事任职资格情形的，应自出现该 独立董事任职资格情形的，应自出现该
等情形之日起 30 日内辞去独立董事职 等情形之日起 30 日内辞去独立董事职
务。未按要求辞职的，上市公司董事会 务。未按要求辞职的，公司董事会应在
应在 2 日内启动决策程序免去其独立董 2 日内启动决策程序免去其独立董事职
事职务。 务。
除出现上述情况、《公司法》及相 独立董事任期届满前，公司可以经
关规范性文件中规定的不得担任董事 法定程序解除其职务。提前解除职务
的情形外，独立董事任期届满前不得无 的，公司应将其作为特别披露事项予以
故被免职。提前免职的，公司应在股东 披露。
大会上说明理由。
第十四条 独立董事在任职届满前 第十四条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和 有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。 债权人注意的情况进行说明。
第十五条 如因独立董事辞职导致 第十五条 如因独立董事辞职导致
公司董事会中独立董事所占的比例低 公司董事会中独立董事所占的比例低
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于公司章程规定的最低要求时，该独立 于公司章程规定的最低要求时，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事 董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。该独立董事的原提 填补其缺额后生效。该独立董事的原提
名人或公司董事会应自该独立董事辞 名人或公司董事会应自该独立董事辞
职之日起 90 日内提名新的独立董事候 职之日起 90 日内提名新的独立董事候
选人。 选人。
独立董事出现不符合独立性条件
或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到本制
度要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
第十六条 独立董事除具有《公司 第十六条 独立董事除具有《公司
法》、《公司章程》和其他相关法律、法 法》、《公司章程》和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，公司独立董事还 规赋予董事的职权外，公司独立董事还
享有以下特别职权： 享有以下特别职权：
…… ……
（五）独立聘请外部审计机构和咨 （五）在股东大会召开前公开向股
询机构； 东征集投票权；
（六）可以在股东大会召开前公开 （六）独立聘请外部审计机构和咨
向股东征集投票权。 询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
第十七条 独立董事行使上述职权 第十七条 独立董事行使本制度第
应当取得全体独立董事的二分之一以 十六条第（一）项至第（五）项职权，
上同意。 应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使第（六）项职权，应当经
全体独立董事同意。
本制度第十六条第（一）（二）项
事项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
如本制度第十六条第一款所列提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有
规定的，从其规定。
第十八条 独立董事除履行本制度 第十八条 独立董事除履行本制度
第十六条之职责外，还应当对以下事项 第十六条之职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见： 向董事会或股东大会发表独立意见：
…… ……
（四）上市公司的股东、实际控制 （四）需要披露的关联交易、提供
人及其关联企业对公司现有或新发生 担保、委托理财、提供财务资助、募集
的总额在 300 万元以上且占公司最近一 资金使用、股票及其衍生品种投资等重
期经审计净资产 0.5%以上的借款或其 大事项；
他资金往来，以及公司是否采取有效措 （五）重大资产重组方案、股权激
施回收欠款； 励计划；
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（五）重大资产重组方案、股权激 （六）聘用、解聘会计师事务所；
励计划； （七）因会计准则变更以外的原因
（六）独立董事认为可能损害中小 作出会计政策、会计估计变更或重大会
股东合法权益的事项； 计差错更正；
（七）有关法律、行政法规、部门 （八）公司的财务会计报告、内部
规章、证券交易所业务规则等规范性文 控制被会计师事务所出具非标准无保
件及《公司章程》规定的其他事项。 留审计意见；
（九）内部控制评价报告；
（十）相关方变更承诺的方案；
（十一）制定利润分配政策、利润
分配方案及现金分红方案；
（十二）独立董事认为可能损害中
小股东合法权益的事项；
（十三）有关法律、行政法规、部
门规章、证券交易所业务规则等规范性
文件及《公司章程》规定的其他事项。
第十九条 独立董事应当就上述事 第十九条 独立董事应当就上述事
项发表独立意见，独立意见类型包括同 项发表独立意见，独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其 意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表 理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。 的意见应当明确、清楚。如本制度第十
八条第一款有关事项属于需要披露的
事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第二十条 独立董事对重大事项出 第二十条 独立董事对重大事项出
具的独立意见至少应当包括下列内容： 具的独立意见至少应当包括下列内容：
…… ……
（二）发表意见的依据； （二）发表意见的依据，包括所履
…… 行的程序、核查的文件、现场检查的内
（四）对公司和中小股东权益的影 容等；
响； ……
（五）发表的结论性意见。对重大 （四）对公司和中小股东权益的影
事项提出保留意见、反对意见或无法发 响，可能存在的风险以及公司采取的措
表意见的，相关独立董事应当明确说明 施是否有效；
理由。 （五）发表的结论性意见。对重大
独立董事应当对出具的独立意见 事项提出保留意见、反对意见或无法发
签字确认，并将上述意见及时报告董事 表意见的，相关独立董事应当明确说明
会。 理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第二十 一条 除参 加 董事会 会议 第二十一条 独立董事应当按时出
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外，独立董事应当保证每年利用不少于 席董事会会议，了解上市公司的生产经
十天的时间，对公司生产经营状况、管 营和运作情况，主动调查、获取做出决
理和内部控制等制度的建设及执行情 策所需要的情况和资料。除参加董事会
况、董事会决议执行情况等进行现场检 会议外，独立董事应当保证安排合理时
查。 间，对公司生产经营状况、管理和内部
控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行现场检查。
第二十三条 公司应当保证独立董 第二十三条 公司应当保证独立董
事享有与其他董事同等的知情权。 事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必 凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并 须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料。独立董事认为资 同时提供足够的资料。独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当二分之 料不充分的，可以要求补充。当二名或
一以上独立董事认为资料不充分或论 二名以上独立董事认为资料不充分或
证不明确时，可联名书面向董事会提出 论证不明确时，可联名书面向董事会提
延期召开董事会会议或延期审议该事 出延期召开董事会会议或延期审议该
项，董事会应当予以采纳。 事项，董事会应当予以采纳。
第二十四条 独立董事应当向公司 第二十四条 独立董事应当向公司
年度股东大会提交述职报告并披露，述 股东大会提交年度述职报告并披露，对
职报告应包括以下内容： 其履行职责的情况进行说明，述职报告
…… 应包括以下内容：
……
第二十六条 公司应提供独立董事 第二十六条 公司应提供独立董事
履行职责所必需的工作条件。公司董事 履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提 会秘书应积极为独立董事履行职责提
供协助，如介绍情况、提供材料等。 供协助，如介绍情况、提供材料等，定
期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。独立董事发表的独立
意见、 提案及书面说明应当公告的，
公司应及时协助办理公告事宜。
第二十九条 公司应当给予独立董 第二十九条 公司应当给予独立董
事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过。除上 会制订预案，股东大会审议通过，并在
述津贴外，独立董事不应从公司及主要 公司年报中进行披露。除上述津贴外，
股东或有利害关系的机构和人员取得 独立董事不应从公司及主要股东或有
额外的、未予披露的其他利益。 利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
第三十三条 公司独立董事应参加 第三十三条 公司独立董事应参加
任职资格培训，培训时间不得低于 30 任职资格培训，并应取得独立董事任职
课时，并应取得独立董事任职资格证 资格证书。
书。
第三十 四条 公司 独 立董事 任职 第三十 四条 公司 独 立董事 任职
后，原则上每两年应参加一次后续培 后，原则上每两年应参加一次后续培
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训，培训时间不得低于 30 课时。 训。
除上述修改外，公司《独立董事工作制度》其他内容无变化。
请各位股东审议。
附件：华电重工股份有限公司独立董事工作制度
华电重工股份有限公司董事会
二〇二二年九月十三日
12
附件：
华电重工股份有限公司
独立董事工作制度
（已经于 2011 年 6 月审议通过，2016 年 11 月 28 日第一次修订，2022 年【】月【】日第二
次修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构及董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立
董事尽责履职，保障公司持续规范发展，保护中小股东及利益相关者的权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文
件以及《华电重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情形的，应向公司声明并实行回避。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备法律、行政法规、规范性文件和本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
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则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
第六条 独立董事必须具有独立性，应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来（重
大业务往来是指需提交股东大会审议的事项或者交易所认定的其他重大事项）的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会和交易所认定的其他不具备独立性的人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
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的附属企业，不包括根据法律、法规、规范性文件，与公司不构成关联关系的附
属企业。
第七条 公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事候选
人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第九条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
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之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当按照规定公开上述内容。确定独立董事提名之日
起两个交易日内，公司应向交易所报送独立董事候选人有关材料，包括《独立
董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等文件。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举
为独立董事。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等
情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2
日内启动决策程序免去其独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
第十五条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日
起 90 日内提名新的独立董事候选人。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
第四章 独立董事的权利和义务
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第十六条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
（一）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在 300 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
第十七条 独立董事行使本制度第十六条第（一）项至第（五）项职权，应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
本制度第十六条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
如本制度第十六条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十八条 独立董事除履行本制度第十六条之职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）需要披露的关联交易、提供担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（五）重大资产重组方案、股权激励计划；
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（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（九）内部控制评价报告；
（十）相关方变更承诺的方案；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十二）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十三）有关法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则等规范性文
件及《公司章程》规定的其他事项。
第十九条 独立董事应当就上述事项发表独立意见，独立意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。如本制度第十八条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响，可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营
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和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议
外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
第二十二条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会，
专门委员会成员应当全部为董事，其中审计、提名与薪酬委员会中，独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，对其
履行职责的情况进行说明，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）对公司进行现场调查的情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、 提
案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
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公司承担。
第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
第三十条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十一条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规、公司章程和股东大会决议时，参与决议的独立董事应当承担相应
责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。
第三十二条 如有证据表明独立董事已经履行了勤勉尽责的义务，或其是合
理依据公司管理人员或其他工作人员、律师、会计师、资产评估师等专业人士所
提供的报告、意见或陈述进行表决，可以免除责任。
第五章 独立董事的培训
第三十三条 公司独立董事应参加任职资格培训，并应取得独立董事任职资
格证书。
第三十四条 公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家届时有效的法律、法规或《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度由董事会解释。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
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议案二
关于调整公司董事的议案
各位股东：
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会董事
李国明先生因工作变动原因，将不再担任公司董事职务。根据法律法
规和公司《章程》的规定需补选一名董事。
鉴于上述实际情况，公司股东中国华电科工集团有限公司推荐樊
春艳女士为公司第四届董事会董事候选人。樊春艳女士没有《公司法》
第 146 条规定的情况，没有被中国证监会确定为市场禁入者，具备担
任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
公司及董事会对李国明先生在任职期间为公司所做出的贡献表
示衷心感谢！
请各位股东审议。
附件：董事候选人简历
华电重工股份有限公司董事会
二〇二二年九月十三日
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附件：
樊春艳女士简历
樊春艳，中国国籍，无境外居留权，女，1978 年 11 月出生，经
济学硕士，毕业于对外经济贸易大学国际贸易专业，正高级经济师、
注册会计师。现任中国华电科工集团有限公司党委委员、总会计师。
曾任中国华电集团有限公司财务与风险管理部资金处副处长，财务资
产部资金处副处长、处长。
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议案三
关于补选公司独立董事的议案
各位股东：
公司独立董事陆大明先生自 2016 年 3 月 28 日担任公司独立董事
至今已满六年。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》，上市公
司独立董事连任时间不得超过六年。陆大明先生已向公司董事会书面
提出辞去独立董事及董事会专门委员会委员职务的申请。
根据公司《章程》的规定，公司董事会由九名董事组成，其中独
立董事三名。陆大明先生辞职后，公司需补选一名独立董事。公司控
股股东中国华电科工集团有限公司提名吴培国先生为公司第四届董
事会独立董事候选人。
根据相关规定，陆大明先生的辞职申请将自公司股东大会选举产
生新任独立董事后生效。公司及董事会对陆大明先生在任职期间为公
司所做出的贡献表示衷心感谢！
请各位股东审议。
附件：吴培国先生简历
华电重工股份有限公司董事会
二〇二二年九月十三日
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附件：
吴培国先生简历
吴培国，1962 年 10 月出生，大学本科学历，硕士学位，教授级
高级工程师。现任中国工程机械工业协会秘书长、安徽合力股份有限
公司独立董事、太原重工股份有限公司独立董事、北京天施华工国际
会展有限公司董事长、北京谐慧领航广告传媒有限公司董事长。曾任
林业部镇江林业机械厂总工程师、厂长；中国福马机械集团总经理助
理兼苏州林业机械厂厂长、苏福马股份有限公司副董事长；中国福马
机械集团总经理、常林股份有限公司董事长；中国国机重工集团公司
党委书记、董事长、总经理；中国工程机械工业协会会长助理。
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