华电重工股份有限公司
       独立董事对第四届董事会第十二次临时会议
            所审议事项的事前认可及独立意见


    根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理

准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及华电重

工股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》《独立董事工作制度》等有

关规定，我们作为公司第四届董事会独立董事，对 2022 年 12 月 9 日召

开的公司第四届董事会第十二次临时会议所审议事项发表事前认可及独

立意见如下：

    一、关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整

回购价格的独立意见

    公司限制性股票激励计划激励对象中有 5 名激励对象已不在公司任

职，公司根据限制性股票激励计划相关规定回购并注销上述 5 人已获授

但尚未解除限售的限制性股票 350,000 股，并根据相关规定对该部分限

制性股票的回购价格进行调整。

    本次回购并注销事项及其审议程序符合法律法规及公司《章程》《限

制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存

在损害公司、债权人、股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意按

照公司《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的相关

规定对 5 名已不在公司任职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限

制性股票进行回购并注销，同意根据相关规定对该部分限制性股票的回
购价格进行调整，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    二、关于终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司 100%股权

的事前认可及独立意见

    公司根据中长期发展战略调整，结合自身经营实际情况，拟终止现

金收购中国华电科工集团有限公司持有的华电郑州机械设计研究院有限

公司（以下简称“郑机院”）100%股权。本次终止现金收购郑机院股权事

项，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的行为，同意将相关

议案提交公司第四届董事会第十二次临时会议审议。

    我们仔细审核了《关于终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限

公司 100%股权的议案》，认为本次终止现金收购郑机院股权事项是基于

公司中长期发展战略调整和经营实际情况作出的审慎决策，不会对公司

的财务状况和持续经营能力产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，

特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次终止现金收购郑机院股权

相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法合规。我们同意公司

终止现金收购郑机院 100%股权事项。

    三、关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的

独立意见

    1、公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的决

策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《章程》

《募集资金管理办法》的相关规定。

    2、本次终止华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地
二期项目和华电重工研发中心建设项目是基于相关行业、市场环境变化

及公司实际经营情况，不会影响项目实施主体华电曹妃甸重工装备有限

公司和华电重工机械有限公司的正常生产运营，也不会影响公司“十四

五”整体战略的推进与实施，符合公司及全体股东的共同利益。

    3、本次使用上述拟终止募投项目的结余募集资金以及募集资金专户

利息永久补充流动资金，有利于解决公司业务发展的资金需求，有利于

提高募集资金的使用效率，保障公司未来持续、健康、稳定发展。

    综上，我们同意公司第四届董事会第十二次临时会议所审议的《关

于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意

将本议案提交公司股东大会审议。

    四、关于向全资子公司武汉华电工程装备有限公司增资的独立意见

    公司使用自有资金向全资子公司武汉华电工程装备有限公司（以下

简称“武汉华电”）增资事项的决策程序符合法律法规以及公司《章程》

的相关规定。公司对武汉华电增资可以提高武汉华电市场竞争实力，解

决武汉华电资金压力，有利于武汉华电生产经营及项目执行，有利于提

高公司整体经济效益，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利

益，我们同意公司本次对武汉华电增资。




                                           王琨 黄阳华 吴培国
                                           二〇二二年十二月九日