华电重工：华电重工：2022年度独立董事述职报告2023-04-21
华电重工股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为华电重工股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，
我们在 2022 年按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、业务规则以及公司《章
程》《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定，在公司治理、内
部控制、信息披露、财务监督、投资并购、募集资金投向变更等各方
面忠实勤勉地履行独立董事职责，独立、谨慎、负责地行使职权，出
席公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对董事会的相关
议案发表独立意见，维护公司和全体股东的利益。现将我们在 2022
年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况及独立性
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立、客观
判断的关系，具有独立董事所必需的独立性，具备上市公司运作的基
本知识，熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具备履行独立董
事职责所必需的工作经验。我们的个人履历、专业背景及兼职情况请
见附件。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我们通过现场会议、现场调研、电话沟通、电子邮件、
公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，
出席公司召开的股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，严格按
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照有关规定履行职责，对各项议案预先审阅、认真审核，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见并行使表决权，保障公司科学决
策、合规运作。
（一）出席会议情况
1、报告期内，公司共召开 6 次董事会，独立董事对年内董事会
会议所审议的全部议案均投出赞成票，其参加董事会情况如下表：
应出席 现场出席 以通讯方式参加 委托出席
独立董事姓名 缺席次数
次数 次数 会议次数 次数
王琨 6 0 6 0 0
黄阳华 6 2 4 0 0
吴培国 3 1 2 0 0
陆大明
3 1 2 0 0
（离任）
2、报告期内，公司共召开 3 次股东大会，独立董事参加股东大
会情况如下表：
独立董事姓名 应出席次数 现场出席次数
王琨 3 0
黄阳华 3 0
吴培国 1 0
陆大明
2 1
（离任）
3、报告期内，公司独立董事参加董事会各专门委员会会议情况
如下表：
应出席会议 独立董事 应出席 现场出席 以通讯方式参加 委托出席 缺席
名称 姓名 次数 次数 会议次数 次数 次数
黄阳华 1 0 1 0 0
战略委员会
吴培国 1 0 1 0 0
王琨 6 0 6 0 0
黄阳华 2 0 2 0 0
审计委员会
陆大明
4 0 4 0 0
（离任）
王琨 3 0 3 0 0
提名与薪酬 黄阳华 1 0 1 0 0
委员会 陆大明
2 0 2 0 0
（离任）
4、报告期内，独立董事对公司董事会、董事会专门委员会审议
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的事项未提出过异议。
（二）发表独立意见情况
报告期内，独立董事对提交董事会审议的各项议案进行了审阅和
讨论，对重大事项发表了独立意见：
序号 会议时间 会议名称 独立意见
1、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见；
2、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见；
3、关于公司 2021 年度高级管理人员薪酬的独立意见；
4、关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况和 2022
年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见；
5、关于聘请公司 2022 年度审计机构和内部控制审计
机构的事前认可及独立意见；
6、关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独
立意见；
第四届董事 7、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
1 2022.04.21 会第六次会 独立意见；
议 8、关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服
务协议》的事前认可及独立意见；
9、关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司
22,270 万元银行授信提供担保的独立意见；
10、关于为全资子公司华电重工机械有限公司 8,000
万元银行授信提供担保的独立意见；
11、关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司
5,000 万元银行授信提供担保的独立意见；
12、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及
独立意见。
第四届董事
1、关于投资并控股深圳市通用氢能科技有限公司的
2 2022.05.27 会第十次临
独立意见。
时会议
第四届董事 1、关于调整公司董事的独立意见；
3 2022.08.22 会第七次会 2、关于补选第四届董事会独立董事的独立意见；
议 3、关于聘任牛文献先生为公司副总经理的独立意见。
第四届董事
4 2022.10.14 会第十一次 /
临时会议
第四届董事
5 2022.10.27 会第八次会 /
议
1、关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格的独立意见；
2、关于终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限
第四届董事
公司 100%股权的事前认可及独立意见；
6 2022.12.09 会第十二次
3、关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补
临时会议
充流动资金的独立意见；
4、关于向全资子公司武汉华电工程装备有限公司增
资的独立意见。
3
（三）现场检查及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司相关领导和部门在独立董事履行职务过程中予以
密切配合，积极提供相关资料，为独立董事履职提供便利条件。在公
司的积极配合下，独立董事通过参加董事会、股东大会、与经营层见
面会、现场调研等方式，听取管理层对于战略发展、投资并购、募集
资金投向变更、重大经营事项、财务报告等的汇报，与内部审计部门、
年审会计师沟通内部审计和年度审计相关工作情况，对公司经营管
理、内控制度建设执行情况、董事会决议落实情况进行现场检查，深
入了解公司的经营情况和财务状况，就外部经济环境、行业发展趋势、
新产品研发、新业务开拓、内部控制体系完善等情况与公司交换意见，
审查董事会召开程序、必备文件以及能够作出合理准确判断的资料信
息的充分性，向公司提出管理提升建议，促进公司健康、持续发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司关联交易、对外担保及资金占用、对外投
资、募集资金投向变更、内控制度执行等事项予以了重点关注，通过
听取情况介绍、查阅有关资料等方式，主动获取依法决策所需要的文
件，发表独立的专业意见，为董事会在审议重大事项时程序合法合规、
决策科学合理提供保障。
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司 2021 年度日常关联交易执行情况和 2022
年度日常关联交易预计、与中国华电集团财务有限公司签署《金融服
务协议》等关联交易事项进行了认真审核并发表事前认可及同意的独
立意见。前述关联交易事项已经公司董事会和股东大会审议通过。
公司日常生产经营过程中发生的关联交易以及《金融服务协议》
所约定的交易，有利于保障公司的生产经营，实现资源的合理配置，
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降低经营成本，提高营业收入。关联交易定价公允，审议程序符合相
关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司
和股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，截至报告期末，公司不存在对外担保情况（对控股子公
司担保除外），也不存在控股股东及关联方违规资金占用情况。
公司于 2022 年 4 月 21 日召开第四届董事会第六次会议，审议通
过了《关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司 22,270 万元
银行授信提供担保的议案》《关于为全资子公司华电重工机械有限公
司 8,000 万元银行授信提供担保的议案》《关于为全资子公司武汉华
电工程装备有限公司 5,000 万元银行授信提供担保的议案》。公司
于 2022 年 6 月 17 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司 22,270 万元银行授信提
供担保的议案》关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司 5,000
万元银行授信提供担保的议案》。上述为全资子公司提供担保的决策
程序符合法律法规的有关规定，有利于公司持续、稳定、健康地发展，
符合公司的整体利益。
（三）募集资金的存储和使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至报告期末，公司累计投入 IPO 募投项目的募集资金总额为
35,809.32 万元。报告期内，公司未使用募集资金投入 IPO 募投项目。
2、募集资金投资项目变更情况
公司于 2018 年 4 月 24 日召开第三届董事会第三次会议、第三届
监事会第三次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将结余募集
资金永久补充流动资金的议案》，拟终止“华电重工物料输送系统核
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心产品扩能及配套项目”和“华电重工高端钢结构产品扩大产能项
目”，并将结余募集资金 42,688.68 万元永久补充流动资金，此议案
于 2018 年 6 月 12 日经公司 2017 年年度股东大会审议通过。截至报
告期末，公司累计使用前述结余募集资金 42,688.68 万元永久补充流
动资金。
公司于 2022 年 12 月 9 日召开第四届董事会第十二次临时会议、
第四届监事会第八次临时会议，审议通过《关于终止部分募投项目并
将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止“华电曹妃甸重
工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”和“华电重工研
发中心建设项目”，并将结余募集资金 66,082.00 万元及募集资金专
户利息永久补充流动资金，此议案于 2022 年 12 月 26 日经公司 2022
年第二次临时股东大会审议通过。截至报告期末，公司已使用前述结
余募集资金 66,082.00 万元及募集资金专户利息 3,169.13 万元永久
补充流动资金。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2022 年 4 月 21 日召开第四届董事会第六次会议、第四届
监事会第六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，使用闲置募集资金 15,000 万元暂时用于补充流
动资金，期限自 2022 年 5 月 27 日起 12 个月，到期归还至募集资金
专户。截至 2022 年 12 月 21 日，公司已将上述用于暂时补充流动资
金的闲置募集资金 15,000 万元全部归还至募集资金专户。
4、使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于 2022 年 4 月 21 日召开第四届董事会第六次会议、第四届
监事会第六次会议，审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使
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用的情况下，根据募投项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不
超过 50,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于适时购买
银行结构性存款等现金管理产品，前述资金额度自 2022 年 5 月 27 日
起一年的有效期内可以滚动使用。截至 2022 年 12 月 21 日，公司已
将上述进行现金管理的闲置募集资金 50,000 万元全部归还至募集资
金专户。报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理未影响募投
项目正常开展，满足保本的监管要求，实现收益 1,451.22 万元。
我们认为公司募集资金的存储和使用符合相关监管规定，不存在
损害股东利益的行为。
（四）董事选举、高级管理人员聘任及薪酬情况
1、董事提名情况
2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，补
选吴培国为公司第四届董事会独立董事；补选樊春艳为公司第四届董
事会董事。
上述董事的提名与选举程序符合法律法规及公司相关制度的规
定。我们于召开董事会审议相关议案时，认真审核了候选人的任职资
格、工作经验和专业背景，发表了同意的独立意见。报告期内，上述
董事勤勉尽责地履行了职责。
2、高级管理人员聘任与薪酬情况
2022 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第七次会议，聘任牛
文献为公司副总经理。公司高级管理人员的聘任程序符合法律法规及
公司相关制度的规定。我们于召开董事会审议高级管理人员聘任事项
时，认真审核了其任职资格、工作经验和专业背景，发表了同意的独
立意见。报告期内，新任高级管理人员已勤勉尽责地履行了相应职责。
报告期内，公司召开第四届董事会提名与薪酬委员会第四次临时
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会议、第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度
高级管理人员薪酬的议案》。我们于董事会审议该议案时，对照公司
《高级管理人员薪酬管理办法》审核高级管理人员的考核结果，认为
公司 2021 年度高级管理人员考核结果及兑现薪酬客观、公正，符合
公司实际情况。
（五）业绩预告情况
2022 年 1 月 27 日，公司披露了《2021 年年度业绩预增公告》，
预计 2021 年实现归属于上市公司股东的净利润增加 18,750 万元到
21,830 万元，同比增长 194%到 226%。
经审计，公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润比上年同期
增长 213.60%，在业绩预增公告预计的范围内。
（六）对外投资情况
2022 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次临时会议，审
议通过《关于投资并控股深圳市通用氢能科技有限公司的议案》；2022
年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过
《关于向全资子公司武汉华电工程装备有限公司增资的议案》。我们
对前述投资事项相关材料进行了认真审阅，对投资的必要性、可行性
及交易定价予以重点关注，认为前述投资符合公司中长期发展战略和
实际经营需要，有利于新业务快速起步及传统业务进一步拓展，交易
价格合理、公允，交易内容和决策程序合法合规，不存在损害公司及
股东利益的情形。报告期内，公司从企业文化融合、管理制度完善着
手，逐步健全深圳市通用氢能科技有限公司内控管理，提升其研发、
生产、质量、销售管理水平，在发展愿景、业务方向、经营管理等方
面统一思想，整合效果符合预期。
（七）聘任会计师事务所情况
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报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“天职国际”）为公司提供 2022 年度财务审计及内部控制审
计服务。我们于董事会审议该议案前向有关人员了解情况，认真审核
了天职国际的审计资格、独立性、审计业绩、审计费用等资料，同意
将该议案提交董事会、股东大会审议。
天职国际在公司 2022 年度审计工作中，遵照了独立、客观、公
正的执业准则，较好地完成了公司的年度审计工作，严格地履行了法
律规定和双方约定的责任与义务。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司先后召开第四届董事会第六次会议、2021 年年
度股东大会，审议通过了《公司 2021 年度利润分配方案》，同意以
2021 年 12 月 31 日总股本 1,167,010,000 股为基数，向全体股东每
10 股派送现金股利 0.85 元（含税），合计派发现金红利 9,919.59
万元（含税），剩余未分配利润转入下一年度，如在实施权益分派的
股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调
整每股分配比例。
公司 2021 年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状
况、资金需求及未来发展等因素，符合公司《章程》中规定的利润分
配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是
中小股东利益的情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票并上市前，公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员已依照各自职责就招股说明书真实性、避
免同业竞争、减少和规范关联交易等事项做出承诺。上述承诺主体于
报告期内严格履行了承诺。
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（十）信息披露执行情况
报告期内，公司按照《章程》《信息披露事务管理制度》及其他
相关制度的规定，依法履行信息披露义务、接待投资者来电来访。综
合全年的信息披露情况，公司能够按照法律、法规及上海证券交易所
的要求，真实、准确、完整、及时、公平、有效地披露信息，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）内部控制执行情况
公司结合自身实际，建立并运行内控合规风险一体化管理体系，
以完善现代企业制度、开展“合规管理强化年”活动、推进风险评估
和内控合规评价为抓手，将风险防范关口前移，保障依法合规经营。
报告期内，公司经营平稳，风险可控，一体化管理体系运行有效。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的专门委员会按照董事会议事规
则、专门委员会工作细则的规定，忠实勤勉地履行各自职责，运作规
范，为公司科学决策提供建设性意见。
综上，通过我们履职活动中所了解到的情况，特别是重点关注的
事项，我们认为，报告期内，公司依法规范运作，相关决策的内容和
程序合法合规，公司规范运作方面不存在重大风险。
四、总体评价和建议
2022 年，我们忠实、勤勉、尽责地履行各项职责，参与公司重
大事项决策，客观、公正、独立地发表专项意见，发挥各自专业特长，
向公司建言献策，较好地维护了公司及股东，特别是中小股东的利益，
符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等相关规定。感谢公司董
事会、经营层及其他相关人员在我们本年度履行职责的过程中给予的
积极配合和支持。
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2023 年，我们将继续严格按照《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规
定和要求，加强与公司董事、监事及经营层的沟通交流，为董事会重
大事项决策提供更多建设性的意见和建议，充分发挥独立、专业作用，
更好地维护公司及全体股东的利益，促进公司持续、快速、健康发展。
附件：独立董事简历
独立董事：王琨 黄阳华 吴培国
二〇二三年四月二十一日
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附件：
独立董事简历
王琨，中国国籍，无境外居留权，女，1976 年出生，香港科技
大学会计学专业博士、南开大学会计学学士。现任清华大学经济管理
学院会计系副教授、清华大学公司治理研究中心副主任、高级研究员，
兼任本公司、歌尔股份有限公司、格科微有限公司、凌云光技术股份
有限公司、中国国际期货股份有限公司独立董事。曾任清华大学经济
管理学院会计系博士项目主任、北京华宇软件股份有限公司、积成电
子股份有限公司、江铃汽车股份有限公司独立董事。
黄阳华，中国国籍，无境外居留权，男，1984 年出生，毕业于
中国人民大学，经济学博士。现任中国人民大学应用经济学院教授，
兼任本公司独立董事。曾任中国社会科学院工业经济研究所助理研究
员、副研究员，中国社会科学院办公厅研究室副主任、研究员。
吴培国，中国国籍，无境外居留权，男，1962 年出生，大学本
科学历，硕士学位，教授级高级工程师。现任中国工程机械工业协会
秘书长、北京天施华工国际会展有限公司董事长、北京谐慧领航广告
传媒有限公司董事长，兼任本公司、安徽合力股份有限公司、太原重
工股份有限公司独立董事。曾任林业部镇江林业机械厂总工程师、厂
长；中国福马机械集团总经理助理兼苏州林业机械厂厂长、苏福马股
份有限公司副董事长；中国福马机械集团总经理、常林股份有限公司
董事长；中国国机重工集团公司党委书记、董事长、总经理；中国工
程机械工业协会会长助理。
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