红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
红塔证券股份有限公司
HONGTA SECURITIES CO., LTD.
（云南省昆明市北京路 155 号附 1 号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
（苏州工业园区星阳街 5 号）
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 不超过 36,400 万股，不存在老股转让情形
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 3.46 元
预计发行日期 2019 年 6 月 24 日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 363,340.54 万股
公司本次发行前各股东将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据
孰长原则确定持股期限。
一、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
二、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，控股股东及实际控制人
控制的其他股东承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
本次发行前股东所持 三、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请 IPO 上市监管
股份的流通限制、股 意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际
东对所持股份自愿锁 控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日
定的承诺 起 60 个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起 36 个
月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特
殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照
股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。
四、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人
股票上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股份在该期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应进行相应调整），发
行人控股股东及实际控制人控制的其他股东持股流通限制期限自动延长 6
个月。
保荐机构（主承销商） 东吴证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2019 年 5 月 31 日
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
声明与承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事
项：
一、本次发行前股东所持股份的锁定及持股说明的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人控制的其他股东承诺
公司控股股东合和集团、实际控制人控制的其他股东双维投资、华叶投资、
中烟浙江省公司、万兴地产承诺：
“一、自红塔证券首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转
让或者委托他人管理红塔证券首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的红
塔证券股份，也不由红塔证券回购该部分股份。
二、对于红塔证券提交申请 IPO 上市监管意见书前三年内，本公司取得（通
过吸收合并、划转、增资及股权受让等方式）的红塔证券股份，本公司承诺自持
股日起 60 个月内或自红塔证券股票上市之日起 36 个月内（以孰长原则为准），
不转让或者委托他人管理该等股份，也不由红塔证券回购该等股份。持股日按照
股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。
三、红塔证券上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价（红塔证券如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权、除息事项，发行价格将相应进行调整），本公司持有的红塔证券股票的锁定
期限自动延长 6 个月。
四、对于红塔证券首次公开发行股票前本公司持有的红塔证券股票，在股票
锁定期届满后的两年内，本公司可在符合相关法律法规、规范性文件的规定并同
时满足下述条件的前提下进行股份减持：
1、减持前提：不存在违反本公司在红塔证券申请首次公开发行股票并上市
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时所作出的相关承诺的情况；
2、减持价格：不低于红塔证券首次公开发行股票的发行价格（红塔证券如
有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将相应
进行调整）；
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及其他符合相关法律法规、
规范性文件规定的方式进行减持；
4、减持数量：每年减持股份数量不超过红塔证券股份总数的 1%；
5、公告：在实施减持时，将提前 3 个交易日通过红塔证券予以公告。
若减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本公司应按届时监管部门要
求执行。
本公司将积极采取合法措施履行就红塔证券申请首次公开发行股票并上市
所做的所有相关承诺，自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督，并依法承
担相应责任。
本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信
履行股东的义务。如本公司违反本承诺函减持的，每笔减持金额的 20%归红塔证
券所有。”
（二）公司其他持股 5%以上的股东承诺
公司其他持股 5%以上的股东云投集团、昆明产投及云南工投承诺：
“一、自红塔证券首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本公司不转
让或者委托他人管理红塔证券首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的红
塔证券股份，也不由红塔证券回购该部分股份。
二、对于红塔证券提交申请 IPO 上市监管意见书前三年内，本公司通过增
资增持的红塔证券股份，本公司承诺自持股日起 36 个月内或自红塔证券股票上
市之日起 12 个月内（以孰长原则为准），不转让或者委托他人管理该等股份，也
不由红塔证券回购该等股份。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向
中国证监会报备之日确认。
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三、对于红塔证券首次公开发行股票前本公司持有的红塔证券股票，在股票
锁定期届满后的两年内，本公司可在符合相关法律法规、规范性文件的规定并同
时满足下述条件的前提下进行股份减持：
1、减持前提：不存在违反本公司在红塔证券申请首次公开发行股票并上市
时所作出的相关承诺的情况；
2、减持价格：遵守法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的有关规定；
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及其他符合相关法律法规、
规范性文件规定的方式进行减持；
4、减持数量：每年减持股份数量不超过红塔证券股份总数的 1%；
5、公告：在实施减持时，将提前 3 个交易日通过红塔证券予以公告。
若减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本公司应按届时监管部门要
求执行。
本公司将积极采取合法措施履行就红塔证券申请首次公开发行股票并上市
所做的所有相关承诺，自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督，并依法承
担相应责任。
本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信
履行股东的义务。如本公司违反本承诺函减持的，每笔减持金额的 20%归红塔证
券所有。”
（三）各股东股份锁定期限
公司上市前股东对所持股份做出的锁定承诺期限如下表所示，实际锁定期限
按照孰长原则执行。
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根据《公司法》、上 根据中国证监会证券基金机构监管部监管要求承诺的新增股权
持股数量 海证券交易所有关 锁定期限
股东名称
（股） 规定承诺的所持股
份锁定期限 新增持股日 新增持股数量（股） 锁股期限
一、申请 IPO 上市监管意见书前三年内增持的股东：
1、控股股东：
自公司股票上市之 自新增持股日起
云南合和（集团）股份有限公司 1,094,700,042.51 2015.12.23 1,094,700,042.51
日起锁定 36 个月 60 个月内不转让
2、实际控制人控制的股东：
中国烟草总公司浙江省公司 240,000,000.00 2015.12.23 240,000,000.00
昆明万兴房地产开发有限公司 23,785,234.90 自公司股票上市之 2015.12.23 23,785,234.90 自新增持股日起
中国双维投资有限公司 533,333,333.33 日起锁定 36 个月 2015.07.28 533,333,333.33 60 个月内不转让
云南华叶投资有限责任公司 266,666,666.67 2015.07.28 266,666,666.67
3、其他股东：
云南省投资控股集团有限公司 654,042,953.02 2015.07.28 137,600,000.00
昆明产业开发投资有限责任公司 227,596,789.40 2015.07.28 84,338,080.00
自公司股票上市之 自新增持股日起
云南省工业投资控股集团有限责任公司 166,550,266.67 2015.07.28 166,550,266.67
日起锁定 12 个月 36 个月内不转让
云南白药集团股份有限公司 47,113,682.86 2015.07.28 17,449,253.33
云南冶金集团投资有限公司 5,816,426.67 2015.07.28 5,816,426.67
二、申请 IPO 上市监管意见书前三年内无增持的股东：
自公司股票上市之
云南正业投资有限公司 9,800,000.00 - - -
日起锁定 12 个月
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二、关于上市后三年内的稳定股价措施
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股东的利益，公
司 2017 年 3 月 14 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》（以下简称“《稳定股价
预案》、本预案”），主要内容如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
公司自上市后三年内，如出现连续 20 个交易日公司股票的收盘价（如因派
息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海
证券交易所的有关规定进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资
产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股
份总数，下同）情形时，非因不可抗力因素所致，则启动稳定股价的预案。
（二）稳定股价的具体措施
公司将在启动稳定股价措施的条件触发之日起 3 个交易日内与公司董事及
高级管理人员协商确定稳定股价的措施。公司及相关主体将采取以下措施中的一
项或多项稳定公司股价：
1、公司回购公司股票
如各方最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施，则公司将在符合
相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社
会公众股东依法回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个交易日内，做出
实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后及时公告董事会决议、回购
股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份作出决议，须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会决议决定实施回
购的，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门
报送相关材料，办理审批或备案手续。公司回购公司股票应在履行完毕法律法规
规定的程序后 90 个交易日内实施完毕。单次实施回购股票完毕或终止后，本次
回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资
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程序。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最
近一期经审计的每股净资产，则公司可不再继续实施回购股份计划。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包
括公司实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日
后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股
净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行。
公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应
遵循以下原则：
单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公
司股东净利润的 20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会
计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 40%；超过上述标准的，有关稳定股
价措施在当年度不再继续实施。
2、控股股东增持公司股票
如各方最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施，则公司
控股股东将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条
件的前提下，依法对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的
每股净资产。
控股股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个交易日内，就其增
持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法
规规定的程序后 90 个交易日内实施完毕。
增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审
计的每股净资产，则控股股东可不再继续实施增持计划。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包
括控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公
告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的
每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。
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有义务增持的公司控股股东应遵循以下原则：控股股东单次增持公司股票，
用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司取得的现金分红总和（税后，
下同）的 20%，且连续十二个月内增持数量不超过公司股份总数的 2%。
公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
3、公司董事、高级管理人员增持公司股票
如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措
施，则在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关法
律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，依法对公司
股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起
10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，
并应在履行完毕法律法规规定的程序后 90 个交易日内实施完毕。
增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审
计的每股净资产，则董事、高级管理人员可不再继续实施增持计划。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包
括董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并
由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度
经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预
案执行。
有义务增持的公司董事、高级管理人员应遵循以下原则：单次用于增持公司
股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬（税后，下
同）的 20%，且连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 1%。
公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董
事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的
规定，并签署相关承诺。
（三）约束措施
若控股股东未履行本预案所述义务的，公司有权责令控股股东在合理限期内
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履行增持义务，期限内仍未履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金
补偿：其最低增持金额—实际增持股票金额（如有）；控股股东若未支付现金补
偿的，公司有权扣减应向控股股东支付的现金分红，以作为前述现金补偿归公司
所有。多次违反规定的，现金补偿金额累计计算。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公
司股票的，如果公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务，则公司有权将应
付董事、高级管理人员的薪酬予以扣留或扣减。
（四）本预案的法律程序
本预案经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并上市之
日起生效。
如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事
会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三
分之二以上同意通过。
（五）稳定股价相关承诺
1、发行人承诺
公司承诺：“如果首次公开发行股票并上市后三年内出现连续 20 个交易日股
票收盘价格均低于最近一期经审计每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预
案。本公司已了解并知悉股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，本
公司承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。”
2、控股股东承诺
公司控股股东合和集团承诺：“如果红塔证券首次公开发行股票并上市后三
年内出现连续 20 个交易日股票收盘价格均低于最近一期经审计每股净资产的情
况时，将启动稳定股价的预案。本公司已了解并知悉红塔证券股东大会审议通过
的《稳定股价预案》的全部内容，本公司承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的
内容并承担相应的法律责任。”
3、公司董事（非独立董事）、高级管理人员承诺
公司董事（非独立董事）、高级管理人员承诺：“如果红塔证券首次公开发行
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股票并上市后三年内出现连续 20 个交易日股票收盘价格均低于最近一期经审计
每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。本人已了解并知悉红塔证券股东
大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，本人承诺将遵守和执行《稳定股
价预案》的内容并承担相应的法律责任。”
三、关于招股说明书的承诺
（一）发行人承诺
发行人红塔证券承诺：“为公开发行股票并上市制作的招股说明书及其摘要
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
本公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形之日
起十个交易日内，本公司将启动回购本公司首次公开发行的全部新股的程序，包
括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规
定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等；并按照届时公布的回购方案完
成回购。
如本公司已发行尚未上市，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；如
本公司已上市，回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前 30
个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间本公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行
调整。
本公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔
偿投资者损失。在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形
后，本公司将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益
的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，
通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极
赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得
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到有效保护。
本公司上市后，将严格遵守有关法律、法规关于信息披露的各项规定，履行
信息披露义务；结合证券公司特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，
以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及内部控制、风险管理情况、公司合
规管理、业务开展等信息；并切实采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风
险教育。”
（二）控股股东及间接控股股东承诺
公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟承诺：“红塔证
券为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断红塔证券是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本公司将督促红塔证券依法回购首次公开发行的全部新股。
红塔证券为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法
赔偿投资者损失。在证券主管部门或司法机关认定红塔证券存在前述违法违规情
形后，本公司将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利
益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金
额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式
积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权
益得到有效保护。”
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本人作为红塔证券股份有限公
司（下称‘红塔证券’）的董事/监事/高级管理人员，承诺红塔证券为首次公开发
行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在证券主管
部门或司法机关认定红塔证券存在前述违法违规情形后，本人将本着简化程序、
积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受
的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三
方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经
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济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”
四、未履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺
公司承诺：“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的
所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受
如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；
2、不得进行公开再融资；
3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员调减或停发薪酬或津贴；
4、不得批准未履行承诺的非独立董事、监事、高级管理人员的主动离职申
请，但可以进行职务变更；
5、本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法
赔偿投资者损失。
（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审
议，尽可能地保护红塔证券投资者利益。
本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自
身无法控制的客观原因。”
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（二）公司间接控股股东及全体股东承诺
公司间接控股股东及全体股东承诺：“本公司将严格履行本公司就红塔证券
首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股
东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让红塔证券股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投
资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、暂不领取红塔证券分配利润中归属于本公司的部分；
4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归红塔证券所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给红塔证券指定账户；
5、本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法
赔偿投资者损失。
（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护红塔
证券投资者利益。
本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自
身无法控制的客观原因。”
（三）公司董事（非独立董事）、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事（非独立董事）、监事、高级管理人员承诺：“本人将严格履行
本人就红塔证券首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受
社会监督。
（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
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承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；
2、可以职务变更但不得主动要求离职；
3、主动申请调减或停发薪酬或津贴；
4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归红塔证券所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给红塔证券指定账户；
5、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔
偿投资者损失。
（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护红塔
证券投资者利益。
（三）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函。
本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自
身无法控制的客观原因。”
（四）公司独立董事承诺
公司独立董事承诺：“本人将严格履行本人就红塔证券首次公开发行股票并
上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；
2、主动申请调减或停发津贴；
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3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归红塔证券所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给红塔证券指定账户；
4、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔
偿投资者损失。
（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护红塔
证券投资者利益。
（三）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函。
本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自
身无法控制的客观原因。”
五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具文件无虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
保荐机构东吴证券承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿
投资者损失。
如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽
责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将赔偿投资
者损失。”
发行人律师通商律师承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本所未能依照适用的法
律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发
行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成实际损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因
本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的
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损失。”
审计、验资复核机构立信会计师承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本所为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
六、业绩摊薄的填补措施及承诺
本次公开发行募集资金扣除发行相关费用后将用于补充资本金，由于募集资
金的投入和产出需要一定的业务周期，可能导致公司在发行当年及以后一定时期
内存在每股收益和净资产收益率下降的风险，请投资者予以关注。
为保证此次募集资金的有效使用，降低即期回报被摊薄的影响，提高公司未
来的回报能力，公司将通过加强募集资金管理、提升核心竞争力、完善盈利结构、
注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持
续发展。公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟、公司董事、
高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行已出具承诺函。相关措施的具
体内容及承诺参见本招股说明书“第十二节 管理层讨论与分析”之“七、本次
发行对即期回报的影响及公司拟采取措施”。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、发行前滚存利润的安排
经公司 2017 年第一次临时股东大会通过，首次公开发行股票前，公司可根
据相关股东大会决议进行利润分配，留存的未分配利润由本次公开发行股票后的
新老股东共享。
八、发行后公司利润分配政策
公司重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续稳定的利
润分配政策。根据公司股东大会通过的《关于审议<红塔证券股份有限公司章程
（草案）>的议案》，本次发行上市后，公司的利润分配政策如下：
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（一）利润分配政策的基本原则
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配同时兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回
报；
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能
力。
（二）公司利润分配政策
1、利润分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度
进行一次利润分配，必要时也可实行中期利润分配。
2、现金分红的条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现
金分红的条件为：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资
项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的；
（3）公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。
3、现金分红的比例
在符合法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》有关规定和条件，以
及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司净利润保持
持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大
对投资者的回报力度。
4、公司的差异化现金分红政策
公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考
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虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在遵
守上述现金分红规定的前提下，提出股票股利分配预案。
6、利润分配的决策及执行
（1）公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
（2）股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（3）公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会
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对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
7、利润分配政策的调整机制
（1）公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
（2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意
见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并
及时予以披露。
（3）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利
润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、利润分配的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
9、其他事项
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告
和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见。
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公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明等。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
除上述规定外，为明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红
的回报，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行
监督，公司特制定了《红塔证券股份有限公司未来三年利润分配规划（2017 年
-2019 年）》。公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策及股东未来分红
回报规划等具体内容，请参见本招股说明书“第十五节 股利分配政策”的相关
内容。
九、公司财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息
公司最近一期财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日，财务报告审计截
止日至本招股说明书签署日，公司经营模式，证券经纪业务、投资银行业务、证
券自营业务、资产管理业务、信用交易业务、期货业务、私募投资基金业务等各
项业务经营情况，主要固定资产、无形资产、业务许可文件等情况、税收政策等
在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大
事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。
公司 2019 年 3 月 31 日的合并及公司资产负债表、2019 年 1-3 月合并及公司
利润表、合并及公司现金流量表未经审计，但已经立信会计师审阅，并出具了“信
会师报字[2019]第 ZB10873 号”审阅报告。经审阅的财务信息具体情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 3,487,761.91 2,738,442.94
总负债 2,311,445.98 1,584,644.47
股东权益合计 1,176,315.92 1,153,798.47
其中：归属于母公司股东权
1,152,582.97 1,130,609.62
益
2、合并利润表主要数据
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单位：万元
项 目 2019 年 1 月-3 月 2018 年 1-3 月
营业收入 45,222.90 22,463.00
营业支出 18,310.75 14,489.83
营业利润 26,912.15 7,973.18
利润总额 26,927.81 7,973.35
净利润 21,084.90 6,001.23
归属于母公司股东的净利润 20,540.79 5,907.36
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
20,525.43 5,843.72
股股东的净利润
综合收益总额 21,440.34 5,870.00
归属于母公司所有者的综合收益总额 20,896.23 5,834.39
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2019 年 2018 年
项 目
1 月-3 月 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 -198,841.60 -153,252.41
投资活动产生的现金流量净额 -857.19 -1,484.20
筹资活动产生的现金流量净额 393,880.11 500.00
现金及现金等价物净增加额 194,127.25 -154,313.39
4、非经常性损益的主要项目和金额
单位：万元
2019 年 2018 年
项 目
1 月-3 月 1-3 月
非流动资产处置损益 -7.21 0.20
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 20.27 18.65
补助除外）
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15.66 76.47
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
所得税影响额 -0.17 14.05
少数股东权益影响额（税后） 13.52 17.63
合计 15.36 63.65
公司 2019 年一季度的营业收入为 45,222.90 万元，较 2018 年一季度 22,463.00
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万元，同比增长 101.32%；2019 年一季度的扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润为 20,525.43 万元，较 2018 年一季度 5,843.72 万元，同比增长 251.24%。
公司 2019 年 1-3 月营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较
2018 年同期增长较多，主要原因系 2019 年一季度证券市场行情转好，沪深 300
指数 2019 年 3 月末较年初上涨 28.35%，受此影响，公司证券投资业务、证券经
纪业务、基金管理业务收入分别较上年同期增长 2176.91%、26.03%、25.12%，
增幅较大所致。
截至本招股说明书签署日，公司预计 2019 年 1-6 月的营业收入为 51,680.53
万元至 77,520.79 万元，较上年同期变动幅度为 23.46%至 85.19%，预计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 18,392.12 万元至 27,588.18 万元，较
上年同期变动幅度为 123.99%%至 235.99%。预计 2019 年 1-6 月不存在业绩大幅
下滑的情况。公司分析主要变动原因为：2019 年以来，资本市场受外部环境向
好，内部政策支持等多重利好条件影响，证券市场行情转好，公司预计证券投资
业务、证券经纪业务收入较上年同期有所上升。公司经营状况变动情况与行业变
化情况基本保持一致，公司各项业务经营未发生重大不利变化。
上述 2019 年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测
算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润
和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测及
利润承诺。
十、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）业绩波动风险
我国证券公司的主要业务包括证券经纪、证券自营、投资银行、资产管理、
信用交易等，上述业务构成了目前我国证券公司的主要收入、利润来源，同时也
与证券市场行情具有较强的直接相关性。证券市场行情受国民经济发展状况、国
家经济政策、国际经济环境、投资者情绪等多种内外部因素的影响，在上述各种
影响因素的作用下，证券公司亦承担了较强的经营风险。
公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、证券投
资业务、信用交易业务等，公司的盈利水平容易受到证券市场周期性、波动性的
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影响。报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 33,282.80 万元、
36,308.26 万元和 38,646.45 万元。
未来期间，如若宏观经济发生不利变化、金融市场发生较大波动、改革举措
未达市场预期等因素导致证券市场景气度下滑、指数大幅波动、市场交易量萎缩，
都会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不排除公司上市当年营业利润比上年
下降 50%以上甚至亏损的可能性。公司特别提醒广大投资者关注证券市场变化给
公司带来的经营业绩波动风险。
（二）证券行业风险
1、行业盈利模式风险
随着股指期货、融资融券等创新业务的发展，我国境内资本市场正朝着多元
化的方向迈进。然而，现阶段我国境内资本市场投资品种依旧较少，金融衍生品
尚处于发展初期，证券公司业务种类较为单一，主要业务收入仍然来源于证券经
纪、证券自营、投资银行、融资融券四项业务，各证券公司业务之间存在着较强
的同质化竞争。盈利模式的单一性和趋同性导致证券公司经营业绩与市场行情存
在高度相关性，一旦市场行情走低，则公司的经营状况将受到不利影响。
2、行业竞争风险
公司面临的行业竞争风险既包括来自于我国其他证券公司的直接竞争风险，
也包括来自于商业银行、保险公司、信托公司、基金公司、网络金融服务供应商
等其他金融机构的间接竞争风险。
近年来，我国证券行业正在加快业务产品创新和经营模式转型。与此同时，
行业监管持续转型、对外开放不断推进、互联网金融快速起步等诸多因素也导致
了证券行业的竞争环境发生明显变化。在监管转型的大背景下，我国证券行业加
速了市场化进程，部分综合实力较强的证券公司已通过发行上市、收购兼并、创
新转型等多种方式提升资本规模、扩大市场份额、巩固竞争优势；另一部分证券
公司也正利用自身特色和创新机遇实施差异化的发展战略，逐步确立在部分区域
市场和细分市场的比较优势，形成差异化和专业化的竞争态势。
另一方面，包括商业银行在内的其他金融机构可能较公司拥有更广泛的产品
及服务种类、更充实的财务资源、更多样的客户群体、更密集的营业网点、更强
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大的品牌知名度、更先进的信息系统，其业务已经开始向传统证券公司的领域渗
透，并在资产管理、财务顾问、理财服务等多项领域同公司形成了激烈的竞争。
而互联网金融的快速发展将进一步加剧交易佣金下滑的压力，部分互联网公司凭
借其海量的客户基础及便利的支付条件介入金融服务领域，对包括公司在内的传
统证券经营机构提出了新的挑战。
在激烈的竞争环境下，如若公司不能采取有效措施快速提升核心竞争力，迅
速应对竞争环境的变化，将可能面临市场份额被侵蚀、业务规模被压缩、经营业
绩下滑等不利后果。
（三）政策法律风险
证券行业在我国属于高度监管的行业，证券公司在业务资格、产品和服务范
围及净资本等方面均受严格监管。我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整
的证券行业监督管理体系，颁布并实施了一系列法律、法规及规范性文件。随着
我国证券行业的不断发展，法律法规和监管理念将进一步完善，这一方面有利于
证券公司的长期稳定发展，另一方面也加大了证券公司业务开展和经营状况的不
确定性。如果公司不能尽快适应法律法规和监管理念的变化，将对公司的经营业
绩产生不利影响。
部分法律、法规和规范性文件出台后，其解释或指引可能难以同步推出，造
成具体执行中的不确定性，增加了公司业务经营的难度。此外，如果国家税收政
策、利率政策、外汇政策、经营许可制度等发生变化，可能会带来证券市场行情
的波动和证券行业环境的变化，进而对公司经营业绩产生较大影响。
（四）业务经营风险
1、证券经纪业务风险
证券经纪业务是公司的重要收入来源，对公司的整体业绩产生重要影响。公
司的证券经纪业务受到证券市场交易量、证券交易佣金费率、证券营业部数量及
网点布局等多重因素的影响。
证券市场交易量方面，在经济增速放缓的宏观背景下，证券市场可能会出现
活跃度降低、投资者信心下降、交易量萎缩等市场表现，将对公司的证券经纪业
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务产生重大不利影响。另一方面，中国证券市场相对于成熟市场而言交易频率更
高，随着中国主流投资者的投资理念逐渐成熟，未来证券市场交易频率及交易量
亦有可能逐步下降。
证券交易佣金费率方面，随着近年来网上委托、移动证券等非现场交易方式
的普及、A 股账户“一人一户”政策限制的放开、互联网金融的快速发展，证券
经纪业务佣金费率呈现下滑态势。报告期各期，我国证券市场股票基金平均佣金
费率分别为 0.38‰、0.33‰和 0.31‰。目前公司所处的西部地区佣金费率高于东
部发达地区，然而，随着证券公司分支机构设立数量和区域限制的放开、客户非
现场开户规范的实施以及各种创新业务模式的涌现，传统经纪业务竞争的区域边
界已逐渐被打破，西部地区经纪业务的竞争将进一步加剧，从而使得公司经纪业
务面临盈利空间被压缩的风险。
证券营业部数量及网点布局方面，公司的证券营业部主要集中在云南省。截
至 2018 年末，公司已设立并开业的证券营业部总计 53 家，其中 27 家位于云南
省内，在地域分布方面呈现了较强的集中性。未来，如若云南地区证券经纪业务
竞争进一步加剧，将对公司证券经纪业务经营业绩产生不利影响。
此外，新设证券营业部方面，公司可能面临的风险主要来源于两方面：
一、公司新设营业网点需要投入较高的初始建设成本，并在运营期间持续投
入市场推广、人才引进、品牌宣传、设备更新等费用。一旦公司省外市场开拓受
阻或在激烈的行业竞争中遭受到重大不利影响，公司可能采取区域性的市场退出
战略。随之产生的沉没成本、解雇费用等可能对公司正常经营造成一定影响；
二、公司新设营业网点从筹备、建设到投入运营的周期相对较长。较长的设
立周期一方面将占用公司营运资金，形成一定的资金成本；另一方面，公司营业
网点设立期间，一旦当地市场环境、产业政策发生剧烈变化，可能对营业网点营
运造成不利影响。
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2、证券投资业务风险
公司由投资管理总部、固定收益部和红正均方1负责开展证券投资业务。证
券投资业务是公司的传统业务之一，公司的证券投资业务受到证券市场的系统性
风险、投资产品的内含风险、投资决策不当风险等因素的直接影响。
证券市场的系统性风险方面，市场走势容易受到国内外政治经济形势、国际
证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，尽管股指期货、个股期权及
国债期货的出现在一定程度上向市场提供了套期保值等风险控制手段，但公司的
证券投资业务无法通过投资组合完全规避市场系统性风险，公司的证券投资业务
收益仍将会受到证券市场行情的影响。
投资产品的内含风险方面，公司所投资的股票、债券及衍生品等各类金融产
品的价格波动，一方面受到股价、利率、外汇等市场因素的共同影响，另一方面，
不同投资品种也具有自身的风险特点。例如，股票投资可能受到上市公司违规生
产经营、不当信息披露等因素的影响，债券投资可能受到发行人信用评级下降、
交易对手违约等因素的影响。因此，公司的证券投资业务需承担所投资的各类产
品自身特性所带来的内含风险。
投资决策方面，公司高度重视证券投资业务的风险管理，不断完善决策机制
和决策程序，并努力通过提高投资和研究水平、合理设置投资规模和风险限额等
措施，力图在风险可控的前提下实现较高的投资回报。然而，由于证券市场存在
的不确定性，公司仍然面临因对经济金融市场形势判断失误、投资品种及交易对
手选择不当、投资时间把握不准确、资产组合不合理等不当的投资决策所带来的
投资收益大幅下降、甚至出现亏损的风险。
3、信用交易业务风险
报告期内，公司信用交易业务规模快速增长，已逐步成为公司又一项核心的
收入来源。公司的信用交易业务风险主要包括信用风险、利率风险、流动性风险
等。
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截至本招股说明书签署之日，红正均方已转型，不再开展《证券公司证券自营投资品种清
单》所列品种的投资业务。
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就信用风险而言，在信用交易业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保
障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易
资金、市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会
导致公司出现资金损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，公司也可能面临无
法及时收回债权的风险。
报告期内，由于股票质押式回购业务客户郭鸿宝违约，公司按照既定的会计
政策，将其所欠本金、利息、违约金等共计 12,806.33 万元转入应收账款核算，
并按照个别认定法，单独进行减值测试。因该客户的维持担保比例低于 100%，
公司按应收款余额和客户担保品截至 2018 年 12 月 31 日公允价值之间的差额，
计提了 8,231.35 万元减值准备。
截至本招股说明书签署之日，该客户的担保品价值未较 2018 年末下跌。若
未来该担保品价值进一步下跌，发行人需计提更多的减值准备，会对发行人的经
营业绩产生不利影响。
信用风险在市场风格发生变化或单边下跌的情况下尤其显著，此种环境下，
单券种可能连续跌停，客户维持担保比例下降，导致违约可能性增加，将带来一
定的信用风险。此外，若市场单边持续下跌，客户交易活跃度下降，融资融券业
务规模及收入也将相应下降。随着公司信用交易规模的快速增长，不排除在证券
市场大幅波动的情形下，客户信用风险集中暴露的可能。
利率风险方面，公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速
推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用交
易业务存在利润水平下降的风险。
流动性风险方面，公司信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，如
若公司不能及时筹集相应的资金，将有可能导致流动性风险。
4、投资银行业务风险
公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、新三板业务及其他财务顾
问业务等，与证券承销与保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风
险、收益实现不确定性风险是公司投资银行业务面临的主要风险。
发行市场环境方面，证券承销与保荐业务受监管政策、发行节奏和市场景气
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度的影响较大。2011 年以来，由于境内 A 股二级市场逐渐低迷，新股发行家数
和筹资额随之逐渐走低。2012 年 10 月至 2013 年 11 月，新股发行暂停。2013 年
11 月，中国证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，并自 2014
年以来通过陆续出台一系列规定及办法、修订相关规章制度等措施以推进新股发
行市场化改革。未来，新股发行制度将逐步向注册制演变，监管政策、发行节奏
和市场景气度的变化仍将影响公司投资银行业务的开展情况及收入水平。
保荐风险方面，公司近年来保荐项目客户主要系中小型企业，该类企业往往
由于经营规模较小而使得业绩面临较大不确定性，经营风险较高。如果公司不能
保证有效的风险控制，则可能由于个别项目的保荐责任导致公司投资银行业务面
临较大的保荐风险。此外，公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披
露不充分、持续督导工作不到位、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政
处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得公司承受财务与声誉上
的损失，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。
承销风险方面，近年来随着中国证监会不断推进新股发行体制改革，股票发
行和承销业务更趋市场化，对证券公司股票定价及承销能力提出了更高的要求；
随着利率市场化的推进，债券发行和承销也面临着更大挑战。公司在证券承销过
程中，可能因为对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差、发行方案本身设
计不合理、股票发行价格或债券利率和期限设计不符合投资者的需求，或者对市
场走势判断失误、发行时机掌握不当等因素，承担发行失败或被动承担大比例包
销责任的风险。
收益实现方面，则是由于证券承销与保荐业务本身的特性，从项目承揽、项
目执行、项目核准到最终成功发行上市之间所需的时间周期较长，导致相关业务
收益的实现存在一定的不确定性。
5、资产管理及基金管理业务风险
公司由上海分公司负责开展集合资产管理业务和定向资产管理业务，由控股
子公司红塔基金和红塔资管负责开展特定客户资产管理业务；同时，公司由控股
子公司红塔基金负责开展基金管理业务。资产管理业务和基金管理业务主要面临
的风险包括产品投资风险、行业竞争风险、业务规模拓展风险等。
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产品投资风险方面，资产管理产品和基金产品的收益率与投资标的及其组合
直接相关，公司管理的产品投资标的包括定期存款、企业债、公司债、中小企业
私募债（包括公司承销的中小企业私募债）、股票、信托产品等，上述投资标的
的投资收益会受到证券市场景气程度、投资决策以及投资标的自身固有投资风险
等因素的影响。若证券市场行情低迷或公司投资决策失误，可能出现产品收益大
幅下滑，无法达到投资者预期的情形，进而影响公司经营业绩或声誉；若出现投
资标的财务状况恶化甚至破产而无法偿付本息等情形时，投资者将面临较大损
失，公司则可能存在声誉受损的风险。若公司自有资金购买该类产品则可能出现
投资亏损的风险。
行业竞争风险方面，近年来，商业银行、保险公司和信托公司等竞争对手纷
纷大力发展资产管理及基金管理业务，竞争日趋激烈。公司的资产管理及基金管
理业务尚处于起步阶段，面对竞争业态，如果公司不能及时增加管理资产规模、
有效提升竞争实力，则公司的整体经营业绩和财务状况将有可能受到不利影响。
业务规模拓展风险方面，公司资产管理业务受托规模增长的可持续性受监管
政策、证券市场景气程度、公司投资决策多方面等因素的影响。
监管政策方面，近年监管机构监管政策趋严，持续推进去通道、降杠杆的行
业政策。报告期内，证监会、保监会和银监会先后发布了《证券期货经营机构私
募资产管理业务运作管理暂行规定》、《关于弥补监管短板构建严密有效保险监管
体系的通知》、《关于规范银信类业务的通知》等，坚持去杠杆、去嵌套、去通道
导向。2018 年 3 月，中央全面深化改革委员会第一次会议审议通过了《关于规
范金融机构资产管理业务的指导意见》，资产管理业务监管标准和规则趋于统一，
市场发展趋于规范。受监管政策的影响，公司通道类资产管理业务亟待向主动管
理类转型，资产管理业务受托规模将受到一定程度的影响。
市场景气程度、公司决策方面，证券市场行情低迷或公司投资决策失误可能
导致公司管理的资产管理产品出现收益大幅下滑，无法达到投资者预期的情形。
该等情形可能影响公司经营业绩或声誉，进而影响公司资产管理业务受托规模的
拓展。
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6、私募投资基金业务风险
公司通过子公司红证利德开展私募投资基金业务，通过收取股利、利息或出
售股权以获取投资收益。私募投资基金业务主要受到投资决策、退出机制及对标
的公司控制力等因素的影响。
投资决策方面，公司根据业务情况、经营业绩和行业特点谨慎选择标的公司，
在选择过程中对标的公司的盈利能力和成长性进行系统地分析和预测。然而，公
司可能因对标的公司尽职调查不充分、标的公司提供虚假信息等因素造成估值过
高或标的选择不当等不利后果，从而导致投资决策失误，无法获得预期投资收益。
此外，公司亦可能因对宏观经济走势、行业技术发展趋势、标的公司持续盈利能
力或其他不可抗力事件等因素出现误判而造成无法获得预期投资回报甚至遭受
亏损的风险。
退出机制方面，公司的股权投资业务通常以标的公司股票在公开市场发行并
上市后卖出股份为退出机制以赚取资本利得。如果标的公司发行上市的周期长于
预期，公司的项目投资周期亦将随之延长，从而可能出现投资收益降低或在极端
情况下无法顺利退出的不利后果。与此同时，即使标的公司股票能按照预期顺利
发行上市，公司的退出时机及退出价格仍然受到二级市场波动的直接影响，为公
司股权投资项目未来收益带来了不确定性。
对标的公司控制方面，由于公司股权投资项目所持有的标的公司股权比例通
常不高，对标的公司的控制力较为有限，无法对标的公司的经营管理决策产生决
定性影响。同时，标的公司亦可能在投资周期内违反与公司签署的相关协议约定，
公司无法保证通过有限的追索权收回投资本金及约定的投资收益，从而对公司私
募投资基金业务、甚至公司整体经营业绩及财务状况造成不利影响。
7、期货业务风险
公司主要通过子公司红塔期货从事商品期货经纪、金融期货经纪等业务。公
司的期货业务风险主要体现在期货经纪业务风险及业务创新风险两方面。
期货经纪业务方面，目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续
费收入，收入水平主要取决于客户交易规模和手续费率等因素，公司期货经纪业
务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。尽管公司持续通过提升服务水平、为
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客户提供特色化和差异化的产品等方式提高客户忠诚度，稳定手续费水平，但若
未来竞争环境持续恶化，公司期货经纪业务平均手续费率水平仍有下降的可能，
从而影响公司的期货经纪业务收入水平。
在业务创新上，由于我国期货行业的资产管理、投资咨询等创新业务还处于
发展初期，公司在开展创新业务过程中可能存在因业务经验、人才储备和经营管
理水平等不相匹配，从而出现产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到
位、风险管理及内控措施不健全而导致的风险。同时，如果公司对创新业务风险
的认识不全、评估不足、机制不健全、措施不完善或执行不力，可能发生较大规
模的风险事件或出现严重亏损，从而造成公司经营业绩大幅下滑。
8、其他创新业务风险
我国证券公司持续处于探索、发展和创新的过程中。受到证券市场成熟度、
监管政策环境、证券公司经营和管理理念、风险管理能力等因素的限制，我国证
券公司金融创新始终处于尝试性探索过程中。
在持续的探索、发展和创新过程中，证券公司面临传统业务和创新业务快速
复制推广、同质化竞争较为严重。可持续的业务创新能力是国内证券公司摆脱同
质化竞争、增加利润增长点的关键所在。近年来，公司不断探索积极推动管理制
度、业务及产品等方面的创新。
由于创新业务具有前瞻性和不确定性，受公司技术水平、部门协作以及管理
能力的影响，可能出现因相关制度未及时完善而引发的经营风险。此外，公司的
创新业务可能未经科学论证或者论证不充分，导致创新不足或者资源浪费，创新
业务亦可能出现未能适应市场需求，出现创新不当并产生损失的可能性。如若未
来市场发生变化、创新业务发展受阻，或者金融创新产品推出后不能满足市场需
求、未能得到投资者认可，将有可能损害公司的声誉，进而对公司整体经营业绩
以及财务状况产生不利影响。
9、业务资格不获批准的风险
我国证券行业实行准入制度，证券公司开展各项业务均需经过有权机关的批
准。就特定业务而言，只有具备一定的资本实力、良好的风险管理和内部控制能
力、达到相关人才储备及制度安排要求的证券公司才能通过审批并获得业务资
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格。公司在未来经营发展中，存在因未能满足监管机构的要求而不能及时获取相
关业务资格的可能性，将对公司的经营业绩、财务状况及竞争实力产生不利影响。
（五）财务风险
1、流动性风险
公司所处的证券行业具有资金密集性的特点，该特点要求证券公司必须保持
良好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道。证券公司在经营过程中有可能出
现因对财务资金需求而引发的流动性风险，例如当证券投资业务投资规模过大、
投资银行业务面临大额包销、负债经营导致的期限错配、交易对手和信用交易业
务客户违约等情形均会对公司的流动性提出较高的要求。金融资产的配置情况也
会对公司的流动性风险产生影响，在市场波动剧烈的极端情况下，证券公司若不
能以合理价格对所持金融资产进行兑现，则有可能直接影响公司的经营业绩、财
务状况。此外，如若公司发生操作风险、声誉风险、监管风险等突发事件，公司
流动性也将面临严峻的考验。2016 年 6 月，中国证监会修订了《证券公司风险
控制指标管理办法》；2016 年 12 月，为配合《证券公司风险控制指标管理办法》
及配套规则实施，中国证券业协会针对《证券公司流动性风险管理指引》、《证券
公司压力测试指引（试行）》及《证券公司风险控制指标动态监控系统指引（试
行）》多项自律规则进行了修订，对证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率等
流动性风险监管指标作出了明确要求。
公司一贯坚持资金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，并逐
步建立了资金业务的风险评估和监测制度，严格控制流动性风险。报告期内，公
司的整体流动性状况有效维持在较为安全的水平。如果未来公司经营环境发生重
大不利变化，或公司资信水平下降、业务经营出现异常变动，不排除公司因出现
流动性不足而导致资金周转困难，从而对公司经营业绩、财务状况造成不利影响
的可能性。
2、净资本管理风险
目前，我国对证券公司实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力已成
为衡量证券公司抵御风险能力的重要依据，更是监管证券公司的关键指标。中国
证监会于 2016 年 6 月修订的《证券公司风险控制指标管理办法》，将净资本的计
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算与负债规模、各项风险准备之和、融资融券和证券自营业务规模、新业务资格
的取得进行挂钩。随着公司各项业务的规模的不断扩大、杠杆率的随之提升，证
券市场波动或者不可预知突发事件，可能导致公司风险控制指标出现较大波动。
如相关指标不能满足监管要求，将对公司业务开展产生不利影响。
3、信用风险
证券公司在经营过程中会面临因客户或交易对手无法履约或履约能力下降
而带来损失的风险。公司面临的信用风险主要来自于信用交易业务、期货经纪业
务、固定收益投资业务和金融衍生工具交易业务。
公司在从事信用交易业务时，可能会对不能按期清偿债务或者维持担保比例
较低且未能按期足额追加担保的客户进行强制平仓；从事期货经纪业务时，可能
会对账户保证金不足的客户要求追加保证金或者进行强制平仓。上述强制平仓行
为有可能进一步给公司引起纠纷诉讼的风险。同时，公司与客户或交易对手进行
场外交易时，亦会面临客户或交易对手违约而遭受损失的风险。
此外，公司在经营管理过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约，
如资产购买合约、投资协议等。由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差
异性，有可能会产生极少数的违约事件，从而对公司经营业绩造成不利影响。
4、其他综合收益影响未来盈利能力的风险
截至 2018 年末，公司归属于母公司股东的其他综合收益余额为-190.92 万元，
均由可供出售金融资产的公允价值变动形成。可供出售金融资产公允价值变动损
益将在相关金融资产处置时计入公司投资收益，处置时将影响公司所属会计期间
的净利润水平。若未来公司持有的可供出售金融资产公允价值持续下降，其他综
合收益余额将可能为负，从而对以后期间公司盈利能力造成不利影响。
（六）管理风险
1、风险管理和内部控制有效性不足风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。公
司已按照相关监管规范的要求建立健全了完整的风险管理、内部控制制度架构，
覆盖公司经营决策的各个重要环节，在各项业务的日常运作中对市场风险、信用
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风险、流动性风险等进行有效监控管理。然而，由于公司的业务处于动态发展的
环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见
所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在其固有限制，可能因其自身的
变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不
足和对现有制度执行不严格等原因导致的风险。
随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富，公司的业务种类、业务规
模不断扩张，在本次募集资金到位后经营实力将有望进一步发展壮大。如果公司
现有的风险管理和内部控制系统未能及时改进以适应业务模式的创新及经营规
模的扩大，将存在因风险管理和内部控制有效性不足而导致的风险。
2、合规风险
公司所处的证券行业受到中国证监会及行业自律组织的严格监管。随着我国
资本市场的成熟，证券公司在传统业务之外不断开拓新型业务及产品，监管机构
也随之逐步完善了相应的制度体系，监管手段日趋丰富。2017 年 6 月，中国证
监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，对证券公司合规
管理作出了具体明确的规定。
合规管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范
性。如果公司及子公司、公司从业人员在未来的业务开展过程中未能遵守法律、
法规及监管部门的规定，将有可能面临相关部门的刑事处罚、行政处罚、行政监
管措施及纪律处分等处罚措施。其中，行政处罚包括并不限于：警告、罚款、没
收违法所得、暂停或撤销相关业务许可、责令关闭等；行政监管措施包括但不限
于：监管谈话、出具警示函、限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业
务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限
制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或
者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业
整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。上述处罚措施将对公司业务经营、
分类评级、品牌声誉、创新业务资格申请等多方面均产生不利影响。
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（七）本次发行相关风险
1、募集资金运用风险
公司本次发行新股所募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本
金、拓展相关业务。尽管公司已经对本次募集资金运用进行了必要的可行性分析，
但募集资金的具体运用及收益情况很大程度上取决于证券市场景气程度、国家宏
观政策和经济形势。上述不确定因素会对募集资金运用效率和收益情况产生影
响，进一步影响公司上市后的经营业绩。
2、净资产收益率下降与每股收益摊薄风险
公司本次公开发行募集资金到位后，将导致公司净资产余额大幅上升。由于
募集资金的投入和产出需要一定的业务周期，可能导致公司在发行当年及以后一
定时期内存在净资产收益率下降与每股收益摊薄的风险。
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目 录
本次发行概况 -----------------------------------------------------------------------------2
声明与承诺 --------------------------------------------------------------------------------3
重大事项提示 -----------------------------------------------------------------------------4
一、本次发行前股东所持股份的锁定及持股说明的承诺 ---------------------4
二、关于上市后三年内的稳定股价措施------------------------------------------8
三、关于招股说明书的承诺------------------------------------------------------- 12
四、未履行承诺的约束措施------------------------------------------------------- 14
五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具文件无虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的承诺---------------------------------------------------------------- 17
六、业绩摊薄的填补措施及承诺------------------------------------------------- 18
七、发行前滚存利润的安排------------------------------------------------------- 18
八、发行后公司利润分配政策---------------------------------------------------- 18
九、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ---------------- 22
目 录 ------------------------------------------------------------------------------------ 38
第一节 释 义 ------------------------------------------------------------------------ 43
一、基本术语------------------------------------------------------------------------- 43
二、行业术语------------------------------------------------------------------------- 47
第二节 概 览 ------------------------------------------------------------------------ 50
一、发行人基本情况---------------------------------------------------------------- 50
二、公司控股股东及实际控制人简介------------------------------------------- 52
三、主要财务数据及财务指标---------------------------------------------------- 53
四、本次发行情况------------------------------------------------------------------- 54
五、募集资金运用------------------------------------------------------------------- 55
第三节 本次发行概况 --------------------------------------------------------------- 56
一、本次发行的基本情况---------------------------------------------------------- 56
二、本次发行的有关机构---------------------------------------------------------- 56
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ------------------- 58
四、发行上市相关的重要日期---------------------------------------------------- 58
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第四节 风险因素 --------------------------------------------------------------------- 59
一、业绩波动风险------------------------------------------------------------------- 59
二、证券行业风险------------------------------------------------------------------- 59
三、政策法律风险------------------------------------------------------------------- 60
四、业务经营风险------------------------------------------------------------------- 61
五、财务风险------------------------------------------------------------------------- 68
六、管理风险------------------------------------------------------------------------- 70
七、本次发行相关风险------------------------------------------------------------- 74
八、其他风险------------------------------------------------------------------------- 74
第五节 发行人基本情况 ------------------------------------------------------------ 76
一、发行人基本信息---------------------------------------------------------------- 76
二、发行人改制重组情况---------------------------------------------------------- 76
三、设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ------------------- 82
四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ---------103
五、发行人的组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股公司 ------109
六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
------------------------------------------------------------------------------------------------132
七、发行人的股本情况------------------------------------------------------------157
八、员工及其社会保障情况------------------------------------------------------159
九、持有 5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履行情况 -------164
十、公司各专项工作的完成情况------------------------------------------------165
第六节 业务与技术 -----------------------------------------------------------------172
一、公司主要业务及变化情况---------------------------------------------------172
二、公司所处行业的基本情况---------------------------------------------------173
三、公司的竞争地位---------------------------------------------------------------198
四、公司的主营业务情况---------------------------------------------------------204
五、公司主要固定资产、无形资产情况---------------------------------------334
六、公司持有的业务许可文件---------------------------------------------------349
第七节 同业竞争与关联交易 -----------------------------------------------------354
一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况 ------354
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二、同业竞争------------------------------------------------------------------------355
三、关联方与关联交易------------------------------------------------------------367
第八节 董事、监事、高级管理人员 --------------------------------------------436
一、董事、监事及高级管理人员简介------------------------------------------436
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 ---------------------443
三、董事、监事及高级管理人员相互之间的关系及兼职情况 ------------443
四、董事、监事及高级管理人员的对外投资情况 ---------------------------445
五、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况 ---------------------------------445
六、董事、监事及高级管理人员与本公司签订的协议、所作承诺及其履行
情况------------------------------------------------------------------------------------------447
七、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ---------------------------------448
八、董事、监事及高级管理人员的变动情况 ---------------------------------448
第九节 公司治理 --------------------------------------------------------------------453
一、股东大会的建立健全及运行情况------------------------------------------453
二、董事会的建立健全及运行情况---------------------------------------------455
三、监事会的建立健全及运行情况---------------------------------------------458
四、独立董事------------------------------------------------------------------------459
五、董事会秘书---------------------------------------------------------------------460
六、公司近三年违法违规情况---------------------------------------------------461
七、发行人近三年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提
供担保情况---------------------------------------------------------------------------------462
八、内部控制制度有关情况------------------------------------------------------462
第十节 风险管理与内部控制 -----------------------------------------------------463
一、风险管理------------------------------------------------------------------------463
二、内部控制------------------------------------------------------------------------471
第十一节 财务会计信息 -----------------------------------------------------------502
一、审计意见类型、财务报表编制基础及合并范围 ------------------------502
二、财务报表------------------------------------------------------------------------525
三、主要会计政策和会计估计---------------------------------------------------535
四、会计政策和会计估计变更及对公司财务状况、经营成果的影响 -------568
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五、主要税项------------------------------------------------------------------------571
六、分部报告------------------------------------------------------------------------575
七、非经常性损益明细表---------------------------------------------------------577
八、主要资产情况------------------------------------------------------------------577
九、主要负债情况------------------------------------------------------------------584
十、所有者权益变动表------------------------------------------------------------587
十一、现金流量表------------------------------------------------------------------591
十二、或有事项、资产负债表日后非调整事项 ------------------------------591
十三、承诺事项---------------------------------------------------------------------592
十四、主要财务指标---------------------------------------------------------------593
十五、发行人设立时和最近三年的资产评估情况 ---------------------------596
十六、发行人历次验资情况------------------------------------------------------596
第十二节 管理层讨论与分析 -----------------------------------------------------597
一、财务状况分析------------------------------------------------------------------597
二、盈利能力分析------------------------------------------------------------------631
三、现金流量分析------------------------------------------------------------------671
四、资本性支出及其他重要财务事项分析 ------------------------------------679
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ------------------------------679
六、股东未来分红回报------------------------------------------------------------682
七、本次发行对即期回报的影响及公司拟采取措施 ------------------------683
第十三节 业务发展目标 -----------------------------------------------------------689
一、公司整体发展目标------------------------------------------------------------689
二、公司各项业务发展目标------------------------------------------------------690
三、公司管理与运行体系发展目标---------------------------------------------694
四、制定及实现发展目标的假设条件和主要困难 ---------------------------695
五、发展目标与现有业务的关系------------------------------------------------696
六、本次发行对实现上述发展目标的作用 ------------------------------------696
第十四节 募集资金运用 -----------------------------------------------------------697
一、本次发行募集资金总额------------------------------------------------------697
二、本次募集资金运用------------------------------------------------------------697
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三、募集资金运用符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章规定---------------------------------------------------------------------------700
四、募集资金专项存储制度的建立及执行情况 ------------------------------700
五、董事会对募集资金运用可行性的分析意见 ------------------------------700
六、募集资金的必要性和合理性------------------------------------------------701
七、募集资金使用对同业竞争和独立性的影响 ------------------------------702
八、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ---------------------------702
第十五节 股利分配政策 -----------------------------------------------------------703
一、股利分配政策------------------------------------------------------------------703
二、报告期内股利分配情况------------------------------------------------------703
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ------------------------------------704
四、本次发行完成后的股利分配计划------------------------------------------704
第十六节 其他重要事项 -----------------------------------------------------------712
一、信息披露与投资者关系------------------------------------------------------712
二、重大合同------------------------------------------------------------------------713
三、对外担保情况------------------------------------------------------------------717
四、重大诉讼和仲裁事项---------------------------------------------------------717
第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 --------------732
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ------------------------------732
二、保荐机构（主承销商）声明------------------------------------------------735
三、律师事务所声明---------------------------------------------------------------737
四、会计师事务所声明------------------------------------------------------------738
五、验资机构声明------------------------------------------------------------------739
六、资产评估机构声明------------------------------------------------------------747
第十八节 备查文件 -----------------------------------------------------------------760
一、备查文件------------------------------------------------------------------------760
二、查阅地点------------------------------------------------------------------------760
三、查阅时间------------------------------------------------------------------------760
四、信息披露网址------------------------------------------------------------------760
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第一节 释 义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
一、基本术语
红塔证券、公司、本
指 红塔证券股份有限公司
公司、发行人
云南红塔 指 云南红塔集团有限公司，为公司报告期内控股股东，现已注销
红塔烟草（集团）有限责任公司，前身为玉溪红塔烟草（集团）
红塔集团 指
有限责任公司
云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司，前身为云南省开发投资有限公司
国开投 指 国家开发投资公司
云南国际信托有限公司，前身为云南省国际信托投资公司、云南
云南省国托 指
国际信托投资有限公司
亿成投资 指 深圳市亿成投资有限公司
金旅信托 指 云南金旅信托投资有限公司
昆明国托 指 昆明国际信托投资公司
烟台万华 指 烟台万华合成革集团有限公司
云南白药 指 云南白药集团股份有限公司
烟草国贸 指 云南烟草国贸商城有限公司
润汇投资 指 上海润汇投资发展有限公司
正业投资 指 云南正业投资有限公司
诚源投资 指 云南诚源投资股份有限公司
国投信托 指 国投信托有限公司
红云集团 指 红云烟草（集团）有限责任公司，前身为昆明卷烟厂
昆明产投 指 昆明产业开发投资有限责任公司
云南中烟 指 云南中烟工业有限责任公司
双维投资 指 中国双维投资有限公司
华叶投资 指 云南华叶投资有限责任公司
云南工投 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司
冶金投资 指 云南冶金集团投资有限公司
合和集团 指 云南合和（集团）股份有限公司
万兴地产 指 昆明万兴房地产开发有限公司
冶金集团 指 云南冶金集团股份有限公司
红塔期货 指 红塔期货有限责任公司，前身为云南国资期货经纪有限公司
红塔基金 指 红塔红土基金管理有限公司
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
红证利德 指 红证利德资本管理有限公司
红正均方 指 红正均方投资有限公司
红塔资管 指 深圳市红塔资产管理有限公司
红塔财富 指 深圳市红塔财富投资管理有限公司
中科红塔 指 南京中科红塔先进激光资本管理有限公司
云南方信经济信息咨询有限公司，前身为云南红塔方信资本管理
红塔方信 指
有限公司
红证方旭（深圳） 指 红证方旭（深圳）资本管理有限公司，现已注销
红证方旭（北京） 指 红证方旭（北京）资本管理有限公司
紫薇熹商贸 指 云南紫薇熹商贸有限公司
温州红塔 指 温州市红塔投资管理合伙企业（有限合伙）
中科有限 指 南京中科红塔先进激光创业投资中心（有限合伙）
新港红塔 指 南京新港红塔创业投资中心（有限合伙）
红证华蓝 指 北京红证华蓝投资管理中心（有限合伙）
红证罗牛山 指 北京红证罗牛山股权投资中心（有限合伙），现已注销
深圳秉鸿 指 深圳秉鸿嘉实创业投资中心（有限合伙）
红证方晨 指 红证方晨（北京）资本管理有限公司，现已注销
西藏方启 指 西藏方启创业投资管理有限公司，现已注销
华樟兴业(北京)科技有限公司，前身为红证华兴（北京）资产管
红证华兴 指
理有限公司
红证方启 指 红证方启（北京）资本管理有限公司，现已注销
上海分公司、红塔证
指 红塔证券股份有限公司上海分公司
券上海分公司
华信期货股份有限公司，前身为华信万达期货股份有限公司、万
万达期货 指
达期货股份有限公司
红塔创新 指 红塔创新投资股份有限公司
中烟云南省公司 指 中国烟草总公司云南省公司
中烟浙江省公司 指 中国烟草总公司浙江省公司
中烟总公司、总公司 指 中国烟草总公司
新兴投资 指 云南新兴投资有限公司
红河集团 指 红河烟草（集团）有限责任公司
红云红河 指 红云红河烟草（集团）有限责任公司
云烟国际 指 云南烟草国际有限公司
云烟物资 指 云南中烟物资（集团）有限责任公司
兴云投资 指 云南烟草兴云投资股份有限公司
翠湖宾馆 指 昆明翠湖宾馆有限公司
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
烟草物业 指 云南兴云物业管理有限公司，前身为云南烟草物业管理有限公司
英茂通信 指 云南英茂通信股份有限公司
天恒大酒店 指 云南天恒大酒店
红塔大酒店 指 上海红塔大酒店有限公司
安晋高速 指 云南安晋高速公路开发有限公司
香溢控股 指 浙江香溢控股有限公司
香溢融通 指 香溢融通控股集团股份有限公司
白药控股 指 云南白药控股有限公司
云南红塔银行股份有限公司，前身为玉溪市商业银行股份有限公
红塔银行 指
司
华夏银行 指 华夏银行股份有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
国信证券 指 国信证券股份有限公司
红塔大厦 指 昆明红塔大厦有限公司
红塔物业 指 昆明红塔大厦物业管理有限公司
红塔体育 指 云南红塔体育中心有限公司
红河投资 指 云南红河投资有限公司
福牌实业 指 曲靖福牌实业有限公司
诚泰保险 指 诚泰财产保险股份有限公司
云南锡业 指 云南锡业集团（控股）有限责任公司
云天化集团 指 云天化集团有限责任公司
昆钢金控 指 云南昆钢金融控股集团有限公司
云南铜业 指 云南铜业（集团）有限公司
国杰投资 指 石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）
华泰保险 指 华泰保险集团股份有限公司
昆明汕港 指 昆明汕港房地产开发有限公司
裕源大通 指 北京裕源大通科技股份有限公司
华宇杰缘 指 北京华宇杰缘科技有限公司
凯业贸易 指 广东凯业贸易有限公司
中恒汇志 指 深圳市中恒汇志投资有限公司
智城信息 指 智慧城市信息技术有限公司
云中 3 号 指 红塔资产云中 3 号专项资产管理计划
云中 4 号 指 红塔资产云中 4 号专项资产管理计划
小牛 1 号 指 红塔红土-红云小牛 1 号-新三板系列特定资产管理计划
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
展恒 1 号 指 展恒 1 号专项资产管理计划
昆药集团 指 昆药集团股份有限公司
红塔蓝鹰 指 云南红塔蓝鹰纸业有限公司
滇西水泥 指 云南红塔滇西水泥股份有限公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
云南省工商局 指 云南省工商行政管理局
昆明市国资委 指 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
社保基金 指 全国社会保障基金理事会
普通股、A 股 指 本公司本次发行每股面值为 1.00 元的人民币普通股
本次发行、首次公开
指 本公司在境内拟公开发行不超过 36,400 万股人民币普通股的行为
发行
上市 指 本次发行股票在证券交易所挂牌上市交易的行为
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年
保荐人、保荐机构、
指 东吴证券股份有限公司
东吴证券、主承销商
通商律师 指 北京市通商律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中和评估 指 中和资产评估有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太会计师 指 云南亚太会计师事务所有限公司
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券业协会 指 中国证券业协会
云南证监局 指 中国证券监督管理委员会云南监管局
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
证金公司 指 中国证券金融股份有限公司
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《公司章程》 指 《红塔证券股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《红塔证券股份有限公司章程（草案）》
招股说明书 指 红塔证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币单位
二、行业术语
上海证券综合指数，其样本股是全部上市股票，包括 A 股和 B 股，
上证综指 指 反映了上海证券交易所上市股票价格的变动情况，自 1991 年 7 月
15 日起正式发布
根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产
净资本 指 的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综
合性风险控制指标
向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并
融资融券 指
收取利息的经营活动
符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条
股票质押式回购 指 件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交
易
符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证
约定购回式证券交 券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回
指
易 标的证券，除指定情形外，待购回期间标的证券所产生的相关权益
于权益登记日划转给客户的交易行为
中国证券金融股份有限公司借入证券、筹得资金后，再转借给证券
转融通 指 公司，为证券公司开展融资融券业务提供资金和证券来源，包括转
融券业务和转融资业务
股票指数期货的简称，是一种以股票价格指数作为标的物的金融期
股指期货 指
货合约
QDII 指 Qualified Domestic Institutional Investor，即合格境内机构投资者
基金管理公司通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管
基金、证券投资基
指 人托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工
金
具投资，然后共担投资风险、分享收益的证券投资方式
股票期权买方交付了期权费后即取得的在合约规定的到期日或到
股票期权 指
期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利
证券代理买卖业务，即证券公司接受个人或机构客户委托代客户买
证券经纪业务 指 卖有价证券，还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证
以及代理登记开户等，是证券公司的一项基本业务
证券公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益的投资
证券投资业务 指
行为，投资品种主要包括股票、债券、基金、衍生产品等
证券公司一级市场上的证券承销与保荐业务、改制辅导财务顾问业
投资银行业务 指
务、并购重组财务顾问业务等
证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管
理合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进
资产管理业务、证
指 行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的行
券资产管理业务
为，主要业务类型包括集合资产管理业务、定向资产管理业务和特
定客户资产管理业务等
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以
自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务。
直投业务、直接投
指 2012 年 5 月，公司通过设立全资子公司红证利德开展直接投资业
资业务
务。截至本招股说明书签署之日，红证利德已转型开展私募投资基
金业务
证券公司通过私募投资基金子公司以非公开方式向少数机构投资
私募投资基金 指
者和个人投资者募集资金设立的投资基金
集合资产管理计
证券公司为多个合格投资者提供资产管理服务设立的资产管理计
划、集合资产管理 指
划
产品
定向资产管理计
划、定向资产管理 指 证券公司接受单一客户委托设立的资产管理计划
产品
特定客户资产管理
计划、特定客户资 基金管理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担
指
产管理产品、专项 任资产管理人，从而设立的资产管理计划
资产管理计划
证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并
IB 业务 指
提供其他相关服务的业务活动
证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第三方存
管资格的商业银行）存管。在第三方存管模式下，存管银行负责客
户交易结算资金的存管，为客户提供银证转账、资金存取和查询等
第三方存管 指
服务；证券公司负责投资者的证券交易、股份管理以及根据交易所
和登记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证券，证券公
司不再向客户提供交易结算资金存取服务
根据中国证监会《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项
另类投资 指 的规定》，证券公司设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种
清单》所列品种以外的金融产品投资
是对债券投资组合进行管理的策略之一，是指债券组合管理者不积
免疫策略 指
极寻求交易的可能性而企图战胜市场的一种消极策略
按偿还期限从长到短的顺序，挑选一系列的债券，使现金流与各个
现金流匹配策略 指
时期现金流的需求相等
指两笔货币相同、债务额相同（本金相同）、期限相同的资金，作
利率互换策略 指
固定利率与浮动利率的调换
Fund of Fund，即基金中的基金，是一种专门投资于其他证券投资
FOF 指
基金的基金
上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称
Shibor 指 Shibor）是由信用等级较高的银行自主报出的人民币同业拆出利率
计算确定的算术平均利率，是单利、无担保、批发性利率
具备一定实力和信誉的独立证券经营法人作为特许交易商，在证券
市场上不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报
做市商 指
价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和
证券与投资者进行证券交易
由国债交易双方订立的，约定在未来某一日期以成交时交收一定数
国债期货 指
量的国债凭证的标准化契约
企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险等，
套期保值 指 指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量
变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动
将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖的证券的
资产证券化 指
行为，使其具有流动性，是通过在资本市场和货币市场发行证券筹
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资的一种直接融资方式
从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用于弥补亏损的
一般风险准备 指
风险准备
根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司开展各项业务、
设立分支机构等存在可能导致净资本损失的风险，应当按一定标准
风险资本准备 指
计算风险资本准备并与净资本建立对应关系，确保各项风险资本准
备有对应的净资本支持
结算参与人根据规定，存放在其资金交收账户中用于证券交易及非
结算备付金 指
交易结算的资金
本招股说明书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造
成。
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第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
（一）基本信息
中文名称：红塔证券股份有限公司
英文名称：HONGTA SECURITIES CO.,LTD.
注册资本：326,940.54 万元人民币
法定代表人：李素明
住 所：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号
经营范围：证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。
（二）设立情况
2001 年 9 月 8 日，红塔集团、云投集团、国开投、云南省国托、金旅信托、
昆明国托等 13 家发起人共同签署了《红塔证券股份有限公司发起人协议书》，约
定发起设立红塔证券。2002 年 1 月 19 日，中国证监会出具《关于同意红塔证券
股份有限公司开业的批复》（证监机构字[2002]27 号），同意公司开业，核准公
司的注册资本为 138,651.04 万元。2002 年 1 月 31 日，云南省工商行政管理局核
发了注册号为 5300001013230 的《企业法人营业执照》。
公司设立时各发起人持有的股份情况如下：
单位：万股、%
序号 公司名称 持股数量 持股比例
1 红塔集团 27,500.00 19.83
2 云投集团 26,000.00 18.75
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序号 公司名称 持股数量 持股比例
3 国开投 26,000.00 18.75
4 云南省国托 14,964.75 10.79
5 亿成投资 12,000.00 8.66
6 金旅信托 9,951.56 7.18
7 昆明国托 9,654.73 6.96
8 烟台万华 5,000.00 3.61
9 昆明卷烟厂 2,000.00 1.44
10 云南白药 2,000.00 1.44
11 烟草国贸 1,600.00 1.16
12 润汇投资 1,000.00 0.72
13 正业投资 980.00 0.71
合计 138,651.04 100.00
（三）主营业务
经中国证监会批准，公司主要从事的业务包括：证券经纪、证券自营、证券
承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券
资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销
金融产品业务。
公司全资子公司红塔期货主要从事的业务包括：商品期货经纪、金融期货经
纪、期货投资咨询。
公司全资子公司红证利德主要从事的业务包括：投资管理；资产管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
公司全资子公司红正均方主要从事的业务包括：从事金融产品的投资（除专
项审批），投资咨询（除经纪），投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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公司控股子公司红塔基金主要从事的业务包括：基金募集、基金销售、特定
客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
公司控股子公司红塔资管主要从事的业务包括：特定客户资产管理业务以及
中国证监会许可的其他业务。
二、公司控股股东及实际控制人简介
（一）股权结构
截至本招股说明书签署之日，公司的股权结构如下：
单位：万股、%
序号 公司名称 持股数量 持股比例
1 合和集团 109,470.00 33.48
2 云投集团 65,404.30 20.00
3 双维投资 53,333.33 16.31
4 华叶投资 26,666.67 8.16
5 中烟浙江省公司 24,000.00 7.34
6 昆明产投 22,759.68 6.96
7 云南工投 16,655.03 5.09
8 云南白药 4,711.37 1.44
9 万兴地产 2,378.52 0.73
10 正业投资 980.00 0.30
11 冶金投资 581.64 0.18
合计 326,940.54 100.00
（二）控股股东及实际控制人
截至本招股说明书签署之日，合和集团持有公司 109,470.00 万股股份，占本
次发行前总股本的 33.48%，为公司的控股股东。红塔集团持有合和集团 75.00%
的股权，云南中烟持有红塔集团 100.00%的股权，中烟总公司持有云南中烟
100.00%的股权，中烟总公司系本公司实际控制人。
公司控股股东及实际控制人具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人
基本情况”之“六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
基本情况”。
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三、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
公司报告期内经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 2,738,442.94 1,432,711.03 1,540,895.88
总负债 1,584,644.47 317,857.53 413,514.20
股东权益合计 1,153,798.47 1,114,853.51 1,127,381.68
其中：归属于母公
1,130,609.62 1,092,505.23 1,115,497.17
司股东权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 120,143.34 111,421.58 97,565.53
营业支出 68,632.21 62,566.46 56,236.70
营业利润 51,511.13 48,855.12 41,328.83
利润总额 51,507.40 48,651.38 41,854.92
净利润 39,199.49 36,798.69 33,852.54
归属于母公司股东的净利润 38,646.45 36,308.26 33,282.80
扣除非经常性损益后归属于母公
35,337.56 36,357.50 32,778.01
司普通股股东的净利润
其他综合收益的税后净额 -754.53 -477.57 -504.89
综合收益总额 38,444.96 36,321.13 33,347.65
归属于母公司所有者的综合收益
38,102.15 35,763.92 32,802.55
总额
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -780,993.40 -148,474.27 125,183.72
投资活动产生的现金流量净额 -555.14 -4,164.26 -4,747.72
筹资活动产生的现金流量净额 654,551.08 -48,849.30 -143,763.57
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
现金及现金等价物净额增加额 -126,853.78 -201,660.20 -23,102.08
（二）主要财务指标
单位：%、元/股
财务指标 2018 年/末 2017 年/末 2016 年/末
净资产负债率（母公司） 118.82 3.89 3.36
资产负债率（母公司） 54.30 3.74 3.25
每股净资产 3.53 3.41 3.45
无形资产（扣除土地使用权）占
0.64 0.61 0.54
净资产的比例
固定资本比 1.25 1.29 1.34
总资产收益率 2.12 3.12 2.70
营业费用率 48.65 52.74 55.41
净利润率 32.63 33.03 34.70
每股现金流量净额 -0.39 -0.62 -0.07
每股经营活动现金流量净额 -2.39 -0.45 0.38
（三）净资产收益率及每股收益
单位：%、元
加权平均 每股收益
期间 报告期利润
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
3.48 0.12 0.12
利润
2018 年度
扣除非经常性损益后归属于
3.18 0.11 0.11
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
3.32 0.11 0.11
利润
2017 年度
扣除非经常性损益后归属于
3.32 0.11 0.11
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
2.99 0.10 0.10
利润
2016 年度
扣除非经常性损益后归属于
2.94 0.10 0.10
公司普通股股东的净利润
四、本次发行情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
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发行股数： 不超过 36,400 万股，本次发行不存在老股转让的情形
每股发行价格： 3.46 元
拟上市地点： 上海证券交易所
网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或
发行方式：
中国证监会等监管机关认可的其他发行方式
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证
发行对象： 券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、
法规和规范性文件禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
五、募集资金运用
公司于 2017 年 3 月 14 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》及《关于首次公开发行股
票募集资金运用方案及其可行性分析的议案》。2018 年 3 月 19 日，公司召开 2017
年度股东大会，审议通过了《关于将公司申请首次公开发行人民币普通股股票并
上市决议有效期延长一年的议案》；2019 年 3 月 14 日，公司召开 2018 年度股
东大会，审议通过了《关于将公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市决
议有效期延长一年的议案》。根据前述议案，公司首次公开发行人民币普通股股
票不超过 36,400 万股，发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司资
本金，拓展相关业务。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数、占发行后总股本的 不超过 36,400 万股，占发行后比例不超过 10.02%，本次发
比例： 行不存在老股转让情形
每股发行价格： 3.46 元
35.56 倍（每股发行价格/发行后每股收益，每股收益按上一
发行市盈率： 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本
次发行后的总股本计算）
3.4582 元/股（经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次
发行前每股净资产：
发行前总股本计算）
3.4480 元/股（按经审计的归属于母公司股东的净资产加本次
发行后每股净资产：
募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）
发行市净率： 1.00 倍（每股发行价格/发行后每股净资产）
采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相
发行方式：
结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开
发行对象： 立上海证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投
资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
预计募集资金总额： 125,944.00 万元
预计募集资金净额： 122,195.72 万元
3,748.28 万元，其中：
承销及保荐费用：2,659.32 万元
审计及验资费用：350.72 万元
发行费用概算：
律师费用：150.94 万元
发行手续费用及材料制作费用：165.60 万元
用于本次发行的信息披露费用：421.70 万元
拟上市地点： 上海证券交易所
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：红塔证券股份有限公司
法定代表人： 李素明
住所： 云南省昆明市北京路 155 号附 1 号
电话： 0871-63577113
传真： 0871-63579074
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联系人： 宋奇
（二）保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
法定代表人： 范力
住所： 苏州工业园区星阳街 5 号
电话： 0512-62938558
传真： 0512-62938500
保荐代表人： 章龙平、周添
项目协办人： 赵昕
项目组其他成员： 杨伟、苏北、朱天辰、柳以文、李航、张天
（三）发行人律师：北京市通商律师事务所
负责人： 吴刚
住所： 北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层
电话： 010-65693399
传真： 010-65693838
经办律师： 张小满、靳明明
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 朱建弟
住所： 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
经办注册会计师： 冯万奇、李福兴
（五）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
（六）收款银行：中国建设银行苏州分行营业部
名称： 中国建设银行苏州分行营业部
账号： 32201988236052500135
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户名： 东吴证券股份有限公司
（七）拟上市交易所：上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
截至 2018 年 12 月 31 日，除发行人及其子公司正常开展资产管理、基金管
理及证券投资等各项业务而持有或管理的产品持有东吴证券股权外，发行人与本
次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或
间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行上市相关的重要日期
（一）开始询价推介日期： 2019 年 5 月 28 日
（二）刊登发行公告日期： 2019 年 6 月 21 日
（三）网上、网下申购日期： 2019 年 6 月 24 日
（四）网上、网下缴款日期： 2019 年 6 月 26 日
本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交
（五）股票上市日期：
易所上市
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第四节 风险因素
投资者在评价公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，
应当特别认真地考虑下述各项风险因素。敬请投资者在购买公司股票前逐项仔
细阅读。
一、业绩波动风险
我国证券公司的主要业务包括证券经纪、证券自营、投资银行、资产管理、
信用交易等，上述业务构成了目前我国证券公司的主要收入、利润来源，同时也
与证券市场行情具有较强的直接相关性。证券市场行情受国民经济发展状况、国
家经济政策、国际经济环境、投资者情绪等多种内外部因素的影响，在上述各种
影响因素的作用下，证券公司亦承担了较强的经营风险。
公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、证券投
资业务、信用交易业务等，公司的盈利水平容易受到证券市场周期性、波动性的
影响。报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 33,282.80 万元、
36,308.26 万元和 38,646.45 万元。
未来期间，如若宏观经济发生不利变化、金融市场发生较大波动、改革举措
未达市场预期等因素导致证券市场景气度下滑、指数大幅波动、市场交易量萎缩，
都会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不排除公司上市当年营业利润比上年
下降 50%以上甚至亏损的可能性。公司特别提醒广大投资者关注证券市场变化给
公司带来的经营业绩波动风险。
二、证券行业风险
（一）行业盈利模式风险
随着股指期货、融资融券等创新业务的发展，我国境内资本市场正朝着多元
化的方向迈进。然而，现阶段我国境内资本市场投资品种依旧较少，金融衍生品
尚处于发展初期，证券公司业务种类较为单一，主要业务收入仍然来源于证券经
纪、证券自营、投资银行、融资融券四项业务，各证券公司业务之间存在着较强
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的同质化竞争。盈利模式的单一性和趋同性导致证券公司经营业绩与市场行情存
在高度相关性，一旦市场行情走低，则公司的经营状况将受到不利影响。
（二）行业竞争风险
公司面临的行业竞争风险既包括来自于我国其他证券公司的直接竞争风险，
也包括来自于商业银行、保险公司、信托公司、基金公司、网络金融服务供应商
等其他金融机构的间接竞争风险。
近年来，我国证券行业正在加快业务产品创新和经营模式转型。与此同时，
行业监管持续转型、对外开放不断推进、互联网金融快速起步等诸多因素也导致
了证券行业的竞争环境发生明显变化。在监管转型的大背景下，我国证券行业加
速了市场化进程，部分综合实力较强的证券公司已通过发行上市、收购兼并、创
新转型等多种方式提升资本规模、扩大市场份额、巩固竞争优势；另一部分证券
公司也正利用自身特色和创新机遇实施差异化的发展战略，逐步确立在部分区域
市场和细分市场的比较优势，形成差异化和专业化的竞争态势。
另一方面，包括商业银行在内的其他金融机构可能较公司拥有更广泛的产品
及服务种类、更充实的财务资源、更多样的客户群体、更密集的营业网点、更强
大的品牌知名度、更先进的信息系统，其业务已经开始向传统证券公司的领域渗
透，并在资产管理、财务顾问、理财服务等多项领域同公司形成了激烈的竞争。
而互联网金融的快速发展将进一步加剧交易佣金下滑的压力，部分互联网公司凭
借其海量的客户基础及便利的支付条件介入金融服务领域，对包括公司在内的传
统证券经营机构提出了新的挑战。
在激烈的竞争环境下，如若公司不能采取有效措施快速提升核心竞争力，迅
速应对竞争环境的变化，将可能面临市场份额被侵蚀、业务规模被压缩、经营业
绩下滑等不利后果。
三、政策法律风险
证券行业在我国属于高度监管的行业，证券公司在业务资格、产品和服务范
围及净资本等方面均受严格监管。我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整
的证券行业监督管理体系，颁布并实施了一系列法律、法规及规范性文件。随着
我国证券行业的不断发展，法律法规和监管理念将进一步完善，这一方面有利于
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证券公司的长期稳定发展，另一方面也加大了证券公司业务开展和经营状况的不
确定性。如果公司不能尽快适应法律法规和监管理念的变化，将对公司的经营业
绩产生不利影响。
部分法律、法规和规范性文件出台后，其解释或指引可能难以同步推出，造
成具体执行中的不确定性，增加了公司业务经营的难度。此外，如果国家税收政
策、利率政策、外汇政策、经营许可制度等发生变化，可能会带来证券市场行情
的波动和证券行业环境的变化，进而对公司经营业绩产生较大影响。
四、业务经营风险
（一）证券经纪业务风险
证券经纪业务是公司的重要收入来源，对公司的整体业绩产生重要影响。公
司的证券经纪业务受到证券市场交易量、证券交易佣金费率、证券营业部数量及
网点布局等多重因素的影响。
证券市场交易量方面，在经济增速放缓的宏观背景下，证券市场可能会出现
活跃度降低、投资者信心下降、交易量萎缩等市场表现，将对公司的证券经纪业
务产生重大不利影响。另一方面，中国证券市场相对于成熟市场而言交易频率更
高，随着中国主流投资者的投资理念逐渐成熟，未来证券市场交易频率及交易量
亦有可能逐步下降。
证券交易佣金费率方面，随着近年来网上委托、移动证券等非现场交易方式
的普及、A 股账户“一人一户”政策限制的放开、互联网金融的快速发展，证券
经纪业务佣金费率呈现下滑态势。报告期各期，我国证券市场股票基金平均佣金
费率分别为 0.38‰、0.33‰和 0.31‰。目前公司所处的西部地区佣金费率高于东
部发达地区，然而，随着证券公司分支机构设立数量和区域限制的放开、客户非
现场开户规范的实施以及各种创新业务模式的涌现，传统经纪业务竞争的区域边
界已逐渐被打破，西部地区经纪业务的竞争将进一步加剧，从而使得公司经纪业
务面临盈利空间被压缩的风险。
证券营业部数量及网点布局方面，公司的证券营业部主要集中在云南省。截
至 2018 年末，公司已设立并开业的证券营业部总计 53 家，其中 27 家位于云南
省内，在地域分布方面呈现了较强的集中性。未来，如若云南地区证券经纪业务
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竞争进一步加剧，将对公司证券经纪业务经营业绩产生不利影响。
此外，新设证券营业部方面，公司可能面临的风险主要来源于两方面：
一、公司新设营业网点需要投入较高的初始建设成本，并在运营期间持续投
入市场推广、人才引进、品牌宣传、设备更新等费用。一旦公司省外市场开拓受
阻或在激烈的行业竞争中遭受到重大不利影响，公司可能采取区域性的市场退出
战略。随之产生的沉没成本、解雇费用等可能对公司正常经营造成一定影响；
二、公司新设营业网点从筹备、建设到投入运营的周期相对较长。较长的设
立周期一方面将占用公司营运资金，形成一定的资金成本；另一方面，公司营业
网点设立期间，一旦当地市场环境、产业政策发生剧烈变化，可能对营业网点营
运造成不利影响。
（二）证券投资业务风险
公司由投资管理总部、固定收益部和红正均方2负责开展证券投资业务。证
券投资业务是公司的传统业务之一，公司的证券投资业务受到证券市场的系统性
风险、投资产品的内含风险、投资决策不当风险等因素的直接影响。
证券市场的系统性风险方面，市场走势容易受到国内外政治经济形势、国际
证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，尽管股指期货、个股期权及
国债期货的出现在一定程度上向市场提供了套期保值等风险控制手段，但公司的
证券投资业务无法通过投资组合完全规避市场系统性风险，公司的证券投资业务
收益仍将会受到证券市场行情的影响。
投资产品的内含风险方面，公司所投资的股票、债券及衍生品等各类金融产
品的价格波动，一方面受到股价、利率、外汇等市场因素的共同影响，另一方面，
不同投资品种也具有自身的风险特点。例如，股票投资可能受到上市公司违规生
产经营、不当信息披露等因素的影响，债券投资可能受到发行人信用评级下降、
交易对手违约等因素的影响。因此，公司的证券投资业务需承担所投资的各类产
品自身特性所带来的内含风险。
2
截至本招股说明书签署之日，红正均方已转型，不再开展《证券公司证券自营投资品种清
单》所列品种的投资业务。
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投资决策方面，公司高度重视证券投资业务的风险管理，不断完善决策机制
和决策程序，并努力通过提高投资和研究水平、合理设置投资规模和风险限额等
措施，力图在风险可控的前提下实现较高的投资回报。然而，由于证券市场存在
的不确定性，公司仍然面临因对经济金融市场形势判断失误、投资品种及交易对
手选择不当、投资时间把握不准确、资产组合不合理等不当的投资决策所带来的
投资收益大幅下降、甚至出现亏损的风险。
（三）信用交易业务风险
报告期内，公司信用交易业务规模快速增长，已逐步成为公司又一项核心的
收入来源。公司的信用交易业务风险主要包括信用风险、利率风险、流动性风险
等。
就信用风险而言，在信用交易业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保
障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易
资金、市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会
导致公司出现资金损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，公司也可能面临无
法及时收回债权的风险。
报告期内，由于股票质押式回购业务客户郭鸿宝违约，公司按照既定的会计
政策，将其所欠本金、利息、违约金等共计 12,806.33 万元转入应收账款核算，
并按照个别认定法，单独进行减值测试。因该客户的维持担保比例低于 100%，
公司按应收款余额和客户担保品截至 2018 年 12 月 31 日公允价值之间的差额，
计提了 8,231.35 万元减值准备。
截至本招股说明书签署之日，该客户的担保品价值未较 2018 年末下跌。若
未来该担保品价值进一步下跌，发行人需计提更多的减值准备，会对发行人的经
营业绩产生不利影响。
信用风险在市场风格发生变化或单边下跌的情况下尤其显著，此种环境下，
单券种可能连续跌停，客户维持担保比例下降，导致违约可能性增加，将带来一
定的信用风险。此外，若市场单边持续下跌，客户交易活跃度下降，融资融券业
务规模及收入也将相应下降。随着公司信用交易规模的快速增长，不排除在证券
市场大幅波动的情形下，客户信用风险集中暴露的可能。
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利率风险方面，公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速
推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用交
易业务存在利润水平下降的风险。
流动性风险方面，公司信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，如
若公司不能及时筹集相应的资金，将有可能导致流动性风险。
（四）投资银行业务风险
公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、新三板业务及其他财务顾
问业务等，与证券承销与保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风
险、收益实现不确定性风险是公司投资银行业务面临的主要风险。
发行市场环境方面，证券承销与保荐业务受监管政策、发行节奏和市场景气
度的影响较大。2011 年以来，由于境内 A 股二级市场逐渐低迷，新股发行家数
和筹资额随之逐渐走低。2012 年 10 月至 2013 年 11 月，新股发行暂停。2013 年
11 月，中国证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，并自 2014
年以来通过陆续出台一系列规定及办法、修订相关规章制度等措施以推进新股发
行市场化改革。未来，新股发行制度将逐步向注册制演变，监管政策、发行节奏
和市场景气度的变化仍将影响公司投资银行业务的开展情况及收入水平。
保荐风险方面，公司近年来保荐项目客户主要系中小型企业，该类企业往往
由于经营规模较小而使得业绩面临较大不确定性，经营风险较高。如果公司不能
保证有效的风险控制，则可能由于个别项目的保荐责任导致公司投资银行业务面
临较大的保荐风险。此外，公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披
露不充分、持续督导工作不到位、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政
处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得公司承受财务与声誉上
的损失，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。
承销风险方面，近年来随着中国证监会不断推进新股发行体制改革，股票发
行和承销业务更趋市场化，对证券公司股票定价及承销能力提出了更高的要求；
随着利率市场化的推进，债券发行和承销也面临着更大挑战。公司在证券承销过
程中，可能因为对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差、发行方案本身设
计不合理、股票发行价格或债券利率和期限设计不符合投资者的需求，或者对市
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场走势判断失误、发行时机掌握不当等因素，承担发行失败或被动承担大比例包
销责任的风险。
收益实现方面，则是由于证券承销与保荐业务本身的特性，从项目承揽、项
目执行、项目核准到最终成功发行上市之间所需的时间周期较长，导致相关业务
收益的实现存在一定的不确定性。
（五）资产管理及基金管理业务风险
公司由上海分公司负责开展集合资产管理业务和定向资产管理业务，由控股
子公司红塔基金和红塔资管负责开展特定客户资产管理业务；同时，公司由控股
子公司红塔基金负责开展基金管理业务。资产管理业务和基金管理业务主要面临
的风险包括产品投资风险、行业竞争风险、业务规模拓展风险等。
产品投资风险方面，资产管理产品和基金产品的收益率与投资标的及其组合
直接相关，公司管理的产品投资标的包括定期存款、企业债、公司债、中小企业
私募债（包括公司承销的中小企业私募债）、股票、信托产品等，上述投资标的
的投资收益会受到证券市场景气程度、投资决策以及投资标的自身固有投资风险
等因素的影响。若证券市场行情低迷或公司投资决策失误，可能出现产品收益大
幅下滑，无法达到投资者预期的情形，进而影响公司经营业绩或声誉；若出现投
资标的财务状况恶化甚至破产而无法偿付本息等情形时，投资者将面临较大损
失，公司则可能存在声誉受损的风险。若公司自有资金购买该类产品则可能出现
投资亏损的风险。
行业竞争风险方面，近年来，商业银行、保险公司和信托公司等竞争对手纷
纷大力发展资产管理及基金管理业务，竞争日趋激烈。公司的资产管理及基金管
理业务尚处于起步阶段，面对竞争业态，如果公司不能及时增加管理资产规模、
有效提升竞争实力，则公司的整体经营业绩和财务状况将有可能受到不利影响。
业务规模拓展风险方面，公司资产管理业务受托规模增长的可持续性受监管
政策、证券市场景气程度、公司投资决策多方面等因素的影响。
监管政策方面，近年监管机构监管政策趋严，持续推进去通道、降杠杆的行
业政策。报告期内，证监会、保监会和银监会先后发布了《证券期货经营机构私
募资产管理业务运作管理暂行规定》、《关于弥补监管短板构建严密有效保险监管
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体系的通知》、《关于规范银信类业务的通知》等，坚持去杠杆、去嵌套、去通道
导向。2018 年 3 月，中央全面深化改革委员会第一次会议审议通过了《关于规
范金融机构资产管理业务的指导意见》，资产管理业务监管标准和规则趋于统一，
市场发展趋于规范。受监管政策的影响，公司通道类资产管理业务亟待向主动管
理类转型，资产管理业务受托规模将受到一定程度的影响。
市场景气程度、公司决策方面，证券市场行情低迷或公司投资决策失误可能
导致公司管理的资产管理产品出现收益大幅下滑，无法达到投资者预期的情形。
该等情形可能影响公司经营业绩或声誉，进而影响公司资产管理业务受托规模的
拓展。
（六）私募投资基金业务风险
公司通过子公司红证利德开展私募投资基金业务，通过收取股利、利息或出
售股权以获取投资收益。私募投资基金业务主要受到投资决策、退出机制及对标
的公司控制力等因素的影响。
投资决策方面，公司根据业务情况、经营业绩和行业特点谨慎选择标的公司，
在选择过程中对标的公司的盈利能力和成长性进行系统地分析和预测。然而，公
司可能因对标的公司尽职调查不充分、标的公司提供虚假信息等因素造成估值过
高或标的选择不当等不利后果，从而导致投资决策失误，无法获得预期投资收益。
此外，公司亦可能因对宏观经济走势、行业技术发展趋势、标的公司持续盈利能
力或其他不可抗力事件等因素出现误判而造成无法获得预期投资回报甚至遭受
亏损的风险。
退出机制方面，公司的股权投资业务通常以标的公司股票在公开市场发行并
上市后卖出股份为退出机制以赚取资本利得。如果标的公司发行上市的周期长于
预期，公司的项目投资周期亦将随之延长，从而可能出现投资收益降低或在极端
情况下无法顺利退出的不利后果。与此同时，即使标的公司股票能按照预期顺利
发行上市，公司的退出时机及退出价格仍然受到二级市场波动的直接影响，为公
司股权投资项目未来收益带来了不确定性。
对标的公司控制方面，由于公司股权投资项目所持有的标的公司股权比例通
常不高，对标的公司的控制力较为有限，无法对标的公司的经营管理决策产生决
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定性影响。同时，标的公司亦可能在投资周期内违反与公司签署的相关协议约定，
公司无法保证通过有限的追索权收回投资本金及约定的投资收益，从而对公司私
募投资基金业务、甚至公司整体经营业绩及财务状况造成不利影响。
（七）期货业务风险
公司主要通过子公司红塔期货从事商品期货经纪、金融期货经纪等业务。公
司的期货业务风险主要体现在期货经纪业务风险及业务创新风险两方面。
期货经纪业务方面，目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续
费收入，收入水平主要取决于客户交易规模和手续费率等因素，公司期货经纪业
务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。尽管公司持续通过提升服务水平、为
客户提供特色化和差异化的产品等方式提高客户忠诚度，稳定手续费水平，但若
未来竞争环境持续恶化，公司期货经纪业务平均手续费率水平仍有下降的可能，
从而影响公司的期货经纪业务收入水平。
在业务创新上，由于我国期货行业的资产管理、投资咨询等创新业务还处于
发展初期，公司在开展创新业务过程中可能存在因业务经验、人才储备和经营管
理水平等不相匹配，从而出现产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到
位、风险管理及内控措施不健全而导致的风险。同时，如果公司对创新业务风险
的认识不全、评估不足、机制不健全、措施不完善或执行不力，可能发生较大规
模的风险事件或出现严重亏损，从而造成公司经营业绩大幅下滑。
（八）其他创新业务风险
我国证券公司持续处于探索、发展和创新的过程中。受到证券市场成熟度、
监管政策环境、证券公司经营和管理理念、风险管理能力等因素的限制，我国证
券公司金融创新始终处于尝试性探索过程中。
在持续的探索、发展和创新过程中，证券公司面临传统业务和创新业务快速
复制推广、同质化竞争较为严重。可持续的业务创新能力是国内证券公司摆脱同
质化竞争、增加利润增长点的关键所在。近年来，公司不断探索积极推动管理制
度、业务及产品等方面的创新。
由于创新业务具有前瞻性和不确定性，受公司技术水平、部门协作以及管理
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能力的影响，可能出现因相关制度未及时完善而引发的经营风险。此外，公司的
创新业务可能未经科学论证或者论证不充分，导致创新不足或者资源浪费，创新
业务亦可能出现未能适应市场需求，出现创新不当并产生损失的可能性。如若未
来市场发生变化、创新业务发展受阻，或者金融创新产品推出后不能满足市场需
求、未能得到投资者认可，将有可能损害公司的声誉，进而对公司整体经营业绩
以及财务状况产生不利影响。
（九）业务资格不获批准的风险
我国证券行业实行准入制度，证券公司开展各项业务均需经过有权机关的批
准。就特定业务而言，只有具备一定的资本实力、良好的风险管理和内部控制能
力、达到相关人才储备及制度安排要求的证券公司才能通过审批并获得业务资
格。公司在未来经营发展中，存在因未能满足监管机构的要求而不能及时获取相
关业务资格的可能性，将对公司的经营业绩、财务状况及竞争实力产生不利影响。
五、财务风险
（一）流动性风险
公司所处的证券行业具有资金密集性的特点，该特点要求证券公司必须保持
良好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道。证券公司在经营过程中有可能出
现因对财务资金需求而引发的流动性风险，例如当证券投资业务投资规模过大、
投资银行业务面临大额包销、负债经营导致的期限错配、交易对手和信用交易业
务客户违约等情形均会对公司的流动性提出较高的要求。金融资产的配置情况也
会对公司的流动性风险产生影响，在市场波动剧烈的极端情况下，证券公司若不
能以合理价格对所持金融资产进行兑现，则有可能直接影响公司的经营业绩、财
务状况。此外，如若公司发生操作风险、声誉风险、监管风险等突发事件，公司
流动性也将面临严峻的考验。2016 年 6 月，中国证监会修订了《证券公司风险
控制指标管理办法》；2016 年 12 月，为配合《证券公司风险控制指标管理办法》
及配套规则实施，中国证券业协会针对《证券公司流动性风险管理指引》、《证券
公司压力测试指引（试行）》及《证券公司风险控制指标动态监控系统指引（试
行）》多项自律规则进行了修订，对证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率等
流动性风险监管指标作出了明确要求。
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公司一贯坚持资金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，并逐
步建立了资金业务的风险评估和监测制度，严格控制流动性风险。报告期内，公
司的整体流动性状况有效维持在较为安全的水平。如果未来公司经营环境发生重
大不利变化，或公司资信水平下降、业务经营出现异常变动，不排除公司因出现
流动性不足而导致资金周转困难，从而对公司经营业绩、财务状况造成不利影响
的可能性。
（二）净资本管理风险
目前，我国对证券公司实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力已成
为衡量证券公司抵御风险能力的重要依据，更是监管证券公司的关键指标。中国
证监会于 2016 年 6 月修订的《证券公司风险控制指标管理办法》，将净资本的计
算与负债规模、各项风险准备之和、融资融券和证券自营业务规模、新业务资格
的取得进行挂钩。随着公司各项业务的规模的不断扩大、杠杆率的随之提升，证
券市场波动或者不可预知突发事件，可能导致公司风险控制指标出现较大波动。
如相关指标不能满足监管要求，将对公司业务开展产生不利影响。
（三）信用风险
证券公司在经营过程中会面临因客户或交易对手无法履约或履约能力下降
而带来损失的风险。公司面临的信用风险主要来自于信用交易业务、期货经纪业
务、固定收益投资业务和金融衍生工具交易业务。
公司在从事信用交易业务时，可能会对不能按期清偿债务或者维持担保比例
较低且未能按期足额追加担保的客户进行强制平仓；从事期货经纪业务时，可能
会对账户保证金不足的客户要求追加保证金或者进行强制平仓。上述强制平仓行
为有可能进一步给公司引起纠纷诉讼的风险。同时，公司与客户或交易对手进行
场外交易时，亦会面临客户或交易对手违约而遭受损失的风险。
此外，公司在经营管理过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约，
如资产购买合约、投资协议等。由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差
异性，有可能会产生极少数的违约事件，从而对公司经营业绩造成不利影响。
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（四）其他综合收益影响未来盈利能力的风险
截至 2018 年末，公司归属于母公司股东的其他综合收益余额为-190.92 万元，
均由可供出售金融资产的公允价值变动形成。可供出售金融资产公允价值变动损
益将在相关金融资产处置时计入公司投资收益，处置时将影响公司所属会计期间
的净利润水平。若未来公司持有的可供出售金融资产公允价值持续下降，其他综
合收益余额将可能为负，从而对以后期间公司盈利能力造成不利影响。
六、管理风险
（一）风险管理和内部控制有效性不足风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。公
司已按照相关监管规范的要求建立健全了完整的风险管理、内部控制制度架构，
覆盖公司经营决策的各个重要环节，在各项业务的日常运作中对市场风险、信用
风险、流动性风险等进行有效监控管理。然而，由于公司的业务处于动态发展的
环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见
所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在其固有限制，可能因其自身的
变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不
足和对现有制度执行不严格等原因导致的风险。
随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富，公司的业务种类、业务规
模不断扩张，在本次募集资金到位后经营实力将有望进一步发展壮大。如果公司
现有的风险管理和内部控制系统未能及时改进以适应业务模式的创新及经营规
模的扩大，将存在因风险管理和内部控制有效性不足而导致的风险。
（二）合规风险
公司所处的证券行业受到中国证监会及行业自律组织的严格监管。随着我国
资本市场的成熟，证券公司在传统业务之外不断开拓新型业务及产品，监管机构
也随之逐步完善了相应的制度体系，监管手段日趋丰富。2017 年 6 月，中国证
监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，对证券公司合规
管理作出了具体明确的规定。
合规管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范
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性。如果公司及子公司、公司从业人员在未来的业务开展过程中未能遵守法律、
法规及监管部门的规定，将有可能面临相关部门的刑事处罚、行政处罚、行政监
管措施及纪律处分等处罚措施。其中，行政处罚包括并不限于：警告、罚款、没
收违法所得、暂停或撤销相关业务许可、责令关闭等；行政监管措施包括但不限
于：监管谈话、出具警示函、限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业
务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限
制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或
者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业
整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。上述处罚措施将对公司业务经营、
分类评级、品牌声誉、创新业务资格申请等多方面均产生不利影响。
（三）信息技术风险
随着证券公司集中交易系统的建设完成，证券行业的证券业务系统（包括集
中交易、网上交易、资金清算、三方存管、售后服务等多个方面）、办公系统、
财务系统、风险管理系统等全部依赖信息系统平台的支撑。信息技术系统的安全
性、有效性、合理性对于证券公司的生存与发展变得至关重要，信息技术水平已
经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。证券市场新产品、新业务的不断
推出，对信息技术提出了更高的要求，要求信息系统具有更高的扩展性和适应性。
公司的主要业务均高度依赖于信息系统，信息系统的高效性、准确性、便利
性在提升公司服务质量的同时也伴生了一定的风险因素。尽管公司近年来在信息
系统上的投入不断加大，但仍存在因系统改造升级不及时、运营能力匹配不到位、
人员数量能力不足等对业务开展产生不利影响的可能性。另一方面，信息系统本
身也有可能因为软硬件故障、通信线路中断、病毒黑客攻击、数据泄漏丢失等突
发情况而阻碍公司经营业务的顺利开展，甚至有可能造成经济损失和法律纠纷。
（四）操作风险
操作风险包括由于不完善或不适当的内部流程、员工行为、信息技术系统以
及外部事件造成公司财务损失或声誉损失的可能性。公司从事的证券业务难度较
高、流程复杂，对操作风险的管理提出了一定挑战。公司面临的操作风险主要包
括以下几类：因制度缺失或不完善而导致的操作风险；因人员变动或流失而导致
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的操作风险；因信息技术不完善、参数设置错误等问题而导致的信息系统操作风
险；因金融产品风险揭示不到位、销售服务不适当、售后管理不完善、从业行为
不规范、业务流程不熟悉、尽职调查不充分、违约处置不合规等问题所导致的操
作风险等。在创新业务方面，由于其往往具有更为复杂的操作流程，因而管理难
度通常更高。
为严格控制操作风险，公司针对各项业务均明确了业务规程，对可能发生的
失误及差错风险进行持续跟踪和评估。然而，由于操作风险本身存在的不确定性，
不排除其对公司未来发展经营造成不利影响的可能性。
（五）清算交收风险
清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品
众多、各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，这些在客观
上造成了清算交收工作的复杂性，增加了结算环节出现差错的可能性。如若公司
在结算业务管理、结算资金划拨环节出现问题，例如因为清算交收失败而影响客
户正常的交易，将因此承担相关赔偿责任，甚至面临投诉纠纷、法律诉讼的风险。
以上风险均有可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）分类评级风险
我国证券监督管理机构对证券公司实行分类监管，根据证券公司的内部控制
水平和风险管理能力，结合市场影响力对其进行分类评级，并将新业务、新产品
的试点资格与评级结果相挂钩。根据中国证监会于 2009 年 5 月公布、于 2010
年 5 年和 2017 年 7 月两次修订的《证券公司分类监管规定》，证券公司被分为 A
（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E 等 5 大类 11
个级别。2016 年至 2018 年，公司的分类评级结果均为 A 类 A 级。
中国证券投资者保护基金公司根据证券公司分类评级结果，确定不同级别证
券公司缴纳证券投资者保护基金的具体比例。若未来公司评级下调，则投资者保
护基金的缴纳比例将有所上升，进而影响公司利润。同时，由于证券监督管理机
构将证券公司分类评级结果作为创新业务资格申请的审慎性指标，评级下调亦会
导致公司业务拓展受限，对公司的整体经营业绩及竞争实力产生不利影响。
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（七）人才流失风险
证券行业属于知识密集型行业，证券公司发展的关键在于人才的储备和积
累。证券行业的专业化人才通常具有较高的知识水平、较强的执行力和较高的创
新精神。近年来，我国证券公司发展迅速，对优秀人才的需求也日益迫切。面对
日益激烈的行业竞争，公司如果不能适应快速变化的市场环境，积极引进国内外
优秀人才，并建立完善的职业发展平台和激励机制，将面临大批行业人才流失的
风险，进而对公司的战略发展和经营管理带来不利的影响。
此外，如果公司高级管理人员和业务骨干离职后继续开展与公司有竞争关系
的业务，可能导致客户流失，亦可能导致公司业务面临更加激烈的竞争，从而可
能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
（八）租赁房产风险
截至 2018 年末，公司及下属子公司、分公司、营业部共拥有 90 处租赁房产，
其中共有 15 处租赁房产未取得房产权属证明文件或存在转租情况，具体情况参
见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产情况”
之“（三）公司及分支机构租赁房产情况”。
此外，公司目前使用的位于上海市骊山路 1-3 号一幢 8 层大楼系公司成立时
云南省国托投入的资产，该项房屋租赁的承租人为云南省国托，具体情况请参见
本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人改制重组情况”之“（七）
发起人出资资产的产权变更手续办理情况”之“1、云南省国托以房屋使用权出资
情况及解决措施”。云南省国托对公司使用该房产未提出任何异议。
尽管上述租赁房产不会影响公司正常开展业务经营，亦不会对公司的经营业
绩和财务状况造成重大不利影响，并已由控股股东就承担上述租赁行为所导致的
损失风险出具了承诺，然而上述租赁房产可能导致公司及子公司存在被迫搬迁的
风险，并因此支付相关租赁费用及搬迁费用。同时，搬迁造成的业务中断或暂停
可能对公司正常经营造成不利影响。
此外，对于已取得合法权属证明的租赁房产，公司也无法确保在现有租期届
满之后仍然能够以可接受的条件继续租用。如果第三方提出异议导致租赁中止，
或者租期届满后出租方不再向公司出租上述房产，公司将被迫重新选择替代性的
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营业场所，进而对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。
除此之外，截至 2018 年末，公司及子公司总计拥有 13 项土地使用权，16
项房屋所有权，其中 3 项房屋所有权尚未取得其对应土地使用权证，具体情况参
见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产情况”
之“（二）公司及分支机构自有房产情况”。
七、本次发行相关风险
（一）募集资金运用风险
公司本次发行新股所募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本
金、拓展相关业务。尽管公司已经对本次募集资金运用进行了必要的可行性分析，
但募集资金的具体运用及收益情况很大程度上取决于证券市场景气程度、国家宏
观政策和经济形势。上述不确定因素会对募集资金运用效率和收益情况产生影
响，进一步影响公司上市后的经营业绩。
（二）净资产收益率下降与每股收益摊薄风险
公司本次公开发行募集资金到位后，将导致公司净资产余额大幅上升。由于
募集资金的投入和产出需要一定的业务周期，可能导致公司在发行当年及以后一
定时期内存在净资产收益率下降与每股收益摊薄的风险。
八、其他风险
（一）大股东控制风险
截至本招股说明书签署之日，合和集团持有公司 109,470.00 万股股份，占本
次发行前总股本的 33.48%，为公司控股股东。
公司建立了完善的独立董事制度、监事会制度和关联交易制度等保护中小股
东利益的公司治理制度，以防止大股东控制、损害本公司及其他中小股东的利益。
同时，合和集团已就避免同业竞争、减少并规范关联交易事项出具承诺。如果未
来合和集团利用其控股股东的地位，通过行使表决权等方式对公司的人事、经营
及财务决策进行不当干预，可能会损害公司及其他中小股东利益。
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（二）股东资格无法获得监管部门批准的风险
根据相关监管法规和《公司章程（草案）》的规定，未经中国证监会批准，
任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上（含）股份，否则应限期改正；
未改正前，相应股份不得行使表决权。因此，存在直接或间接持有公司 5%以上
（含）股份股东的资格无法获得监管部门批准的风险。
（三）股东股权质押风险
截至本招股说明书签署之日，昆明产投将其持有的公司股份 2.25 亿股设定
了质押，该等质押股份总数占本次发行前总股本的 6.88%。若主债权到期时股东
无法偿还贷款，将有可能导致出质股份所有权变更的风险。股权质押的详细情况
参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人 5%
以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（六）本次发行前股东持有发
行人股份的质押、冻结或其他有争议情况”相关内容。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称（中文） 红塔证券股份有限公司
公司名称（英文） HONGTA SECURITIES CO., LTD.
注册资本 326,940.54 万元人民币
法定代表人 李素明
成立日期 2002 年 1 月 31 日
住所 云南省昆明市北京路 155 号附 1 号
邮政编码 650011
联系电话 0871-63577113
传真号码 0871-63579074
互联网网址 http://www.hongtastock.com
电子信箱 investor@hongtastock.com
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
2001 年 9 月 8 日，红塔集团、云投集团、国开投、云南省国托、亿成投资、
金旅信托、昆明国托等 13 家发起人共同签署了《红塔证券股份有限公司发起人
协议书》，约定由 13 家发起人共同发起设立红塔证券，注册资本拟为 138,651.04
万元。
2001 年 12 月 5 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《红
塔证券股份有限公司筹建情况报告》、《红塔证券股份有限公司发起人协议书》、
《红塔证券股份有限公司章程》、《红塔证券股份有限公司筹建费用报告》和《红
塔证券股份有限公司发起人用于抵作股款之财产的作价报告》等议案。
2002 年 1 月 19 日，中国证监会出具《关于同意红塔证券股份有限公司开业
的批复》（证监机构字[2002]27 号），同意公司开业，核准公司的注册资本为
138,651.04 万元。
2002 年 1 月 31 日，发行人取得云南省工商行政管理局核发的《企业法人营
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业执照》（注册号 5300001013230），注册资本为 138,651.04 万元。
（二）发起人情况
发行人成立时，各发起人的名称及其持股情况如下：
单位：万股、%
序号 公司名称 持股数量 持股比例
1 红塔集团 27,500.00 19.83
2 云投集团 26,000.00 18.75
3 国开投 26,000.00 18.75
4 云南省国托 14,964.75 10.79
5 亿成投资 12,000.00 8.66
6 金旅信托 9,951.56 7.18
7 昆明国托 9,654.73 6.96
8 烟台万华 5,000.00 3.61
9 昆明卷烟厂 2,000.00 1.44
10 云南白药 2,000.00 1.44
11 烟草国贸 1,600.00 1.16
12 润汇投资 1,000.00 0.72
13 正业投资 980.00 0.71
合 计 138,651.04 100.00
（三）发行人成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
发行人成立时，持股发行人 5%以上股份的主要发起人为红塔集团、云投集
团、国开投、云南省国托、亿成投资、金旅信托、昆明国托。主要发起人拥有的
主要资产均为其经营范围相关的业务资产。
发行人成立时，红塔集团的经营范围为：烟草加工生产、销售，烟草工业专
用设备制造，销售，烟草原辅料的购销。云投集团的经营范围为：经营和管理省
级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产
业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融
资业务等方式进行投资和经营管理。国开投的经营范围为：从事能源、交通、原
材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投
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资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；
物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核
定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和
“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。亿成投资的经营范围为：机械设备、
建筑材料、化工原料（不含易燃易爆物品）；工艺美术品（不含金银饰品）；纺
织品、纸制品、电子产品、仪器仪表的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
发行人成立前后，上述 4 家主要发起人拥有的主要资产与其实际从事的主要
业务未发生重大变化。
发行人成立前，云南省国托、金旅信托、昆明国托均从事信托业务，兼营证
券业务。发行人成立时，云南省国托将其下属的上海、大理、昆明春城路和南屏
街四个证券业务部，金旅信托将其下属的证券本部、永昌、永安、楚雄、上海和
昆明人民东路五家营业部，昆明国托将其下属的昆明、上海两家营业部的资产和
负债作为出资投入公司。发行人成立后，云南省国托、金旅信托、昆明国托均不
再从事证券业务。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
经中国证监会核准，发行人成立时的经营范围如下：证券的承销和上市推荐；
证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；
资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。
发行人成立时拥有与经营证券业务相关的主要资产包括但不限于房产、办公
设备、电子设备、无形资产等。报告期内发行人资产的具体情况参见本招股说明
书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产情况”。
（五）发行人设立前后的业务流程及其联系
报告期内发行人的具体业务流程参见本招股说明书“第六节 业务与技术”
之“四、公司的主营业务情况”。
（六）发行人成立以来，在经营方面与主要发起人的关联关系及演
变情况
发行人自成立以来，在生产经营方面独立于主要发起人，不存在依赖主要发
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起人的情形。报告期内发行人与主要发起人的关联关系具体情况参见本招股说明
书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人设立时，红塔集团、云投集团、国开投、亿成投资、烟台万华、昆明
卷烟厂、云南白药、烟草国贸、润汇投资、正业投资 10 家发起人以货币资金出
资。云南省国托以按评估值调账后并经全体发起人确认的证券经营性净资产
14,964.75 万元出资，昆明国托以按评估值调账后并经全体发起人确认的证券经
营性净资产 9,654.73 万元出资，金旅信托以按评估值调账后并经全体发起人确认
的证券经营性净资产 9,744.35 万元及货币资金 207.21 万元出资。亚太会计师于
2001 年 12 月 3 日出具了《验资报告》（（2001）亚太验 E 字 93 号），对上述出资
情况进行了审验。
发起人以非货币资产出资的产权变更相关情况如下：
1、云南省国托以房屋使用权出资情况及解决措施
发行人设立时，云南省国托以其持有的证券类净资产出资，其中包括作为无
形资产出资的一项房屋使用权，具体情况如下：1996 年 9 月 8 日，云南省国托
上海证券营业部（承租方）与上海桃苑房地产发展有限公司（出租方）签署房屋
租赁合同，约定承租上海市骊山路 1-3 号一幢 8 层大楼，租赁期限为 1996 年 11
月 30 日至 2046 年 11 月 29 日，建筑面积为 4,339 平方米，评估值为 2,960.17 万
元。公司根据上述房屋使用权的评估价值扣除评估基准日至资产交割日之间的摊
销额后，确定了上述房屋使用权的入账价值为 2,896.75 万元。截至 2008 年 9 月
30 日，该房屋使用权账面余额为 2,453.81 万元。
为完善上述出资行为，2008 年 11 月 13 日，公司召开股东大会 2008 年第 4
次临时会议，审议通过了《关于解决省国托房屋使用权出资历史遗留问题的议案》
及《2008 年中期利润分配议案》，同意由全体股东对因云南省国托以房屋使用权
出资可能对公司造成的风险进行补偿，补偿金额以评估价值为基础并扣除摊销额
后确定为 2,453.81 万元，补偿所需资金全部来源于 2008 年中期公司对各股东的
现金分红，各股东按照持有公司股份的比例进行补偿。
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2、云南省国托对部分未能办理产权过户的房屋出资情况及解决措施
发行人设立时，云南省国托作为出资投入的昆明春城路证券营业部建筑面积
共计 5,905.09 平方米，评估价值为 2,283.72 万元，其中 3,370.00 平方米面积产权
已变更至公司名下，其余 2,535.09 平方米为营业部自行改造增建的食堂、休息室
等附属设施，由于需要补办规划手续等原因，其产权证明未办理完毕。其后，云
南省国托将所持有的公司股权转让给云南红塔。
为解决上述出资瑕疵，2008 年 3 月 7 日，发行人与云南红塔签署协议，约
定云南红塔按原评估价格以货币资金人民币 980.41 万元对自行添附建造的房产
进行置换。2008 年 3 月 19 日，云南红塔以货币资金支付上述价款，该项置换事
项已完成。
3、昆明国托对部分未能办理产权过户的房屋出资情况及解决措施
发行人设立时，昆明国托作为出资投入的上海田林东路证券营业部建筑面积
共计 7,479.68 平方米，评估价值为 5,448.95 万元，其中 6,529.00 平方米面积产权
已变更至公司名下，其余 950.68 平方米面积为营业部自行改造增建的天井，由
于需要补办规划手续等原因，其产权证明未办理完毕。
为解决上述出资瑕疵，2008 年 3 月 3 日，发行人与昆明国托签署协议，约
定昆明国托按原评估价格以货币资金人民币 692.57 万元置换出上述添附建造的
房产。2008 年 3 月 18 日，昆明国托以从公司取得的 2007 年度应分配利润支付
上述价款，该项置换事项已完成。
4、分红补偿或置换瑕疵出资的法律合规情况
公司设立时昆明国托、云南省国托等部分股东用以出资的部分资产存在瑕
疵。
根据《公司法》的规定，股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规
定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
据此，就前述瑕疵出资，红塔证券的各股东分别以分红补偿或现金置换的方
式进行补偿。截至本招股说明书签署之日，该等补偿均已到位。具体如下：
（1）根据昆明国托与公司签订的协议，昆明国托同意按原评估价格以货币
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资金人民币 6,925,703.80 元现金置换上述出资。2008 年 3 月，昆明国托以从公司
取得的 2007 年度应分配利润支付上述价款，该项置换事项已完成。
（2）根据云南红塔与公司签订的协议，由于云南红塔已受让云南省国托持
有的发行人股权，云南红塔同意按原评估价格以货币资金人民币 9,804,131.01 元
现金置换瑕疵房产出资。云南红塔已于 2008 年 3 月 19 日将上述款项支付给发行
人。
（3）根据公司 2008 年第四次临时股东大会决议，各方股东确认，云南省国
托用以出资的证券类资产中位于上海市骊山路 1-3 号一幢 8 层大楼的房屋使用权
存在瑕疵。全体股东同意以分红对因云南省国托以房屋使用权出资可能对发行人
造成的风险进行补偿，补偿金额为截至 2008 年 9 月 30 日该房屋使用权的账面余
额 24,538,107.76 元，全体股东按照各自对发行人的股权比例进行补偿。
根据《公司法》的相关规定，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，其
他发起人有义务承担连带责任。据此，红塔证券各股东对云南省国托的出资瑕疵
进行补偿符合法律法规的规定。
同时，根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关规定，发起人
可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可
以依法转让的非货币财产作价出资。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商
誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。据此，红塔证券全体股东以分
红对瑕疵出资进行弥补并未违反法律、法规的有关规定。
立信会计师于 2018 年 1 月 8 日出具《验资复核报告》（信会师报字[2018]第
ZB10028 号），相关方已根据前述协议文件和股东大会决议进行补偿。
因此，公司设立时昆明国托、云南省国托等股东以现金分红或现金置换的方
式补偿出资不违反相关法律法规的规定，且该等补偿均已实缴到位。
除上述情况外，截至本招股说明书签署之日，发起人用于出资的非货币资产
均办理了产权变更手续。
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
三、设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人的历史沿革、股本形成及变化情况
1、公司设立
2001 年 9 月 8 日，红塔集团、云投集团、国开投、云南省国托、亿成投资、
金旅信托、昆明国托等 13 家发起人签署了《红塔证券股份有限公司发起人协议
书》，约定由 13 家发起人共同发起设立红塔证券，注册资本拟为 138,651.04 万元。
2001 年 9 月 29 日，中国证监会出具《关于红塔证券股份有限公司筹建方案
的批复》（证监机构字[2001]200 号），同意红塔证券筹建方案。
2001 年 12 月 3 日，云南省人民政府出具《云南省人民政府关于设立红塔证
券股份有限公司的批复》（云政复[2001]202 号）3，同意红塔集团、云投集团、
国开投、云南省国托、亿成投资、金旅信托、昆明国托等 13 家发起人发起设立
红塔证券。
2001 年 12 月 3 日，亚太会计师出具《验资报告》（（2001）亚太验 E 字 93
号），确认截至 2001 年 12 月 3 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人
民币 1,386,510,429.76 元。
2001 年 12 月 5 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会会议，审议通过了
《红塔证券股份有限公司筹建情况报告》、《红塔证券股份有限公司发起人协议
书》、《红塔证券股份有限公司章程》、《红塔证券股份有限公司筹建费用报告》、
和《红塔证券股份有限公司发起人用于抵作股款之财产的作价报告》等，并选举
产生了首届董事会及监事会成员。
2002 年 1 月 19 日，中国证监会出具《关于同意红塔证券股份有限公司开业
的批复》（证监机构字[2002]27 号），同意红塔证券开业。
3
公司设立时云南省人民政府与中国证监会出具的批复中，云政复[2001]202 号文和证监机
构字[2002]27 号文核准公司的注册资本分别为 138,406.00 万元和 138,651.04 万元，存在差异。
2007 年 10 月 5 日，云南省人民政府出具《关于确认红塔证券股份有限公司设立时股权结构
的批复》（云政复[2007]53 号），对公司设立时各股东持股比例和注册资本进行了确认，确
认公司成立时的注册资本为 138,651.04 万元。
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2002 年 1 月 31 日，公司取得云南省工商局核发的《企业法人营业执照》（注
册号：5300001013230）。
公司设立时的股权结构如下：
单位：万股、%
序号 公司名称 持股数量 持股比例
1 红塔集团 27,500.00 19.83
2 云投集团 26,000.00 18.75
3 国开投 26,000.00 18.75
4 云南省国托 14,964.75 10.79
5 亿成投资 12,000.00 8.66
6 金旅信托 9,951.56 7.18
7 昆明国托 9,654.73 6.96
8 烟台万华 5,000.00 3.61
9 昆明卷烟厂 2,000.00 1.44
10 云南白药 2,000.00 1.44
11 烟草国贸 1,600.00 1.16
12 润汇投资 1,000.00 0.72
13 正业投资 980.00 0.71
合计 138,651.04 100.00
2、第一次股权变更
（1）股权变更的具体情况
2005 年 9 月 20 日，国家烟草专卖局出具《国家烟草专卖局关于昆明卷烟厂
与曲靖卷烟厂合并改制的批复》（国烟法[2005]591 号），同意昆明卷烟厂与曲靖
卷烟厂合并改制，注册成立红云集团。红云集团成立后，昆明卷烟厂持有的 2,000
万股公司股份由红云集团承继。
（2）证券监管部门的批复
2007 年 1 月 8 日，中国证监会出具《关于红塔证券股份有限公司变更公司
章程的批复》（证监机构字[2007]2 号），批准红塔证券变更《红塔证券股份有限
公司章程》。
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（3）变更工商登记
2007 年 5 月，公司就本次股权变更事项办理了工商变更登记，本次股权变
更完成后，公司的股权结构如下：
单位：万股、%
序号 公司名称 持股数量 持股比例
1 红塔集团 27,500.00 19.83
2 云投集团 26,000.00 18.75
3 国开投 26,000.00 18.75
4 云南省国托 14,964.75 10.79
5 亿成投资 12,000.00 8.66
6 金旅信托 9,951.56 7.18
7 昆明国托 9,654.73 6.96
8 烟台万华 5,000.00 3.61
9 红云集团 2,000.00 1.44
10 云南白药 2,000.00 1.44
11 烟草国贸 1,600.00 1.16
12 润汇投资 1,000.00 0.72
13 正业投资 980.00 0.71
合计 138,651.04 100.00
3、第二次股权变更
（1）股权变更的具体情况
①云南红塔受让云南省国托持有的公司股份
经中国人民银行《关于云南省国际信托投资公司重新登记有关事项的批
复》（银复[2003]33 号文）和云南省人民政府《关于云南省国际信托投资公司
增资改制暨申请重新登记的批复》（云政复[2002]125 号文）批准，云南省国托
进行企业改制和资产重组，并重新登记为云南国际信托投资有限公司。其持
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
有公司的 14,964.75 万股股份 4剥离给云南省财政厅，用来抵偿其所欠云南省财
政厅的债务。
2005 年 10 月 25 日，云南省国托与云南红塔签署《股权转让协议》，约定由
云南省国托将其持有的公司 14,964.75 万股股份以 14,964.75 万元的价格（即 1.00
元/股）转让给云南红塔，股权转让价款由云南红塔直接支付给云南省财政厅。
2006 年 8 月 14 日，云南省财政厅出具《云南省财政厅关于做好原国际信托
投资公司持有红塔证券股权转让有关问题的通知》（云财金[2006]72 号），同意云
南省国托与云南红塔签署上述《股权转让协议》。
2006 年 12 月 4 日，国家烟草专卖局出具《国家烟草专卖局关于云南中烟工
业公司所属企业受让云南省财政厅所持红塔证券股份有限公司股权事项的批复》
（国烟财[2006]863 号），同意上述股权转让事项。
②红云集团受让金旅信托持有的公司股份
金旅信托因经营不善导致资不抵债，2001 年 5 月 16 日，中国人民银行出具
《中国人民银行关于撤销云南金旅信托投资有限公司的通知》（银发[2001]157
号），决定撤销金旅信托，并停止其一切金融活动。
2002 年 3 月 9 日，云南省财政厅出具《关于对云南金旅信托投资有限公司
将所持红塔证券股份有限公司股权抵偿省财政债务有关问题的批复》（云财金
[2002]5 号），同意金旅信托以其持有的公司 9,951.56 万股股份抵偿所欠云南省财
政厅债务，并将上述股份划转至云南省国托。5
4
云南省国托所持公司 14,964.75 万股中有 645.44 万股是受大理白族自治州财政局的委托进
行的投资。2001 年 12 月，大理白族自治州财政局与云南省国托签署《委托投资协议书》，
约定大理证券营业部出资人大理州财政局委托云南省国托将大理证券营业部净资产向发行
人进行投资，委托投资金额合计 645.44 万元。根据大理白族自治州人民政府《关于成立大
理州国有资产经营投资有限责任公司的批复》（大政复[2001]35 号），同意设立大理州国有
资产经营投资有限责任公司，直属大理州人民政府，归口大理州财政局管理，注册资本包括
上述委托云南省国托持有的红塔证券股份。2005 年 6 月 6 日，大理州国有资产经营投资有
限责任公司向云南省财政厅出具了《办理转让红塔证券股份手续委托书》，将其委托云南省
国托投资形成的发行人 645.44 万股以原投资额转让，全权委托云南省财政厅代为办理相关
手续。
5
在云南省国托进行改制暨重新登记时，云南省国托接受划转取得的 9,951.56 万股公司股份
亦一并剥离至云南省财政厅，用以抵偿云南省国托所欠云南省财政厅债务。
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2005 年 10 月 25 日，云南省国托及金旅信托清算组与红云集团签署《股权
转让协议》。鉴于应划转至云南省国托的公司股份尚未过户，三方约定将应划转
至云南省国托的金旅信托名下红塔证券股份 9,951.56 万股以 9,951.56 万元的价格
（即 1.00 元/股）转让给红云集团，股权转让价款由红云集团直接支付给云南省
财政厅。
2006 年 8 月 14 日，云南省财政厅出具《云南省财政厅关于做好原国际信托
投资公司持有红塔证券股权转让有关问题的通知》（云财金[2006]72 号），同意云
南省国托及金旅信托清算组与红云集团签署上述《股权转让协议》。
2006 年 12 月 4 日，国家烟草专卖局出具《国家烟草专卖局关于云南中烟工
业公司所属企业受让云南省财政厅所持红塔证券股份有限公司股权事项的批复》
（国烟财[2006]863 号），同意上述股权转让事项。
③新兴投资受让润汇投资持有的公司股份并无偿划转至云南红塔
2006 年 2 月 23 日，润汇投资与云南红塔全资子公司新兴投资签署《股权转
让协议书》，约定由润汇投资将其持有的公司 1,000.00 万股股份以 1,000.00 万元
的价格（即 1.00 元/股）转让给新兴投资，股权转让款用于抵偿润汇投资所欠新
兴投资的借款。
公司成立时，润汇投资投入的 1,000.00 万元注册资本来源于新兴投资的借
款。在公司成立后，润汇投资与新兴投资于 2002 年 5 月 27 日签署了《股份质押
暨托管协议书》，约定润汇投资将该股权质押给新兴投资，在质押期间，润汇投
资将股权交由新兴投资托管。
2007 年 4 月 17 日，中烟总公司出具《中国烟草总公司关于理顺红塔证券股
份有限公司部分股权事项的批复》（中烟办[2007]17 号），同意将润汇投资质押给
云南红塔全资子公司新兴投资的 1,000.00 万股公司股份，由新兴投资收回股权
后，无偿划入云南红塔，作为云南红塔对红塔证券的投资。
红塔集团、新兴投资、润汇投资确认，本次股份变动不存在任何争议或潜在
纠纷，对公司本次股份变动及结果无异议。
④云南红塔置换取得烟台万华持有的公司股份
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2006 年 8 月 30 日，云南红塔与烟台万华签署《关于红塔创新投资股份有限
公司和红塔证券股份有限公司股权的置换协议》，约定云南红塔将其全资子公司
红塔兴业投资有限公司持有的红塔创新投资股份有限公司 6,000.00 万股股份与
烟台万华持有的红塔证券 5,000.00 万股股份以经审计的净资产为作价依据进行
股权置换。
2007 年 5 月 16 日，中烟总公司出具《中国烟草总公司关于红塔兴业投资有
限公司所持红塔创新投资股份有限公司股权置换事项的批复》（中烟办[2007]49
号），同意上述股权置换事项。
根据山东省人民政府于 1995 年印发的《关于烟台合成革总厂现代企业制度
试点有关问题的意见的通知》（鲁政字[1995]103 号），烟台万华享有资产收益
权、决策权和选择管理者的权利。具体情况如下：
“1、烟台合成革总厂按《公司法》的要求改组为国有独资公司，并定名为
‘烟台万华合成革集团有限公司’。
2、山东省人民政府授权烟台万华合成革集团有限公司为国有资产投资主体，
享有资产收益权、决策权和选择管理者的权利。”
根据山东省人民政府印发的《关于烟台合成革总厂现代企业制度试点有关问
题的意见的通知》（鲁政字[1995]103 号），烟台万华就股权置换事宜具有决策
权，并已经烟台万华董事会审议通过，无需再行上报烟台万华主管国资部门审批。
同时，本次股权置换双方均系国有全资企业，且系均以所持有的国有产权进行置
换，中烟总公司已经批准本次股权置换及相应价格，云南红塔置换取得发行人的
股权也已经中国证监会批复并完成了相应的股权变更手续，因此，云南红塔与烟
台万华之间的股权置换事宜已经履行了必要的审批程序，不会对发行人本次发行
上市构成实质性障碍。
⑤红塔集团持有的公司股份无偿划转至云南红塔
2007 年 4 月 17 日，中烟总公司出具《中国烟草总公司关于理顺红塔证券股
份有限公司部分股权事项的批复》（中烟办[2007]17 号），同意红塔集团持有的公
司 27,500.00 万股股份无偿划转至云南红塔。
⑥亿成投资持有的公司股份无偿划转至云南红塔
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2007 年 4 月 17 日，中烟总公司出具《中国烟草总公司关于理顺红塔证券股
份有限公司部分股权事项的批复》（中烟办[2007]17 号），同意亿成投资将其持有
的公司 12,000.00 万股股份无偿划转至云南红塔。
⑦国开投持有的公司股份无偿划转至国投信托
2007 年 9 月 12 日，国开投与国投信托签署《股权转让协议》，约定由国开
投将其持有的公司 26,000.00 万股股份无偿划转至国投信托。
2007 年 9 月 17 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于红塔证券股
份有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2007]1105 号），同意上述
股权变更事项。
（2）证券监管部门的批复
2007 年 12 月 21 日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司股
权变更的批复》（证监机构字[2007]327 号），核准上述股权变更事项及云南红塔、
国投信托、红云集团持有红塔证券 5%以上股权的股东资格。
（3）变更工商登记
2008 年 1 月，公司就本次股权变更事项办理了工商变更登记，本次股权变
更完成后，公司的股权结构如下：
单位：万股、%
序号 公司名称 持股数量 持股比例
1 云南红塔 60,464.75 43.61
2 云投集团 26,000.00 18.75
3 国投信托 26,000.00 18.75
4 红云集团 11,951.56 8.62
5 昆明国托 9,654.73 6.96
6 云南白药 2,000.00 1.44
7 烟草国贸 1,600.00 1.16
8 正业投资 980.00 0.71
合计 138,651.04 100.00
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4、第三次股权变更
（1）股权变更的具体情况
2007 年 12 月 6 日，昆明市人民政府出具《昆明市人民政府关于将昆明国际
信托投资公司资产无偿划拨至昆明产业开发投资有限公司的批复》（昆政复
[2007]80 号），同意昆明国托的资产全部无偿划拨至昆明产投。
2008 年 10 月 8 日，昆明国托与昆明产投签署《昆明国际信托投资公司与昆
明产业开发投资有限责任公司关于红塔证券股份有限公司股权转让协议》，约定
昆明国托将其持有的公司 9,654.73 万股股份无偿划转至昆明产投。
（2）证券监管部门的批复
2008 年 12 月 10 日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司变
更股权的批复》（证监许可[2008]1387 号），核准上述股权变更事项及昆明产投持
有红塔证券 5%以上股权的股东资格。
（3）变更工商登记
2009 年 1 月，公司就本次股权变更事项办理了工商变更登记，本次股权变
更完成后，公司的股权结构如下：
单位：万股、%
序号 公司名称 持股数量 持股比例
1 云南红塔 60,464.75 43.61
2 云投集团 26,000.00 18.75
3 国投信托 26,000.00 18.75
4 红云集团 11,951.56 8.62
5 昆明产投 9,654.73 6.96
6 云南白药 2,000.00 1.44
7 烟草国贸 1,600.00 1.16
8 正业投资 980.00 0.71
合计 138,651.04 100.00
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5、第四次股权变更
（1）股权变更的具体情况
2008 年 10 月 10 日，红云集团召开董事会，审议通过了《红云烟草（集团）
有限责任公司董事会关于红云红河集团合并重组的决议》（红云烟草董字[2008]4
号），决定对红云集团和红河集团实施合并重组。
2008 年 10 月 29 日，国家烟草专卖局、中烟总公司出具《国家烟草专卖局、
中国烟草总公司关于云南卷烟工业重组整合的批复》（国烟法[2008]534 号），同
意红云集团与红河集团重组整合为一个法人实体，注册成立红云红河。重组整合
后，红云红河承继红云集团持有的公司 11,951.56 万股股份。
（2）证券监管部门的批复
2010 年 2 月 21 日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司变更
持有 5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]234 号），核准上述股权变更事
项及红云红河持有红塔证券 5%以上股权的股东资格。
（3）变更工商登记
2010 年 3 月，公司就本次股权变更事项办理了工商变更登记，本次股权变
更完成后，公司的股权结构如下：
单位：万股、%
序号 公司名称 持股数量 持股比例
1 云南红塔 60,464.75 43.61
2 云投集团 26,000.00 18.75
3 国投信托 26,000.00 18.75
4 红云红河 11,951.56 8.62
5 昆明产投 9,654.73 6.96
6 云南白药 2,000.00 1.44
7 烟草国贸 1,600.00 1.16
8 正业投资 980.00 0.71
合计 138,651.04 100.00
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6、第一次增加注册资本
（1）股东大会决议
2012 年 11 月 9 日，公司召开股东大会 2012 年第 3 次临时会议，审议通过
了《关于审议公司增资扩股方案的议案》，决定以截至 2012 年 6 月 30 日经评估
的每股 2.98 元的价格向现有股东募集资金 20.00 亿元。
（2）增资扩股协议
2013 年 6 月 8 日，公司与云南红塔、云投集团、国投信托、红云红河、昆
明产投、云南白药、烟草国贸、正业投资签署《红塔证券股份有限公司增资协议》，
协议各方一致同意，以截至 2012 年 6 月 30 日经评估的每股 2.98 元作为本次增
资扩股价格，向云南红塔、云投集团、红云红河、昆明产投、云南白药、烟草国
贸新发行共计 671,140,939.60 股股份。国投信托和正业投资放弃认购本次新发行
的股份，其所放弃的新发行股份由云投集团认购。本次增资扩股完成后，公司的
注册资本由 1,386,510,429.76 元增加为 2,057,651,369.36 元。
2013 年 6 月 24 日，中烟总公司出具《中国烟草总公司关于红塔证券股份有
限公司增资扩股的批复》（中烟办[2013]125 号），同意上述增资扩股事项。
（3）证券监管部门的批复
2013 年 8 月 8 日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司变更
注册资本的批复》（证监许可[2013]1066 号），核准公司变更注册资本。
（4）验资报告
2013 年 8 月 26 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2013KMA1005），
确认截至 2013 年 8 月 26 日，公司已收到云南红塔、云投集团、红云红河、昆明
产投、云南白药、烟草国贸以货币缴纳的新增注册资本合计 671,140,939.60 元，
公司注册资本增加到 2,057,651,369.36 元。
（5）变更工商登记
2013 年 9 月，公司就本次增加注册资本事项办理了工商变更登记，本次增
资扩股完成后，公司的股权结构如下：
1-1-91
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
单位：万股、%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 云南红塔 89,733.21 43.61
2 云投集团 51,644.30 25.10
3 国投信托 26,000.00 12.63
4 红云红河 17,736.79 8.62
5 昆明产投 14,325.87 6.96
6 云南白药 2,966.44 1.44
7 烟草国贸 2,378.52 1.16
8 正业投资 980.00 0.48
合计 205,765.14 100.00
7、第五次股权变更
（1）股权变更的具体情况
2014 年 9 月 22 日，经上海联合产权交易所挂牌公开转让程序，国投信托与
云南中烟签署了《红塔证券股份有限公司 26000 万股股份产权交易合同》（编号：
G314SH1007474-X），约定以截至 2013 年 12 月 31 日经评估并扣除 2013 年度利
润分配后的红塔证券每股 3.19 元的价格，国投信托将其持有的公司 26,000.00 万
股股份以 83,065.35 万元的价格转让给云南中烟。
（2）证券监管部门的批复
2014 年 12 月 15 日，云南证监局出具《云南证监局关于核准红塔证券股份
有限公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》（云证监许可[2014]34 号），核准
云南中烟持有红塔证券 5%以上股权的股东资格，并对上述股权变更事项无异议。
（3）变更工商登记
2015 年 1 月，公司就本次股权变更办理完毕工商变更登记，本次股权变更
完成后，公司的股权结构如下：
单位：万股、%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 云南红塔 89,733.21 43.61
2 云投集团 51,644.30 25.10
3 云南中烟 26,000.00 12.63
1-1-92
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
序号 股东名称 持股数量 持股比例
4 红云红河 17,736.79 8.62
5 昆明产投 14,325.87 6.96
6 云南白药 2,966.44 1.44
7 烟草国贸 2,378.52 1.16
8 正业投资 980.00 0.48
合计 205,765.14 100.00
8、第二次增加注册资本
（1）股东大会决议
2015 年 2 月 15 日，中烟总公司作出《中国烟草总公司关于红塔证券股份有
限公司增资扩股的批复》（中烟办[2015]48 号），同意发行人向中烟总公司下属企
业实施定向增资扩股，募集资金 30 亿元，增资扩股的数量、每股价格以资产评
估结果为基础确定。
2015 年 3 月 25 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过《关于审议公
司 2015 年增资扩股方案的议案》，增资扩股规模为不超过 45.44 亿元，烟草系统
股东增资部分由双维投资认购 20 亿元，中烟云南省公司认购 10 亿元，非烟草系
统股东募集资金规模不超过 15.44 亿元，其中云投集团增资部分由云投集团和云
南工投认购，其余股东按持股比例认购增资额度。
2015 年 5 月 15 日，公司召开股东大会 2015 年第 2 次临时会议，审议通过
了《关于审议公司增资扩股方案的议案》，决定以截至 2014 年 12 月 31 日经评估
的并扣除 2014 年度利润分配后的红塔证券每股 3.75 元的价格向昆明产投、云南
工投、云南白药、云投集团、双维投资、华叶投资和正业投资募集资金合计 45.44
亿元。
2015 年 6 月 9 日，公司召开股东大会 2015 年第 3 次临时会议，审议通过了
《关于审议云南正业投资有限公司变更参与本次增资主体的议案》，同意正业投
资放弃认购的公司新增股份由冶金投资认购。
（2）增资扩股协议
2015 年 6 月，公司分别与昆明产投、云南工投、云南白药、云投集团及冶
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金投资签署《增资扩股协议》。
2015 年 7 月，公司分别与华叶投资及双维投资签署《增资扩股协议》。
（3）证券监管部门的批复
2015 年 7 月 28 日，云南证监局出具《云南证监局关于核准红塔证券股份有
限公司变更注册资本的批复》（云证监许可[2015]15 号），核准红塔证券变更注册
资本及双维投资、华叶投资、云南工投持有红塔证券 5%以上股权的股东资格。
（4）验资报告
2015 年 8 月 12 日，致同会计师出具《验资报告》（致同验字（2015）第
530ZC0001 号），确认截至 2015 年 8 月 12 日，公司已收到云投集团、昆明产投、
云南白药、双维投资、华叶投资、云南工投、冶金投资以货币缴纳的新增注册资
本合计人民币 1,211,754,026.67 元，公司注册资本增加到 3,269,405,396.03 元。
（5）变更工商登记
2015 年 9 月，公司就本次增加注册资本事项办理了工商变更登记，本次增
资扩股完成后，公司的股权结构如下：
单位：万股、%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 云南红塔 89,733.21 27.45
2 云投集团 65,404.30 20.00
3 双维投资 53,333.33 16.31
4 华叶投资 26,666.67 8.16
5 云南中烟 26,000.00 7.95
6 昆明产投 22,759.68 6.96
7 红云红河 17,736.79 5.43
8 云南工投 16,655.03 5.09
9 云南白药 4,711.37 1.44
10 烟草国贸 2,378.52 0.73
11 正业投资 980.00 0.30
12 冶金投资 581.64 0.18
合计 326,940.54 100.00
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9、第六次股权变更
（1）股权变更的具体情况
①万兴地产承继烟草国贸所持有的公司股份
2015 年 3 月 2 日，万兴地产和烟草国贸签署《吸收合并协议》，以万兴地产
为主体，对烟草国贸进行吸收合并。
2015 年 6 月 2 日，云南中烟出具《云南中烟工业有限责任公司关于昆明万
兴房地产开发有限公司与云南烟草国贸商城有限公司合并重组的批复》（滇烟工
资产[2015]158 号），同意上述吸收合并事项。万兴地产承继烟草国贸持有的公司
2,378.52 万股股份。
②云南中烟、红云红河持有的公司股份无偿划转至合和集团
根据国家烟草专卖局、中烟总公司于 2014 年 12 月 17 日出具的《关于云南
省卷烟工业系统多元化投资管理体制改革的批复》（国烟法[2014]408 号）及云南
中烟于 2014 年 12 月 31 日出具的《关于成立云南合和（集团）股份有限公司的
通知》（滇烟工法改[2014]510 号），云南中烟、红塔集团、红云红河共同出资
100,000.00 万元成立合和集团。
2015 年 4 月 25 日，云南中烟、红云红河分别与合和集团签署《资产划转协
议书》，约定云南中烟、红云红河分别将其持有的部分财产无偿划转至合和集团，
其中包括云南中烟持有的公司 26,000.00 万股股份及红云红河持有的公司
17,736.79 万股股份。
2015 年 5 月 27 日，中烟总公司出具《中国烟草总公司关于云南中烟工业有
限责任公司及所属企业部分资产无偿划转事项的批复》（中烟办[2015]165 号），
同意上述资产划转事项。
③中烟浙江省公司受让云南红塔持有的公司股份
2015 年 10 月 15 日，云南红塔和中烟浙江省公司签署《股权转让协议》，约
定云南红塔将其持有的公司 24,000.00 万股股份以 90,000.00 万元的价格（即 3.75
元/股）转让给中烟浙江省公司。
2015 年 9 月 15 日，中烟总公司出具《中国烟草总公司关于红塔证券股份有
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限公司股权转让事项的批复》（中烟办[2015]259 号），同意上述股权转让事项。
④合和集团承继云南红塔持有的公司股份
2015 年 10 月 16 日，合和集团与云南红塔签署《吸收合并协议》，约定以合
和集团为主体，对云南红塔进行吸收合并。
2015 年 9 月 23 日，云南中烟出具《云南中烟工业有限责任公司关于云南合
和（集团）股份有限公司对云南红塔集团有限公司吸收合并的批复》（滇烟工资
产[2015]328 号），同意上述吸收合并事项。合和集团承继云南红塔持有的公司
65,733.21 万股股份。
（2）证券监管部门的批复
2015 年 12 月 23 日，云南证监局出具《云南证监局关于核准红塔证券股份
有限公司变更持有 5%以上股权股东的批复》（云证监许可[2015]17 号），核准合
和集团、中烟浙江省公司持有公司 5%以上股权的股东资格，并对上述股权变更
事项无异议。
（3）变更工商登记
2015 年 12 月，公司就本次股权变更事项办理了工商变更登记，本次股权转
让完成后，公司的股东及股权结构变更为：
单位：万股、%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 合和集团 109,470.00 33.48
2 云投集团 65,404.30 20.00
3 双维投资 53,333.33 16.31
4 华叶投资 26,666.67 8.16
5 中烟浙江省公司 24,000.00 7.34
6 昆明产投 22,759.68 6.96
7 云南工投 16,655.03 5.09
8 云南白药 4,711.37 1.44
9 万兴地产 2,378.52 0.73
10 正业投资 980.00 0.30
11 冶金投资 581.64 0.18
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序号 股东名称 持股数量 持股比例
合计 326,940.54 100.00
综上，保荐机构及发行人律师认为：发行人设立及历次股权变动均根据当时
有效的国有资产管理相关法律、法规和规范性文件的规定履行了国有资产评估备
案流程，并取得了国有资产主管部门的批准，符合当时有效的关于国有资产管理
相关法律、法规和规范性文件的规定；本招股说明书中已披露的瑕疵情形，均已
通过相应的措施予以弥补，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）发行人重大对外投资及资产重组情况
1、收购及增资红塔期货
（1）2007 年取得红塔期货 60.40%股权
2007 年 7 月 27 日，公司召开股东大会 2007 年第 2 次临时会议，审议通过
了《关于报请审批<关于控股云南国资期货经纪有限公司的议案>的提案》，决定
以现金 5,900.00 万元对红塔期货进行增资。
2007 年 12 月 28 日，公司召开股东大会 2007 年第 3 次临时会议，审议通过
了《关于追认参与云南国资期货经纪有限公司增资扩股出资额的议案》，决定追
加 1,000.00 万元投资红塔期货，以现金 6,900.00 万元参与红塔期货的增资扩股。
根据云南天一资产评估有限公司出具的《云南国资期货经纪有限公司拟增资
扩股项目资产评估报告书》（云南天一评报字（2007）第 23 号），红塔期货的全
部权益价值（即净资产）在评估基准日 2007 年 7 月 31 日的评估值为 3,039.99
万元。
2007 年 9 月 7 日，根据红塔期货临时股东会决议，公司与其他出资方签署
《云南国资期货经纪有限公司增资扩股协议书》，约定红塔期货增资事宜，其中
公司以现金 6,800.00 万元对红塔期货进行增资，6,000.00 万元计入注册资本，
800.00 万元计入资本公积。同时，公司与云南省糖业烟酒蔬菜公司签署《股权转
让协议》，以 100 万元的价格受让其持有的红塔期货 100 万股，该次股权转让事
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项已经云南省国资委确认6。通过上述两笔交易，公司共取得红塔期货 60.40%的
股权。
2007 年 11 月 6 日，中国证监会出具《关于核准云南国资期货经纪有限公司
变更股权和注册资本的批复》（证监期货字[2007]275 号），核准红塔期货上述增
资扩股及股权变更事项。
2007 年 11 月 14 日，中和正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
和正信验字（2007）第 5-43 号），确认截至 2007 年 11 月 14 日，红塔期货已收
到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 7,100.00 万元，均以货币出资，
红塔期货的注册资本变更为 10,100.00 万元。
（2）2008 年取得红塔期货 100%股权
2008 年 4 月 11 日，亚太中汇会计师事务所出具《红塔期货有限责任公司股
权价值评估报告》（亚太评估字（2008）B-P2-0025），截至 2008 年 3 月 31 日，
云南省国有资产经营有限责任公司等 5 家法人股东所持红塔期货的 39.60%股权
的评估价值为 5,758.61 万元。
2008 年 5 月 8 日，公司召开股东大会 2008 年第 3 次临时会议，审议通过了
《关于全资收购红塔期货股权的议案》，决定收购红塔期货其他股东持有的
39.60%股权。
2008 年 8 月 4 日，根据红塔期货于 2008 年 8 月 1 日召开的临时股东会决议，
公司分别与云南省糖业烟酒蔬菜公司、云南中糖发展有限公司、云南英茂集团有
限公司签署《股权转让协议书》，约定由上述三家公司分别将其所持有的红塔期
货 3.96%股权、4.95%股权、4.95%股权以 560.00 万元、700.00 万元、700.00 万
元的价格转让给公司。
2008 年 8 月 4 日，发行人与云南中糖发展有限公司签署《股权转让协议书》，
6
根据云南省国资委云国资产权[2006]39 号《云南省国资委关于云南商业集团有限公司下属
省百货公司等七户企业国有资产处置有关事宜的批复》，云南省国资委批准云南盛业集团有
限公司下属包括云南省糖业烟酒蔬菜公司在内的七户企业由民营企业云南商业物资有限公
司整体兼并。根据云南省国资委于 2007 年 11 月 19 日的确认，基于上述批复的整体兼并事
项，公司在收购红塔期货 100.00 万元股权时，云南省糖业烟酒蔬菜公司尚未完成工商变更
登记，但产权所属已发生改变。
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约定云南中糖发展有限公司将其持有的红塔期货 4.95%股权以 700 万元的价格转
让给发行人。该次股权转让未履行进场交易的程序，存在不符合相关国有资产管
理规定的情形。
针对于上述情况，云南省国资委于 2018 年 4 月 9 日出具《云南省国资委关
于对红塔期货有限责任公司相关历史遗留问题补充确认的函》（云国资产权函
[2018]52 号），对历史遗留问题补充确认如下：
“1、我委对 2008 年红塔期货原股东云南中糖发展有限公司将其所持红塔期
货 4.95%股权转让给红塔证券股份有限公司事宜予以确认。红塔期货股权权属清
晰、不存在任何纠纷或争议。
2、请你们继续按照国有资产管理相关法律法规及证券业监管要求，严格公
司内部管理，确保国有资产保值增值。”
鉴于：（1）云南省国资委已出具书面函件，对云南中糖发展有限公司将其所
持红塔期货股权转让至红塔证券事宜予以确认，同时确认了红塔期货股权权属清
晰、不存在任何纠纷和争议；（2）发行人收购红塔期货股权转让价格系评估值确
定，且该评估已履行备案程序，并于 2008 年 8 月 8 日完成款项支付；（3）本次
收购已经中国证监会核准，并已完成相应的工商变更登记手续。
据此，该次股权转让未履行进场交易程序的事项，不会对本次发行上市构成
实质性法律障碍。
2008 年 9 月 10 日，经云南产权交易所公开挂牌程序确定公司为受让方，公
司与云南省国有资产经营有限责任公司签署《云南产权交易所产权交易合同（股
权转让）》及《补充协议》，约定由云南省国有资产经营有限责任公司将其持有的
红塔期货 24.75%股权以 3,500.00 万元的价格转让给红塔证券。
2008 年 10 月 14 日，经云南产权交易所公开挂牌程序确定公司为受让方，
公司与云南锡业签署《云南产权交易所产权交易合同（股权转让）》，约定云南锡
业将其持有的红塔期货 0.99%股权以 140.00 万元的价格转让给红塔证券。
2008 年 12 月 9 日，中国证监会出具《关于核准红塔期货有限责任公司变更
股权的批复》（证监许可[2008]1359 号），核准红塔期货上述股权变更事项。
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（3）2015 年对红塔期货增资
2015 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于向红塔期货有限责任公司增资的议案》，决定向红塔期货增资 9,900.00 万元。
2015 年 10 月 22 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（中审亚太验[2015]020020 号），确认截至 2015 年 8 月 26 日，红塔期货已
收到公司以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 9,900.00 万元，红
塔期货注册资本增加到 20,000.00 万元。
（4）2017 年对红塔期货增资
2017 年 4 月 19 日，公司召开 2017 年总裁办公会第八次会议，审议通过了
《关于向红塔期货有限责任公司增资的议案》，决定对红塔期货增资 10,000.00
万元。红塔期货的注册资本由 20,000.00 万元变更为 30,000.00 万元。
2017 年 6 月 6 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（众环验字[2017]160008 号），确认截至 2017 年 5 月 23 日，红塔期货已收到
公司以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 10,000.00 万元，红塔
期货注册资本增加到 30,000.00 万元。
（5）2018 年对红塔期货增资
2018 年 3 月 27 日，公司召开 2018 年总裁办公会第八次会议，审议通过了
《红塔期货有限责任公司关于增加注册资本金的议案》，决定于 2018 年 12 月 31
日前，对红塔期货增资 20,000.00 万元。
2018 年 5 月 25 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（众环验字[2018]160006 号），确认截至 2018 年 4 月 26 日，红塔期货已收到
公司以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 10,000.00 万元，红塔
期货注册资本增加到 40,000.00 万元。
2018 年 7 月 20 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（众环验字[2018]160011 号），确认截至 2018 年 7 月 5 日，红塔期货已收到
公司以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 10,000.00 万元，红塔
期货注册资本增加到 50,000.00 万元。
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2、设立及增资红塔基金
2007 年 5 月 29 日，公司召开 2006 年度股东大会，审议通过了《关于启动
设立基金管理公司工作的议案》。
2011 年 6 月 10 日，公司与深圳市创新投资集团有限公司、北京市华远集团
有限公司召开发起人大会并签署《发起人协议》，共同组建红塔基金，由其专门
从事中国证监会批准的证券投资基金管理及相关业务。红塔基金的注册资本为
20,000.00 万元，其中公司出资 9,800.00 万元，占比 49.00%。
2012 年 5 月 10 日，中国证监会出具《关于核准设立红塔红土基金管理有限
公司的批复》（证监许可[2012]643 号），核准上述三家发起人设立红塔基金。
2016 年 9 月 23 日，公司召开总裁办公会议 2016 年第十二次会议，决定对
红塔基金增资。增资后，红塔基金注册资本变更为 4.96 亿元，公司出资额变更
为 2.94 亿元，出资比例变更为 59.27%。
2017 年 9 月 11 日，中国证监会出具《关于核准红塔红土基金管理有限公司
变更股权的批复》（证监许可[2017]1665 号），核准了红塔基金增资事项。
2017 年 10 月 10 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2017]48460022 号），确认截至 2017 年 10 月 10 日，红塔基金已收到
公司及北京市华远集团有限公司以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人
民币 29,600.00 万元，红塔基金注册资本增加到 49,600.00 万元。
3、设立及增资红证利德
2011 年 11 月 2 日，云南证监局出具《云南证监局关于红塔证券申请设立直
投子公司监管意见的函》（云证监函[2011]150 号），对红塔证券设立直接投资子
公司无异议。
2011 年 12 月 8 日，公司召开 2011 年第 4 次临时股东大会，审议通过了《关
于设立直投子公司的议案》，决定投资 2 亿元设立子公司，开展直接投资业务。
2016 年 1 月 6 日，公司召开第五届董事会第八次会议，决定对红证利德增
资 10,000.00 万元。红证利德的注册资本由 20,000.00 万元变更为 30,000.00 万元。
2017 年 5 月 12 日，公司召开总裁办公会议 2017 年第九次会议，决定对红
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证利德增资 30,000.00 万元。红证利德的注册资本由 30,000.00 万元变更为
60,000.00 万元，2017 年 12 月 1 日，红证利德已完成工商变更登记，2018 年 8
月 3 日，红证利德收到前述增资款项 30,000.00 万元。
4、设立及增资红正均方
2013 年 4 月 19 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于设立
另类投资子公司的议案》，决定初始投资 5,000.00 万元设立另类投资子公司，投
资总额不超过 50,000.00 万元。
2013 年 5 月 21 日，云南证监局出具《云南证监局关于核准红塔证券变更公
司章程重要条款的批复》（云证监许可[2013]11 号），核准公司可以设立子公司，
从事《证券公司自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资业务。
2013 年 7 月 10 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2013SHA1005），
确认截至 2013 年 7 月 5 日，红正均方已收到发行人缴纳的注册资本（实收资本）
5,000.00 万元。
2014 年 2 月 25 日，公司决定对红正均方增资 45,000.00 万元。红正均方的
注册资本由 5,000.00 万元变更为 50,000.00 万元。
（三）上述股本变动、对外投资及资产重组对发行人业务、管理层、
实际控制人及经营业绩的影响
公司历次股本及股本结构变动，有效增强了公司的资金实力，提高了抵御外
部风险的能力，优化了法人治理结构。公司设立以来一直从事中国证监会批准的
各项证券业务，报告期内公司的管理层和实际控制人未发生重大不利变化。
公司通过上述资产重组及对外投资，将业务范围拓展至期货、基金管理、私
募投资基金、另类投资等业务，丰富了公司的业务范围，盈利模式和收入结构，
对公司实现多元化经营，提升经营业绩以及行业知名度具有重要意义。
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四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性
（一）历次验资情况
1、公司设立时的验资情况
2001 年 12 月 3 日，亚太会计师出具《验资报告》（（2001）亚太验 E 字 93
号），确认截至 2001 年 12 月 3 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计
1,386,510,429.76 元。
2、第一次增加注册资本的验资情况
2013 年 8 月 26 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2013KMA1005），
确认截至 2013 年 8 月 26 日，公司已收到云南红塔、云投集团、红云红河、昆明
产投、云南白药、烟草国贸缴纳的新增注册资本合计 671,140,939.60 元，各股东
均以货币出资。本次变更后，公司累计注册资本为人民币 2,057,651,369.36 元，
实收资本（股本）人民币 2,057,651,369.36 元。
3、第二次增加注册资本的验资情况
2015 年 8 月 12 日，致同会计师出具《验资报告》（致同验字（2015）第
530ZC0001 号），确认截至 2015 年 8 月 12 日，公司已收到云投集团、昆明产投、
云南白药、双维投资、华叶投资、云南工投、冶金投资缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计人民币 1,211,754,026.67 元，各股东均以货币出资。本次变更后，
公司累计注册资本为人民币 3,269,405,396.03 元，实收资本 3,269,405,396.03 元。
4、验资复核
2018 年 1 月 8 日，立信会计师出具《红塔证券股份有限公司验资复核报告》
（信会师报字[2018]第 ZB10028 号），对红塔证券历次出资事项进行了验资复核。
立信会计师经核查认为，截至 2017 年 6 月 30 日，红塔证券股本为 326,940.54
万元，各在册股东已按照公司章程的规定进行出资，出资真实、足额，相关程序
符合有关法律法规的规定，不存在出资不到位的情况。
（二）发起人投入资产的计量属性
发行人设立时，红塔集团、云投集团、国开投、亿成投资、烟台万华、昆明
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卷烟厂、云南白药、烟草国贸、润汇投资、正业投资 10 家发起人以货币资金出
资。云南省国托以按评估值调账后并经全体发起人确认的证券经营性净资产
14,964.75 万元出资，昆明国托以按评估值调账后并经全体发起人确认的证券经
营性净资产 9,654.73 万元出资，金旅信托以按评估值调账后并经全体发起人确认
的证券经营性净资产 9,744.35 万元及货币资金 207.21 万元出资。
1、用于出资资产的评估情况
（1）云南省国托出资的评估情况
2000 年 11 月 26 日，亚太会计师出具《云南省国际信托投资公司证券资产
重组资产评估报告书》（（2000）亚太评字第 101 号），对云南省国托用于出资的
证券类经营性净资产进行评估，在评估基准日（2000 年 9 月 30 日）的评估值为
14,719.56 万元。云南省国托出资的具体评估情况如下：
单位：万元
增值率%
项目 账面净值 A 评估价值 B 增减值 C=B-A
D=(B-A)/A*100%
流动资产： 61,803.93 61,802.12 -1.81 0.00
其中：存放同业款项 58,946.96 58,946.96 0.00 0.00
应收账款 1,724.79 1,727.95 3.16 0.18
长期资产： 9,628.59 9,809.83 181.25 1.88
其中：固定资产 9,628.59 9,809.83 181.25 1.88
无形资产 2,278.02 3,454.82 1,176.80 51.66
其他资产 1,108.15 1,108.15 0.00 0.00
资产总计 74,818.69 76,174.93 1,356.24 1.81
流动负债 61,455.37 61,455.37 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 61,455.37 61,455.37 0.00 0.00
净资产 13,363.32 14,719.56 1,356.24 10.15
（2）金旅信托出资的评估情况
2000 年 11 月 25 日，亚太会计师出具《云南金旅信托投资有限公司证券资
产评估报告书》（亚太评报字（2000）第 105 号），对金旅信托用于出资的证券类
经营性净资产进行评估，在评估基准日（2000 年 9 月 30 日）的评估值为 9,951.56
万元。金旅信托出资的具体评估情况如下：
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单位：万元
增值率%
项目 账面净值 A 评估价值 B 增减值 C=B-A
D=(B-A)/A*100%
流动资产： 69,484.57 69,513.44 28.87 0.04
其中：清算备付金 59,960.23 59,960.23 0.00 0.00
应收账款 44.76 41.92 -2.84 -6.34
长期资产： 6,197.71 7,796.67 1,598.96 25.80
其中：固定资产 6,197.71 7,796.67 1,598.96 25.80
无形资产 1,756.91 1,918.97 162.06 9.22
其他资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 77,439.18 79,229.08 1,789.90 2.31
流动负债 69,277.52 69,277.52 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 69,277.52 69,277.52 0.00 0.00
净资产 8,161.66 9,951.56 1,789.90 21.93
（3）昆明国托出资的评估情况
2000 年 11 月 25 日，亚太会计师出具《昆明国际信托投资公司资产评估报
告书》（亚太评 E 字（2000）第 102 号），对昆明国托用于出资的证券类经营性
净资产进行评估，在评估基准日（2000 年 9 月 30 日）的评估值为 8,024.73 万元。
昆明国托出资的具体评估情况如下：
单位：万元
增值率%
项目 账面净值 A 评估价值 B 增减值 C=B-A
D=(B-A)/A*100%
流动资产： 48,704.48 48,704.48 0.00 0.00
其中： 银行存款 15,932.17 15,932.17 0.00 0.00
清算备付金 31,117.96 31,117.96 0.00 0.00
长期资产： 6,820.05 9,570.28 2,750.23 40.33
其中：固定资产 6,820.05 9,570.28 2,750.23 40.33
无形资产及其他资产 89.70 85.22 -4.48 -4.99
资产总计 55,614.23 58,359.98 2,745.75 4.94
流动负债 50,335.25 50,335.25 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 50,335.25 50,335.25 0.00 0.00
净资产 5,278.98 8,024.73 2,745.75 52.01
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2000 年 12 月，云南省财政厅分别对上述评估报告合规性进行了确认。鉴于
上述评估报告在公司设立时已过有效期问题，2001 年 12 月 2 日，云南省财政厅
出具了《关于延长三家信托投资公司证券类资产重组项目资产评估报告有效期的
复函》（云财企[2001]383 号），同意将上述资产评估报告有效期延长至 2002 年
3 月 30 日。
（4）评估报告的时效及合规情况
①超过有效期使用资产评估报告的原因及合理性
公司设立时，云南亚太会计师事务所有限公司于 2000 年 11 月 25 日分别出
具《昆明国际信托投资公司资产评估报告书》（亚太评 E 字（2000）第 102 号）、
《云南金旅信托投资有限公司证券资产评估报告书》（亚太评报字[2000]第 105
号）、《云南省国际信托投资公司证券资产重组资产评估报告书》（（2000）亚
太评字第 101 号），以 2000 年 9 月 30 日为评估基准日对云南省国托、昆明国托
和金旅信托拟投入公司的资产和负债进行评估。云南省财政厅已对该三份评估报
告的评估结果的合规性进行确认，同时确认该等评估结果自 2001 年 9 月 30 日起
失效。
在评估报告有效期届满前，云南省证券经营机构重组筹备领导小组办公室积
极开展各项工作，但因各主管部门审批程序复杂且耗时较长、设立方案曾根据主
管部门要求进行调整、且涉及资产出资程序较复杂等原因，导致云南省国托、金
旅信托和昆明国托无法在评估结果有效期内完成出资。
2001 年 12 月 2 日，云南省财政厅出具了《关于延长三家信托投资公司证券
类资产重组项目资产评估报告有效期的复函》（云财企[2001]383 号），同意将
云南省国托、昆明国托和金旅信托的资产评估报告有效期延长至 2002 年 3 月 30
日。
在续展后的评估结果有效期内，云南亚太会计师事务所有限公司出具《验资
报告》（（2001）亚太验 E 字 93 号），确认截至 2001 年 12 月 3 日，发行人已
收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,386,510,429.76 元。同时，发行人于 2002
年 1 月 31 日取得云南省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
5300001013230），最终完成设立。
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②云南省财政厅有权批准延长资产评估报告的有效期
红塔证券发起设立时，发起人云南省国托的最大出资方为云南省财政厅；昆
明国托的最大出资方为昆明市财政局；金旅信托的最大出资方为云南旅游集团公
司，其最终由云南省人民政府持有。
云南省财政厅作为云南省人民政府的组成部门，其主要职能职责中涵盖了按
规定负责地方金融企业资产和财务监管工作、按规定管理资产评估工作。其有权
对上述云南省内的国有资产进行监督、对资产评估结果予以确认。
根据云南省证券经营机构重组筹备领导小组办公室、云南省国托、金旅信托
和昆明国托向云南省财政厅提交的关于申请评估报告有效期续展的申请，三位股
东出资设立红塔证券的相关方已就评估报告有效期的续展达成了一致意见，并已
经有权确认评估结果的云南省财政厅对评估报告有效期续展进行批准。
③云南省财政厅出具关于延长资产评估报告有效期复函的时间晚于三位股
东实际出资的资产移交日，不会影响发行人设立的有效性
前述三位股东实际出资的资产移交日为 2001 年 11 月 30 日，而云南省财政
厅出具延长资产评估报告有效期复函的日期为 2001 年 12 月 2 日，晚于资产移交
日。主要因为各项审批时间较长，导致复函实际出具时间晚于资产移交日。
但鉴于：（1）云南省证券经营机构重组筹备领导小组办公室、云南省国托、
昆明国托、金旅信托及云南亚太会计师事务所有限公司最终取得了云南省财政厅
就资产评估报告结论时效续展的批复；（2）云南省人民政府于 2001 年 12 月 3
日出具《云南省人民政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复》（云政复
[2001]202 号），同意设立红塔证券；（3）中国证监会于出具《关于同意红塔证
券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[2002]27 号）亦同意发行人开业。
云南省财政厅出具关于延长资产评估报告有效期复函的时间晚于三位股东
实际出资的资产移交日，不会影响发行人设立的有效性，不会对本次发行构成实
质性法律障碍。
2、评估基准日与移交资产日之间的差异及调整情况
由于评估基准日（2000 年 9 月 30 日）与移交资产日（2001 年 11 月 30 日）
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之间的时间跨度较长，云南省国托、金旅信托及昆明国托三家信托投资公司用于
出资的资产与负债在此期间产生了相应变化。亚太会计师对资产移交日的出资
资产及负债情况进行了审计，并出具了《审计报告》（亚太专审 E 字（2001）
第 402 号、403 号）,作为红塔证券向中国证监会申报的开业材料。上述《审
计报告》确认截至 2001 年 11 月 30 日，三家信托投资公司投入红塔证券的汇总
净资产额为 34,363.83 万元。评估基准日评估净资产值、资产移交日经审计的净
资产值、三方与公司确认的移交值情况如下表所示：
单位：万元
评估基准日 资产移交日
（2000 年 9 月 30 日） （2001 年 11 月 30 日）
发起人主体
三方与公司确认
评估净资产值 经审计的净资产值
的移交值
云南省国托 14,719.55 14,964.75 14,964.75
金旅信托 9,951.56 9,744.35 9,744.35
昆明国托 8,024.74 9,654.73 9,654.73
合计 32,695.85 34,363.83 34,363.83
资产移交日经审计的净资产值为 34,363.83 万元，较评估基准日增加 1,667.98
万元，增值率为 5.10%，主要系由于流动资产、流动负债变动所导致，固定资产、
无形资产的价值未发生较大变化。
由于金旅信托在资产移交日（2001 年 11 月 30 日）的净资产值低于评估基
准日（2000 年 9 月 30 日）的净资产值，金旅信托以货币资金 207.21 万元对此部
分差额进行了出资。
红塔证券在成立时，以三家信托公司的资产、负债在 2001 年 11 月 30 日经
审计的账面价值为依据计入对应的会计科目，同时借记金旅信托缴存的货币资金
207.21 万元，贷记公司股本 34,571.04 万元。
上述出资，已经全体发起人签字确认，公司成立时的资产、负债以评估基准
日的评估值为基础并依据 2001 年 11 月 30 日经审计的账面价值进行入账，符合
企业会计准则中有关出资的相关规定。
2001 年 12 月 3 日，亚太会计师对公司设立时各股东的出资情况进行了审验，
并出具《验资报告》（（2001）亚太验 E 字 93 号），确认截至 2001 年 11 月 30 日，
公司已收到各股东缴纳的注册资本合计 138,651.04 万元。其中红塔集团、云投集
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团、国开投、亿成投资、烟台万华、昆明卷烟厂、云南白药、烟草国贸、润汇投
资、正业投资 10 家发起人以货币资金出资。云南省国托以按评估值调账后并经
全体发起人确认的证券经营性净资产 14,964.75 万元出资，昆明国托以按评估值
调账后并经全体发起人确认的证券经营性净资产 9,654.73 万元出资，金旅信托以
按评估值调账后并经全体发起人确认的证券经营性净资产 9,744.35 万元及货币
资金 207.21 万元出资。
2001 年 12 月 5 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《红
塔证券股份有限公司发起人用于抵作股款之财产的作价报告》。对上述以评估值
为基础并在移交资产日调账后的出资额进行了确认。
2007 年 10 月 5 日，云南省人民政府出具《关于确认红塔证券股份有限公司
设立时股权结构的批复》（云政复[2007]53 号），对公司设立时各股东持股比例
和注册资本进行了确认。
2018 年 1 月 8 日，立信会计师出具《红塔证券股份有限公司验资复核报告》
（信会师报字[2018]第 ZB10028 号），对红塔证券历次出资事项进行了验资复核。
五、发行人的组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股公司
（一）发行人股权结构图
双 中 正
华 烟 昆
合 云 维 浙 明 云 云 万 业 冶
和 投 投 叶 产 南 南 兴 投 金
集 集 资 投 江 资
省 投 工 白 地 投
团 团 资 公 投 药 产 资
司
33.48% 20.00% 16.31% 8.16% 7.34% 6.96% 5.09% 1.44% 0.73% 0.30% 0.18%
红塔证券
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（二）发行人内部组织架构图
股东大会
发展战略委员会
提名及薪酬委员会 董 事 会 监 事 会
审计委员会
风险控制委员会
董事会秘书 经 理 层 合规总监
证 资
券 产 投
自 管 信 资
营 理 用 风 银
业 业 业 险 行
务 务 务 管 业
投 投 决 理 务
资 资 策 委 内
决 决 委 员 核
策 策 员 会 委
委 委 会 员
员 员 会
会 会
董 投 互
事 经 研 投 资 联 资 信
会 党纪 信 固 总 人 风 合 稽
群检 纪 究 定 资 银 网 金 运 息
监 业 发
用
管 行 金
裁 力
财 内 险 规 核
事 业 收 办 资 营 技
工监 务 展 理 事 融 务 核 管 法 审
会 务 益 公 源 中 术 部 理 律 计
作察 总 中 总 业 业 总 心 中
办 部部 部 部 室 部 部 部 部
部 心 部 总 务 部 心
公 部 部
室
证券营业部 上海分公司 红塔期货 红证利德 红正均方 红塔基金
（三）发行人主要职能部门
1、投资管理总部
负责拟订投资计划及实施方案，根据投资决策委员会决议进行资产配置、证
券选择和投资组合管理，根据相关授权负责组织实施，对交易记录及相关资料进
行归档管理，进行投资管理方法与理论的创新研究。
2、投资银行事业总部
负责证券承销与保荐、财务顾问(企业重组、兼并与收购、投资分析)、公司
债券受托管理、非上市公众公司推荐和做市业务以及资产证券化等其他投资银行
类业务。
3、经纪业务总部
负责拟订经纪业务发展规划、营销方案，拟订经纪业务各项规章制度，并组
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织实施。负责对营业部日常经营进行业务指导和监管。组织实施营业部的绩效考
核。
4、研究发展中心
分析宏观经济形势、行业发展趋势、上市公司投资价值，并进行研究成果的
路演、推介。负责股票、债券、基金等大类资产配置研究，股票投资策略及组合
研究，以研究成果和分析资料为公司自营业务提供决策参考，同时定期向公司内
外部客户提供策略报告。协同经纪业务总部进行研究成果的推广，提供投资咨询
服务。
5、资金财务总部
通过建立公司集中财务管理体系，及时、准确地反映公司的财务状况和经营
结果，并推进公司全面预算管理；负责公司资金集中管理、统一调度、资金计划
制定、资金运用、资金筹集。
6、风险管理部
负责风险管理委员会的日常事务处理，对公司部门及岗位的授权管理体制建
立评价、反馈机制，负责各类业务的事前审核和事中动态监控，对各项操作流程
进行监控、预警、报告、处理，负责风险信息流转和反馈。组织和协调各部门制
定相关风险管理制度，提出风险管理的改进办法。
7、合规法律部
全面负责公司合规管理和法律服务工作，协助和督导公司各部门自觉履行合
规义务，守法经营。对公司各项业务和管理活动进行合规咨询、合规审核、合规
检查，开展合规培训和考核，识别、评价、监控和报告公司合规法律风险。
8、信息技术中心
负责拟订信息系统相关的规章制度，拟订公司信息系统建设的规划、信息中
心工作计划并组织实施，对证券交易、网站、OA 等信息系统进行系统级运行维
护，对交易及办公等电子备份数据和技术资料进行管理。
9、运营中心
负责规划、建立并组织实施公司集中统一的中台运营体系，通过运维保障、
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清算、交收及交易管理，为公司交易类业务提供中台受理服务，提高公司业务运
营效率，保证交易安全和资产安全。
10、人力资源部
负责人力资源配置、员工培训、薪酬考核、人事服务等工作，为实现公司各
项战略目标提供人力资源支持。
11、总裁办公室
协助公司领导处理日常工作，为公司经营班子提供日常行政支持，为公司总
部提供后勤保障。同时，负责牵头办理公司上下行文的管理、资料文件存档等工
作，并负责子公司的股权事务、产权登记等工作。
12、稽核审计部
独立行使稽核审计、评估职责，通过现场、非现场等稽核方式，对公司各项
业务、中后台管理、关键岗位离任以及为实现公司的内控目标需要稽核审计的其
他项目等独立履行事后的检查、评价、报告和建议职能，并负责提出内部控制缺
陷的改进建议，敦促有关责任单位及时改进。
13、董事会监事会办公室
负责董事会和监事会日常事务工作、对外信息披露、公司战略执行监控、证
券事务、股权及投资者（股东）关系管理，董事会专业委员会日常联络，参与公
司主要管理制度的修订。
14、信用业务部
负责公司融资融券、转融通、约定购回式证券交易和股票质押式回购等信用
交易业务的运作和管理。
15、互联网金融业务部
负责公司互联网金融业务的规划和实施，具体包括公司互联网金融业务相关
的产品管理、设计、营销等工作；公司互联网金融业务相关的客户管理、信息系
统建设及运维管理等工作；公司互联网金融业务相关的客户服务、客户适当性管
理、投资者教育、合规经营管理等工作。
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16、党群工作部
具体承担党的建设、思想政治建设、精神文明建设、文化建设工作；负责扶
贫及对外捐赠工作；负责保密工作；负责工会、共青团的日常工作；承办公司交
办的其他工作。
17、固定收益部
作为一级部门负责公司固定收益类产品的自营投资、销售交易以及为公司在
银行间、交易所市场进行流动性管理。
18、内核部
主要履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进
行独立研判并发表意见。
19、纪检监察部
负责履行监督责任，协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；负
责公司惩治和预防腐败体系建设；负责监督执纪问责，受理对党员、管理人员的
举报，查处违规违纪问题，受理不服处分的申诉；承担公司纪委的日常工作，承
办公司交办的其他工作。
20、证券营业部
作为证券公司对外服务的窗口，证券营业部按照公司授权开展经营活动，围
绕公司下达的经营指标负责制订营业部经营管理的目标、计划和办法并组织实
施。负责完善营业部内部监管体系，防范经营风险，处理各种差错及纠纷情况。
负责营业部员工队伍建设和自律管理，负责实时监控和防范突发事件和营业部的
安全保卫工作。
（四）发行人的分支机构
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已设立并开业的分支机构包括 1 家分公司及
53 家证券营业部。具体情况如下：
1、分公司情况
名称 红塔证券股份有限公司上海分公司
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营业场所 中国（上海）自由贸易试验区福山路 388 号 2003 室
负责人 黄磊
成立日期 2009 年 7 月 17 日
证券资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
经营证券业务许可证号 91310115691638360D
员工数量7 28
2、证券营业部情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已领取营业执照及经营业务许可证的营业部
共计 53 家，具体情况如下：
营运资金 人员
序号 营业部名称 注册地址 成立日期
（万元） 数量
昆明春城路证 云南省昆明市春城路 168
1 500 1997 年 9 月 3 日 28
券营业部 号
云南省大理白族自治州
大理人民路证
2 大理市下关镇人民路优 500 2002 年 3 月 4 日 29
券营业部
茂百货
云南省楚雄州楚雄市鹿
楚雄鹿城北路
3 城北路 70 号鑫茂时代广 500 2003 年 7 月 3 日 16
证券营业部
场四楼
云南省昆明市环城南路
昆明环城南路
4 668 号云纺国际商厦 12 500 1998 年 3 月 25 日 15
证券营业部
楼
上海田林东路 上海市田林东路 414 弄
5 500 1997 年 7 月 7 日 14
证券营业部 12-15 号
上海曲阳路证 上海市虹口区曲阳路 452
6 500 1997 年 12 月 30 日 8
券营业部 号 209－218 室
上海骊山路证
7 上海市骊山路 1 号 500 1997 年 8 月 6 日 17
券营业部
北京万泉庄路 北京市海淀区万泉庄路
8 500 2004 年 1 月 30 日 15
证券营业部 15 号 3 层 301-005
苏州苏州大道 苏州市工业园区苏州大
9 500 2005 年 3 月 3 日 9
西证券营业部 道西 205 号 1 幢 1808 室
昆明青年路证 云南省昆明市青年路 448
10 500 2003 年 1 月 21 日 17
券营业部 号华尔顿大厦 3、4 楼
深圳市福田区华富街道
深圳深南中路
11 深南大道中 3032 号田面 500 2008 年 6 月 4 日 7
证券营业部
城市大厦 20 楼 D.E 单元
温州百里西路 温州市百里西路工会大
12 500 2008 年 12 月 9 日 7
证券营业部 厦 2 幢 1901 室南首
7
统计口径为截至 2018 年 12 月 31 日的员工数量，下同。
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营运资金 人员
序号 营业部名称 注册地址 成立日期
（万元） 数量
广州珠江西路 广州市天河区珠江西路
13 500 2009 年 1 月 12 日 9
证券营业部 15 号第 19 层自编 03 房
云南省昆明市北京路金
昆明北京路证
14 江小区 7 号地块独商 1 幢 500 2009 年 12 月 30 日 10
券营业部
1-3 层商铺 7-26 室
云南省曲靖市麒麟区翠
曲靖翠峰东路
15 峰东路绅园大厦 62-5 和 500 2009 年 12 月 25 日 17
证券营业部
62-6 一楼商铺
云南省昆明市官渡区世
昆明金源大道
16 纪金源国际商务中心 3 500 2010 年 7 月 6 日 16
证券营业部
栋 6 楼 B2 号
云南省昆明市西山区滇
昆明滇池路证
17 池路 578 号中央金座 1 栋 500 2010 年 7 月 6 日 15
券营业部
A 座 9 层 901-902 室
重庆市南岸区江南大道
重庆江南大道
18 23 号 1 栋 3 层商业用房 1 500 2011 年 1 月 4 日 14
证券营业部
号
长沙八一路证 长沙市芙蓉区燕山街 123
19 500 2010 年 12 月 22 日 11
券营业部 号商住楼 1411-1417 房
云南省昆明市呈贡区环
呈贡环城西路
20 城西路 5 号顺达建材城 500 2010 年 12 月 8 日 7
证券营业部
A2 幢 5 楼
云南省红河哈尼族彝族
建水朝阳北路 自治州建水县临安镇朝
21 500 2010 年 12 月 8 日 10
证券营业部 阳北路 75 号办公楼第四
层
个旧人民路证 云南省红河州个旧市川
22 500 2012 年 2 月 16 日 5
券营业部 庙街 35 号 2 幢三楼
云南省昭通市昭阳区昭
昭通昭阳大道
23 阳大道 156 号（金融中心 500 2012 年 3 月 5 日 9
证券营业部
C 座 14-1 号-14-4 号）
云南省玉溪市高新区东
玉溪红塔大道
24 风南路 2 号（红塔银行 1 500 2012 年 10 月 25 日 7
证券营业部
楼）
香格里拉香巴 云南省迪庆藏族自治州
25 拉大道证券营 香格里拉市香巴拉大道 500 2012 年 10 月 31 日 4
业部 109 号附 9 号
云南省昆明市高新区海
昆明海源北路
26 源北路 6 号高新招商大 300 2013 年 10 月 10 日 4
证券营业部
厦第 6 层 601-1 号
安宁大屯路证 安宁市大屯路大屯新区
27 300 2013 年 9 月 27 日 4
券营业部 金色时代广场 4-419
云南省红河州弥勒市弥
弥勒庆来路证
28 阳镇湖泉和境一期 A-1 300 2013 年 10 月 12 日 4
券营业部
幢 12 号
云南省昆明市联盟街道
昆明万华路证
29 办事处环城北路与万华 300 2013 年 10 月 8 日 4
券营业部
路交汇处天宇花园 1B 幢
1-1-115
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
营运资金 人员
序号 营业部名称 注册地址 成立日期
（万元） 数量
BC09 号
云南省大理白族自治州
祥云鼓楼南街 祥云县祥城镇鼓楼南街
30 300 2013 年 10 月 15 日 4
证券营业部 105 号工商银行营业厅二
楼
禄丰金源街证 禄丰县金山镇金源街 5
31 300 2013 年 9 月 30 日 4
券营业部 号
云南省元谋县元马镇龙
元谋龙川街证
32 川街 102 号（元马信用社 300 2013 年 9 月 29 日 3
券营业部
办公综合大楼二楼）
江西省抚州市学府路 22
抚州学府路证
33 号环湖丽晶大厦 1 栋 300 2014 年 9 月 17 日 4
券营业部
1-08 号
绵阳市涪城区临园路东
绵阳临园路证
34 段 78 号兴达国际大厦 1 200 2014 年 9 月 18 日 6
券营业部
幢 16 层 D 号
北京兴怀大街 北京市怀柔区兴怀大街
35 200 2014 年 12 月 4 日 3
证券营业部 甲 15 号 1 层 5-101
上海松江区横
上海市松江区泗泾镇横
36 港路证券营业 200 2014 年 12 月 10 日 3
港路 63 号 1-2 层
部
重庆大坪正街 重庆市渝中区大坪正街
37 200 2015 年 3 月 16 日 3
证券营业部 19 号 1 号办公塔楼 17-3#
深圳市南山区粵海街道
深圳学府路证 高新科技园后海大道
38 200 2015 年 8 月 31 日 5
券营业部 2388 号怡化金融科技大
厦六层 606 室
重庆红兴路证 重庆市江北区红兴路 80
39 200 2016 年 12 月 27 日 6
券营业部 号 29 层 2 号、3 号
云南省曲靖市宣威市双
宣威文化路证
40 龙街道文化路沃尔玛商 200 2017 年 1 月 24 日 4
券营业部
业广场 S61-01-02
北京慧忠里证 北京市朝阳区慧忠里 103
41 200 2017 年 1 月 20 日 5
券营业部 楼 14 层 B 座 1402
成都高新区锦城大道 539
成都锦城大道
42 号 1 栋 1 单元 12 层 1206 200 2017 年 1 月 9 日 4
证券营业部
号
云南省昆明市嵩明县黄
嵩明黄龙街证
43 龙街延长线银杏人家峰 200 2017 年 9 月 26 日 4
券营业部
尚 B 栋 S01 号商铺
铜仁东太大道 贵州省铜仁市碧江区东
44 200 2017 年 8 月 29 日 4
证券营业部 太大道 465 号
云南省大理白族自治州
宾川金牛路证
45 宾川县金牛镇金牛路 13 200 2017 年 9 月 12 日 6
券营业部
号
杭州文晖路证 浙江省杭州市下城区现
46 200 2017 年 10 月 20 日 4
券营业部 代置业大厦东楼 716（办
1-1-116
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
营运资金 人员
序号 营业部名称 注册地址 成立日期
（万元） 数量
公）室
上海嘉定区叶
上海市嘉定区叶城路
47 城路证券营业 200 2018 年 9 月 28 日 3
1118 号 105-5 室
部
贵州省贵阳市南明区花
果园五里冲花果园项目
贵阳延安南路
48 V 区 15 栋 1 单元（亚太 200 2018 年 10 月 25 日 4
证券营业部
中心）35 层 7 号[花果园
社区]
云南省西双版纳傣族自
景洪勐养路证
49 治州景洪市勐养路 8 号 A 200 2018 年 9 月 29 日 3
券营业部
幢鑫盛时代广场
厦门鹭江道证 厦门市思明区鹭江道 100
50 200 2018 年 10 月 19 日 3
券营业部 号财富中心 08 层 09 单元
云南省保山市腾冲市腾
腾冲翡翠路证
51 越镇满邑社区菜园坡小 200 2018 年 10 月 18 日 3
券营业部
区 47 号
郑州未来路证 郑州市金水区未来路 69
52 200 2018 年 10 月 31 日 3
券营业部 号
山西综改示范区太原学
太原南中环街 府园区南中环街 401 号
53 200 2018 年 11 月 21 日 4
证券营业部 电子数码港 A 座 1 层 A8
区
（五）发行人的控股子公司、参股公司、参与的合伙企业基本情况
1、发行人控股子公司情况
（1）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人存续的控股子公司情况如下：
①红塔期货
成立时间：1993 年 4 月 13 日
注册资本：50,000.00 万元
实收资本：50,000.00 万元
住所：云南省昆明市春城路 168 号
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。
红塔期货股权结构及主要财务数据如下表所示：
1-1-117
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
股东名称 持股比例（%）
股东构成 红塔证券 100.00
合计 100.00
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 83,393.73
主要财务数据（万元）
净资产 54,855.88
净利润 681.25
红塔期货 2018 年度财务数据已经立信会计师审计。
②红塔基金
成立时间：2012 年 6 月 12 日
注册资本：49,600.00 万元
实收资本：49,600.00 万元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
红塔基金股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
红塔证券 59.27
股东构成 深圳市创新投资集团有限公司 10.49
北京市华远集团有限公司 30.24
合计 100.00
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 84,804.17
主要财务数据（万元）
净资产 52,106.84
净利润 1,540.70
红塔基金 2018 年度财务数据已经立信会计师审计。
1-1-118
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
③红证利德
成立时间：2012 年 5 月 31 日
注册资本：60,000.00 万元
实收资本：60,000.00 万元
住所：北京市海淀区北四环西路 58 号 16 层 1605 室
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
红证利德股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 认缴出资比例（%）
股东构成 红塔证券 100.00
合计 100.00
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 64,014.84
主要财务数据（万元）
净资产 63,525.98
净利润 -728.22
红证利德 2018 年度财务数据已经立信会计师审计。
④红正均方
成立时间：2013 年 7 月 25 日
注册资本：50,000.00 万元
实收资本：50,000.00 万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路 388 号 18 层 1805 室
经营范围：从事金融产品的投资（除专项审批），投资咨询（除经纪），投资
管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-1-119
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
红正均方股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
股东构成 红塔证券 100.00
合计 100.00
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 56,656.64
主要财务数据（万元）
净资产 56,204.35
净利润 1,739.42
红正均方 2018 年度财务数据已经立信会计师审计。
⑤红塔资管
成立时间：2013 年 1 月 7 日
注册资本：35,000.00 万元
实收资本：35,000.00 万元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
红塔资管股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
股东构成 红塔基金 100.00
合计 100.00
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 45,357.87
主要财务数据（万元）
净资产 39,319.22
净利润 2,429.33
红塔资管 2018 年度财务数据已经立信会计师审计。
⑥中科红塔
成立时间：2016 年 1 月 21 日
注册资本：4,000.00 万元
1-1-120
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
实收资本：4,000.00 万元
住所：南京经济技术开发区恒园路龙港科技园 A1 栋 708 室
经营范围：激光项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中科红塔股权结构如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
红证利德 50.00
南京中科神光科技有限公司 18.75
股东构成
南京兴智科技产业发展有限公司 18.75
安信华夏（北京）投资基金管理有限公司 12.50
合计 100.00
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 3,945.01
主要财务数据（万元）
净资产 3,931.46
净利润 -43.41
中科红塔 2018 年度财务数据已经立信会计师审计。
⑦红证方旭（北京）
成立时间：2016 年 6 月 3 日
注册资本：5,700.00 万元
实收资本：5,700.00 万元
住所：北京市海淀区北四环西路 58 号 16 楼 1604 室
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
红证方旭（北京）股权结构及主要财务数据如下表所示：
1-1-121
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
股东名称 认缴出资比例（%）
股东构成 红证利德 100.00
合计 100.00
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 3,898.86
主要财务数据（万元）
净资产 3,889.69
净利润 -821.75
红证方旭（北京）2018 年度财务数据已经立信会计师审计。
（2）报告期内，曾为发行人控股子公司的情况如下：
①紫薇熹商贸
成立时间：2016 年 5 月 11 日
注册资本：1,000.00 万元
住所：云南省昆明市五华区青年路 387 号华一广场 17 楼 C 座
经营范围：国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
紫薇熹商贸股权结构如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
注销前股东构成 红塔期货 100.00
合计 100.00
截至本招股说明书签署日，紫薇熹商贸未实际开展业务，2017 年 12 月 6 日，
昆明市五华区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，核准注销紫薇熹商
贸。
②西藏方启
成立时间：2017 年 4 月 25 日
注册资本：100.00 万元
住所：拉萨经济技术开发区阳光新城 15 幢 4 号
经营范围：创业投资管理、创业投资咨询（不含金融和经纪业务；不得以公
1-1-122
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得
公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关
衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
西藏方启结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 认缴出资比例（%）
注销前股东构成 红证利德 100.00
合计 100.00
2018 年 6 月 1 日，西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局出具《准予注
销登记通知书》，核准注销西藏方启。
③红塔财富
成立时间：2015 年 6 月 19 日
注册资本：110.00 万元
实收资本：110.00 万元
住所：深圳市南山区沙河街道侨香路 4068 号智慧广场 A801
经营范围：投资管理（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资（不得
以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）（以上法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
红塔财富股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
注销前股东构成 红塔资管 100.00
合计 100.00
2018 年 7 月 31 日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，核准
注销红塔财富。
④红证方晨
成立时间：2017 年 4 月 6 日
注册资本：200.00 万元
1-1-123
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
实收资本：110.00 万元
住所：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 220
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询（中介除外）。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
红证方晨结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 认缴出资比例（%）
注销前股东构成 红证利德 100.00
合计 100.00
2018 年 10 月 17 日，北京市工商行政管理局房山分局出具《注销核准通知
书》，核准注销红证方晨。
⑤红证方启
成立时间：2017 年 5 月 16 日
注册资本：200.00 万元
实收资本：0 万元
住所：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 A 座 205
经营范围：投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询（中介除外）。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
红证方启结构及主要财务数据如下表所示：
1-1-124
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
股东名称 认缴出资比例（%）
注销前股东构成 红证利德 100.00
合计 100.00
红证方启未开展实际经营活动， 2018 年 7 月 25 日，北京市工商行政管理
局房山分局出具《注销核准通知书》，核准注销红证方启。
⑥红证华兴8
成立时间：2017 年 5 月 15 日
注册资本：490.00 万元
住所：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 C 座 07 办公 03
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;经济贸易咨询;企业
策划;企业管理;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性
演出);货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售机械设备、电子产品、五金交
电(不从事实体店铺经营、不含电动自行车)、化工产品(不含危险化学品及一类易
制毒化学品)、文化用品、体育用品、家用电器、针纺织品、日用品、化妆品、
厨房用具、建筑材料(不从事实体店铺经营)、计算机、软件及辅助设备、珠宝首
饰、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、化肥、箱包、钟表、服装、玩具;投资管理;资产管理;
销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
红证华兴结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 认缴出资比例（%）
股东构成 华兴和投资基金管理（北京）有限公司 100.00
合计 100.00
2017 年 12 月 25 日，红证华兴召开股东会，审议通过将红证利德对红证华
兴的出资由 510 万元减少至 0 元，减资完成后，红证利德将不再作为红证华兴的
股东。2018 年 7 月 17 日，前述事项已完成工商变更登记。本次变更完成后，红
8
2018 年 5 月 15 日，经北京市工商行政管理局海淀分局批准，红证华兴（北京）资产管理
有限公司改名为华樟兴业(北京)科技有限公司。
1-1-125
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
证华兴不再为发行人的控股子公司。
2、发行人参股公司情况
（1）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人无存续的参股公司。
（2）报告期内，曾为发行人参股公司的情况如下：
①红塔方信9
成立时间：2015 年 10 月 22 日
注册资本：650.00 万元
住所：云南省昆明市盘龙区唐家营汇都中心 D 幢 19 层 D15、D16、D17 号
经营范围：经济信息咨询、商务信息咨询(1、未经有关部门批准,不得以公开
方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放
贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
红塔方信股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
国通信托有限责任公司 53.85
股东构成
深圳市前海锦汇资产管理有限公司 46.15
合计 100.00
2017 年 12 月 22 日，红塔方信召开股东会，同意将红证利德对红塔方信的
出资减少至 0 元，减资后红塔方信的注册资本将由 1,000 万元减少至 650 万元。
2018 年 6 月 4 日，前述减资已完成工商变更登记。本次变更完成后，红塔方信
不再为发行人的参股公司。
3、发行人参与的合伙企业情况
（1）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人参与的存续中的合伙企业情况如下：
9
2018 年 5 月 29 日，经昆明市盘龙区市场监督管理局批准，云南红塔方信资本管理有限公
司改名为云南方信经济信息咨询有限公司。
1-1-126
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
①中科有限
成立时间：2016 年 10 月 18 日
总认缴出资额：14,000.00 万元
实缴出资额：14,000.00 万元
执行事务合伙人：中科红塔（委派代表：乔建伟）
主要经营场所：南京经济技术开发区恒园路龙港科技园 A1 栋 708 室
经营范围：产业投资；投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中科有限出资情况及主要财务数据如下表所示：
认缴出资额 认缴出资比例
合伙人
（万元） （%）
中科红塔（普通合伙人） 1,550.00 11.07
红证利德（有限合伙人） 1,250.00 8.93
安信华夏（北京）投资基金管理有限公
2,000.00 14.29
出资情况 司（有限合伙人）
上海卓衍资产管理中心（有限合伙）（有
4,200.00 30.00
限合伙人）
江苏省产业技术研究院有限公司 2,000.00 14.29
特变电工股份有限公司 3,000.00 21.43
合计 14,000.00 100.00
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
主要财务数据 总资产 13,965.19
（万元） 净资产 13,961.50
净利润 32.09
中科有限 2018 年度财务数据未经审计。
②红证华蓝
成立时间：2017 年 4 月 24 日
总认缴出资额：505.00 万元
实缴出资额：505.00 万元
执行事务合伙人：红证利德（委派代表：武家楚）
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主要经营场所：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座
220
经营范围：投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询（中介除外）。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
红证华蓝出资情况及主要财务数据如下表所示：
认缴出资额
合伙人 持股比例（%）
（万元）
红证利德（普通合伙人） 100.00 19.80
出资情况 王也（有限合伙人） 400.00 79.21
杨璐（有限合伙人） 5.00 0.99
合计 505.00 100.00
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
主要财务数据 总资产 29.79
（万元） 净资产 9.77
净利润 58.21
红证华蓝 2018 年度财务数据未经审计。
③深圳秉鸿
成立时间：2016 年 5 月 5 日
总认缴出资额：32,560.00 万元
实缴出资额：19,825.00 万元
执行事务合伙人：深圳秉鸿创业投资管理有限公司
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：创业投资；企业管理咨询（不含限制项目）；创业投资咨询；为
1-1-128
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创业企业提供创业管理服务业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
深圳秉鸿出资情况及主要财务数据如下表所示：
认缴出资额 认缴出资
合伙人
（万元） 比例（%）
上海秉庆资产管理中心（有限合伙人） 9,000.00 27.64
深圳市引导基金投资有限公司（有限合伙人） 8,140.00 25.00
红证利德（普通合伙人） 6,000.00 18.43
珠海普信投资管理企业（有限合伙人） 4,100.00 12.59
出资情况
宁波梅山保税港区嘉德瑞信股权投资合伙企业
2,000.00 6.14
（有限合伙人）
江阴信秀投资企业（有限合伙人） 1,990.00 6.11
深圳秉鸿鼎霖股权投资中心（有限合伙人） 1,000.00 3.07
深圳秉鸿创业投资管理有限公司（普通合伙人） 330.00 1.01
合计 32,560.00 100.00
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
主要财务数据 总资产 19,379.73
（万元） 净资产 19,379.73
净利润 -453.06
深圳秉鸿 2018 年度财务数据未经审计。
（2）报告期内，发行人曾参与的合伙企业情况如下：
①新港红塔
成立时间：2017 年 1 月 25 日
总认缴出资额：3,030.00 万元
实缴出资额：0 万元
执行事务合伙人：中科红塔（委派代表：李素明）
主要经营场所：南京经济技术开发区恒园路龙港科技园 A1 栋 708 室
经营范围：产业投资；投资咨询；投资管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
新港红塔出资情况及主要财务数据如下表所示：
1-1-129
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认缴出资额 认缴出资比例
合伙人
（万元） （%）
注销前出资情 中科红塔（普通合伙人） 30.00 0.99
况 南京新港高新技术投资管理有限公司
3,000.00 99.01
（有限合伙人）
合计 3,030.00 100.00
新港红塔未开展实际经营活动，2018 年 6 月 13 日，南京市工商行政管理局
出具《合伙企业准予注销登记通知书》，核准注销新港红塔。
②红证罗牛山
成立时间：2017 年 5 月 3 日
总认缴出资额：200.00 万元
实缴出资额：0 万元
执行事务合伙人：红证方晨（委派代表：于雷）
主要经营场所：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座
220
经营范围：股权投资、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
红证罗牛山出资情况及主要财务数据如下表所示：
认缴出资额 认缴出资比例
合伙人
（万元） （%）
注销前出资 红证方晨（普通合伙人） 150.00 75.00
情况
杨璐（有限合伙人） 50.00 25.00
合计 200.00 100.00
红证罗牛山未开展实际经营活动，2018 年 6 月 26 日，北京市工商行政管理
局房山分局出具《注销核准通知书》，核准注销红证罗牛山。
③温州红塔
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成立时间：2016 年 2 月 19 日
总认缴出资额：295, 202.00 万元
实缴出资额： 295,102.00 万元
执行事务合伙人：红塔财富（委派代表：徐礼园）
主要经营场所：温州经济技术开发区滨海三道 4699 号 108 室
经营范围：资产投资、资产管理服务、投资管理服务、实业投资、项目投资
策划、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
温州红塔出资情况及主要财务数据如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
合伙人
（万元） （万元） 比例（%）
陈建琳（有限合伙人） 100.00 0.00 0.0339
红塔资管（有限合伙人） 代
注销前出资情 宏信 1 号专项资产管理计 295,000.00 295,000.00 99.9316
况 划持有）（注）
上海典叶商贸有限公司（普
101.00 101.00 0.0342
通合伙人）
红塔财富（普通合伙人） 1.00 1.00 0.0003
合计 295,202.00 295,102.00 100.00
注：根据合伙协议约定，合伙企业投资项目终止时，先后向有限合伙人、普
通合伙人返还出资额。截至本招股说明书签署之日，温州红塔已向有限合伙人红
塔资管（代宏信 1 号专项资产管理计划持有）返还全部出资额。2018 年 9 月 26
日，温州市工商局经济技术开发区分局核准注销温州红塔。
除此之外，2016 年 3 月 3 日注册成立的红证方旭（深圳）系红证利德的子
公司，2017 年 9 月 12 日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，核
准注销红证方旭（深圳）。
此外，公司还持有中证机构间报价系统股份有限公司 3,000 万股股份，占总
股本的 0.40%。
1-1-131
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六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
基本情况
（一）发起人基本情况
本公司设立时共有 13 家发起人股东，详细情况请参见本节“二、发行人改
制重组情况”之“（二）发起人情况”部分。
（二）发行人的控股股东情况
1、合和集团
截至本招股说明书签署之日，合和集团持有公司 109,470.00 万股股份，占本
次发行前总股本的 33.48%，为公司的控股股东。基本情况如下：
成立时间：2014 年 12 月 31 日
注册资本：600,000.00 万元
住所：云南省玉溪市红塔区凤凰路 116 号
经营范围：实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
红塔集团 75.00
股东构成 红云红河 13.00
云南中烟 12.00
合计 100.00
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 6,894,152.22
主要财务数据（万元）
净资产 6,052,906.77
净利润 256,315.93
合和集团 2018 年度财务数据为单体报表数且未经审计。
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2、合和集团控制的法人或其他组织情况
截至 2018 年 12 月 31 日，除公司及子公司以外，合和集团控制的法人或其
他组织基本情况如下表所示：
1-1-133
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注册资本
序号 企业名称 成立时间 住所 经营范围
（万元）
客房、餐饮、保龄球、游泳池，健身、体操、舞蹈、棋牌、
云南省昆明市青 网球、乒乓球、台球；酒店管理，物业管理；停车服务。
1 云南天恒大酒店 1998 年 07 月 08 日 62,872.00
年路 432 号 兼营范围：五金、百货、服装、工艺美术（不含金银饰品）、
副食品、糖、茶、饮料、烟（零售），酒类经营。
住宿；中餐类制售（含凉菜）、西餐类制售；歌舞厅、卡
拉 OK、KTV；零售：预包装食品、卷烟（雪茄烟）。健
苏州市吴中区木 身、桑拿浴、淋浴、足浴、游泳、棋牌活动、兵乓活动、
2 苏州天平大酒店 1995 年 07 月 26 日 3,000.00
渎金山路 168 号 理发、生活美容、保龄球、桌球、台球、茶水服务；销售：
日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
住宿、娱乐、餐饮、物业服务、停车服务。兼营范围：百
云南省昆明市官
货、旅游商品、工艺美术品（不含金银饰品）、服装。进
3 云南金鹰大酒店 1998 年 10 月 05 日 12,869.10 渡区关上镇金晖
口酒类（饮料）零售，酒类专卖。（依法须经批准的项目，
路8号
经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业管理，投资与资产管理，广告服务，纸制品、五金交
电、润滑油、机电产品、麻纺品、建筑材料、金属材料、
汽车配件、百货、服装销售，卷烟零售，网络信息服务，
电子商务、软件开发、网络集成工程，普通货运、集装箱
货物运输，仓储，房屋租赁，二次供水，洗车服务、汽车
云南省曲靖市麒
2000 年 02 月 22 美容、汽车租赁服务；以下限分支机构经营：汽油、柴油、
4 福牌实业 7,230.28 麟区园林路 126
日 煤油零售，二类汽车维修，停车场服务，酒店经营管理，
号
住宿、餐饮、美容美发、桑拿服务，百货、保龄球、网球、
游泳池、健身房服务，歌舞娱乐、酒吧茶艺服务、预包装
食品及散装食品的零售、酒类零售、月饼制售、面点制作
（含凉菜）、裱花蛋糕。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
云南省昆明经开 经济信息咨询服务；普通机械设备的维修服务；国内商业
1994 年 07 月 19
5 昆明海天实业有限公司 1,130.00 区牛街庄片区 贸易，物资供销业；自有厂房租赁。（依法须经批准的项
日
36-2 号地块 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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注册资本
序号 企业名称 成立时间 住所 经营范围
（万元）
6 河口吉庆有限责任公司 1997 年 02 月 18 日 800.00 河口县滨河路 住宿。
投资：房地产业、建筑业、建材制造业、物业管理业、园
林绿化业、住宿和餐饮业、娱乐业；直接经营：房地产开
发经营、建筑施工、建材制造、销售；物业管理、园林绿
化、园林绿化规划设计、园林绿化工程施工、园林绿化养
护、维护、管理；园林绿化、苗木、花卉、盆景、草坪的
培育、种植、销售；水资源管理及灌溉服务；住宿、餐饮、
面点；文体娱乐、水上娱乐、洗浴、会议服务；百货、副
云南省红河州弥
食、酒批发、零售；烟零售；废品销售；玩具、预包装食
7 红河投资 2003 年 04 月 30 日 50,000.00 勒市弥阳镇冉翁
品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；足浴、保健按
西路 127 号
摩、健身运动咨询服务；蔬菜、鸡蛋、肉类的批发、零售；
水公园经营及管理；水上娱乐服务、摄影服务；玩具、工
艺品、服装鞋帽、旅游纪念品、农产品、食品及饮料销售；
停车场经营、游乐场所及自有物业租赁、广告发布、承办
体育比赛、大型文化活动策划组织开展、歌舞表演、杂技
表演。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
物业管理、房屋租赁；家政服务；园林绿化工程；洗车服
务；回收生产和消费过程中产生的各种废旧金属（生产性
废旧金属除外）、废旧轮胎、废旧塑料、废纸、废玻璃、
云南省红河州弥
废油、废旧家用电器、废旧电脑及其他废电子产品和办公
弥勒湖泉物业服务有限公 勒市弥阳镇庆来
8 2005 年 11 月 07 日 100.00 设备；综合利用农作物烟草秸秆、烟梗、碎烟末、烟灰、
司 路以西湖泉和境
霉变烟叶生产肥料；造林苗木、经济林苗木、城镇绿化苗
B 幢地下一层
木种植销售；组织文化艺术交流活动；承办会议及商品展
览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
对房地产业、物业管理、房屋经营管理、旅游服务业、高
云南省昆明市盘
新技术产业、国内外贸易、会展、金融证券业、酒店、娱
9 兴云投资 1999 年 09 月 06 日 55,000.00 井街 345 号中洲
乐服务业等方面进行投资，项目开发。（应经行业主管特
阳光办公楼
许的项目、投资，须申报依法获准）
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注册资本
序号 企业名称 成立时间 住所 经营范围
（万元）
云南省昆明市关
昆明万兴房地产开发有限 根据城市建设规划要求、参与城市综合开发及旧城改造和
10 1993 年 08 月 04 日 9,350.00 上海明路万兴印
公司 商住楼建设。（凭许可证开展经营）
象 A 栋四楼
深圳市南山区北 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、
深圳市兴云诚投资有限公 环路与深云路交 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
11 2006 年 07 月 04 日 1,000.00
司 汇处智慧广场 B 外）；信息咨询。（不含人才中介服务及其它限制项目）；
栋 1402A 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
深圳市南山区北
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供
深圳市兴云诚实业有限公 环路与深云路交
12 2003 年 05 月 27 日 2,500.00 销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口贸易（按进
司 汇处智慧广场 B
出口贸易资格证书经营）。
栋 1402B
云南三和房地产开发有限 云南省昆明市螺
13 2006 年 04 月 24 日 1,000.00 房地产开发及经营。
公司 峰街 126 号
国内 VSAT 通信业务；计算机信息服务业务；防盗报警，
电视监控工程设计、安装及维修；计算机系统设计、调试、
安装及咨询服务；电子产品，通信设备（不含管理商品），
云南省昆明市滇
14 英茂通信 1997 年 09 月 24 日 6,804.99 通信器材的批发、零售、代购代销，弱电系统设计及施工，
池路田家地
有线电视工程设计、安装及施工，货物进出口、技术进出
口（涉及专项审批的凭许可证经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
兼营范围：房屋中介，五金交电（不含进口录像机）、金
云南省昆明市五
云南烟草集团兴云卷烟展 属材料、机电产品（含国产汽车，不含小轿车）、计算机
15 1994 年 05 月 09 日 2,000.00 华区钱局街 186
销部 及配件、仪器仪表，服装、针织品、百货、珠宝玉器、工
号
艺美术品、现代字画等。
物业管理；智能信息化及软件服务；家政服务；房屋经纪
云南省昆明市高 及信息咨询；机电设备维修维保；对兴云汽车城市场进行
16 烟草物业 1999 年 03 月 09 日 11,600.00 新技术产业开发 经营、管理；对工农业项目、旅游业、房地产业的投资；
区科医路 园林绿化，国内贸易，物资供销，建筑材料，金属材料，
矿产品，汽车（不含小轿车），化工原料及产品（不含管
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注册资本
序号 企业名称 成立时间 住所 经营范围
（万元）
理商品），橡胶及制品，五金交电，机电设备，农副产品，
百货的批发、零售、代购、代销（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
酒店经营管理、酒店管理输出服务、酒店管理咨询服务、
培训服务、酒店用品采购咨询、酒店工程咨询服务、酒店
云南省昆明市五
云南中维酒店管理有限责 用品和旅游产品的销售、与酒店配套的健身、娱乐、商品
17 2012 年 07 月 18 日 10,000.00 华区翠湖南路
任公司 部、自用车队、停车场经营、广告咨询与策划服务、物业
7-15 号
管理服务、客房预订系统服务、酒店和旅游及相关产业投
资开发。
云南省昆明市高 出版物印刷；生产、销售自产的印刷包装制品及包装材料；
1,498.09 万
18 云南云成印务有限公司 1995 年 12 月 26 日 新技术产业开发 并提供售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
美元
区 M1-3 后方可开展经营活动）。
云南省红河州弥 普通货物运输、货物专用运输（集装箱）；物资储存服务；
19 云南红河实业有限公司 1995 年 01 月 18 日 4,067.00 勒市弥阳镇红烟 烟叶熏蒸杀虫服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
路 准后方可开展经营活动）。
云南省昆明市翠 改扩建并经营涉外宾馆及其相关的配套旅游服务、健身、
20 翠湖宾馆 1989 年 01 月 28 日 26,279.66
湖南路 6 号 娱乐、商品部、自用车队、停车场。
云南省大理州大 住宿服务、餐饮服务、会议服务、茶水供应、健身娱乐；
大理市古榕会馆旅游有限 2005 年 06 月 14
21 4,556.00 理市大理镇博爱 酒、副食零售；百货零售、停车场经营、房屋出租（依法
责任公司 日
路 59 号 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
包装装潢印刷品印刷，防伪产品（激光刻蚀二维码、物联
云南省玉溪市高
云南荷乐宾防伪技术有限 500.00 网技术）的研究开发、生产，光学防伪箔的生产、销售及
22 2000 年 10 月 19 日 新技术开发区瑞
公司 万美元 售前、售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
峰路
后方可开展经营活动）。
体育运动、组织文化艺术交流活动、餐饮、住宿、娱乐、
云南省昆明市滇 烟、酒、体育用品、服装、鞋、帽、粮油、茶叶、办公用
23 红塔体育 1998 年 10 月 07 日 9,601.90 池国家旅游度假 品、预包装食品的零售、设计、制作、代理、发布国内各
区红塔西路 17 号 类广告、洗车场服务、停车场管理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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注册资本
序号 企业名称 成立时间 住所 经营范围
（万元）
房地产开发、经营及租赁。兼营范围：机电产品，（含国
云南省昆明市高
产汽车，不含小轿车），化工产品及原料，金属材料，建
24 云南红塔房地产开发公司 1993 年 03 月 31 日 5,200.00 新区红塔小区红
筑及装饰材料，农副产品，百货，五金交电，工艺美术品
塔大厦 8 楼
（不含金银），针纺织品，农业生产资料。
云南省昆明市西
昆明泰宇物业管理有限公
25 1997 年 07 月 28 日 50.00 山区白马小区红 物业管理、铺面出租；五金、交电、日用百货的销售。
司
塔组团
云南省腾冲市腾
腾冲红塔温泉酒店有限责 酒店筹建；房地产开发、经营及租赁；货物进出口业务；
26 2010 年 04 月 19 日 300.00 越镇秀峰社区融
任公司 技术进出口业务。
腾小区 59 号四楼
云南省昆明市二 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
红塔创新投资股份有限公 2000 年 06 月 15 环西路 398 号高 业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
27 60,000.00
司 日 新科技信息中心 理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
主楼 14 层 机构。
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
昆山市伟业路 18 业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
红塔创新（昆山）创业投
28 2008 年 07 月 09 日 10,000.00 号现代广场 506 理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
资有限公司
室 机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
经营房地产开发（金斗湾）；承接室内外装饰工程；销售
中山市红塔物业发展有限 中山市坦洲镇汇 建筑材料、钢材、建筑机械、家具、交电、装饰材料、纸
29 1992 年 09 月 17 日 3,000.00
责任公司 翠山庄 及制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
主营化工原料、印刷机械、纸、纸制品、房屋租赁、木材、
珠海经济特区玉龙发展公 1994 年 04 月 05 珠海水湾头红塔 建筑材料、油墨。兼营汽车零部件、摩托车零件、信息服
30 2,000.00
司 日 大厦八楼 务、五金交电、矿产品、农副产品、工艺美术品（不含金
银首饰）、日用百货、纺织品。
中山市坦洲镇汇 物业管理；停车服务；家庭服务；游泳池服务；房地产中
中山市汇翠物业管理有限 1997 年 03 月 21
31 50.00 翠山庄汇宜路 56 介服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
公司 日
幢一楼 展经营活动）。
1-1-138
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
注册资本
序号 企业名称 成立时间 住所 经营范围
（万元）
昆明市北京路 物业管理；停车场；洗车场；园林绿化工程的设计与施工；
32 红塔物业 2004 年 07 月 05 日 100.00 155 号附 1 号红塔 餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
大厦 4 楼 开展经营活动）。
云南省昆明经开 昆明绕城高速公路西南段及附属设施的建设、经营；公路
云南安晋高速公路开发有 区经开路 3 号科 技术管理咨询、机械设备租赁、公路物资供应、公路项目
33 2010 年 03 月 25 日 20,000.00
限公司 技创新园 A15-21 投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
室 经营活动）。
高等级公路的开发、经营和管理，公路运输；化工原料及
云南省昆明经济 产品（不含管理商品），施工机械（含租赁），建筑材料，
云南昆玉高速公路开发有
34 1997 年 07 月 28 日 60,000.00 技术开发区牛街 装饰材料，金属材料（不含稀贵金属），现代办公设备，
限公司
庄片区 3-5 号 日用百货，日用化学品，副食品，饮料的批发、零售、代
购代销。
云南省昆明市经 设计、制作、发布、代理国内各类广告，商标、包装设计，
35 云南玉昆广告有限公司 1999 年 06 月 25 日 100.00 济技术开发区昌 承接霓虹灯工程，室内外灯光工程，承办公共关系、礼仪
宏路 136 号 活动。
生产和销售自产的卷烟用纸及辅助用品、有涂层或无涂层
云南省红河哈尼 的卷筒或平板纸及纸板、新闻纸、其他印刷用纸及书写用
云南红塔蓝鹰纸业有限公
36 1994 年 07 月 25 日 23,455.54 族彝族自治州建 纸、生活用纸、包装用纸及纸板；货物进出口、技术进出
司
水县临安镇东村 口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
云南省大理白族 生产和销售优质水泥，生产和销售建筑用砂石料，生产和
云南红塔滇西水泥股份有 1993 年 09 月 08 自治州大理市大 销售干混砂浆，开发、购销、服务，国内商业、对外贸易、
37 29,109.97
限公司 日 理州经济开发区 生产、生活服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批
上登工业区 准后方可开展经营活动）。
1-1-139
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
注册资本
序号 企业名称 成立时间 住所 经营范围
（万元）
云南省玉溪市华
云南华宁兴宁彩印有限公 2003 年 10 月 14 生产和销售彩印包装纸盒系列产品及其它印刷品（依法须
38 3,766.00 宁县宁州街道环
司10 日 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
城北路
云南省昆明市西 住宿；餐饮服务；日用百货、珠宝玉器、农副产品的销售；
39 昆明桂花大酒店 1997 年 08 月 04 日 6,500.00 山区滇池路严家 停车场；房屋租赁；卡拉 OK 演唱（依法须经批准的项目，
地（花园路口） 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。
住宿服务；特大型酒店（含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品、
冷热饮品制售）；棋牌；红塔烟草工业园区的展示、推介；
云南省玉溪市高 广告设计、制作、发布；预包装食品、乳制品（不含婴幼
40 云南红塔大酒店有限公司 1994 年 05 月 13 日 5,160.00 新技术开发区红 儿配方乳粉）、卷烟、雪茄烟的零售；茶座（仅限分公司
塔大道 32 号 经营）；停车场（酒店内部）；物业管理服务；旅游服务；
房屋租赁、房地产开发服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
从事酒店综合经营管理，住宿，餐饮服务，音乐餐厅，音
中国（上海）自由 乐茶座，台球，公共浴室，理发，美容，商场（以上凭许
1996 年 12 月 16
41 上海红塔大酒店有限公司 15,000.00 贸易试验区东方 可证），卷烟、雪茄烟的零售，商务咨询，健身服务，停
日
路 889 号 车场（库）经营，食品流通【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】。
云南省玉溪市通
云南红塔彩印包装有限公 1993 年 06 月 08 980.00 生产和销售彩印包装纸盒系列产品（依法须经批准的项目，
42 海县礼乐西路
司 日 万美元 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
133 号
云南省玉溪市高
玉溪环球彩印纸盒有限公 1,200.00 万 新区九龙工业园 设计、生产和销售自产的彩印包装纸盒系列产品（依法须
43 1992 年 12 月 29 日
司 美元 区五经路与三纬 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
路交叉处
10
云南华宁兴宁彩印有限公司已进入清算程序。
1-1-140
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
注册资本
序号 企业名称 成立时间 住所 经营范围
（万元）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发放金融债券；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提
供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保
管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际
云南省玉溪市东
44 红塔银行 2001 年 08 月 18 日 599,763.72 结算（贸易、非贸易结算）；同业外汇拆借；外汇票据的承兑
风南路 2 号
和贴现；外汇借款；外汇担保；发行或者代理发行股票以外的
外币有价证券；买卖或者代理买卖股票以外的外币有价证券；
自营外汇买卖或者代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；
经银行业监督管理机构批准的其它业务；基金销售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云南省昆明市官 投资经营昆明红塔大厦房地产业务、餐饮服务及相关配套
900.00
45 红塔大厦 1998 年 08 月 11 日 渡区北京路 155 服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
万美元
号附 1 号 经营活动）。
2004 年 9 月取得民 云南省弥勒县弥
46 庆来学校 44,400.00 十二年一贯制普高、初中、小学，学前教育。
办学校办学许可证 阳镇玉皇阁
2000 年 3 月 20 日取
中山市坦洲镇汇
47 中山市广大汇翠学校 得民办学校办学许 100.00 全日制小学、初中。
翠山庄
可证
房地产开发经营；装饰工程设计、施工；环保工程设计、
施工；建筑材料、装饰材料销售；房地产中介服务；景观
云南省大理白族 设计、施工；住宿服务；餐饮服务；会议服务；茶水供应；
自治州大理市大 健身服务；歌舞娱乐服务；游泳服务；美容服务；桑拿洗
理经济开发区满 浴服务；烟、酒、预包装食品、珠宝首饰、茶叶、日用百
48 大理上和置业有限公司 2010 年 03 月 11 日 410.00
江机场路西侧大 货（禁止销售含磷洗涤用品、禁止使用或销售不可降解的
理半岛假日酒店 塑料袋）零售；停车场经营；汽车租赁；房屋租赁；旅游
C 幢 2-1-A-41 信息咨询服务；医疗咨询服务；健康养生及咨询服务；医
学康复护理、医学检验（按医疗机构执业许可证核定的范
围和时限开展经营活动）；物业管理（依法须经批准的项
1-1-141
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注册资本
序号 企业名称 成立时间 住所 经营范围
（万元）
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云南省玉溪市红
云南合和印务管理有限公 对合和集团投资印刷企业的管理 (依法须经批准的项目,
49 2018 年 1 月 5 日 1,000.00 塔区凤凰路 116
司 经相关部门批准后方可开展经营活动) 。
号
生产和销售自产的中密度三聚氰胺木地板、复合木门、油
云南省昆明市经
11 漆装饰板、实木制品及其他木制装饰材料、木制家具（依
50 昆明红塔木业有限公司 1995 年 2 月 16 日 6,000.00 济技术开发区
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
45-3 地块
动）。
深圳市罗湖区人
机械设备、建筑材料、化工原料（不含易燃易爆物品）；
民南路友谊路口
5112 深圳市亿成投资有限公司 1997 年 12 月 30 日 3,000.00 工艺美术品（不含金银饰品）；纺织品、纸制品、电子产
发展中心大厦
品、仪器仪表的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
904 室
11
昆明红塔木业有限公司已进入清算整理阶段，未实际开展业务。
12
深圳市亿成投资有限公司已进入清算程序。
1-1-142
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截至 2018 年 12 月 31 日，除公司及子公司以外，合和集团控制的法人或其
他组织财务数据如下表所示：
2018 年度主要财务数据
序号 企业名称 总资产 净资产 净利润
（万元） （万元） （万元）
云南天恒大酒 26,228.05 20,401.31 -4,301.81
1
店 2018 年度财务数据未经审计
苏州天平大酒 9,710.09 8,955.77 -881.55
2
店 2018 年度财务数据未经审计
云南金鹰大酒 7,398.12 6,799.79 -154.99
3
店 2018 年度财务数据未经审计
26,021.80 22,733.56 25.27
4 福牌实业
2018 年度财务数据未经审计
昆明海天实业 1,435.40 1,403.17 106.55
5
有限公司 2018 年度财务数据未经审计
河口吉庆有限 981.71 934.39 50.45
6
责任公司 2018 年度财务数据未经审计
216,456.91 103,372.67 163.08
7 红河投资
2018 年度财务数据未经审计
弥勒湖泉物业 2,346.57 1,836.23 18.33
8
服务有限公司 2018 年度财务数据未经审计
兴云 307,292.69 258,254.90 23,590.97
9
投资 2018 年度财务数据未经审计
昆明万兴房地 79,886.23 26,477.74 898.87
10 产开发有限公
司 2018 年度财务数据未经审计
深圳市兴云诚 32,159.12 28,819.03 261.54
11
投资有限公司 2018 年度财务数据未经审计
深圳市兴云诚 2,429.87 2,429.87 -1.57
12
实业有限公司 2018 年度财务数据未经审计
云南三和房地 23,295.30 9,342.54 315.77
13 产开发有限公
司 2018 年度财务数据未经审计
1,006.46 -3,624.49 -189.68
14 英茂通信
2018 年度财务数据未经审计
1-1-143
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2018 年度主要财务数据
序号 企业名称 总资产 净资产 净利润
（万元） （万元） （万元）
云南烟草集团 3,914.02 3,847.23 77.01
15 兴云卷烟展销
部 2018 年度财务数据未经审计
28,845.42 25,705.41 1,069.51
16 烟草物业
2018 年度财务数据未经审计
云南中维酒店 9,674.19 9,564.11 -329.61
17 管理有限责任
公司 2018 年度财务数据未经审计
云南云成印务 21,965.49 16,415.27 1,058.99
18
有限公司 2018 年度财务数据未经审计
云南红河实业 16,226.35 13,282.21 1,513.15
19
有限公司 2018 年度财务数据未经审计
翠湖 38,337.44 35,826.36 384.63
20
宾馆 2018 年度财务数据未经审计
大理市古榕会 1,758.71 1,512.79 -294.58
21 馆旅游有限责
任公司 2018 年度财务数据未经审计
云南荷乐宾防 8,317.67 6,808.02 -620.02
22 伪技术有限公
司 2018 年度财务数据未经审计
54,237.47 48,967.81 -4,963.23
23 红塔体育
2018 年度财务数据未经审计
云南红塔房地 156,608.51 90,368.65 12,383.30
24
产开发公司 2018 年度财务数据未经审计
昆明泰宇物业 967.55 265.24 74.73
25
管理有限公司 2018 年度财务数据未经审计
腾冲红塔温泉 7,709.46 7,709.16 -85.36
26 酒店有限责任
公司 2018 年度财务数据未经审计
红塔创新投资 374,584.44 288,571.82 28,740.37
27
股份有限公司 2018 年度财务数据未经审计
红塔创新（昆 19,183.18 17,601.11 1,750.26
28 山）创业投资
有限公司 2018 年度财务数据未经审计
中山市红塔物 11,438.49 11,200.12 194.38
29 业发展有限责
任公司 2018 年度财务数据未经审计
1-1-144
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2018 年度主要财务数据
序号 企业名称 总资产 净资产 净利润
（万元） （万元） （万元）
珠海经济特区 2,410.04 940.85 -17.59
30
玉龙发展公司 2018 年度财务数据未经审计
中山市汇翠物 121.94 -132.23 7.18
31 业管理有限公
司 2018 年度财务数据未经审计
394.48 203.18 65.31
32 红塔物业
2018 年度财务数据未经审计
云南安晋高速 273,709.25 122,115.08 -4,292.70
33 公路开发有限
公司 2018 年度财务数据未经审计
云南昆玉高速 162,430.21 148,574.25 17,432.11
34 公路开发有限
公司 2018 年度财务数据未经审计
云南玉昆广告 966.97 425.21 225.40
35
有限公司 2018 年度财务数据未经审计
云南红塔蓝鹰 55,694.69 53,047.32 4,641.40
36
纸业有限公司 2018 年度财务数据未经审计
云南红塔滇西 132,936.59 83,892.78 21,251.39
37 水泥股份有限
公司 2018 年度财务数据未经审计
昆明桂花大酒 8,959.17 8,757.95 -697.59
38
店 2018 年度财务数据未经审计
云南红塔大酒 10,555.92 9,510.99 -207.66
39
店有限公司 2018 年度财务数据未经审计
上海红塔大酒 68,631.21 66,162.42 -1,250.70
40
店有限公司 2018 年度财务数据未经审计
云南红塔彩印 18,272.59 14,103.98 2,007.51
41
包装有限公司 2018 年度财务数据未经审计
玉溪环球彩印 17,274.91 14,574.53 1,523.66
42
纸盒有限公司 2018 年度财务数据未经审计
10,509,113.96 1,058,974.30 56,565.90
43 红塔银行
2018 年度财务数据未经审计
25,587.17 25,181.92 84.89
44 红塔大厦
2018 年度财务数据未经审计
45 庆来学校 35,962.23 29,417.15 -495.49
1-1-145
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2018 年度主要财务数据
序号 企业名称 总资产 净资产 净利润
（万元） （万元） （万元）
2018 年度财务数据未经审计
中山市广大汇 1,495.54 1,091.25 140.43
46
翠学校 2018 年度财务数据未经审计
大理上和置业 47,053.31 -15,528.89 -7,490.73
47
有限公司 2018 年度财务数据未经审计
（三）发行人的间接控股股东情况
1、红塔集团
截至本招股说明书签署之日，红塔集团持有合和集团 75%的股权，基本情况
如下：
成立时间：1995 年 9 月 15 日
注册资本：600,000.00 万元
注册地址：云南省玉溪市红塔区红塔大道 118 号
经营范围为：烟草加工、生产、销售，烟草工业专用设备制造、销售，烟草
原辅料的购销，并为其提供技术研发、市场推广、物资采购、咨询、仓储管理服
务；酒店经营（仅限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
股东构成 云南中烟 100.00
合计 100.00
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 11,930,823.54
主要财务数据（万元）
净资产 10,017,090.13
净利润 500,950.44
红塔集团 2018 年度财务数据为单体报表数且未经审计。
1-1-146
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2、云南中烟
截至本招股说明书签署之日，云南中烟持有红塔集团 100%的股权。基本情
况如下：
成立时间：2003 年 10 月 23 日
注册资本：800,000.00 万元
住所：云南省昆明市世博路 6 号
经营范围：卷烟、雪茄烟生产、购进销售；烟叶、烟丝、复烤烟叶购进销售；
卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束购进销售；烟草专用机械购进销售；联营加工所需烟
草专卖品供应；卷烟、雪茄烟出口；烟叶、复烤烟叶、烟丝、卷烟纸、滤嘴棒、
烟用丝束、烟草专用机械出口（限有投资或合作项目的境外烟草企业）；与烟草
制品生产销售相关的其他生产经营，多元化经营、职工培训、技术开发与服务、
资产经营管理等。
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
股东构成 中烟总公司 100.00
合计 100.00
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 10,511,180.65
主要财务数据（万元）
净资产 9,665,029.66
净利润 1,072,598.04
云南中烟 2018 年度财务数据为单体报表数且未经审计。
根据 2014 年 12 月 17 日国家烟草专卖局、中国烟草总公司《关于云南省卷
烟工业系统多元化投资管理体制改革的批复》（国烟法[2014]408 号）的要求，公
司控股股东合和集团成立后，要逐步将云南省卷烟工业系统的多元化企业及股权
等划转至合和集团统一经营管理，进一步理顺云南省卷烟工业系统多元化投资管
理体制。目前，云南中烟实际控制的主要非卷烟工业系统企业已逐步划转至合和
集团。截至 2018 年 12 月 31 日，云南中烟直属的卷烟工业系统企业除了上述的
红塔集团外，还包括红云红河、云烟国际及云烟物资，具体情况如下：
1-1-147
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（1）红云红河
成立时间：2008 年 11 月 6 日
注册资本：600,000.00 万元
住所：云南省昆明市五华区红锦路 367 号
经营范围：卷烟、雪茄烟生产（限分支机构）；卷烟、雪茄烟销售；卷烟纸、
滤嘴棒、烟用丝束购进；联营加工所需烟草专卖品供应；烟草专用机械购进；烟
叶、烟丝、复烤烟叶购进。
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
股东构成 云南中烟 100.00
合计 100.00
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 8,723,031.55
主要财务数据（万元）
净资产 6,653,228.27
净利润 403,825.99
红云红河 2018 年度财务数据为单体报表数且未经审计。
（2）云烟国际
成立时间：2006 年 12 月 14 日
注册资本：40,000.00 万元
住所：云南省昆明市盘龙区盘井街 345 号
经营范围：卷烟、烟丝、烟草专用机械设备和零配件及其他烟用辅料出口；
烟叶、丝束、烟草专用机械设备和零配件及其他辅料进口配套服务；对外投资；
烟草经济技术交流与合作；新型烟草制品（包括电子烟、烟油、烟用香精香料、
雪茄、鼻烟、口嚼烟、水烟、低温加热不燃烧烟草及其它非卷烟产品）的生产和
销售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
股东名称 持股比例（%）
股东构成 云南中烟 100.00
合计 100.00
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 307,979.62
主要财务数据（万元）
净资产 266,725.53
净利润 31,542.31
云烟国际 2018 年度财务数据为单体报表数且未经审计。
（3）云烟物资
成立时间：1985 年 5 月 2 日
注册资本：83,230.00 万元
住所：云南省昆明市盘龙区盘井街 345 号
经营范围：卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束全国购进、本省（市、自治区）销售；
卷烟材料非专卖品的购进、销售；烟机零配件、机电产品及进出口业务；仓储、
物流相关业务。
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
股东构成 云南中烟 100.00
合计 100.00
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 508,280.32
主要财务数据（万元）
净资产 198,859.98
净利润 12,014.33
云烟物资 2018 年度财务数据为单体报表数且未经审计。
（四）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东情况
1、云投集团
截至本招股说明书签署之日，云投集团持有公司股份 65,404.30 万股，占本
次发行前总股本的 20.00%，基本情况如下：
1-1-149
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
成立时间：1997 年 9 月 5 日
注册资本：2,417,030.00 万元
住所：云南省昆明市拓东路 15 号
经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的
基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，
采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
云南省国资委 90.00
股东构成
云南省财政厅 10.00
合计 100.00
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 30,427,812.58
主要财务数据（万元）
净资产 9,926,374.28
净利润 78,556.85
云投集团 2018 年度财务数据为合并报表数且未经审计。
2、双维投资
截至本招股说明书签署之日，双维投资持有公司股份 53,333.33 万股，占本
次发行前总股本的 16.31%，基本情况如下：
成立时间：1991 年 4 月 6 日
注册资本：2,000,000.00 万元
住所：北京市西城区月坛南街 55 号
经营范围：能源、房地产、农业、教育、医疗、物流、基础设施、文化产业、
网络信息、金融产品、环保节能项目投资与管理；烟用辅料及烟草配套项目投资
与经营；与业务相关的咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
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的内容开展经营活动。）
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
股东构成 中烟总公司 100.00
合计 100.00
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 3,332,694.62
主要财务数据（万元）
净资产 3,172,538.20
净利润 100,922.09
双维投资 2018 年度财务数据为单体报表数且未经审计。
3、华叶投资
截至本招股说明书签署之日，华叶投资持有公司股份 26,666.67 万股，占本
次发行前总股本的 8.16%，基本情况如下：
成立时间：2013 年 9 月 12 日
注册资本：159,379.00 万元
住所：云南省昆明市拓东路 263 号
经营范围：在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发，宾馆、酒店的管
理、服务，烟叶生产农用物资，化肥销售，化工产品（不含管理商品）、网上商
品销售、货物运输及配套仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
股东构成 中烟云南省公司 100.00
合计 100.00
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 378,525.35
主要财务数据（万元）
净资产 294,452.19
净利润 8,872.87
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华叶投资 2018 年度财务数据为合并报表数且未经审计。
4、中烟浙江省公司
截至本招股说明书签署之日，中烟浙江省公司持有公司股份 24,000.00 万股，
占本次发行前总股本的 7.34%，基本情况如下：
成立时间：1984 年 3 月 29 日
注册资本：6,786.00 万元
住 所：杭州市将军路 9 号 302 室
经营范围：烟草专卖品经营（范围详见《烟草专卖批发企业许可证》，有效
期至 2019 年 05 月 15 日）经营进出口业务，资产管理，企业经营管理（上述范
围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
股东构成 中烟总公司 100.00
合计 100.00
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 3,799,562.58
主要财务数据（万元）
净资产 3,757,155.78
净利润 960,216.49
中烟浙江省公司 2018 年度财务数据为单体报表数且未经审计。
5、昆明产投
截至本招股说明书签署之日，昆明产投持有公司股份 22,759.68 万股，占本
次发行前总股本的 6.96%，基本情况如下：
成立时间：2005 年 11 月 30 日
注册资本：150,000.00 万元
住 所：昆明市青年路 448 号华尔顿大厦 5-6 层
经营范围：受政府委托进行项目投资及经营管理；接受委托进行资产经营管
理；产业开发；土地开发；房地产开发及经营；经济信息咨询（依法须经批准的
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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
股东构成 昆明市国资委 100.00
合计 100.00
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 6,526,642.27
主要财务数据（万元）
净资产 2,695,631.98
净利润 26,680.32
昆明产投 2018 年度财务数据为合并报表数且未经审计。
6、云南工投
截至本招股说明书签署之日，云南工投持有公司股份 16,655.03 万股，占本
次发行前总股本的 5.09%，基本情况如下：
成立时间：2008 年 5 月 12 日
注册资本：640,000.00 万元
住 所：云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50 号
经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经
营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及
国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东构成 股东名称 持股比例（%）
云南省国资委 41.11
云南省国有资本运营有限公司 36.00
云天化集团 5.00
云南省财政厅 4.57
云南锡业 3.33
昆钢金控 3.33
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云南铜业 3.33
冶金集团 3.33
合计 100.00
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 3,569,538.94
主要财务数据（万元）
净资产 1,351,026.21
净利润 3,827.24
云南工投 2018 年度财务数据为合并报表数且未经审计。
（五）发行人的实际控制人情况
截至本招股说明书签署之日，中烟总公司通过控制公司股东合和集团、双维
投资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产合计持有公司 66.02%的股份，系
公司的实际控制人。
中烟总公司系经国务院批准组建的特大型国有企业，出资人为国务院。中烟
总公司依法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产，
承担保值增值责任，基本情况如下：
成立时间：1983 年 12 月 15 日
注册资本：5,700,000.00 万元
住 所：北京市西城区月坛南街 55 号
经营范围：烟草专卖品生产、经营、进出口贸易。国有资产经营与管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
股东构成 国务院 100.00
合计 100.00
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 65,450,508.59
主要财务数据（万元）
净资产 65,299,238.47
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净利润 12,866,621.33
中烟总公司 2018 年度财务数据为单体报表数且未经审计。
公司追溯至实际控制人的股权结构图如下图所示：
中烟总公司
100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
中 中
烟 双 烟
云 云 浙
南 维 江
南 投
中 省 资 省
公 公
烟
司 司
100.00% 100.00% 100.00%
红 华
红 云 叶
塔 红 投
集 河 资
团
75.00% 12.00% 13.00%
合和集团
56.92% 43.08%
兴云投资
100.00%
万兴地产
33.48% 0.73% 8.16% 16.31% 7.34%
红塔证券
（六）本次发行前股东持有发行人股份的质押、冻结或其他有争议
情况
1、公司股份质押情况
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截至本招股说明书签署之日，公司股东持有的公司股份质押情况如下：
单位：万股、%
股东名称 持股数量 持股比例 质押股数 质押权人
昆明产投 22,759.68 6.96 22,500.00 中国民生银行股份有限公司昆明分行
2、与股份质押有关的主债务情况
截至本招股说明书签署之日，与公司股权质押相关的主债务情况如下:
借款人 借款银行 借款金额 借款期限 借款利率 借款用途 质押标的
昆明产投
中国民生
2018 年 4 月 持有的红
昆明 银行股份 流动资金
60,000.00 万元 19 日至 2020 6.949725% 塔证券
产投 有限公司 贷款
年 4 月 19 日 22,500 万
昆明分行
股股权
3、股权质押不影响公司股权的清晰、稳定
昆明产投将其持有的公司 2.25 亿股股份设定了质押，该等质押股份总数占
本次发行前总股本的 6.88%，占比较小。上述股份质押已经公司股东昆明产投与
质押权人签署相关质押协议，并已办理了股份质押登记手续，质押行为合法有效。
昆明产投不为公司的控股股东，不存在公司因股东股权质押导致公司控股股东、
实际控制人发生变更的风险。
昆明产投为昆明市国资委的全资子公司，注册资本为 15 亿元，资本实力雄
厚，具有国资背景，信誉度较好，发生违约的可能性较小。报告期内，昆明产投
相关财务情况13如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 科目
/2018 年 /2017 年 /2016 年
资产负 流动资产 4,221,393.08 4,229,937.08 3,880,867.55
债表
其中：货
456,787.77 437,003.91 499,190.84
币资金
非流动资
2,305,249.19 2,167,725.04 1,852,024.04
产
资产合计 6,526,642.27 6,397,662.12 5,732,891.59
13
2016、2017 年昆明产投财务数据为合并报表数且均已进行审计，2018 年昆明产投财务数
据为合并报表数且未经审计。
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2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 科目
/2018 年 /2017 年 /2016 年
流动资产 4,221,393.08 4,229,937.08 3,880,867.55
流动负债 1,463,353.28 1,439,251.51 984,434.37
非流动负
2,367,657.01 2,288,051.09 2,179,762.40
债
负债合计 3,831,010.29 3,727,302.60 3,164,196.77
所有者权
2,695,631.98 2,670,359.52 2,568,694.82
益
营业收入 374,296.73 200,318.33 269,087.79
利润表 净利润 26,680.32 25,007.87 36,712.52
及现金
经营活动
流量表
产生的现 157,054.49 17,845.13 10,947.24
金净流量
速动比率 0.73 0.75 1.08
偿债能 流动比率 2.88 2.94 3.94
力分析
资产负债
58.70% 58.26% 55.19%
率
由上表可知，昆明产投货币资金较为充裕，足以偿付与质押有关的债务。
同时，昆明产投资产规模较大，资本较雄厚，各项偿债能力指标正常，流动资
产远大于流动负债，短期偿债能力较强，到期无法偿还债务本息的可能性较小，
不会对公司股权的稳定性、清晰性产生重大影响。此外，昆明产投向公司出具
了《昆明产投关于按期偿付民生银行 6 亿元贷款的说明》，昆明产投将按期归
还该笔贷款，不存在偿付风险。
除上述质押情况外，公司股东持有的公司股份不存在权利限制或争议情况。
七、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的公司股本情况
本次发行前，公司的总股本为 326,940.54 万股，本次发行不超过 36,400 万
股，占发行后总股本的比例不超过 10.02%。
假设本次发行股份数量为 36,400 万股，本次发行前后的公司股本情况如下：
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单位：万股、%
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 合和集团（SS14） 109,470.00 33.48 109,470.00 30.13
2 云投集团（SS） 65,404.30 20.00 65,404.30 18.00
3 双维投资（SS） 53,333.33 16.31 53,333.33 14.68
4 华叶投资（SS） 26,666.67 8.16 26,666.67 7.34
中烟浙江省公司
5 24,000.00 7.34 24,000.00 6.61
（SS）
6 昆明产投（SS） 22,759.68 6.96 22,759.68 6.26
7 云南工投（SS） 16,655.03 5.09 16,655.03 4.58
8 云南白药（SS） 4,711.37 1.44 4,711.37 1.30
9 万兴地产（SS） 2,378.52 0.73 2,378.52 0.65
10 正业投资（SS） 980.00 0.30 980.00 0.27
11 冶金投资（SS） 581.64 0.18 581.64 0.16
12 公众股股东 - - 36,400.00 10.02
合计 326,940.54 100.00 363,340.54 100.00
注：根据国务院于 2017 年 11 月 18 日发布的《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保
基金实施方案>的通知》（国发[2017]49 号）的规定，自该方案印发之日起，《国务院关于
印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发[2001]22 号）和《财政部 国
资委 证监会 社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实
施办法>的通知》（财企[2009]94 号）等国有股转（减）持政策停止执行。按照前述规定，
在本次发行上市时，发行人上述国有股东不再根据《财政部 国资委 证监会 社保基金会关
于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企
[2009]94 号）转持发行人的相关股份。发行人上述国有股东将按照《国务院关于印发<划转
部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国发[2017]49 号）的规定及后续颁布的相
关配套规则的规定，依法履行相关义务。
（二）发行人前十名股东
截至本招股说明书签署之日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：万股、%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 合和集团 109,470.00 33.48
2 云投集团 65,404.30 20.00
3 双维投资 53,333.33 16.31
14
股东名称后 SS（即 State-owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国有股东。
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4 华叶投资 26,666.67 8.16
5 中烟浙江省公司 24,000.00 7.34
6 昆明产投 22,759.68 6.96
7 云南工投 16,655.03 5.09
8 云南白药 4,711.37 1.44
9 万兴地产 2,378.52 0.73
10 正业投资 980.00 0.30
合计 326,358.90 99.81
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至本招股说明书签署之日，公司本次发行前各股东间的持股关系情况如
下：
合和集团、双维投资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产均为中烟总公
司控制的公司，合计持有红塔证券 66.02%的股份。
云投集团、云南工投均为云南省国资委控制的公司，合计持有红塔证券
25.09%的股份。
昆明产投为昆明市国资委控制的公司，持有红塔证券 6.96%的股份。
正业投资、冶金投资均为国务院国资委控制的公司，合计持有红塔证券
0.48%的股份。
此外，合和集团持有云南白药 10.03%的股份，为其第二大股东，合和集团
副总经理李双友兼任云南白药董事。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
详情参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份
的锁定及持股说明的承诺”。
八、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
报告期各期末，公司（包括各级子公司）的员工人数如下表所示：
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单位：人
类别 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
员工人数 1,115 975 936
（二）人员结构
截至 2018 年 12 月 31 日，公司（包括各级子公司）的人员结构如下：
1、专业结构
单位：人、%
专业 员工人数 占比
管理人员 122 10.94
业务人员 707 63.41
财务人员 40 3.59
清算运营人员 48 4.30
信息技术人员 54 4.84
风控合规人员（不含兼职） 36 3.23
稽核审计人员 14 1.26
行政及业务支持人员 94 8.43
合计 1,115 100.00
2、教育结构
单位：人、%
学历 员工人数 占比
博士研究生 11 0.99
硕士研究生 331 29.69
本科 579 51.93
大专及以下 194 17.40
合计 1,115 100.00
3、年龄结构
单位：人、%
年龄 员工人数 占比
30 岁及以下 386 34.62
31-40 岁（含） 406 36.41
41-50 岁（含） 267 23.95
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51 岁及以上 56 5.02
合计 1,115 100.00
（三）发行人执行社会保障制度情况
报告期内，公司（包括各级子公司）已按照《中华人民共和国劳动法》、《中
华人民共和国劳动合同法》的有关规定与员工签署了劳动合同。并按照《中华人
民共和国社会保险法》、《中华人民共和国劳动法》、《住房公积金管理条例》等法
律法规，结合属地管理的实际情况，及时为在职员工缴纳社会基本养老保险、基
本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险以及住房公积金。
报告期内，本公司及各分支机构社会保险、公积金缴纳情况如下表所示：
（1）报告期各期，发行人“五险一金”的缴纳比例情况
类别 缴纳主体 2018 年 2017 年 2016 年
单位 13%-20% 12%-20% 13%-21%
基本养老保险
个人 8% 8% 8%
单位 3%-10.5% 3%-11.5% 3%-11.5%
基本医疗保险
个人 2% 2% 2%
生育保险 单位 0.3%-1.8% 0.3%-1% 0.5%-1%
单位 0.48%-1% 0.48%-1% 0.5%-1.5%
失业保险
个人 0.2%-0.5% 0.2%-0.5% 0.2%-0.5%
工伤保险 单位 0.1%-0.8% 0.1%-0.8% 0.1%-0.5%
单位 8%-12% 8%-12% 8%-20%
住房公积金
个人 8%-12% 8%-12% 8%-20%
（2）报告期各期，发行人“五险一金”的缴纳金额
单位：万元
类别 2018 年 2017 年 2016 年
基本养老保险 2,714.51 2,345.54 2,070.08
基本医疗保险 1,381.45 1,152.46 996.76
生育保险 55.71 78.41 90.97
失业保险 85.47 76.17 94.57
工伤保险 36.00 27.08 18.98
住房公积金 1,795.16 1,543.32 1,338.31
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（3）报告期各期末，发行人“五险一金”的缴纳人数和占比，以及部分员工
未缴纳原因
2018 年 2017 年 2016 年
五险一金
人数 占比 人数 占比 人数 占比
社会保险实
1,079 96.77% 959 98.36% 927 99.04%
缴人数
社会保险未
36 3.23% 16 1.64% 9 0.96%
缴纳人数
住房公积金
1,101 98.74% 960 98.46% 925 98.82%
实缴人数
住房公积金
14 1.26% 15 1.54% 11 1.18%
未缴纳人数
公司总人数 1,115 100.00% 975 100.00% 936 100.00%
公司总人数与社保、住房公积金应缴人数存在差异，主要是由于：1、公司
期末新入职员工暂未办理完成社保和住房公积金手续或与原公司办理交接手续。
2、员工入职新设营业部，营业部尚未开立社保和住房公积金账户。3、部分员工
为退休后再行返聘，无需再缴纳社保和公积金。
保荐机构抽样核查了公司的“五险一金”缴纳表及相应的缴款凭证，查阅了子
公司、分支机构所在地区的社会保险及住房公积金缴纳政策，并取得相关社会保
障局及住房公积金部门开具的证明文件，报告期内公司为员工缴纳了社会保险费
及住房公积金，不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情况。
（四）公司薪酬政策及员工收入水平
1、公司具体薪酬政策及其执行情况
公司员工薪酬由固定工资和绩效奖励（奖金）两部分构成。公司坚持以岗定
级、以级定薪、以绩定奖的原则，确保薪酬分配的内部公平性；坚持市场化分配
导向，确保薪酬水平的外部竞争力。公司建立了较为完备的薪酬管理体系，制定
了《红塔证券股份有限公司薪酬管理办法》、《红塔证券股份有限公司职位管理办
法》、 红塔证券股份有限公司员工考核管理办法》以及各业务条线激励约束机制，
并根据实际运行情况优化和完善。
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（1）工资政策
公司坚持以岗定级、以级定薪的原则，通过岗位分析和评估体系对各工作岗
位价值、责任大小、劳动条件等因素进行客观衡量，确定员工工资标准。固定工
资包括基本工资、岗位工资、津贴，其中，基本工资指员工岗位所在级别的最低
档位的工资，岗位工资指员工所在岗位根据相关原则确定的相应档位的工资，津
贴指按照国家有关规定，结合公司实际情况对员工发放的相关津贴、补贴。
根据公司人力资源管理办法的规定，员工聘用于某一岗位时，应当按照相应
的标准确定其所属序列和岗位级别，并据此确定该员工的固定工资。员工所属序
列和岗位级别的评定按照《红塔证券股份有限公司职位管理办法》的有关规定执
行。
公司工资每月发放至员工个人工资账户，财务部门每月计提工资，计入当期
业务及管理费科目。
（2）绩效奖励（奖金）政策
公司前台业务部门和分支机构的员工绩效奖励，由相关部门根据相应的绩效
考核管理办法和经济效益情况计算得出并进行分配，经资金财务总部、人力资源
部审核并报公司批准后发放；中后台管理和支持部门奖金与公司整体业绩挂钩，
年终统算确定绩效奖励总额后，人力资源部计算核定各部门奖金总额，经总裁办
公会批准后，由部门进行二次分配至个人，分配结果由人力资源部汇总后发放；
高级管理人员的绩效奖励，按照董事会批准的高管薪酬与激励考核管理办法、细
则和考核标准计算得出，实行延期支付制度。
综上，公司职工工资能够核算到个人。工资按月发放，当期工资计入当期费
用，绩效奖励（奖金）按照董事会批准的方式年内预提，年终统算，相关薪酬费
用计入发生当期业务及管理费科目，符合权责发生制原则。
2、各级别、各类岗位员工收入水平
（1）公司分级别员工薪酬水平
报告期内，公司员工级别设置主要分为高级管理人员、中层员工及一般员工。
公司各级别、各岗位员工人均实际薪酬发放情况如下：
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人均税前薪酬（万元）
级别 内容
2018 年 2017 年 2016 年
包括总裁、副总裁、合规总监、
高级管
董事会秘书、首席风险官、财 223.83 207.71 216.06
理人员
务总监等
包括部门总经理、副总经理；
行政负责人，A、B 角；分公
中层管
司总经理、副总经理；营业部 53.46 67.92 79.26
理人员
总经理；一级子公司董事长、
总经理等
普通 包括二级业务单元负责人等
19.13 21.65 22.57
员工 其他员工
（2）公司员工收入水平与当地平均工资水平比较情况
根据昆明市统计局公布的 2016 年、2017 年昆明市城镇非私营单位在岗职工
年平均工资分别为 6.84 万元、7.64 万元。2018 年数据尚未公布。
报告期内公司各级别、各岗位员工的平均薪酬高于同期昆明市城镇非私营单
位在岗职工的平均工资水平，公司的工资水平具有一定的竞争力。
3、薪酬水平未来变化趋势
公司坚持实行市场化的薪酬管理和绩效政策，未来员工薪酬水平变化趋势与
公司总体业绩及行业薪酬变化趋势一致。此外，我国证券市场快速发展，金融创
新不断推出，为能够适应不断创新的证券业务发展，公司将对亟需的研究、发行、
财富管理、投融资等创新型人才实行灵活的协议薪酬政策，确保对关键人才的引
进、激励和保留。
九、持有 5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履行情况
（一）关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人中烟总公司、控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及
云南中烟均已出具关于避免同业竞争的承诺函，具体见本招股说明书“第七节 同
业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟、其他持股 5%
以上的股东云投集团、双维投资、华叶投资、中烟浙江省公司、昆明产投、云南
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工投均已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，具体见本招股说明书“第七节
同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”之“（六）减少和规范关联
交易的措施”。
（三）关于所持股份的股份锁定及持股说明的承诺
本次发行前主要股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参
见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的锁定及持
股说明的承诺”。
（四）关于稳定公司股价的承诺
本次发行前后控股股东关于稳定公司股价的承诺请参见本招股说明书“重
大事项提示”之“二、关于上市后三年内的稳定股价措施”之“（五）稳定股价
相关承诺”。
（五）关于招股说明书的承诺
本次发行前控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟均已出具
关于招股说明书的承诺函，具体见本招股说明书“重大事项提示”之“三、关于
招股说明书的承诺”之“（二）控股股东及间接控股股东承诺”。
十、公司各专项工作的完成情况
公司按照中国证监会证券基金机构监管部的统一部署，完成了一系列机构监
管专项工作和基础性制度建设工作，具体情况如下：
（一）客户交易结算资金第三方存管及不合格账户规范
1、客户交易结算资金第三方存管工作
公司于 2007 年 8 月 31 日，在所有营业部全面实行客户交易结算资金第三方
存管。目前，公司与建设银行、农业银行、工商银行、中国银行、交通银行、兴
业银行、招商银行、华夏银行、民生银行、平安银行、邮政储蓄银行等十一家具
有存管银行资格的商业银行建立了第三方存管业务关系，合作开展存管业务的银
行均符合监管要求。
在系统建设方面，公司建立了统一的客户交易结算资金第三方存管平台，所
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有从事经纪业务证券交易的客户均纳入该平台。公司总部与各个存管银行之间数
据采取“总部对总部”接入方式。第三方存管平台支持客户在证券公司端发起的
业务包括：预指定存管银行、一步式签约存管银行、撤销存管银行、客户资料修
改、资金转入、资金转出、余额查询、销户、结息等。支持从银行端发起的业务
包括：与指定存管银行的签约确认、修改结算账户、资金转入、资金转出、余额
查询等。
2、不合格账户的规范工作
根据中国证监会和云南证监局的统一部署，公司自 2005 年以来组织各营业
部对客户账户进行了持续清理和规范，先后达到了合规类和创新试点类证券公司
客户交易结算资金独立存管对账户管理的要求。2007 年初，根据中国证监会、
中登公司等相关文件精神，公司组织各营业部在前期工作的基础上对客户账户重
新进行全面规范：要求各证券营业部在前期账户清理的基础上重新逐户清理和规
范。同时，公司实施小额休眠证券账户的另库存放，并开立了“客户交易结算资
金小额休眠账户”资金专户，用于小额休眠证券账户资金的汇总专户管理。此外，
公司在账户规范过程中切实履行客户告知义务，秉承“分段包干、责任到人”的
原则完成账户清理工作；分步对不合格证券账户采取限制客户资金存取业务、限
制撤销指定交易及转托管、限制买入、限制非现场交易等措施；对无证券余额的
不合格证券账户，采取注销、中止交易等措施；对剩余不合格证券账户，采取另
库存放、中止交易等措施。公司各证券营业部均保留了不合格证券账户原始资料，
并建立了不合格证券账户台账，致力于客户办理恢复交易的各项工作，客户恢复
交易工作进展顺利。公司运营中心负责在银行开立“客户交易结算资金中止交易
账户”资金专户，对不合格证券账户客户资金进行集中管理。2008 年 3 月底，
公司账户清理工作经云南证监局检查验收通过，达到了中国证监会、中登公司的
相关要求。
（二）合规管理制度建设和实施情况
1、合规管理体系
公司建立健全了完善的合规管理组织架构和制度体系，树立了“合规经营、
全员主动合规、合规从高层做起，合规创造价值”的合规管理理念，通过合规审
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查、合规咨询、合规检查、合规监测、合规培训、合规考核、合规问责等项工作
的开展有序实施合规管理，有效防范合规风险，为公司守法合规经营提供重要保
障。
公司合规管理体系由董事会、监事会、经营管理层、合规法律部及各部办、
分支机构下设的合规岗组成。合规管理组织架构覆盖公司所有业务、各个部门和
分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，为合规管
理的有效性提供了组织保障。
公司制定了一系列合规管理制度，2017 年为全面贯彻落实《证券公司和证
券投资基金管理公司合规管理办法》的要求，公司对相关合规管理制度进行了修
订，进一步健全完善了合规管理制度体系。2018 年，公司根据外部监管规定的
变化，对《合规守则》进行了修订，完善了守则的架构体系，充实了相关内容。
目前，公司合规管理制度体系包括《合规管理制度》、《合规守则（2018 年版）》、
《合规管理工作实施办法》、《合规问责工作管理办法》、《证券从业人员执业
行为合规管理办法》、《合规岗管理办法》、《信息隔离墙管理办法》、《合同
管理办法》、《合规投诉和举报管理办法》、《协助执行工作实施细则》等，对
指导公司各项合规管理工作的有序开展、规范员工执业行为等发挥了重要作用。
公司建立组织健全、结构完整、职责明确的洗钱风险管理架构，并建立层次
清晰、相互协调、有效配合的运行机制。公司建立了较为完善的反洗钱制度体系，
从人员配备、制度建设、客户身份识别、可疑交易分析识别与报送、客户风险等
级划分、反洗钱系统建设、反洗钱培训和宣传等方面有序开展反洗钱工作，不断
提高反洗钱工作有效性，维护正常的金融秩序。
公司将不断完善合规管理制度体系，积极优化创新活动合规管理机制，保障
公司各项业务在合规的前提下稳健发展。
2、信息隔离墙制度体系
公司信息隔离墙制度体系健全完善。在管理组织方面，公司合规法律部履行
信息隔离墙管理职责，具体负责组织实施信息隔离墙制度，包括拟定信息隔离墙
制度和流程、建立和管理观察名单和限制名单、跨回墙审批和监控、研究报告审
核、信息隔离墙制度执行情况检查、信息隔离墙制度培训等；在制度建设方面，
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公司建立了以《红塔证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》为基本制度，以名
单管理、跨墙管理、研究报告审核、自营和资管网下申购新股信息隔离方案等管
理细则为具体工作流程的健全的制度体系，并将根据公司新业务开展的实际状
况、公司对子公司的管理需要不断补充完善信息隔离机制；在系统建设方面，公
司在合规管理系统中建立了信息隔离墙管理模块，丰富了信息隔离管理手段，通
过系统实现了信息录入、隔离检测、隔离监控、跨墙管理等功能。
公司各项信息隔离墙制度得到了有效执行，公司投行等保密侧业务与经纪、
自营、资管、研究等公开侧业务之间的办公场所和办公设备相对封闭和相互独立，
信息系统相互独立或实现逻辑隔离；公司同一高级管理人员没有同时分管两个或
两个以上存在利益冲突的业务部门，公司员工没有同时履行可能导致利益冲突的
职责，业务部门人员没有在与其业务存在利益冲突的子公司兼任职务；公司采取
信息隔离措施难以避免利益冲突的，对利益冲突进行披露，披露仍难以有效处理
利益冲突的，对相关业务进行限制。公司建立了观察名单和限制名单制度，并根
据限制名单对自营、资管、研究等业务进行限制；公司制定了跨墙管理制度，投
行等保密侧业务部门需要研究等公开侧业务部门派员跨墙进行业务协作的，需履
行跨墙审批手续，合规法律部向跨墙人员提示跨墙行为规范，并会同提出跨墙申
请的业务部门和跨墙人员所属部门对跨墙人员行为进行监控；公司对公开发布的
证券研究报告进行合规审查，重点关注研究报告可能涉及的利益冲突事项。
（三）建立符合监管要求的风险控制指标动态监控体系
公司严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司全面风险管理
规范》及《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》的规定，落实监管要求，
不断完善压力测试机制，加强动态监控。
风险控制指标动态监控系统建设方面，公司不断完善监控系统，健全以净资本
和流动性为核心的风险控制指标监控体系，使监控系统能够覆盖影响风险控制指标
的业务环节，增强监控系统的预警功能，确保系统运行顺畅，数据准确、完整。
风险控制指标动态监控制度建设方面，公司制定了《红塔证券股份有限公司
风险控制指标动态监控管理办法》、《红塔证券股份有限公司压力测试管理办法》，
建立了层次分明、职责明确的管理体系和规范的流程及方法。
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风险控制指标动态监控工作开展方面，公司加强对净资本和流动性为核心的
风险控制指标动态监控，按日对系统中的数据进行校对和调整，发现问题及时进
行改进和完善，并定期向监管部门、董事会书面报告风险控制指标数据和达标情
况。针对风险控制指标变动达到一定幅度的情况，及时向当地证监局报告。健全
压力测试机制，使压力测试与公司业务经营管理紧密结合，实现压力测试结果为
经营决策所运用。通过日常监控，及时掌握业务变动对净资本和流动性等风险控
制指标的影响。通过对指标变化情况进行分析，加强对公司各项业务规模的监控，
确保各项业务规模控制在监管指标的范围内。通过持续关注风险控制指标达标情
况，确保各项风险控制指标持续符合监管标准。
（四）规范证券营销活动情况
公司不断强化和规范证券营销活动，通过制定及修改制度、后台技术支持及
业务保障系统、从业人员培训、投诉处理、客户回访及责任追究机制等方面进行
全方位的管理。
公司已制定从业人员管理相关配套制度，包括但不限于《红塔证券股份有限
公司证券经纪人管理办法》、《红塔证券股份有限公司证券经纪人实施细则》、《红
塔证券股份有限公司从业人员资格管理办法》、《红塔证券股份有限公司证券投资
顾问业务管理办法（试行）》、《红塔证券股份有限公司营销经理考核管理办法》、
《红塔证券股份有限公司培训管理办法》、《红塔证券股份有限公司客户档案管理
细则》、《红塔证券股份有限公司经纪业务客户回访管理细则（试行）》、《红塔证
券股份有限公司营业部客户投诉管理办法》、《红塔证券股份有限公司投资者教育
工作实施细则》，并及时根据监管要求及市场情况进行修订。
公司建立了完善的技术支撑系统，包括红塔证券客户营销服务管理系统、办
公自动化系统、人力资源管理系统、呼叫中心系统、合规管理系统、风险控制系
统、网上营业厅及金融商城、非现场开户系统等业务支持系统。
公司不断加强证券营销培训活动，按照中国证券业协会的要求，保证证券经
纪人接受执业前培训，内容包括证券知识、业务规则、法律法规、职业道德等；
营销经理结合团队业务拓展培训，并进行考核测试。
公司对证券经纪业务实施集中统一管理，建立健全证券经纪业务客户管理与
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客户服务制度，保护客户合规权益。同时，公司通过呼叫中心、电话、网络、现
场、手机短信、信函、电子邮件、传真等方式对客户进行回访，对异常行为情况
进行重点回访，并按要求进行留痕，合规管理员对客户回访、投诉进行监督管理。
（五）压力测试机制建设和运行情况
公司高度重视压力测试的机制建设和实施工作。自 2009 年 5 月以来，公司
建立了完善的压力测试组织体系和规范的运作机制，持续开展了以公司整体财务
指标、净资本等各项风险控制指标及流动性监管指标、资金配置、业务规模为测
试对象的综合压力测试和专项压力测试，有效评估了压力情景下公司风险控制指
标的承受能力，并提出风险防范建议和应对措施，为确保公司风险控制指标持续
达标、提高风险管理水平和优化资源配置发挥了积极的作用。
公司加强对压力测试工作的组织领导，成立了压力测试实施小组和压力测试
应急小组，指派首席风险官全面负责指导和管理压力测试工作。同时，公司制定
了《红塔证券股份有限公司压力测试管理办法》，指定风险管理部牵头负责组织
实施、分析和报告，公司其他相关部门和分支机构负责积极配合，以保证综合及
专项压力测试工作的顺利开展。
公司每年均开展年度综合压力测试。测试综合考虑了各类可能对公司经营产
生影响的内外部因素，选取公司所面临的经营风险、市场风险、信用风险、操作
风险和流动性风险的风险因素制定压力情景，测算极端情况下公司可能出现的最
差经营表现及净资本和流动性等风险控制指标情况，及时、全面、合理的研究分
析其变化对公司可能产生的不利影响，为公司有效防范风险提供了决策依据，确
保公司在压力情景下净资本和流动性等风险控制指标符合监管要求，各项风险可
测、可控、可承受。
公司积极推进专项压力测试工作，发布了《关于专项压力测试有关事宜的通
知》，明确了开展专项压力测试的业务和事项、发起压力测试的责任部门及开展
专项压力测试的流程；实施了涉及确定或调整业务规模、利润分配、对外投资、
重大融资、增设分支机构、开展创新业务等专项压力测试，确保公司业务规模合
理、资本配置有效。
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（六）全面风险管理建设和运行情况
公司严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司全面风险管理
规范》及《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》的规定，落实监管要求，
不断完善压力测试机制，加强动态监控。最近 36 个月内，公司净资本等主要风
险控制指标持续符合监管要求。
风险控制指标动态监控系统建设方面，公司不断完善监控系统，健全以净资
本和流动性为核心的风险控制指标监控体系，使监控系统能够覆盖影响风险控制
指标的业务环节，增强监控系统的预警功能，确保系统运行顺畅，数据准确、完
整。
风险控制指标动态监控制度建设方面，公司制定了《红塔证券股份有限公司
风险控制指标动态监控管理办法》、《红塔证券股份有限公司压力测试管理办法》，
建立了层次分明、职责明确的管理体系和规范的流程及方法。
风险控制指标动态监控工作开展方面，公司加强对净资本和流动性为核心的
风险控制指标动态监控，按日对系统中的数据进行校对和调整，发现问题及时进
行改进和完善，并定期向监管部门、董事会书面报告风险控制指标数据和达标情
况。针对风险控制指标变动达到一定幅度的情况，及时向当地证监局报告。健全
压力测试机制，使压力测试与公司业务经营管理紧密结合，实现压力测试结果为
经营决策所运用。通过日常监控，及时掌握业务变动对净资本和流动性等风险控
制指标的影响。通过对指标变化情况进行分析，加强对公司各项业务规模的监控，
确保各项业务规模控制在监管指标的范围内。通过持续关注风险控制指标达标情
况，确保各项风险控制指标持续符合监管标准。
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第六节 业务与技术
一、公司主要业务及变化情况
（一）公司主营业务
经中国证监会批准，公司主要从事的业务包括：证券经纪、证券自营、证券
承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券
资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销
金融产品业务。
全资子公司红塔期货主要从事的业务包括：商品期货经纪、金融期货经纪、
期货投资咨询。
全资子公司红证利德主要从事的业务包括：投资管理；资产管理。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
全资子公司红正均方主要从事的业务包括：从事金融产品的投资（除专项审
批），投资咨询（除经纪），投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
控股子公司红塔基金主要从事的业务包括：基金募集、基金销售、特定客户
资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
控股子公司红塔资管主要从事的业务包括：特定客户资产管理业务以及中国
证监会许可的其他业务。
（二）公司主营业务的变化情况
公司自 2002 年 1 月设立以来经营范围变化情况如下表所示：
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时 间 经营范围
证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付
2002 年 1 月 息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基
金管理公司；中国证监会批准的其他业务
证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；
证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市
2005 年 6 月
外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管
理；中国证监会批准的其他业务
证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证
2011 年 5 月 券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货
公司提供中间介绍业务
证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证
2012 年 6 月 券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代
销；为期货公司提供中间介绍业务
证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证
2013 年 9 月 券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代
销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务
二、公司所处行业的基本情况
（一）我国证券市场发展概况
证券市场是股票、债券、商品期货、金融期货、利率期货、期权等各类证券
产品发行和交易的场所。证券市场具有融通资金、资本定价、资本配置等功能，
在金融体系中处于重要地位。从二十世纪九十年代初开始，我国现代证券市场经
历了二十多年的发展历程，监管体系逐步完善，市场规模不断扩大。如今，证券
市场已成为我国金融市场的重要组成部分，对我国宏观经济的运行具有举足轻重
的影响。
我国现代证券市场的发展可划分为以下几个阶段：
第一阶段：我国证券市场的建立
我国证券业起源于 20 世纪 80 年代国家国库券的恢复发行，一批国有企业开
始进行股份制和企业债券的尝试。1984 年 11 月 18 日，飞乐音响向社会发行 1
万股，成为我国第一只公开发行的股票。1986 年 9 月 26 日，上海成立了我国第
一个证券柜台交易点，即中国工商银行上海信托投资公司静安分公司，开始代理
买卖股票业务。1987 年 9 月 27 日，我国第一家证券公司——深圳经济特区证券
公司成立。1990 年 12 月和 1991 年 7 月，上海证券交易所和深圳证券交易所相
继运营，标志着我国证券集中交易市场正式诞生。
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第二阶段：证券市场监管体制的基本形成
1992 年 10 月，国务院证券委员会和中国证监会宣告成立，标志着我国证券
市场统一监管体制开始形成。1993 年，国务院先后颁布了《股票发行与交易管
理暂行条例》、《企业债券管理条例》等一系列证券市场规章制度，证券市场的法
规体系初步形成。同时，股票种类由单一的 A 股，发展到涵盖境内上市外资股 B
股、境外上市外资股 H 股。1998 年 4 月，中国证监会与国务院证券委员会合并，
中国证监会成为国务院直属正部级事业单位，也成为全国证券期货市场的主管部
门。至此，集中统一的全国证券市场监管体制基本形成。
第三阶段：我国证券市场的规范调整和改革深化
1999 年 7 月 1 日，《证券法》正式实施。《证券法》是一部规范证券市场运
行的根本性大法，是我国社会主义法制建设的主要成就之一。2004 年 1 月 31 日，
国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确了证券
市场的发展目标、任务和工作要求，积极推进资本市场改革和稳定发展。2005
年 4 月 29 日，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的
通知》，启动股权分置改革的试点工作。同年 9 月 4 日，中国证监会发布《上市
公司股权分置改革管理办法》，我国的股权分置改革进入全面开展阶段。通过一
系列的改革措施，我国证券业迈入逐步规范、快速发展的轨道。
第四阶段：我国证券市场的创新发展时期
随着证券市场的竞争环境日益激烈、实体经济的金融服务需求不断升级，我
国证券业正在从规范发展步入创新发展阶段。2006 年以来，新三板、创业板陆
续推出，我国多层次的资本市场逐步建立。与此同时，证券公司传统业务转型升
级，融资融券、转融通等创新业务快速发展，证券公司作为现代投资银行的基础
功能不断完善。
2014 年 5 月，国务院发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》，提出“加快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场，规
范发展债券市场，拓展期货市场，着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施
和外部环境，实现发行交易方式多样、投融资工具丰富、风险管理功能完备、场
内场外和公募私募协调发展”。同月，中国证监会发布了《关于进一步推进证券
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经营机构创新发展的意见》，进一步推进证券经营机构创新发展。
中国证监会在积极推动证券市场创新发展的同时，始终贯彻“依法监管、从
严监管、全面监管”的精神。2016 年，中国证监会先后发布了《证券公司风险
控制指标管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、
《基金管理公司子公司管理规定》、《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险
控制指标管理暂行规定》等一系列法规，通过资本约束、调整风险控制指标标准、
限制结构化资管产品杠杆倍数等一系列去杠杆政策，防范资本市场中的系统性风
险，确保我国证券市场发展规模与其风险承受能力相匹配。
2017 年 6 月，中国证监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管
理办法》；同年 9 月，中国证券业协会发布《证券公司合规管理实施指引》，进一
步促进证券公司和证券投资基金管理公司内部合规管理，实现持续规范发展。
随着我国监管机构对证券行业长期、持续的综合治理，我国多层次资本市场
体系逐渐建立，新股发行机制、退市机制、监管体制逐渐完善。目前，我国证券
市场发展现状如下：
1、市场规模不断扩大，市场体系逐渐完善
经过二十多年的稳定发展，我国证券市场规模不断扩大。根据上交所和深交
所统计数据，截至 2018 年末，我国沪深两市（包括 A、B 股）共有上市公司 3,593
家，两市总市值 43.49 万亿元，流通市值 35.38 万亿元，较 2001 年末分别增长
2.10 倍、8.99 倍和 23.46 倍。截至 2018 年末，上交所股票平均市盈率 12.49 倍，
深交所股票平均市盈率 20.00 倍。
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数据来源：Wind 资讯
目前，我国沪深两市市值位居世界前列。根据世界证券交易所联合会统计数
据，截至 2018 年末，全球 80 个主要的证券交易所的上市公司市值总额为 74.31
万亿美元，上海证券交易所股票市值排名第四，占市值总额的 5.27%；深圳证券
交易所股票市值排名第八，占市值总额的 3.24%。
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数据来源：世界证券交易所联合会
同时，随着新三板分层管理逐渐完善、区域性股权市场规范发展，多层次资
本市场体系逐步形成，资本市场服务实体经济的广度和深度进一步扩展。根据股
转公司统计数据，截至 2018 年末，新三板挂牌公司数量达 10,691 家，总市值 3.45
万亿元，股票平均市盈率 20.86 倍。
2、市场活跃度明显提高
随着我国证券行业不断发展，证券市场活跃度明显提高，这主要体现在市场
参与者数量和股票成交量两个方面。市场参与者数量方面，根据中登公司公布数
据，截至 2018 年末，我国证券市场投资者数量达 14,650.44 万，其中自然人投资
者总数 14,615.11 万，非自然人投资者总数 35.33 万。
股票成交量方面，根据上交所和深交所统计数据，2018 年度沪深两市股票
全年成交量为 8.23 万亿股，较 2001 年增长 25.12 倍；2018 年度两市股票全年成
交金额为 90.30 万亿元，较 2001 年增长 21.85 倍。根据世界证券交易所联合会统
计数据，2018 年度全球证券交易所股票交易金额合计 97.36 万亿美元，上海证券
交易所和深圳证券交易所分别位列第六和第四名。
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数据来源：Wind 资讯
此外，融资融券交易自 2010 年正式推出以来发展迅速。根据证金公司统计，
2011 年至 2018 年各年末，沪深两市融资融券余额分别为 383.00 亿元、895.30 亿
元、3,465.47 亿元、10,253.90 亿元、11,741.83 亿元、9,391.11 亿元、10,261.00
亿元和 7,557.75 亿元。
3、资金融通作用更加显著
随着我国证券业的稳定发展，股票市场在资金融通方面发挥的作用愈加显
著，逐渐发展成为企业股权融资的重要渠道。根据 Wind 资讯统计，2018 年度沪
深两市股权筹资金额合计 12,107.35 亿元，较 2001 年增长 10.89 倍。
2018 年度，我国证券市场首次公开发行募集资金合计 1,378.15 亿元，增发
募集资金合计 7,523.52 亿元，配股募集资金合计 228.32 亿元，优先股募集资金
合计 1,349.76 亿元，可转换债券募集资金合计 1,071.10 亿元，可交换债券募集资
金合计 556.50 亿元。
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数据来源：Wind 资讯
4、发展过程中的不足之处
尽管我国证券市场发展速度较快，但我国证券市场发展时间较短，和成熟证
券市场相比，仍存在一些不足之处：
第一，证券市场与宏观经济的相关性较弱。在欧美发达国家，股票市场通常
能够反映宏观经济的运行情况，是一国经济的“晴雨表”。我国股票市场却多次
出现与实体经济的周期波动相背离的现象。自 2001 年至 2005 年间，我国股票市
场出现长达 4 年的熊市，上证综指一度腰斩，而同期 GDP 却从 11.09 万亿元增
长至 18.73 万亿元15，名义 GDP 增长率达 68.96%；
第二，系统性风险较大，市场波动剧烈。我国股票市场是一个新兴市场，受
利率风险、政策风险、市场风险等多种系统性风险的影响较大，股价整体波动剧
烈。以沪深 300 指数为例，沪深 300 指数自 2005 年 4 月 8 日发布起至 2018 年末
累计 72 次单日涨跌幅逾 5%，累计 21 次单日涨跌幅超过 7%，震荡的幅度和频
率均远高于同期成熟资本市场的股票价格指数；
15
数据来源：2016 年 7 月，国家统计局根据国民经济核算国际标准《国民账户体系 2008》
修订结果。
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第三，市场参与者不成熟。我国证券市场处于发展初期，市场参与者以个人
投资者为主，机构投资者在证券市场中的占比较小。根据中登公司公布数据，截
至 2018 年末，我国证券市场投资者数量达 14,650.44 万，其中自然人投资者总数
14,615.11 万，占比为 99.76%；非自然人投资者总数 35.33 万，占比为 0.24%。相
比机构投资者，个人投资者在专业技能、投资经验、抗风险能力等方面存在一定
差距，且较易受情绪影响，从而在一定程度上造成证券市场出现波动剧烈的特征。
（二）我国证券行业监管
1、行业主管部门
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为金融行业
的资本市场服务业。根据《证券法》相关规定和国务院授权，中国证监会对全国
证券市场进行集中统一的监督管理，中国证券业协会、证券交易所等自律性组织
实施自律监管。
（1）中国证监会
《证券法》规定，国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，
维护证券市场秩序，保障其合法运行。经国务院授权，中国证监会及其派出机构
依法对全国证券期货市场进行集中统一监管。国务院证券监督管理机构在对证券
市场实施监督管理中履行下列职责：
①依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准
权；
②依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算，进行监督管理；
③依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券
服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；
④依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；
⑤依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；
⑥依法对中国证券业协会的活动进行指导和监督；
⑦依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；
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⑧法律、行政法规规定的其他职责。
国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建
立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。
（2）中国证券业协会
《证券法》规定，中国证券业协会履行下列职责：
①教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；
②依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；
③收集整理证券信息，为会员提供服务；
④制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员
间的业务交流；
⑤对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；
⑥组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；
⑦监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定
给予纪律处分；
⑧中国证券业协会章程规定的其他职责。
（3）证券交易所
《证券法》规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监
督证券交易，实行自律管理的法人，由中国证监会监督管理。其主要职能包括：
提供证券交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规则；接受上市申请，安排
证券上市；组织、监督证券交易；对会员、上市公司进行监管；管理和公布市场
信息；中国证监会许可的其他职能。
2、行业监管体系
我国证券行业的监管主要体现在行业准入与业务许可、业务监管和日常经营
监管三个方面。
（1）行业准入与业务许可
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从证券公司的市场准入条件、股东资格、业务范围、重大事项变更的审批程
序、外资参股证券公司设立规则等方面对证券公司实施行业准入与业务许可监
管；从证券业务相应的从业资格、董监高任职资格管理、行为规范等方面实施从
业人员准入监管。
（2）业务监管
从证券公司从事各项证券业务的经营资格、申请程序、业务规程、违规责任
及处罚措施等方面对证券公司进行业务监管。
（3）日常经营监管
从公司治理、风险管理与内部控制、信息披露等方面对证券公司的日常经营
活动进行管理。
3、行业主要法律法规及规章
我国已经建立起一套较为完整的证券业监管法律法规体系，主要可分为基本
法律、行政法规、部门规章及规范性文件三个方面。
（1）基本法律
主要包括《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》等。
（2）行政法规
主要包括《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《期货交易
管理条例》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》等。
（3）部门规章及规范性文件
①市场准入与业务许可方面
主要包括《证券公司设立子公司试行规定》、《外资参股证券公司设立规则》、
《证券市场禁入规定》、《证券业从业人员资格管理办法》、《证券公司董事、监事
和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券公司分支机构监管规定》、《期货从业
人员管理办法》、《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》、《证
券投资基金行业高级管理人员任职资格管理办法》等。
②业务监管方面
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综合监管：主要包括《证券公司业务范围审批暂行规定》等；
证券经纪业务：主要包括《关于加强证券经纪业务管理的规定》、《证券公司
开立客户账户规范》、《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》、《境
内及境外证券经营机构从事外资股业务资格管理暂行规定》、《证券公司为期货公
司提供中间介绍业务试行办法》等；
证券自营业务：主要包括《证券公司证券自营业务指引》、《合格境内机构投
资者境外证券投资管理试行办法》、《关于证券公司自营业务投资范围及有关事项
的规定》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》等；
资产管理业务：主要包括《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、
《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等；
投资银行业务：主要包括《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开
发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《优先股试点管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
优先股业务试点管理办法》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等；
期货经纪业务：主要包括《期货公司期货投资咨询业务试行办法》、《关于建
立金融期货投资者适当性制度的规定》、《期货公司监督管理办法》、《期货公司信
息公示管理规定》等；
基金管理业务：主要包括《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券投
资基金托管业务管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金评价
业务管理暂行办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》、《合格境外机构投资者
境内证券投资管理办法》、《基金管理公司子公司管理规定》等；
其他业务：主要包括《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司融资融
券业务内部控制指引》、《转融通业务监督管理试行办法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《证券公司代销金融产品管理规定》、《沪港股票市场交易互联互通
机制试点若干规定》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《证券公司另类
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投资子公司管理规范》等。
③日常经营监管方面
主要包括《证券公司治理准则》、《证券公司分类监管规定》、《证券公司内部
控制指引》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司风险
控制指标管理办法》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《期货公司风险监管
指标管理办法》、《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》、《证券公司风险控
制指标计算标准规定》、《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管
理暂行规定》、《证券公司合规管理实施指引》等。
（三）我国证券行业的进入壁垒
证券业是知识和资本密集型行业，具有较高的进入壁垒，主要包括行业准入
管制、资本壁垒和人才壁垒三个方面。
1、行业准入管制
我国实行证券业、银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理的制度，并
设定了严格的行业准入制度。行业准入制度主要包括两方面：
第一，设立证券公司需取得行政许可。《证券法》规定：设立证券公司，必
须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任
何单位和个人不得经营证券业务；
第二，证券公司经营各项证券业务需经过证券监督管理机构的批准。《证券
法》规定：经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全
部业务：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券自营；（六）证券资产管
理；（七）其他证券业务。
2、资本壁垒
证券业是资本密集型行业，《证券法》和《证券公司风险控制指标管理办法》
对证券公司从事不同业务的注册资本、净资本最低限额做出了规定：
《证券法》规定：证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营
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证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的，注册资本最
低限额为人民币一亿元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他
证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资
本应当是实缴资本。
《证券公司风险控制指标管理办法》规定：证券公司经营证券经纪业务的，
其净资本不得低于人民币 2,000 万元；证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、
证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币 5,000 万
元；证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资
产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币 1 亿元；证券公
司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项
以上的，其净资本不得低于人民币 2 亿元。
3、人才壁垒
证券业是知识密集型行业，证券公司从事相关业务需要大量的专业型人才，
从业人员应当具备证券从业资格。此外，证券公司董事、监事、高级管理人员、
证券投资顾问、保荐代表人等需具备相应的从业经验、知识结构和专业能力，并
取得证券监督管理机构要求的任职资格。随着证券行业进入创新发展时期，未来
证券行业对从业人员专业技能和知识水平的要求将越来越高。
（四）我国证券行业的特征
1、周期性
我国证券市场属于新兴市场，具有强周期特征。我国证券市场的波动是经济
结构调整中进行价值发现的过程，受到多种周期性因素影响，这些因素包括：宏
观经济运行的周期性、国家政策的周期性、货币流动性变化的周期性、上市公司
各项信息披露的周期性、投资者交易行为的周期性等。在上述周期性因素的合力
作用之下，我国证券市场的运行呈现出峰谷交替的周期性特征。
2、风险性
证券市场属于风险密集型行业，其表现形式主要是有价证券收益的不确定
性。证券市场中的主要风险分为系统性风险和非系统性风险两类。系统性风险包
括政策风险、利率风险、购买力风险、市场风险等；非系统性风险包括经营风险、
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财务风险、信用风险、道德风险等。
3、资本密集性
证券业属于资本密集型行业。一方面，监管部门已经建立了以净资本为核心
的证券公司风险管理机制，证券公司各类业务的规模与净资本挂钩；另一方面，
雄厚的资本实力有助于增强证券公司的风险抵御能力、提升证券公司的综合竞争
实力。
4、知识密集性
证券业属于知识密集型行业。从业人员的素质直接影响着证券公司的服务质
量。因此，高素质的专业人才是证券公司的核心竞争力之一。未来证券业有竞争
加剧的趋势，证券公司对人才的争夺将更为激烈。
（五）我国证券行业的竞争情况
1、整体规模
根据中国证券业协会公布的统计数据，截至 2018 年 12 月 31 日，我国有 131
家证券公司，总资产合计 6.26 万亿元，净资产合计 1.89 万亿元，净资本合计 1.57
万亿元。2018 年，证券业全行业实现营业收入 2,662.87 亿元，实现净利润 666.20
亿元。
2、行业集中度
目前，我国证券行业的市场集中度较低。根据中国证券业协会统计，2013
年至 2017 年行业前五名证券公司的总资产集中度、净资产集中度、营业收入集
中度如下表所示：
单位：%
2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
指 标 /2017 年 /2016 年 /2015 年 /2014 年 /2013 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产集中度（ ）
28.21 29.71 29.96 31.26 30.62
净资产集中度（ ）
28.26 29.42 31.15 28.14 30.25
净资本集中度（ ）
26.74 28.10 30.18 24.79 26.58
营业收入集中度（ ）
44.33 39.45 25.07 23.36 23.40
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2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
指 标 /2017 年 /2016 年 /2015 年 /2014 年 /2013 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
净利润集中度（ ）
35.29 30.53 27.37 27.34 30.43
注：
①截至本招股说明书签署之日，中国证券业协会尚未发布 2018 年度证券公司排名情况；
② ， 为行业排名第 i 位企业的市场份额，X 为市场总额。
截至 2017 年 12 月 31 日，证券行业前五名证券公司总资产集中度为 28.21%，
净资产集中度为 28.26%，净资本集中度为 26.74%；2017 年度证券行业前五名证
券公司营业收入集中度为 44.33%，净利润集中度为 35.29%。
2013 年至 2017 年，证券行业前五名证券公司总资产、净资产和净资本集中
度均在 30%左右；行业前五名营业收入集中度从 23.40%增至 44.33%，净利润集
中度从 30.43%增至 35.29%。
我国证券行业集中度较低，主要是因为我国证券公司的收入结构相对单一，
同质化竞争严重，证券公司对证券经纪业务、证券承销与保荐业务、证券自营业
务和融资融券业务四项业务的收入依赖程度较高。其中，证券经纪业务作为证券
行业最主要收入来源，以赚取交易佣金和利差的通道业务为主，各证券公司之间
服务差异较小，市场接近完全竞争。近年来，市场股票基金平均佣金率不断下降，
表明证券经纪业务市场竞争呈白热化趋势。
3、区域分布
我国证券市场具有明显的区域性差异特征，主要原因是证券业的发展水平与
国民经济的发展程度高度相关，而我国各地存在生产力发展水平不平衡和运行机
制相对独立的情况。具体而言，东部沿海地区工业化水平较高、生产力发达，具
备资本市场快速发展的经济基础；中、西部地区生产力相对落后，资本市场发展
的经济基础也较为薄弱。因此，东部沿海地区证券业整体发展水平高于中、西部
地区。
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注：
①地图来源：国家测绘地理信息局；
②数据来源：Wind 资讯。
我国证券公司营业部分布呈自东向西递减的态势。全国 31 个省级行政区中
（不包括未纳入统计的港、澳、台），证券公司营业部分布数量最多的地区分别
为广东、江苏、上海和浙江等沿海省份。沿海地区营业部分布相对密集，表明沿
海地区资本市场发展水平相对较高，市场竞争较为激烈。西藏、青海、宁夏、海
南、新疆等欠发达省份的营业部数量较少，分布相对稀疏，表明欠发达地区证券
业发展相对落后，市场竞争相对缓和。
截至 2017 年末，全国共有证券公司营业部 10,873 家16，其中云南省内共有
证券公司营业部 155 家17，占全国营业部总数的 1.43%；根据第六次全国人口普
16
数据来源：Wind 资讯。截至本招股说明书签署之日，Wind 资讯尚未发布 2018 年末全国
证券营业部数量。
17
数据来源：云南省证券业协会统计数据。
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查公布数据，云南省总人口为 4,596.6 万人，占全国总人口的 3.43%；根据国家
统计局公布数据，2017 年云南地区生产总值 16,376.34 亿元，占我国国内生产总
值的 2.00%。相比人口数量和经济发展水平，云南省内证券公司营业部数量仍具
有一定的增长空间。
为促进我国西南地区经济发展，多项产业政策陆续出台。2013 年 11 月，中
国人民银行、国家发改委、财政部、商务部等多个部门共同发布了《云南省广西
壮族自治区建设沿边金融综合改革试验区总体方案》，提出“优化金融生态环境，
加强金融基础设施建设，完善市场组织体系，培育发展金融市场，改善融资结构，
提高金融规模和交易效率”，积极推动滇桂两省经济金融和谐发展。
同时，在“一带一路”的战略规划中，云南省凭借独特的区位优势，将发展
成为面向东南亚、南亚的经济辐射中心。未来，随着西南地区经济加速发展，我
国东、西部地区证券业发展水平差距有望逐渐缩小。
（六）我国证券行业利润水平的变动趋势
我国证券行业的收入和利润对于证券市场行情变化的依赖程度较高。十几年
来，受宏观经济周期性运行、国家政策调控、货币流动性等因素的影响，我国证
券市场表现出较强的周期性，我国证券行业的收入和利润水平随之发生了较大幅
度的波动。
2001 年 6 月至 2005 年 6 月间，我国股票市场出现长达 4 年的熊市，期间证
券业整体亏损。
2006 年，证券行业综合治理持续进行，股权分置改革顺利实施，证券市场
步入景气周期，全行业实现净利润 255 亿元。
2007 年，为期三年的证券行业综合治理顺利结束，上证综指大幅上涨，一
度达到历史最高点 6,124.04 点，全年证券行业净利润增至 1,320 亿元。
2008 年，全球金融危机爆发，我国证券市场深幅调整，上证综指一度触底
1,664.93 点，全年证券行业实现净利润 482 亿元。
2009 年，我国资本市场首批创业板企业上市，新股发行体制改革持续推进，
市场运行机制进一步完善。我国股票市场景气度回升，全行业实现净利润 933 亿
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元。
2010 年至 2013 年，全球经济形势严峻，我国股票市场持续低迷，证券行业
净利润维持在较低的水平，分别为 776 亿元、394 亿元、329 亿元和 440 亿元。
2014 年，我国货币政策相对宽松，证券市场流动性较好。同时，国务院发
布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，对我国资本市场影
响深远。同期上证综指出现回升趋势，全年涨幅达 52.87%，证券行业实现净利
润 966 亿元。
2015 年，股票市场经历“过山车”行情，全年震荡剧烈，上证综指走势先
扬后抑。2015 年上半年，市场呈现牛市行情，上证综指一路上扬。6 月 12 日，
上证综指见顶于 5,178.19 点，为年内最高。其后，证券市场系统性风险集中爆发，
市场行情迅速反转，呈现熊市态势。上证综指急剧下跌，8 月 26 日一度下探至
2,850.71 点。2015 年末，上证综指小幅反弹，收于 3,539.18 点，全年上涨 9.41%。
全年证券行业净利润达 2,448 亿元，为历年最高。
2016 年，股票市场未能摆脱熊市行情。2016 年初，系统性风险再度爆发，
整个 1 月期间，上证综指经历 8 次跌幅 2%以上的暴跌，并于 1 月 27 日见底于
2,638.30 点。其后，证券市场逐渐企稳，整体呈现平稳回升态势。上证综指年末
收于 3,103.64 点，全年下跌 12.31%，同期证券行业实现净利润 1,234 亿元。
2017 年，我国经济供给侧结构性改革初见成效，股票市场进入连续盘整、
缓慢复苏阶段。2017 年末，上证综指收于 3,307.17 点，全年上涨 6.56%，同期证
券行业实现净利润 1,130 亿元。
2018 年，全球经济复苏缓慢，同时美国挑起全球贸易战，中美两国贸易摩
擦不断升级。受上述原因影响，我国股票市场持续低迷，证券行业净利润同比大
幅下降。2018 年末，上证综指收于 2,493.90，全年下跌 24.59%，同期证券行业
实现净利润 666 亿元。
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（七）我国证券行业的盈利模式
近年来，我国宏观经济平稳发展，资本市场基础性建设持续加强，证券公司
的数量、净资本、营业收入和净利润均呈上升的趋势。根据中国证券业协会公布
的统计数据，2014 年至 2018 年，我国证券公司数量从 120 家增长至 131 家，净
资本总额从 0.68 万亿元增至 1.57 万亿元。
2014 年至 2018 年，我国证券业全年实现营业收入分别为 2,602.84 亿元、
5,751.55 亿元、3,279.94 亿元、3,113.28 亿元和 2,662.87 亿元；全年实现净利润
分别为 965.54 亿元、2,447.63 亿元、1,234.45 亿元、1,129.95 亿元和 666.20 亿元。
具体业务方面，代理买卖证券业务是证券公司最主要的收入来源。2014 年
至 2018 年，全行业代理买卖证券业务净收入分别为 1,049.48 亿元、2,690.96 亿
元、1,052.95 亿元、820.92 亿元和 623.42 亿元。代理买卖证券业务受证券交易的
活跃程度的影响较为显著，而证券交易活跃度对市场行情较为敏感。2015 年上
半年，我国股票市场呈牛市行情，证券交易相对活跃，2015 年全年代理买卖证
券业务净收入较 2014 年大幅增长。2016 年至 2018 年，我国股票市场持续低迷，
在空头市场的影响下，证券交易相对缄默，代理买卖证券业务净收入呈下降趋势。
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2014 年至 2018 年，证券承销与保荐业务及财务顾问业务净收入分别为
309.38 亿元、531.45 亿元、684.15 亿元、509.61 亿元和 369.96 亿元。为切实提
高 IPO 在审企业财务信息披露质量，2012 年上半年，中国证监会先后发布《关
于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》和《关于进一步提高首次公开发行
股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》。自 2012 年 11 月起，IPO 在审企
业对财务披露信息展开自查，IPO 暂停 14 个月。2014 年 1 月，中国证监会恢复
新股发行。2014 年至 2018 年，证券承销与保荐业务及财务顾问业务净收入趋于
稳定。
2014 年至 2018 年，证券投资收益（含公允价值变动）净收入分别为 710.28
亿元、1,413.54 亿元、568.47 亿元、860.98 亿元和 800.27 亿元。自 2012 年以来，
证券投资收益（含公允价值变动）已成为证券公司的主要收入来源之一。证券投
资业务与市场行情密切相关。2014 年和 2015 年，我国股市呈多头市场，证券投
资收益（含公允价值变动）净收入大幅增长。2016 年，股市行情低位震荡，证
券投资收益（含公允价值变动）净收入随之回落。
融资融券业务自 2010 年推出以来发展迅速，2014 年至 2018 年，融资融券
业务利息净收入分别为 446.24 亿元、591.25 亿元、381.79 亿元、348.09 亿元和
214.85 亿元。
目前，我国证券行业存在业务结构发展不均衡的情况。代理买卖证券业务净
收入、证券承销与保荐业务及财务顾问业务净收入、证券投资收益（含公允价值
变动）和融资融券业务利息净收入是我国证券行业的主要收入来源，2014 年至
2018 年，四项业务合计占营业收入的比例分别为 96.64%、90.88%、81.93%、81.57%
和 64.51%。
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数据来源：中国证券业协会
（八）影响我国证券行业发展的有利因素
1、宏观经济持续发展
我国国民经济长期保持稳定增长，为证券业的发展提供了良好的外部环境。
根据国家统计局统计，2009 年至 2018 年十年期间，我国 GDP 从 34.85 万亿元增
长至 90.03 万亿元18。预计未来几年，我国经济将继续保持平稳发展。
持续发展的宏观经济有利于促进企业快速发展，产生投融资需求和资本运作
服务需要，激发证券市场的融通资金、资本定价、资本配置等功能。同时，我国
城镇居民家庭人均可支配收入持续增长，人民群众的投资意识不断增强，配置股
票、债券、基金等有价证券的规模和比重不断提高，为证券业的发展创造了契机。
2、国家政策的扶持
2011 年，《中国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》中指出，“大力
发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重”。
2014 年，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出，“加
18
2018 年我国 GDP 数据系初步核算。
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快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场，规范发展债券市场，拓展
期货市场，着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施和外部环境，实现发行
交易方式多样、投融资工具丰富、风险管理功能完备、场内场外和公募私募协调
发展”。
2015 年，《中国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》提出，“健全金
融市场体系，积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降
低杠杆率。创造条件实施股票发行注册制，发展多层次股权融资市场，深化创业
板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板机制和退出机制。完
善债券发行注册制和债券市场基础设施，加快债券市场互联互通”。
我国政府大力推动资本市场和证券行业发展的政策导向十分明确，积极的产
业政策为证券公司创造了广阔的发展空间。
3、证券业务创新发展
我国证券业起步晚、发展时间短，证券市场成熟程度低，证券公司收入来源
局限于证券经纪、证券承销与保荐和证券自营等传统业务，收入结构较为单一。
相比之下，境外成熟市场的证券公司在全球范围内广泛开展股权投资、资产证券
化、金融衍生产品等多种创新业务，实现了收入结构的多元化。
近年来，融资融券、股指期货、场外市场等新业务陆续在证券市场推出，我
国证券业进入了创新发展阶段。2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推
进证券经营机构创新发展的意见》，提出证券经营机构创新发展要坚持服务实体
经济的原则，并从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方
面明确了推进证券业发展的主要任务和具体措施，为证券经营机构拓宽了发展空
间。
（九）影响我国证券行业发展的不利因素
1、整体资本规模较小
近年来，经过证券行业综合治理和一系列并购重组，我国资本市场出现了一
批规模较大、实力较强的证券公司，但相比境外成熟的资本市场，国内大多数证
券公司的资本规模仍然较小，证券行业的集中度较低。过小的资本规模，一方面
降低了证券公司的风险抵御能力，影响其市场竞争力，另一方面不利于发挥资本
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市场对实体经济的资本配置作用。
2、行业竞争日益激烈
随着经济全球化进程的推进，我国资本市场对外开放呈加速态势，一些资本
实力雄厚的国际投资银行开始向国内渗透。国际投资银行在管理水平、资本规模、
国际化运作经验等方面具备竞争优势，对我国本土证券公司造成了竞争压力。
此外，我国金融市场出现混业经营的趋势，在资本规模、销售渠道等方面具
备优势的商业银行和保险公司正在快速渗入债券融资、财务顾问、资产管理、金
融产品销售等证券业务，给证券公司的生存和发展带来挑战。
3、人才储备不足
我国证券业发展时间较短，证券公司存在从业人员素质参差不齐、人员流动
性大的问题，现有专业人员数量已经很难满足行业不断增长的人才需求。同时，
我国资本市场逐渐开放，许多国际投资银行进入我国证券市场。国际投资银行在
其品牌、企业文化、员工薪酬、激励机制等方面具有明显优势，短期内对证券业
人才有着较强的吸引力，将进一步加剧国内证券业人才储备不足的问题。
（十）我国证券行业的发展趋势
1、资本市场体系趋于完善
伴随着我国经济稳定发展，资本市场的投融资需求逐渐升级。为此，我国积
极推动多层次资本市场体系的建设。《中国国民经济和社会发展“十三五”规划
纲要》提出，“发展多层次股权融资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展
区域性股权市场”。在监管机构的推动下，证券交易所市场将以信息披露为中心，
推进股票发行注册制；全国性股权转让市场将逐步完善挂牌企业转板机制，增加
市场活跃度和流动性，进一步解决中小企业融资问题；区域性股权市场及柜台交
易市场将帮助更多基础层面的企业解决融资和改制需求。
完善多层次的资本市场体系，有利于调动民间资本的积极性，有利于化解金
融风险，有利于促进产业整合、消除产能过剩，是推动供给侧结构性改革的一项
战略任务。未来，随着多层次资本市场体系不断完善，我国资本市场发展将迎来
重大的历史机遇。
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2、收入结构有望实现多元化
近年来，融资融券、资产管理等业务发展十分迅速。2014 年至 2018 年，全
行业实现融资融券业务利息净收入快速增长，分别为 446.24 亿元、591.25 亿元、
381.79 亿元、348.09 亿元和 214.85 亿元；资产管理业务净收入分别为 124.35 亿
元、274.88 亿元、296.46 亿元、310.21 亿元和 275.00 亿元。
同时，在证券监管部门的推进下，证券公司传统业务不断转型升级。2011
年 4 月，中国证监会发布了《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的
规定》，明确了证券公司可以通过设立投资子公司投资自营业务允许范围之外的
创新产品。2012 年 10 月，中国证监会发布了《证券公司客户资产管理业务管理
办法》及其配套实施细则，将集合资产管理计划由行政审批改为备案管理，大大
缩短了证券公司理财产品的发行周期。
随着各类创新政策的出台，融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交
易、转融通、股指期货、QDII、并购融资等创新业务陆续推出，证券公司的收入
结构未来有望实现多元化。
3、金融行业混业化
随着我国资本市场运行逐渐规范，证券公司的资本规模迅速扩大，资本实力
逐渐增强。根据中国证券业协会公布的统计数据，截至 2018 年 12 月 31 日，我
国有 131 家证券公司，总资产合计 6.26 万亿元。但是，与境内其他金融机构以
及国际投资银行相比，我国证券公司在规模上仍存在较大差距。根据中国银行保
险监督管理委员会的统计数据，截至 2018 年末，银行业金融机构总资产合计
261.41 万亿元，其中商业银行总资产合计 203.41 万亿元；截至 2018 年末，保险
业金融机构总资产合计 18.33 万亿元。
近年来，我国金融业分业经营、分业管理的政策有所变化，金融行业出现混
业经营趋势。目前，证券监管机构正在研究商业银行等其他金融机构在风险隔离
的基础上申请证券期货业务牌照有关制度和配套安排。未来，随着证券机构牌照
的放开，在资本规模、销售渠道等方面具备优势的商业银行和保险公司将加速渗
入证券公司业务，给证券公司的生存和发展带来挑战。
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4、证券行业互联网化
在国家产业政策的引导下，证券业与互联网行业走向深度融合。2015 年 7
月，国务院发布了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出“促
进互联网金融健康发展，全面提升互联网金融服务能力和普惠水平，鼓励互联网
与银行、证券、保险、基金的融合创新”。
未来，证券行业互联网化将体现在两个方面：一方面，互联网金融云服务平
台逐渐完善，证券公司将在政策的支持下稳妥实施系统架构转型，利用云服务平
台开展部分金融核心业务，提供多样化、个性化、精准化的金融产品；另一方面，
证券公司利用互联网不断拓宽服务覆盖面。证券公司利用云计算、移动互联网、
大数据等技术手段，加快金融产品和服务创新，并在更广泛的地区开展网络证券
业务。
5、证券行业竞争国际化
自 2001 年我国加入世界贸易组织以来，我国资本市场对外开放程度不断加
大。2014 年 5 月，国务院发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》，提出将扩大资本市场开放，便利境内外主体跨境投融资，逐步提高
证券期货行业对外开放水平。
2015 年 10 月，《进一步推进中国（上海）自由贸易试验区金融开放创新试
点加快上海国际金融中心建设方案》出台，明确了扩大金融服务业对内对外开放，
允许外资金融机构在中国（上海）自由贸易试验区内设立合资证券公司，外资持
股比例不超过 49%。2016 年 3 月，中国证监会批准设立申港证券股份有限公司。
申港证券股份有限公司是我国首家两地合资多牌照证券公司。2018 年 4 月，中
国证监会发布《外商投资证券公司管理办法》，进一步加强和完善了对外商投资
证券公司的监督管理。
外资证券公司在资本实力、产品创新、风险管理、国际营销网点及人力资源
管理等方面具备一定优势，将给国内证券行业的竞争格局带来巨大的变化。
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三、公司的竞争地位
（一）公司的分类评价情况
公司 2016 年至 2018 年证券公司分类评价结果均为 A 类 A 级。
证券公司分类评价结果是证券公司合规管理和风险控制的综合体现，也是监
管部门对证券公司分类监管的依据。报告期内，公司的分类评价结果维持在 A
类 A 级，主要原因如下：
一、公司高度重视风险控制，贯彻落实各项管控措施，保证公司合规管理水
平、风险控制能力与业务发展相匹配。报告期内，公司净资本绝对数指标持续符
合规定标准，公司净资本与各项风险资本准备之和的比例、净资本与净资产的比
例、净资本与负债的比例、自营权益类证券及证券衍生品与净资本的比例、自营
非权益类证券及其衍生品与净资本的比例、单一客户融资规模与净资本的比例、
单一客户融券规模与净资本的比例、接受单只担保股票市值与该股票市值的比例
等主要风险控制指标持续达到《证券公司分类监管规定》的标准；
二、报告期内，公司内部组织架构和业务管控制度健全有效，前中后台部门
适当分离，已建立并有效实施信息隔离墙制度。同时，公司合规管理制度和机制
健全有效，能切实防范合规风险；
三、报告期内，公司未存在严重违法违规行为，未受到证券监管部门、相关
监管机构以及国家行政机关的重大行政处罚。
（二）公司的行业地位
报告期内，公司主要经营数据（母公司口径）如下：
单位：万元
2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
财务指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
规 模 规 模 规 模
总资产 2,637,997.22 1,351,908.56 1,472,373.79
净资产 1,118,710.89 1,070,357.99 1,097,940.99
净资本 1,244,024.16 903,563.35 960,743.33
营业收入 114,341.74 88,076.51 83,367.37
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2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
财务指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
规 模 规 模 规 模
净利润 48,658.87 32,514.14 34,689.39
注：
①净资本数据来源： 2016 年度、2017 年度和 2018 年公司风险控制指标监管报表；
②2016 年 6 月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》，调整了证券公司净资
本计算方式。根据该规定，证券公司净资本由核心净资本和附属净资本构成。其中：
核心净资本＝净资产－资产项目的风险调整－或有负债的风险调整－/＋中国证监会认定或
核准的其他调整项目；
附属净资本＝长期次级债×规定比例－/＋中国证监会认定或核准的其他调整项目；
2016 年末、2017 年末和 2018 年末公司净资本系根据修订后的《证券公司风险控制指标管理
办法》计算。
根据中国证券业协会公布的证券公司经营业务排名情况19，2016 年末和 2017
年末，公司总资产排名分别为第 67 位和第 74 位；公司净资产排名分别为第 39
位和第 43 位；公司净资本排名分别为第 45 位和第 46 位；2016 年和 2017 年，
公司营业收入排名分别为第 72 位和第 63 位；公司净利润排名分别为第 63 位和
第 54 位。
证券经纪业务方面，2016 年和 2017 年公司代理买卖证券业务收入排名为第
45 位和第 33 位；2016 年和 2017 年营业部部均代理买卖证券业务净收入排名分
别为第 55 位和第 54 位；
证券投资业务方面，2016 年和 2017 年公司证券投资收入排名分别为第 79
位和第 77 位；
信用交易业务方面，2016 年和 2017 年公司融资融券业务利息收入分别为第
68 位和第 71 位，融出资金余额排名分别为第 71 位和第 73 位，股票质押利息收
入排名分别为第 28 位和第 44 位，股票质押业务规模排名分别为第 71 位和第 36
位。
长期以来，公司规范运营，整体经营风格及财务管理保持稳健。根据中国证
券业协会公布的统计数据，2016 年度，公司风险覆盖率（母公司口径）为 809%，
19
截至本招股说明书签署之日，中国证券业协会尚未发布 2018 年度证券公司排名情况。
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位列证券行业第 5 名；根据公司风险控制指标监管报表，公司 2017 年度风险覆
盖率为 787.21%20，公司 2018 年度风险覆盖率为 559.24%21。
从公司分类评价和行业指标来看，公司经营风格稳健，风险覆盖率较高。在
金融行业日益注重风险管理的背景下，相比部分杠杆使用率高的证券公司，公司
资本充足率较高，未来在信用交易业务、证券自营业务等方面存在较大的发展空
间。
信用交易业务方面，2018 年末，公司股票质押式回购业务本金余额为
511,372.70 万元，较 2017 年末增长 8.16%，但公司 2018 年末的风险覆盖率依然
较高，流动性也较为充裕，有力支撑该业务继续保持快速发展态势。
证券投资业务方面，公司于 2018 年 3 月设立了固定收益部。固定收益部负
责公司固定收益类产品的自营投资、销售交易以及为公司在银行间、交易所市场
进行流动性管理。
（三）公司的竞争优势
1、雄厚的股东实力
截至本招股说明书签署之日，中烟总公司通过控制公司股东合和集团、双维
投资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产合计持有公司 66.02%的股份，系
公司的实际控制人。中烟总公司系全民所有制企业，出资人为国务院。国家烟草
专卖局和中烟总公司对全国烟草行业进行集中统一管理。
公司股东实力雄厚、背景强大，有助于公司建立科学、规范的法人治理结构
和良好的决策机制，从根源上防范经营过程中的违规风险；有助于减少公司经营
中的代理成本，强化管理层的经营责任，提高管理的有效性。同时，依托中烟总
公司及其下属公司的产业平台，公司充分整合品牌、渠道、信息等资源，实现业
务的稳定发展。
20
截至本招股说明书签署之日，中国证券业协会未公布公司 2017 年度风险覆盖率排名情
况。
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截至本招股说明书签署之日，中国证券业协会尚未发布 2018 年度证券公司排名情况。
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2、稳健的经营风格
长期以来，公司规范运营，整体经营风格及财务管理保持稳健。报告期内，
公司保证了良好的财务安全边际。根据中国证券业协会公布的统计数据，2016
年度，公司风险覆盖率（母公司口径）为 809%，位列证券行业第 5 名；根据公
司风险控制指标监管报表，公司 2017 年度风险覆盖率为 787.21%22，公司 2018
年度风险覆盖率为 559.24%23。
公司管理层始终坚持创新与合规并重的发展思路，将“稳健、创新、多元”
作为公司发展的经营理念，形成了良好的流动性风险控制意识。在整体运营方面，
公司积极推动业务多元化发展，改善收入结构，降低非系统性风险。公司在保证
经营管理合法合规、资产安全、财务信息真实完整的基础上，逐步提高经营效率，
打造盈利稳定的业务体系。
3、区域发展优势
云南省与缅甸、老挝和越南三个国家接壤，是我国重要的边疆省份，也是我
国通向东南亚和南亚的重要枢纽。加快云南经济建设对于促进我国经济平稳发展
具有重要意义。
2011 年 5 月，国务院发布了《关于支持云南省加快建设面向西南开放重要
桥头堡的意见》，提出把昆明建成面向东南亚、南亚的区域性金融中心。
2013 年 9 月至 10 月，我国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，
提出共建“一带一路”的国家级战略。在共建“一带一路”的政策背景下，我国
与东盟、南亚国家的经贸金融合作关系更加紧密，云南省凭借独特的区位优势，
将发展成为面向东南亚、南亚的经济辐射中心。
在国家政策的积极扶持下，云南省经济发展水平逐渐提高。未来，一批质地
优良的公司将涌现出来，成为证券公司各项业务的潜在资源。同时，云南当地人
民群众的人均收入水平有望提升，资产净值将逐渐提高，参与资本市场的意愿也
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截至本招股说明书签署之日，中国证券业协会未公布公司 2017 年度风险覆盖率排名情
况。
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截至本招股说明书签署之日，中国证券业协会尚未发布 2018 年度证券公司排名情况。
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将随之加强，为证券公司创造了广阔的发展空间。
公司是仅有的两家注册地在云南的证券公司之一，深谙当地市场发展情况，
深耕当地证券业务。公司将坚持立足云南的发展战略，充分发挥根据地优势，把
握区域发展的机遇。
4、健全的风险管理体系
公司经过十多年的稳定发展，建立了由董事会及监事会、经理层、风险管理
职能部门和一线业务单元四个层级组成的风险管理体系。公司董事会负责制定风
险管理政策、审定风险管理基本制度、确定重要风险界限、审批重要业务规模等，
是公司风险管理的最高决策机构，承担公司全面风险管理的最终责任。公司监事
会承担全面风险管理的监督责任。公司经理层负责落实董事会制定的风险管理政
策，在授权范围内，审批涉及自有资金运用、业务规模、风险限额等风险管理的
相关事项，运用各种风险应对策略，调整公司的资产配置，实现风险管控目的，
并向董事会进行报告，承担公司全面风险管理的主要责任。公司风险管理职能部
门包括合规法律部、风险管理部和稽核审计部，专职履行内部控制职能，从不同
侧面行使风险管理职责。公司各业务部门、分支机构及子公司负责人是风险控制
的第一责任人，将风险控制的职能融入一线业务管理之中，承担风险管理有效性
的直接责任。
公司各层级在经营管理过程中执行风险管理的基本流程，对各项风险进行准
确识别、审慎评估、动态监测、及时应对和全面管理。同时，公司实行严格的岗
位分工和权限管理，确保各项业务在人员、财务、账户上的分离。公司通过构建
健全的风险控制体系，保证公司在风险可控的前提下开展各项业务。
5、较强的创新意识
近年来，传统证券业务的竞争日益同质化，公司管理层充分认识到创新业务
将是证券公司未来的利润增长点。为此，公司在稳健经营的基础上，积极拓展业
务范围，丰富产品种类。
2012 年 5 月，公司通过设立全资子公司红证利德开展直接投资业务24；2012
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截至本招股说明书签署之日，红证利德已转型开展私募投资基金业务。
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年 6 月，公司设立控股子公司红塔基金，开展基金管理业务；2013 年 1 月，红
塔基金设立子公司红塔资管，开展特定客户资产管理业务；2013 年 7 月，公司
设立全资子公司红正均方，开展另类投资业务；2015 年 8 月，公司设立互联网
金融业务部，开始运作互联网证券的相关业务。
此外，自 2012 年以来，公司先后取得融资融券业务、转融资业务、约定购
回式证券交易业务、代理证券质押登记业务、股票质押式回购业务、转融券业务、
代销金融产品业务、股票期权经纪业务、股票期权自营业务、沪港通、深港通等
一系列创新业务资质。公司积极、审慎地开展各项创新业务，逐步推进业务结构
的多元化，不断提升自身综合金融服务能力。
6、经验丰富的管理层和高素质的员工团队
公司管理层和主要业务骨干具备多年证券从业经历，业务能力出众，管理经
验丰富，确保公司决策的有效性和执行力。
公司高度重视员工团队的建设。公司通过持续的人才引进和多层次的培训体
系，培养了一支结构合理、整体素质优良的员工团队。同时，公司注重员工激励
制度的建设。公司根据各业务部门盈利模式特点，制定了相对完善的考核激励制
度，充分调动员工的积极性、挖掘员工潜力。
7、优秀的企业文化
公司经过多年稳定发展，形成了一系列与公司发展相适应的企业文化，形成
了和谐进取的工作氛围，有效凝聚了广大员工，保障了公司发展战略的实施。
公司秉持精益求精的工匠精神，以“创富客户，成就员工，回馈股东，报效
社会”为公司使命，以客户需求为导向，持续为客户创造价值。公司坚持“责任
于心，专业于行”的服务理念，用丰富的投资产品和专业化的理财服务满足客户
的多样化需求。公司在稳步发展的同时，重视维护股东权益，积极履行社会责任。
公司深刻地认识到人才是证券公司的核心竞争力之一，坚持以人为本，为员
工构筑健康快乐的事业发展平台。公司坚守“财富如沙，智汇成塔”的发展理念，
打造专业诚信的人才队伍，为公司各项业务发展提供了保证。
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（四）公司的竞争劣势
1、资本规模偏小
在以净资本为核心的监管体系下，净资本水平的高低决定了公司各项业务规
模的大小。报告期各期末，公司净资本分别为 960,743.33 万元、903,563.35 万元
和 1,244,024.16 万元。与国内大型证券公司相比，公司的资本规模存在较大差距。
随着公司不断发展，偏小的资本规模逐渐无法满足公司业务扩张的需要，对
公司改善业务结构、拓展业务范围和业务规模产生了一定的制约。因此，公司拟
通过本次公开发行上市募集资金扩大资本规模，缓解资本规模对公司业务发展的
掣肘。
2、收入结构有待优化
近年来，证券行业竞争日益白热化，证券公司传统业务的获利空间逐渐减小。
为此，公司积极开展创新业务。公司营业收入结构较为单一，主要收入来源于证
券经纪业务、证券投资业务和信用交易业务。报告期各期，三项业务收入合计占
营业收入的比例分别为 61.81%、48.03%和 87.35%。公司收入结构较为单一，创
新业务有待进一步开拓。
3、营业网点偏少
截至 2018 年末，公司已设立并开业的证券营业部共计 53 家，其中 27 家位
于云南省，占公司证券营业部总数的 50.94%。与经纪业务排名靠前的证券公司
相比，公司营业网点偏少且分布集中在云南省内，在经济发达地区的数量有待增
加。营业部数量和网点分布可能制约公司经纪业务的发展。
四、公司的主营业务情况
（一）公司的收入构成情况
证券经纪业务、证券投资业务和信用交易业务是公司营业收入的主要来源。
报告期各期，三项业务收入合计占营业收入的比例分别为 61.81%、48.03%和
87.35%。
公司坚持围绕实体经济创新发展的道路，积极开展以信用交易业务为代表的
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创新证券业务，不断提升公司的综合服务能力。报告期内，信用交易业务收入增
长较快。报告期各期，公司信用交易业务收入分别为 31,832.11 万元、28,108.39
万元和 43,573.30 万元，占营业收入的比例分别为 32.63%、25.23%和 36.27%。
（二）证券经纪业务
1、概况
证券经纪业务又称代理买卖证券业务，指证券公司通过其设立的证券营业
部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。证券经纪业务是
公司的传统业务之一，也是公司主要的收入来源。
经纪业务总部负责管理证券营业部日常经营，并在公司授权范围内对与其他
部门交叉的业务进行协调、管理和监督。截至 2018 年末，公司已设立并开业的
证券营业部共计 53 家，其中云南省内 27 家，上海 5 家，北京、重庆和广东各 3
家，四川、浙江和贵州各 2 家，江苏、湖南、江西、山西、福建和河南各 1 家。
报告期各期末，公司已设立并开业的证券营业部数量分别为 38 家、46 家和 53
家。公司证券营业部具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“五、发行人的组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股公司”之“（四）
发行人的分支机构”之“2、证券营业部情况”。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司沪深两市证券开户总数为 597,464 户。2018
年，公司沪深两市股票交易金额为 1,580.46 亿元。
2、报告期内经营情况
（1）市场份额
报告期内，公司证券经纪业务交易金额和市场份额情况如下：
①2018 年度
单位：亿元、%
公司证券经纪业务交
证券类型 证券市场交易金额 市场份额
易金额
股票 1,580.46 902,958.77 0.18
其中：A 股 1,578.81 901,103.17 0.18
B股 1.65 636.24 0.26
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公司证券经纪业务交
证券类型 证券市场交易金额 市场份额
易金额
基金 22.03 102,704.62 0.02
债券 2,123.62 2,372,159.94 0.09
合 计 3,726.11 3,377,823.33 0.11
②2017 年度
单位：亿元、%
公司证券经纪业务交
证券类型 证券市场交易金额 市场份额
易金额
股票 2,270.86 1,128,097.80 0.20
其中：A 股 2,269.58 1,123,647.88 0.20
B股 1.28 977.23 0.13
基金 33.60 98,052.08 0.03
债券 2,422.61 2,584,453.83 0.09
合 计 4,727.07 3,810,603.71 0.12
③2016 年度
单位：亿元、%
公司证券经纪业务交
证券类型 证券市场交易金额 市场份额
易金额
股票 2,937.90 1,277,696.82 0.23
其中：A 股 2,935.77 1,272,358.71 0.23
B股 2.14 1,486.02 0.14
基金 62.38 111,444.86 0.06
债券 1,593.28 2,332,569.70 0.07
合 计 4,593.56 3,721,711.38 0.12
数据来源：2016 年至 2018 年上交所股票、基金、债券年度成交概况； 2015 年 1 月至 2018
年 12 月深交所市场统计月报。
报告期内，公司前 10 名证券营业部代理买卖证券业务净收入占比情况如下
表所示：
单位：%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
序号
营业部名称 占比 营业部名称 占比 营业部名称 占比
昆明春城路营 昆明春城路营 大理人民路营
1 18.25 17.79 19.84
业部 业部 业部
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
序号
营业部名称 占比 营业部名称 占比 营业部名称 占比
大理人民路营 大理人民路营 昆明春城路营
2 17.36 17.66 16.42
业部 业部 业部
楚雄鹿城北路 楚雄鹿城北路 楚雄鹿城北路
3 11.31 10.65 9.68
营业部 营业部 营业部
昆明青年路营 昆明青年路营 昆明环城南路
4 9.93 9.94 9.57
业部 业部 营业部
昆明环城南路 昆明环城南路 昆明青年路营
5 8.90 9.28 9.48
营业部 营业部 业部
上海骊山路营 上海骊山路营 上海骊山路营
6 5.97 5.92 5.30
业部 业部 业部
上海田林东路 上海田林东路 北京万泉庄路
7 3.36 3.52 3.40
营业部 营业部 营业部
北京万泉庄路 北京万泉庄路 上海田林东路
8 2.80 2.83 3.11
营业部 营业部 营业部
昆明金源大道 昆明北京路营 昆明金源大道
9 2.29 2.62 2.65
营业部 业部 营业部
昆明滇池路营 昆明金源大道 昆明北京路营
10 2.13 2.31 2.43
业部 营业部 业部
合 计 82.29 合 计 82.52 合 计 81.88
注：2016 年，北京板井路营业部变更为北京万泉庄路营业部。
报告期各期，公司前 10 名证券营业部代理买卖证券业务净收入合计占比分
别为 81.88%、82.52%和 82.29%。近年来，公司证券经纪业务净收入集中度趋于
稳定。未来，公司将通过新设或收购分支机构等方式扩大网点规模，完善营销网
络布局，公司证券经纪业务集中度有望降低。
（2）开户数量
报告期内，公司证券开户数量和指定与托管证券市值情况如下：
单位：万元、%
2016 年 12 月
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目 31 日
数量 增幅 数量 增幅 数量
证券账户数（户） 597,464 1.64 587,830 2.38 574,172
其中：机构客户 942 -5.71 999 0.00 999
个人客户 596,522 1.65 586,831 2.38 573,173
资金账户数（户） 306,563 1.64 301,610 2.20 295,115
其中：机构客户 517 -5.83 549 0.73 545
个人客户 306,046 1.66 301,061 2.20 294,570
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指定与托管证券市值 8,172,847 -10.87 9,169,880.77 37.12 6,687,700.69
公司证券经纪业务与证券市场景气程度相关性较高。2015 年下半年开始，
我国股票市场已由牛市转入熊市。2016 年至 2018 年，我国股票市场延续了熊市
行情。尽管上证综指在 2017 年小幅上涨，但总体而言，我国股票市场持续低迷，
报告期内上证综指跌幅显著，公司证券经纪业务受到一定程度的影响。
2016 年，我国股票市场延续了 2015 年下半年低位震荡行情，2016 年末上证
综指较 2015 年末下跌 12.31%。2016 年公司期末证券账户数为 574,172 户，指定
与托管证券市值为 668.77 亿元。
2017 年，我国经济供给侧结构性改革初见成效，股票市场进入连续盘整、
缓慢复苏阶段。2017 年全年，上证综指涨幅为 6.56%。在证券市场行情的影响下，
2017 年公司期末证券账户数增幅为 2.38%，指定与托管证券市值增加 37.12%。
2018 年，全球经济增长乏力，同时中美贸易摩擦不断升级，我国股票市场
持续低迷。2018 年全年，上证综指下跌 24.59%。受股市行情影响，2018 年公司
期末证券账户数同比增加 1.64%，指定与托管证券市值同比减少-10.87%。
（3）佣金率变化情况
①公司佣金率变化情况及变动趋势
报告期内，公司股票、基金、债券平均佣金率变化情况如下：
单位：‰
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
股票基金平均佣金率 0.75 0.73 0.76
其中：股票平均佣金率 0.75 0.74 0.77
基金平均佣金率 0.32 0.17 0.37
债券平均佣金率 0.01 0.01 0.01
注：
Ⅰ.股票基金平均佣金率=公司代理买卖股票、基金净佣金收入总和/公司股票基金成交金额；
Ⅱ.股票平均佣金率=公司代理买卖股票净佣金收入/公司股票成交金额；
Ⅲ.基金平均佣金率=公司代理买卖基金净佣金收入/公司基金成交金额；
Ⅳ.债券平均佣金率=公司代理买卖债券净佣金收入/公司债券成交金额。
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报告期内，公司股票基金平均佣金率呈下降趋势。报告期内，公司股票基金
平均佣金率分别为 0.76‰、0.73‰和 0.75‰，其中，股票平均佣金率为 0.77‰、
0.74‰和 0.75‰；基金平均佣金率分别为 0.37‰、0.17‰和 0.32‰。
报告期内，公司债券平均佣金率趋于稳定，维持在 0.01‰。
②公司佣金率与行业平均水平对比情况
报告期内，公司佣金率水平与行业对比情况如下：
单位：‰
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司股票基金平均佣金率 0.75 0.73 0.76
公司云南省内营业网点股票基金平均佣金率 0.89 0.91 0.98
公司云南省外营业网点股票基金平均佣金率 0.45 0.43 0.43
市场股票基金平均佣金率 0.31 0.33 0.38
云南省内证券市场股票基金平均佣金率 0.70 0.75 0.86
注：
Ⅰ.公司云南省内营业网点股票基金平均佣金率=公司云南省内营业网点代理买卖股票、基金
净佣金收入总和/公司云南省内营业网点股票基金成交金额；
Ⅱ.公司云南省外营业网点股票基金平均佣金率=公司云南省外营业网点代理买卖股票、基金
净佣金收入总和/公司云南省外营业网点股票基金成交金额；
Ⅲ.市场股票基金平均佣金率=市场代理买卖证券业务净收入/市场股票基金权证交易金额；
Ⅳ.市场代理买卖证券业务净收入数据来源于中国证券业协会，市场股票基金权证交易金额
数据来源于上交所和深交所；
Ⅴ.云南省内证券市场股票基金平均佣金率=云南省内证券分支机构手续费收入及佣金收入/
云南省内证券交易总额（不含债券交易、债券融资回购交易、债券融券回购交易）。云南省
内证券分支机构手续费收入及佣金收入、云南省内证券交易总额（不含债券交易、债券融资
回购交易、债券融券回购交易）数据来源于云南省证券业协会。
报告期内，公司云南省内营业网点股票基金平均佣金率分别为 0.98‰、0.91‰
和 0.89‰，略高于云南省内市场股票基金平均佣金率水平。报告期内，公司云南
省外的营业网点股票基金平均佣金率分别为 0.43‰、0.43‰和 0.45‰，与市场股
票基金平均佣金率水平基本一致，下滑幅度略小于市场平均。
③公司股票基金平均佣金率高于行业平均水平的原因及合理性
Ⅰ.公司整体佣金率高于行业平均水平的原因及合理性
2015 年至 2018 年，公司股票基金平均佣金率分别为 0.93‰、0.76‰、0.73‰
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和 0.75‰，同期市场平均佣金率分别为 0.50‰、0.38‰、0.33‰和 0.31‰。公司
股票基金平均佣金率高于行业平均水平，其主要原因是：
一、云南省内证券市场平均佣金率水平较高
2015 年至 2018 年，云南省内证券市场股票基金平均佣金率25分别为 1.09‰、
0.86‰、0.75‰和 0.70‰。相对我国经济发达地区，云南省证券经纪业务竞争较
为和缓，对当地证券经纪业务造成的竞争压力较小，从而造成云南省内证券市场
佣金率水平高于行业平均水平。同期公司云南省内营业网点股票基金平均佣金率
分别为 1.18‰、0.98‰、0.91‰和 0.89‰。
公司有半数以上的证券营业部位于云南省，公司代理买卖证券业务收入亦主
要来源于云南省内的证券营业部。2015 年至 2018 年，公司云南省内证券营业部
数量占比、云南省内代理买卖证券业务净收入占比情况如下：
公司指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
云南省内营业部数量 27 25 22 22
云南省内营业部占比（%） 50.94 54.35 57.89 57.89
云南省内代理买卖证券业务净收
10,347.63 14,586.67 20,329.48 65,842.83
入（万元）
云南省内代理买卖证券业务净收
80.19 79.28 79.10 80.22
入占比（%）
但是，随着云南省内资本市场快速发展，云南省内证券经纪市场竞争趋于激
烈。受此影响，未来云南省内佣金率水平可能呈下降趋势，公司云南省内佣金率
水平亦将随之下降。
二、公司代理买卖证券成交金额结构所致
相比行业平均水平，公司股票成交金额占公司代理买卖股票基金成交总额的
比重较高，基金成交金额的占比较低。同时，公司股票平均佣金率高于基金平均
佣金率。根据上交所和深交所统计数据，2015 年至 2018 年证券市场股票交易金
额占证券市场股票基金交易总额的比例分别为 94.36%、91.98%、92.00%和
25
云南省内证券市场股票基金平均佣金率=云南省内证券分支机构手续费收入及佣金收入/
云南省内证券交易总额（不含债券交易、债券融资回购交易、债券融券回购交易）。云南省
内证券分支机构手续费收入及佣金收入、云南省内证券交易总额（不含债券交易、债券融资
回购交易、债券融券回购交易）数据来源于云南省证券业协会。
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89.79%。同期公司股票交易金额占公司股票基金交易总额的比例分别为 97.67%、
97.92%、98.54%和 98.63%。2015 年至 2018 年，公司股票平均佣金率为 0.93‰、
0.77‰、0.74‰和 0.75‰，高于基金平均佣金率 0.57‰、0.37‰、0.17‰和 0.32‰，
从而造成公司股票基金平均佣金率水平高于行业平均水平。
Ⅱ.公司云南省内平均佣金率水平高于云南省内市场平均水平的原因及合理
性
2015 年至 2018 年，公司云南省内的营业网点股票基金平均佣金率分别为
1.18‰、0.98‰、0.91‰和 0.89‰，云南省内同期市场平均佣金率分别为 1.09‰、
0.86‰、0.75‰和 0.70‰。公司云南省内平均佣金率水平高于云南省内市场平均
水平，主要原因有两方面：
客户黏性方面，公司通过客户回访机制，与客户建立了良好的沟通，客户关
系较为稳固。2015 年至 2018 年，公司客户数量持续上升，资金账户数分别为
285,338 户、295,115 户、301,610 户和 306,563 户。同时，公司与经纪业务客户
建立了长期稳固的合作关系。截至 2018 年末，公司全部证券经纪客户中，开户
时间超过 5 年的客户资金账户数达 217,673 户，占比为 71.00%。报告期内，公司
证券经纪客户数量持续上升，同时长期客户的占比较高，表明公司注重维系客户
关系，客户保持能力较强。
网点覆盖方面，根据云南省证券业协会统计数据，截至 2018 年末，公司云
南省内证券公司分支机构数量占全省总数的 14.44%，排同行业第二位。公司自
设立以来，始终深耕云南当地证券经纪业务，具备一定的区域优势。同时，报告
期内公司积极开展互联网金融业务，提升证券经纪业务服务质量，并采取多种营
销策略，构建营销网络。公司在云南省内营业网点数量较多，品牌形象和服务质
量较好，客户忠诚度相对较高。
Ⅲ.公司云南省外佣金率水平高于市场平均水平的原因及合理性
2015 年至 2018 年，公司云南省外的营业网点股票基金平均佣金率分别为
0.49‰、0.43‰、0.43‰和 0.45‰，同期市场平均佣金率分别为 0.50‰、0.38‰、
0.33‰和 0.31‰。公司云南省外平均佣金率水平高于市场平均水平，主要原因有
两方面。
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一方面，公司注重市场营销和客户维护，客户忠诚度较强。报告期内，公司
经纪业务发展战略以高净值客户为维护重点，强化针对高净值客户市场营销，持
续加强对高净值客户的专业化服务能力，并通过优质的客户维护，进一步稳定客
户关系，增强客户黏性。面对市场平均佣金率下滑的趋势，公司考虑到云南省外
的经纪业务发展规模相对较小的现状，并结合公司自身经纪业务发展战略，未完
全参与经纪业务佣金率的低价竞争，而是以保持原有客户为重点。
另一方面，公司云南省外证券经纪业务收入主要来源于成立较早、运营时间
较长的证券营业部。2015 年至 2018 年，公司云南省外代理买卖证券业务净收入
最高的三家证券营业部分别是上海骊山路证券营业部、上海田林东路证券营业部
和北京万泉庄路证券营业部。上述三家证券营业部均为报告期外设立，其 2018
年佣金率水平在公司云南省外全部 26 家证券营业部中分别排名第二、第五和第
七位。上述三家证券营业部运营经验丰富，深谙当地证券经纪市场，客户关系良
好，市场开拓相对成熟，其佣金率水平相对较高，证券交易金额也相对较高。因
此，报告期内公司云南省外佣金率水平高于市场平均水平。
④公司证券经纪业务保持较高佣金率水平的影响因素及可持续性
一、云南省内证券经纪业务市场竞争概况及未来发展趋势为公司带来了机遇
与挑战
相比东部沿海地区，云南省证券业发展水平较为落后，证券经纪业务竞争亦
较为和缓。截至 2017 年末，全国共有证券公司营业部 10,873 家26，其中云南省
内共有证券公司营业部 155 家27，占全国营业部总数的 1.43%；根据第六次全国
人口普查公布数据，云南省总人口为 4,596.6 万人，占全国总人口的 3.43%；根
据国家统计局公布数据，2017 年云南地区生产总值 16,376.34 亿元，占我国国内
生产总值的 2.00%。相比人口数量和经济发展水平，云南省内证券公司营业部数
量仍具有一定的增长空间。
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数据来源：Wind 资讯。截至本招股说明书签署之日，Wind 资讯尚未发布 2018 年末全国
证券营业部数量。
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数据来源：云南省证券业协会统计数据。
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相比人口数量和经济发展水平，云南省资本市场发展水平发展相对落后，对
当地证券公司分支机构在证券经纪业务方面造成的竞争压力较小，从而导致当地
证券经纪业务佣金率水平较高。然而，随着云南省内资本市场持续发展，云南省
与东部沿海地区在证券业发展水平方面的差距将逐渐缩小，省内证券经纪业务竞
争日趋激烈，佣金率水平的差异也将逐渐缩小。
在“一带一路”的国家战略推动下，云南省凭借独特的区位优势，将发展成
为面向东南亚、南亚的经济辐射中心。一方面，云南省证券业发展水平持续提升，
证券经纪行业竞争趋于激烈，云南省内佣金率水平趋于下降。另一方面，公司作
为云南本地的证券公司，深谙当地资本市场的发展规律，未来公司仍将在云南省
内保持一定的区域优势，云南当地持续提升的证券业发展水平将为公司证券经纪
业务带来良好的发展前景。
二、公司积极加强对客户关系的管理和维系能力以应对激烈的市场竞争
报告期内，公司建立了较为完善的客户管理体系，客户维系能力较强。公司
与客户建立了良好、有效的沟通，深入了解客户需求，并根据客户需求采取多种
营销策略，构建营销网络。公司注重提升客户满意度，建立了客户回访机制，将
客户回访执行情况列入营业部年终考核指标。此外，公司通过员工定期培训、客
户开发激励机制和绩效考核制度，增强自身营销能力。然而，近年来证券经纪行
业竞争日趋白热化、同质化，受价格战的影响，一方面公司佣金率水平趋于下降，
另一方面证券公司对客户资源的争夺日益激烈。未来，公司将通过整合现有营销
团队、对客户资源精细化管理，持续完善客户服务体系，应对日益激烈的市场竞
争。
⑤对佣金收入下降风险的应对措施
公司对于持续下降的佣金率水平的应对措施如下：
Ⅰ.推动传统证券经纪业务向发展资本中介业务转型升级
未来，持续下降的佣金率水平可能造成公司证券经纪业务收入下降。对此，
公司将依托现有股东优势、资本优势，大力开展融资融券、股票质押等资本中介
业务，减少对传统证券经纪业务收入的依赖，进一步促进经纪业务盈利模式和收
入结构的转型升级；
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Ⅱ.加强对机构客户和高净值客户的开发能力和服务能力
公司将加强对机构客户和高净值客户的开发能力和服务能力，进一步增强存
量优质投资者客户黏性并积极拓展机构客户及高净值客户。公司将整合现有营销
团队，配以差异化营销策略，提高对各类机构投资者及高净值客户的专业化服务
能力。同时，公司将提升投研服务能力，为专业机构投资者和高净值客户提供高
附加值的策略建议服务，并为投资者提供一站式的金融服务；
Ⅲ.进一步健全客户服务体系
公司将进一步整合客户服务平台，丰富公司的理财产品线，并根据客户需要
提供各种定制化产品与服务组合，提高客户投资效率，持续完善客户服务体系。
公司将对客户进行精细化管理和服务，在客户分级的基础上，针对各类客户的交
易特点和投资需求，以客户体验为标准，实施有针对性的差异化服务策略；
Ⅳ.优化整合网点资源，推动组织架构转型
公司将稳步拓展证券营业网点分布，优化营业部现有的人员结构、知识结构
及盈利结构等既有状态，鼓励营业部开拓创新，推动营业部由传统的交易窗口向
全业务链服务的线下平台转型。公司在向资本中介业务平台转型的基础上，调整
组织架构，设立以中心营业部为核心，轻型证券营业部为触角的多层次网点体系。
⑥按照行业平均佣金率计算，对公司经营成果的影响
2015 年至 2018 年，公司股票基金交易金额合计 6,698.48 亿元、3,000.28 亿
元、2,304.46 亿元和 1,602.49 亿元，股票基金平均佣金率分别为 0.93‰、0.76‰、
0.73‰和 0.75‰，市场股票基金平均佣金率分别为 0.50‰、0.38‰、0.33‰和
0.31‰。
2015 年至 2018 年，如果公司按照市场股票基金平均佣金率收取证券交易佣
金且不考虑任何其他因素的影响，公司佣金收入将分别减少 28,803.46 万元、
11,401.26 万元、9,217.84 万元和 7,050.96 万元，同期营业收入分别为 197,488.58
万元、97,565.53 万元、111,421.58 万元和 120,143.34 万元，减少的佣金收入占公
司同期营业收入的比例分别为 14.58%、11.69%、8.27%和 5.87%。
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未来公司佣金率水平持续下降，可能导致公司证券经纪业务收入下滑，进而
对公司经营业绩造成一定影响。但是，随着公司信用、资管以及投行等业务的发
展，经纪业务在公司整体营业收入与利润的占比在下降，佣金率的下降对公司的
影响程度亦在下降。公司将积极推动传统证券经纪业务向资本中介业务转型，并
积极通过发展信用、资管及投行等业务，以减少公司对传统经纪业务的依赖。
⑦公司股票基金平均佣金率持续下降的原因
报告期内，公司佣金率水平呈下降趋势，主要原因是：证券经纪市场竞争具
有较高的同质性，行业整体趋势对公司的佣金率水平具有较强影响。报告期内，
证券经纪市场整体佣金率水平逐年下降，公司佣金率水平亦随之下降。
一方面，我国互联网金融在政策的推动下快速发展。2015 年 3 月，李克强
总理在第十二届全国人民代表大会上提出“促进电子商务、工业互联网和互联网
金融健康发展”。报告期内，我国移动互联网发展速度较快，证券公司非现场开
户不断普及、规范。客户逐渐形成远程终端交易、网上交易等非现场交易习惯。
受互联网金融快速发展的影响，我国证券经纪业务市场竞争白热化。
另一方面，2015 年 4 月，中登公司取消自然人投资者开立 A 股账户的“一人
一户”限制。报告期内，“一人多户”、“一人三户”政策相继实施。众多证券公司
为争夺客户资源，依托“网上开户”、“互联网金融”等，积极推行价格竞争。
受互联网金融发展和“一人一户”限制取消的影响，市场股票基金平均佣金
率和公司股票基金平均佣金率持续下降。
⑧公司股票基金平均佣金率变化趋势
报告期内，证券经纪业务市场竞争逐渐白热化，公司股票基金平均佣金率呈
下降趋势且未来仍将持续。报告期内，公司积极推进互联网金融业务，启动了数
据中心、统一账户平台系统和集中运营系统的建设，以适应日趋激烈的市场竞争。
在互联网金融的推动下，未来公司股票基金平均佣金率将进一步下降，与行业平
均佣金率水平的差距也将越来越小。
⑨公司股票基金平均佣金率持续下降对公司盈利能力的影响及相关风险
报告期内，公司股票基金平均佣金率持续下降。股票基金平均佣金率与证券
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市场交易量、证券营业部数量及网点布局等共同影响公司证券经纪业务，是影响
公司证券经纪业务收入的重要因素。
一方面，持续下降的佣金率水平可能导致公司面临证券经纪业务盈利空间被
压缩的风险，进而对公司盈利造成一定影响。报告期内，证券经纪业务是公司主
要的营业收入来源之一。2016 年至 2018 年，公司证券经纪业务营业收入占营业
收入的比重分别为 27.19%、15.90%和 10.28%。未来，如果佣金率水平进一步下
降，可能导致公司证券经纪业务收入下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。
另一方面，公司积极开展信用交易、投资银行和基金管理业务，证券经纪业
务收入占比呈下降趋势。报告期内，公司证券经纪业务、信用交易业务、投资银
行业务和基金管理业务营业收入占比情况如下：
单位：万元、%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
证券经纪业务 12,345.12 10.28 17,719.60 15.90 26,524.66 27.19
信用交易业务 43,573.30 36.27 28,108.39 25.23 31,832.11 32.63
投资银行业务 5,312.34 4.42 8,630.91 7.75 11,584.24 11.87
基金管理业务 10,751.85 8.95 12,140.39 10.90 11,551.08 11.84
营业收入 120,143.34 100.00 111,421.58 100.00 97,565.53 100.00
未来，公司将进一步发展信用交易、投资银行、基金管理等业务，以提高其
收入及利润贡献，以减少佣金率水平下降对公司收入及利润的影响。
（4）公司云南省内证券经纪业务开展情况
①云南省内证券经纪业务竞争状况
近年，随着国家“一带一路”政策的全面实施，我国中西部地区资本市场稳
步发展，云南省内证券经纪市场竞争呈加剧趋势。根据云南省证券业协会统计数
据，2016 年末至 2018 年末，云南省内证券营业部数量分别为 142 家、155 家和
158 家。
此外，云南省内证券经纪业务市场竞争呈现较强的区域集中性。根据云南省
证券业协会统计数据，截至 2018 年末，昆明市内设立并开业的证券公司分支机
构数量位居全省之首，占全省总数的 58.82%；曲靖市、红河哈尼族彝族自治州、
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玉溪市和大理白族自治州证券公司分支机构数量位列第二至第五名，占比分别为
6.95%、5.35%、5.35%和 4.81%。昆明市作为云南省经济最发达的城市，证券经
纪业务市场竞争最为激烈。
②云南省内证券经纪业务发展趋势
报告期内，云南省内证券市场交易金额受市场行情影响，产生一定的波动。
报告期各期，云南省内证券市场交易金额分别为 55,197.97 亿元、40,067.84 亿元
和 35,874.98 亿元，其中股票、基金市场交易金额为 18,144.50 亿元、15,176.55
亿元和 13,108.44 亿元。报告期内，云南省内股票、基金市场交易金额持续下降，
主要是由于熊市行情的影响。
同时，云南省内开展经纪业务的证券营业部数量持续上升。根据云南省证券
业协会统计数据，2016 年末至 2018 年末，云南省内证券营业部数量分别为 142
家、155 家和 158 家。各证券公司在云南省加速布局分支机构，表明行业普遍看
好云南省内证券经纪业务的发展前景。总体而言，尽管报告期内云南省内证券市
场交易金额呈下降趋势，但云南省内证券经纪业务保持着良好的市场发展趋势。
单位：亿元
2018 年度/2018 年 2017 年度/2017 年 2016 年度/2016 年
项目
末 末 末
云南省内证券市场交易金额 35,874.98 40,067.84 55,197.97
其中：股票市场交易金额 12,227.01 14,188.26 16,580.84
基金市场交易金额 881.43 988.29 1,563.66
债券市场交易金额 22,766.54 24,891.29 37,053.47
云南省内证券营业部数量 158 155 142
数据来源：云南省内证券市场交易金额数据来源于 Wind 资讯；云南省内证券营业部数量来
源于云南省证券业协会统计数据。
③云南省内证券经纪业务佣金变化情况
2016 年至 2018 年，云南省内证券市场股票基金平均佣金率28分别为 0.86‰、
0.75‰和 0.70‰。云南省内市场平均佣金率水平呈下降趋势，主要原因为：报告
28
云南省内证券市场股票基金平均佣金率=云南省内证券分支机构手续费收入及佣金收入/
云南省内证券交易总额（不含债券交易、债券融资回购交易、债券融券回购交易）。云南省
内证券分支机构手续费收入及佣金收入、云南省内证券交易总额（不含债券交易、债券融资
回购交易、债券融券回购交易）数据来源于云南省证券业协会。
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期内，互联网金融快速发展，远程终端交易、网上交易等非现场交易方式不断普
及；A 股账户“一人一户”政策限制放开，证券公司对客户资源的争夺日益激烈，
在价格竞争的推动下，云南省内证券经纪业务佣金率呈下降趋势。
2016 年至 2018 年，全国证券市场平均佣金率分别为 0.38‰、0.33‰和 0.31‰。
总体而言，云南省内证券市场平均佣金率高于全国证券市场平均佣金率，主要原
因是：相对我国经济发达地区，云南省证券业发展水平较为落后，证券经纪业务
竞争亦较为和缓，对证券公司经纪业务造成的竞争压力较小。然而，在“一带一
路”国家战略的推动下，我国西南地区金融市场持续发展，金融基础设施逐渐完
善，云南省与东部沿海地区在证券业发展水平方面的差距也不断缩小。未来，云
南省内证券市场平均佣金率水平与全国证券市场平均佣金率的差异将逐渐缩小。
④与可比公司的比较情况
截至 2018 年末，公司在云南省内设立并开业的证券公司分支机构数量为 27
家，均为证券营业部。根据云南省证券业协会统计数据，截至 2018 年末，云南
省内证券公司分支机构数量为 187 个，公司云南省内证券公司分支机构数量占全
省总数的 14.44%，排同行业第二位。
云南省内证券营业 云南省内证券营
证券公司名称 排名
部数量 业部占比（%）
太平洋证券 33 17.65 1
红塔证券 27 14.44 2
中国银河 9 4.81 3
国泰君安 8 4.28 4
安信证券 6 3.21
5
海通证券 6 3.21
数据来源：云南证监局
报告期内，公司云南省内证券经纪业务交易金额和市场份额情况如下：
Ⅰ.2018 年度
单位：亿元、%
公司云南省内交易金 云南省内证券市场交
证券类型 市场份额
额 易金额
股票 1,066.47 12,227.01 8.72
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基金 13.49 881.43 1.53
债券 688.16 22,766.54 3.02
合 计 1,768.12 35,874.98 4.93
Ⅱ.2017 年度
单位：亿元、%
公司云南省内交易金 云南省内证券市场交
证券类型 市场份额
额 易金额
股票 1,452.63 14,188.26 10.24
基金 14.99 988.29 1.52
债券 669.78 24,891.29 2.69
合 计 2,137.40 40,067.84 5.33
Ⅲ.2016 年度
单位：亿元、%
公司云南省内交易 云南省内证券市场交
证券类型 市场份额
金额 易金额
股票 1,805.22 16,580.84 10.89
基金 24.58 1,563.66 1.57
债券 459.43 37,053.47 1.24
合 计 2,289.23 55,197.97 4.15
数据来源：云南省内证券市场交易金额数据来源于 Wind 资讯
报告期内，公司深耕云南本地证券经纪业务。公司证券经纪业务的市场份额
相对稳定，在云南省形成了一定的区域优势。2016 年至 2018 年，公司云南省内
股票交易金额分别为 1,805.22 亿元、1,452.63 亿元和 1,066.47 亿元，市场份额分
别为 10.89%、10.24%和 8.72%。
（5）公司云南省外证券经纪业务开展情况
①云南省外证券经纪业务开展情况及盈利能力
报告期各期末，公司在云南省外设立并开业的证券营业部数量分别为 16 家、
21 家和 26 家。截至 2018 年末，公司在云南省外设立并开业的证券营业部情况
如下：上海 5 家，北京、重庆和广东各 3 家，四川、浙江和贵州各 2 家，江苏、
湖南、江西、山西、福建和河南各 1 家。报告期各期，公司在云南省外设立并开
业的证券营业部中，盈利的证券营业部数量分别为 10 家、11 家和 8 家。
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报告期内，公司云南省外证券营业部代理买卖证券业务净收入占比分别为
20.90%、20.72%和 19.81%。其中，上海市是公司除云南省之外代理买卖证券业
务净收入占比最高的地区。报告期各期，上海市代理买卖证券业务净收入分别为
2,719.74 万元、2,137.33 万元和 1,487.89 万元，占公司代理买卖证券业务净收入
的比例分别为 10.58%、11.62%和 11.53%。
报告期内，公司云南省外证券营业部证券经纪业务开展具体情况如下：
公司指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业部数量 5 4 4
上 营业部数量占比（%） 9.43 8.70 10.53
海
市 代理买卖证券业务净收入（万元） 1,487.89 2,137.33 2,719.74
代理买卖证券业务净收入占比（%） 11.53 11.62 10.58
营业部数量 3 3 2
北 营业部数量占比（%） 5.66 6.52 5.26
京
市 代理买卖证券业务净收入（万元） 381.28 548.57 917.30
代理买卖证券业务净收入占比（%） 2.95 2.98 3.57
营业部数量 3 3 2
重 营业部数量占比（%） 5.66 6.52 5.26
庆
市 代理买卖证券业务净收入（万元） 152.80 264.97 306.82
代理买卖证券业务净收入占比（%） 1.18 1.44 1.19
营业部数量 3 3 3
广 营业部数量占比（%） 5.66 6.52 7.89
东
省 代理买卖证券业务净收入（万元） 149.35 239.1 451.80
代理买卖证券业务净收入占比（%） 1.16 1.30 1.76
营业部数量 2 2 1
四 营业部数量占比（%） 3.77 4.35 2.63
川
省 代理买卖证券业务净收入（万元） 16.68 26.62 32.13
代理买卖证券业务净收入占比（%） 0.13 0.14 0.13
营业部数量 2 2 1
浙 营业部数量占比（%） 3.77 4.35 2.63
江
省 代理买卖证券业务净收入（万元） 87.84 167.46 273.76
代理买卖证券业务净收入占比（%） 0.68 0.91 1.07
贵 营业部数量 2 1 -
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公司指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
州 营业部数量占比（%） 3.77 2.17 -
省
代理买卖证券业务净收入（万元） 12.19 - -
代理买卖证券业务净收入占比（%） 0.09 - -
营业部数量 1 1 1
江 营业部数量占比（%） 1.89 2.17 2.63
苏
省 代理买卖证券业务净收入（万元） 177.08 265.64 450.56
代理买卖证券业务净收入占比（%） 1.37 1.44 1.75
营业部数量 1 1 1
湖 营业部数量占比（%） 1.89 2.17 2.63
南
省 代理买卖证券业务净收入（万元） 75.26 129.54 149.65
代理买卖证券业务净收入占比（%） 0.58 0.70 0.58
营业部数量 1 1 1
江 营业部数量占比（%） 1.89 2.17 2.63
西
省 代理买卖证券业务净收入（万元） 16.31 33.08 71.27
代理买卖证券业务净收入占比（%） 0.13 0.18 0.28
营业部数量 1 - -
山 营业部数量占比（%） 1.89 - -
西
省 代理买卖证券业务净收入（万元） - - -
代理买卖证券业务净收入占比（%） - - -
营业部数量 1 - -
福 营业部数量占比（%） 1.89 - -
建
省 代理买卖证券业务净收入（万元） - - -
代理买卖证券业务净收入占比（%） - - -
营业部数量 1 - -
河 营业部数量占比（%） 1.89 - -
南
省 代理买卖证券业务净收入（万元） - - -
代理买卖证券业务净收入占比（%） - - -
②云南省外证券经纪业务的发展规划
公司将在依托股东优势和资本优势的基础上，利用互联网金融渠道，以资本
中介业务和财富管理业务为重点发展对象，积极探索差异化竞争模式，优化资源
配置，构建线上线下一体化的综合财富管理体系。公司将从传统交易通道向全面
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财富管理机构转型，不断提高公司在云南省外证券经纪业务的市场占有率。公司
云南省外证券经纪业务的具体发展规划如下：
Ⅰ.发展资本中介业务，推动经纪业务转型升级
证券经纪业务佣金率的持续降低，可能进一步压缩公司传统经纪业务的利润
空间。公司将依托现有的股东优势和资本优势，大力开展融资融券、股票质押等
资本中介业务，减少对传统业务收入依赖，进一步促进经纪业务盈利模式和收入
结构的转型升级；
Ⅱ.加强对机构客户和高净值客户的开发能力和服务能力
机构投资者和高净值客户是我国资本市场重要的投资群体，也是各大券商抢
占的主要客户资源。公司将加强对机构客户和高净值客户的开发能力和服务能
力，进一步增强存量优质投资者客户粘性并拓展新的机构客户及高净值客户。一
方面，公司将整合专业营销团队，配以差异化营销策略，提高对各类机构投资者
及高净值客户的专业化服务能力。另一方面，公司将提升投研服务能力，为专业
机构投资者和高净值客户提供高附加值的策略建议服务，并为投资者提供一站式
的金融服务；
Ⅲ.健全专业化、差异化的客户服务体系
公司将探索客户细分模式，进一步整合客户服务平台，丰富本公司的理财产
品线，并根据客户需要提供各种定制化产品与服务组合，提高客户投资效率，进
而不断完善客户服务体系。公司将对客户进行精细化管理和服务，在客户分级的
基础上，针对各类客户的交易特点和投资需求，以客户体验为标准，实施有针对
性的差异化服务策略；
Ⅳ.优化整合网点资源，推动组织架构转型
公司将稳步拓展云南省外营业部分布，优化营业部现有的人员结构、知识结
构及盈利结构等既有状态，鼓励营业部开拓创新，推动营业部由传统的交易窗口
向全业务链服务的线下平台转型。公司在向资本中介业务平台转型的基础上，调
整组织架构，设立以中心营业部为核心，轻型证券营业部为触角的多层次网点体
系。
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③云南省外市场拓展的相关风险
公司在云南省外新设证券分支机构的风险主要来源于两方面：
一、公司新设营业网点需要投入较高的初始建设成本，并在运营期间持续投
入市场推广、人才引进、品牌宣传、设备更新等费用。一旦公司省外市场开拓受
阻或在激烈的行业竞争中遭受到重大不利影响，公司可能采取区域性的市场退出
战略。随之产生的沉没成本、解雇费用等可能对公司正常经营造成一定影响；
二、公司新设营业网点从筹备、建设到投入运营的周期相对较长。较长的设
立周期一方面将占用公司营运资金，形成一定的资金成本；另一方面，公司营业
网点设立期间，一旦当地市场环境、产业政策发生剧烈变化，可能对营业网点营
运造成不利影响。
（6）代理兑付债券金额
报告期内，公司未开展代理兑付债券业务。
（7）代理销售金融产品业务
2013 年 8 月 26 日，云南证监局出具《云南证监局关于核准红塔证券股份有
限公司代销金融产品业务资格的批复》（云证监许可[2013]20 号），核准公司从事
代销金融产品业务。报告期各期，公司代销金融产品业务收入分别为 236.65 万
元、123.32 万元和 82.23 万元。
（8）中间介绍业务（IB 业务）
中间介绍业务是指证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期
货交易并提供其他服务的业务活动。2010 年 5 月 5 日，中国证监会出具《关于
核准红塔证券股份有限公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》（证监许
可[2010]582 号），核准公司为红塔期货提供中间介绍业务的资格。
截至 2018 年末，公司共有 19 家证券营业部参与中间介绍业务。报告期各期，
公司提供中间介绍业务的佣金收入分别为 13.94 万元、36.98 万元和 54.68 万元。
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3、业务流程
投资者教育、
风险提示、风
提出申请
险承受能力测
评
客户资格审
查、身份验证
账 签订账户开
户 户协议、证
开 券交易委托
立 代理协议、
三方存管协
议、开户申请
向登记公司发 登记公司实时
送开户申请 开户系统
开立证券账户
客户开立银行
开立资金账户 账户、建立三
方存管对应关
系、客户在银
通过经纪业务 行处存入资金
专用席位向交 交易所撮合、
提出申请 接受客户委托
易所发送客户 成交回报
证券委托
通过银证转账
证
系统进行资金 登记公司发送
券 的转入、转出 数据
交
易 客户可查询对 银证对账、
账单、交割单 日终清算
向银行发送第
三方存管相关
数据
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4、经营模式
（1）管理模式
经过多年发展，公司建立了较为完善的经纪业务管理体系：公司经纪业务总
部负责对各营业部工作进行指导和管理，统筹规划各营业部发展战略并制定经营
目标；公司证券营业部按照公司制定的客户服务标准，向客户提供优质服务；营
业部负责人由公司统一聘任，并实行强制离岗制；营业部电脑主管由信息技术中
心直接委派、垂直管理；合规法律部对经纪业务实施合规检查；风险管理部通过
集中监控系统对经纪业务进行实时监控；稽核审计部对经纪业务进行事后稽核审
计。
（2）风险控制
公司制定了《证券营业部内控制度》、《营业部风险防范及突发事件处置办
法》、《证券经纪人管理办法》、《客户服务和回访实施细则》等经纪业务制度，并
不断修订完善。公司以制度为依据对营业部实施管理。经纪业务总部为营业部的
直接管理机构，设立有综合管理、零售业务、绩效分析及 IB 业务四个功能块对
营业部进行服务支持，建立了权责分明的运作和监督管理体制，保证公司证券经
纪业务决策、业务运作、风险监控、合规管理的相互独立和相互制约。
公司统一了经纪业务标准化服务流程，实施客户资金第三方存管，有效管理、
控制开销户、账户管理、资金划转等业务环节的风险。公司严禁证券营业部从事
法定业务范围之外的业务，严禁营业部从事任何私自融资活动，严禁营业部以任
何形式挪用客户资产，严禁营业部进行自营和资产管理业务。公司建立了有效的
事前、事中、事后风险控制体系，有效防范可能出现的合规风险、管理风险和技
术风险，保证了证券经纪业务的规范运营。
（3）营销模式
公司以证券营业部为核心开展客户营销活动。公司各个营业部下设有营销中
心，并根据自身体量和业务特点设置营销中心团队规模。营销中心通过客户经理
和证券经纪人进行客户营销。客户经理根据客户需求采取多种营销策略，构建营
销网络；证券经纪人在公司授权范围内代理公司在证券市场上从事客户招揽和客
户服务活动。同时，经纪业务总部通过员工定期培训、客户开发激励机制和绩效
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考核制度保持各个营销团队的活力。
为提高客户忠诚度，公司建立了客户回访机制，并将客户回访执行情况列入
营业部年终考核指标。经纪业务总部和各个证券营业部按照客户分级标准，对客
户进行定期或不定期回访工作，回访形式包括当面回访、电话回访、信函回访等。
公司通过长期、持续的客户回访，与客户建立了良好的沟通，不断巩固客户关系。
（4）互联网金融业务
随着经济全球化进程的加快，互联网技术、网络信息技术、移动通讯技术逐
渐与证券行业相结合，对证券行业产生了巨大影响。为此，公司积极开展互联网
金融业务，在股票交易通道、非股票交易类产品投资通道、投资银行通道等领域
寻求合作，推动传统业务的转型升级。
2015 年 8 月，公司互联网金融业务部投入运营。互联网金融业务部自投入
运营以来，对网上营业厅、信息推送平台、数据挖掘、移动终端等客户需求进行
了详细分析，启动了数据中心、统一账户平台系统和集中运营系统的建设。
未来，公司互联网金融业务部将在完善部门架构、强化风险控制的基础上，
制定差异化的佣金策略，完善并应用电商、社交、搜索、微信等多元化营销场景，
并利用互联网及移动平台，提升客户服务质量。
（三）证券投资业务
1、概况
证券投资业务指证券公司以自身名义和资金买卖证券从而获取利润的业务，
投资范围包括：一级市场上新股的认购和配售；二级市场上股票、基金、债券等
金融产品的投资和交易。
公司由投资管理总部、固定收益部和红正均方负责开展证券投资业务29。红
正均方具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行
人的组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股公司”之“（五）发行人的控
股子公司、参股公司、参与的合伙企业基本情况”之“1、发行人控股子公司情
29
截至本招股说明书签署之日，红正均方已转型，不再开展《证券公司证券自营投资品种
清单》所列品种的投资业务。
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况”。公司于 2018 年 3 月设立了固定收益部。固定收益部负责公司固定收益类产
品的自营投资、销售交易以及为公司在银行间、交易所市场进行流动性管理。
2、报告期内经营情况
（1）传统证券投资业务经营情况
公司传统证券投资业务投资范围包括：股票、基金、债券、股指期货等。报
告期内，公司投资策略相对稳健，资产配置较为合理，并根据二级市场情况适时
调整资产配置比例。
报告期各期，公司传统证券投资业务收入情况如下：
①2018 年度
单位：万元、%
项 目 股票 基金 债券 其他
日均占用资金 32,407.95 62,485.11 357,436.46 8,277.44
投资损益 1,153.51 9,531.41 39,188.70 -395.90
收益率 3.56 15.25 10.96 -4.78
②2017 年度
单位：万元、%
项 目 股票 基金 债券 其他
日均占用资金 3,561.94 287.67 47,378.95 2,108.34
投资损益 1,072.06 -23.42 2,836.78 1,476.21
收益率 30.10 -8.14 5.99 70.02
③2016 年度
单位：万元、%
项 目 股票 基金 债券 其他
日均占用资金 15,386.82 71,176.88 21,169.71 9,246.06
投资损益 -815.83 1,900.12 1,448.71 -2,037.09
收益率 -5.30 2.67 6.84 -22.03
注：①收益率=投资损益/日均占用资金×100%；
②其他项目包括：股指期货、集合资产管理计划、买入返售金融资产等；
③投资损益包括投资收益、公允价值变动、买入返售金融资产利息收入等。
报告期内，公司坚持稳健的投资理念，根据证券市场行情适时调整各类投资
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品种的持仓比例，取得了良好的投资回报。
2016 年，我国股票市场延续了 2015 年下半年的低位震荡行情。公司坚持稳
健的投资策略，对股票、基金等权益类投资的持仓比重较低。2016 年，公司股
票投资日均占用资金 15,386.82 万元，投资收益率为-5.30%。
2017 年，我国股票市场进入连续盘整、缓慢复苏阶段。公司坚持稳健的投
资策略，进一步降低对股票、基金等权益类投资的持仓比例。2017 年，公司股
票投资日均占用资金 3,561.94 万元，投资收益率为 30.10%。
2018 年，全球经济增长乏力，中美贸易摩擦升级。受上述因素影响，我国
股票市场整体表现疲软，全年上证综指下跌 24.59%。公司坚持审慎原则选股，
避开高估值股票，重点配置估值低、基本面确定、业绩稳定的股票。2018 年，
公司股票投资日均占用资金 32,407.95 万元，投资收益率为 3.56%。
2018 年 3 月，公司设立固定收益部，积极参与固定收益类产品的证券投资。
2018 年，公司固定收益部在严控信用风险的前提下，重点配置信用债，并通过
融资套息策略，加大杠杆比例，取得了较高的投资收益。
（2）同行业比较情况
①公司与同行业可比公司金融资产综合收益率的比较情况
公司与数据可得的证券公司金融资产综合收益率比较情况：
同行业证券公 投资收益率
项目
司 2018 年 2017 年 2016 年
权益类 -11.93% 11.53% 1.15%
长城证券
固定收益类 6.34% 5.50% 22.17%
权益类 - 15.71% -18.51%
南京证券
固定收益类 - 4.63% 1.86%
股票 -0.70% 7.33% 3.96%
天风证券 债券 3.43% 5.43% 4.03%
基金 -2.69% 7.98% -1.53%
股票 - 13.54% -13.36%
华西证券 债券类 - 3.10% 5.93%
基金 - 2.64% 5.28%
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同行业证券公 投资收益率
项目
司 2018 年 2017 年 2016 年
权益类 -10.13% 5.30% 25.57%
华林证券
固定收益类 36.27% 28.45% 33.59%
股票 - 26.44% -8.20%
债券 - 3.35% 8.17%
财通证券
基金 - 11.95% -43.12%
其他 - 3.15% -0.94%
股票 - 20.58% 0.97%
固定收益 - 4.80% 2.93%
中信建投
基金 - 4.21% 1.96%
其他 - 4.16% 3.58%
股票 - - 6.54%
浙商证券 固定收益产品 - - 5.91%
金融衍生品 - - -7.22%
权益类 - - -8.95%
东莞证券
固定收益类 - - 8.52%
股票及基金 - - -5.51%
中原证券 债券 - - 6.20%
其他 - - 2.56%
股票 - - -27.75%
债券 - - 7.88%
华安证券 基金 - - 6.37%
理财产品 - - 1.12%
其他 - - -18.43%
股票 3.56% 30.10% -5.30%
债券 10.96% 5.99% 6.84%
红塔证券
基金 15.25% -8.14% 2.67%
其他 -4.78% 70.02% -22.03%
注：以上数据来源于各证券公司招股说明书，长城证券、华林证券 2018 年投资收益率未公
布，列示其 2018 年 1-6 月数据；天风证券 2018 年投资收益率未公布，列示其 2018 年 1-3
月数据；华西证券、财通证券 2017 年投资收益率未公布，列示其 2017 年 1-6 月数据；东莞
证券、中原证券、华安证券 2016 年各投资收益率未公布，列示其 2016 年 1-6 月数据。
2017 年，公司股票投资收益率高于同行业公司，主要原因有三方面：
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一是公司坚持稳健的投资理念，持有蓝筹股的比重较大，而蓝筹股在 2017
年走势良好，故当期投资收益率较高。
二是公司股票投资规模与同行业存在差异。针对股票投资，证券公司自营部
门一般采取分散化投资策略，对单个股票的持仓金额会有限制。一般而言，投资
规模越大，投资标的数量也越多，单个股票的盈亏对整体投资的影响越小。公司
2017 年股票投资规模较 2016 年下降，日均占用资金仅为 3,561.94 万元，投资标
的数量也相对较少，故少数收益较高的股票显著提升了整体收益率；而上表中长
城证券、南京证券等 7 家列示 2017 年数据的证券公司当期投资规模均远大于本
公司。
2017 年，公司与同行业公司中信建投、财通证券的其他类证券品种，在投资
规模、产品种类、具体构成等方面均存在较大差异，故收益率的可比性较低。公
司在 2017 年持有的其他类证券品种主要是资产管理计划，且持有规模不大。2017
年公司其他类证券品种投资收益率显著高于同行业公司，主要系由于公司持有的
红塔登峰 1 号集合资产管理计划向公司分配收益造成。红塔登峰 1 号集合资产管
理计划设立于 2010 年 12 月，2017 年 8 月该资产管理计划自设立以来首次向投资
者分配收益。
公司在设立时便持有该集合计划的份额，由于持有意图为长期持有，故列入
可供出售金融资产核算。公司按照初始投资成本计算投资规模，持有期间的公允
价值变动不计入当期损益，在赎回份额或取得分红时才确认投资收益。2017 年 8
月公司获得的收益分配，系该集合计划多年累积的收益，故导致该集合计划当期
的投资收益率较高。
除此之外，公司管理并投资的红塔登峰 2 号集合资产管理计划在 2017 年到
期清算赎回也获得了价差收益。
②红塔登峰 1 号集合资产管理计划投资标的具体情况
报告期各期末，红塔登峰 1 号集合资产管理计划投资标的具体情况如下：
单位：万元
2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
股票 568.27 8.49% 1,256.18 14.90% 3,480.95 23.07%
基金 5,095.13 76.14% 6,502.28 77.07% 10,500.86 69.59%
现金类资
404.46 6.04% 655.90 7.77% 1,104.31 7.32%
产
其他 623.97 9.33% 22.32 0.26% 4.44 0.03%
合计 6,691.83 100.00% 8,436.68 100.00% 15,090.56 100.00%
中国证监会对该集合计划出具了批准文件（证监许可〔2010〕1113 号）。
在集合计划管理合同中，规定了投资范围与投资比例：
“本集合计划的投资范围限于具有良好流动性的金融工具，包括国内依法公
开发行的证券投资基金、固定收益证券、股票、权证、现金类资产以及中国证监
会允许集合资产管理计划投资的其他金融工具。
其中，证券投资基金包括封闭式证券投资基金和开放式证券投资基金（包含
ETF、LOF 、QDII 等）；固定收益证券包括国债、金融债、公司债、企业债、
可转债、分离交易可转债、可交换债券、央行票据、短期融资券、资产支持受益
凭证等；现金类资产包括银行存款、1 年内到期的政府债券、货币市场基金和期
限在 30 天内的债券逆回购等；股票投资范围为国内依法公开发行的、具有良好
流动性的 A 股（包括一级市场投标询价申购、配股、增发和二级市场买卖）；权
证投资范围包括上海、深圳证券交易所挂牌交易的各类权证。
资产配置比例：
1、证券投资基金占集合计划资产净值的比例为：20%-95%；
2、固定收益类证券占集合计划资产净值的投资比例为:0-80%；
3、股票、权证占集合计划资产净值的比例为：0-25%，其中，权证的比例不
超过 3%，包括因持有股票所派发的权证和因分离交易的可转换公司债券产生的
权证，本集合计划不直接从二级市场买入权证；
4、开放日内，投资于现金类资产的比例不低于集合计划资产净值的 10% ；
5、中国证监会允许投资的其他金融工具：不超过中国证监会规定的投资比
例上限。
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本集合计划自投资运作期开始之日起 3 个月内使集合资产管理计划的投资组
合比例符合上述资产组合设计的要求。因证券市场波动、投资对象合并、集合计
划规模变动等外部因素致使集合计划的投资组合比例不符合上述约定的，管理人
将在 10 个工作日内进行调整。”
红塔登峰 1 号集合资产管理计划的投资范围与投资比例符合上述管理合同中
的规定，资产管理依法合规。
报告期各期，红塔登峰 1 号集合资产管理计划的收益率分别为-9.61%、
22.37%和-16.16%，高于沪深 300 同期变化幅度-11.28%、21.78%和-25.31%，
并于 2016 年 6 月获得“金牛财富管理论坛”评选的“2016 年度三年期金牛券商
集合资产管理计划——FOF”。公司资产管理部门坚持价值投资理念，注重投
研一体化发展，主动管理能力较强。
③公司与同行业可比公司证券投资业务收入的比较情况
报告期各期，公司证券投资业务收入分别为 1,946.20 万元、7,689.37 万元、
49,024.20 万元。公司与同行业可比公司证券投资业务收入的比较情况如下：
单位：万元、%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
名称
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
东北证券 81,070.30 82.85 44,336.83 -49.10 87,107.40
浙商证券 47,379.31 -1.28 47,996.00 85.47 25,878.60
华安证券 19,165.63 40.54 13,637.02 - -2,573.74
国金证券 79,463.47 248.51 22,800.63 -2.07 23,282.81
中原证券 8,356.79 217.64 2,630.94 -8.03 2,860.77
山西证券 41,430.68 1.60 40,778.27 66.41 24,504.47
第一创业 29,406.39 88.81 15,574.61 -46.42 29,065.38
太平洋 10,502.27 38.97 7,557.04 -4.77 7,935.82
发行人 49,024.20 537.56 7,689.37 295.10 1,946.20
注：
①数据来源：可比上市公司定期公告、招股说明书中证券投资业务收入情况，第一创业
定期公告中证券投资业务收入和固定收益业务收入；
②发行人选取报告期内净资本规模较为接近的同行业上市公司进行比较。
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2018 年，公司证券投资业务收入大幅增长的原因为：①债券投资方面，固
定收益部门密切跟踪宏观经济和资本市场变化，强化投资研究，判断出 2018 年
国家的货币政策逐步由稳健中性转向稳健偏松，市场利率会有一定幅度的下降，
从而推动债券价格的走高。经公司证券自营业务投资决策委员会决策并授权，固
定收益部快速布局，主要投资了公司债、中期票据、短期融资券等品种，并通过
融资套息策略，加大杠杆比例，在 2018 年获得投资损益 39,188.70 万元，投资回
报率 10.96%，收益良好。②股票投资方面，公司坚持研究先行、审慎决策、稳
健投资的原则，充分发挥了公司在权益类投资领域的传统优势，成为 2018 年二
级市场中实现股票投资盈利的少数专业投资机构之一，当期获得投资损益
1,153.51 万元，收益率 3.56%。
④公司证券投资业务收入的可持续性
报告期内，公司证券投资业务持续盈利，维持良好的发展态势。
A.多元化的资产配置
近年来，公司证券投资业务从依赖传统的权益类投资向综合资产配置发展，
投资品种从单一的股权、基金等权益类产品发展为涵盖固定收益类、分级基金及
衍生品创新品种等。公司通过丰富的投资产品和投资领域，有效防范投资风险。
B.完善的投资研究体系
公司经过多年发展，组建了优秀的投资研究团队。公司投资业务部门通过不
断积淀团队经验和投资逻辑，对证券市场形成了深刻的认识。公司通过投资研究
一体化、投资工作精细化，形成了实用的投资决策体系和研究分析框架。
C.健全的内部管理机制和风险控制制度
公司建立了覆盖决策、执行、监督、反馈等环节的内部管理机制，建立了涵
盖事前风险管理、事中风险管理和事后风险管理的风险控制制度。公司通过职责
明确、各司其职、配合支持的证券投资业务运营体系，实现了决策、执行和监督
三个环节的相互独立、相互制衡，有效地控制了证券投资业务的风险。
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报告期内，公司证券投资业务坚持研究先行、审慎决策、稳健投资的原则，
取得了良好的投资收益。同时，我国国民经济长期稳定增长，为证券投资业务提
供了良好的外部环境。
⑤公司证券投资业务的内控制度健全有效
公司证券投资业务遵循集中领导、科学决策、分级管理、明确授权、规范操
作、严格监管、及时反馈的原则，按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》、
《证券公司内部控制指引》和《证券公司证券自营业务指引》的规定，制定了《证
券自营业务管理办法》、《证券自营业务风险管理办法》、《证券自营业务止盈止损
管理办法》、《固定收益自营业务管理办法》、《股票期权自营投资业务管理办法》
等业务制度，形成了较为完善的证券投资业务内部控制体系。
公司建立了覆盖决策、执行、监督、反馈等环节的内部控制制度，建立了涵
盖事前风险管理、事中风险管理和事后风险管理的风险控制制度。事前风险管理
包括投资授权制度和投资前运作程序两个方面，证券投资业务遵照“集中管理、
分级授权”的原则进行授权，被授权人在授权范围及时限内办理业务；投资前运
作程序包括投资研究、投资前调研、筛选投资项目及上报公司分管领导和证券自
营业务投资决策委员会等环节。事中风险管理主要包括交易授权、操作以及对已
投资项目进行持续跟踪和实时监控等。事后风险管理主要包括对项目投资效果进
行分析及评估等内容。投资管理总部主要通过授权制度、会议制度、报告制度、
权限制度和止盈止损制度进行风险控制。
公司坚持安全性、稳健性和高效性原则，严格控制风险，保证公司证券投资
业务稳定、持续发展。各部门职责分工明确：资金财务总部根据分管领导及证券
自营业务投资决策委员会的授权，安排证券投资业务的资金使用计划，并进行证
券投资业务的账务核算和资金划拨；运营中心负责证券投资业务的清算；合规法
律部对证券投资业务的操作进行合规性监督；风险管理部对证券投资业务的证券
持仓、盈亏状况和交易活动进行全程实时监控，并建立有效的风险监控报告机制；
稽核审计部定期、不定期对证券投资业务进行现场和非现场稽核。
（3）另类投资业务经营情况
2013 年 7 月，公司设立全资子公司红正均方，主要从事另类投资业务。报
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告期各期，红正均方投资损益分别为 1,324.09 万元、1,640.88 万元和 2,079.82 万
元，利息收入分别为 123.69 万元、685.68 万元和 50.82 万元。
2017 年 6 月，中国证券业协会公示了《私募投资基金子公司、另类投资子
公司会员名单（第四批）》，确认红正均方作为普通会员加入中国证券业协会。
（4）公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金
融资产具体构成比例差异情况及原因
报告期内，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出
售金融资产的具体构成及比例如下：
单位：万元，%
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：
债券 1,181,670.65 73.73 46.79 0.02 176.33 0.05
基金 255,255.90 15.93 77,895.39 34.88 30,950.71 9.63
股票 18,212.57 1.14 24,914.25 11.15 20,009.05 6.23
其他 0.00 - - - - -
合计 1,455,139.11 90.79 102,856.43 46.05 51,136.08 15.92
可供出售金融资产：
债券 74,220.98 4.63 58,454.29 26.17 18,199.50 5.66
基金 19,172.09 1.20 20,872.04 9.34 5,377.84 1.67
股票 15.29 0.00 17.00 0.01 13.36 0.00
证券公司理
4,096.37 0.26 - - 11,183.39 3.48
财产品
信托计划 1,091.46 0.07 96.90 0.04 106.26 0.03
其他 49,072.86 3.06 41,056.25 18.38 235,285.65 73.23
合计 147,669.05 9.21 120,496.48 53.95 270,166.00 84.08
金融资产合 223,352.91 100.00 321,302.08 100.00
1,602,808.17 100.00
计
总体来看，报告期内，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产的占比逐步提升，主要原因为： 2016 年，我国股票市场延续了 2015 年下半
年的低迷行情，公司继续保持稳健的投资风格，减少了以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产中基金产品的持仓量。2017 年和 2018 年，公司加大了
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自营投资规模，故 2017 年末、2018 年末以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产的占比提高。公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
和可供出售金融资产的具体构成及变动原因，详见本招股说明书“第十二节 管
理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构变动分析”之“3、
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”以及“7、可供出售金融资
产”。
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3、业务流程
（1）传统证券投资业务流程
内
外
部
研 证券池
究
报
告 证券投资岗
实地调研
投资建议书
部门总经理
投资分析会讨论
部门投资决策小组
形成决策意见
实
时
跟 投资决策委员会
踪
批准实施
分管领导
部门总经理
交易指令
业
务
证券交易 报
风 表
险
控 交易
制
投资组合 统计核算
评估
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（2）另类投资业务流程
报告期内，红正均方负责开展另类投资业务。截至本招股说明书签署之日，
红正均方已转型，不再开展《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种的投资
业务。
内
外
部
研
究 策略研究人员制作交易策略描述文件
报
告
交易策略描述文件
系统开发人员
策略开发完成
信息技术部
模拟测试报告
公司总经理
授权实盘测试
部门内部讨论
投资建议书 投资决策委员会
授权
总经理
授权
业务报表 投资经理
指令
交易部
风
险 交易 策略监控
控
制 交易管理系统
统计核算
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4、经营模式
（1）传统证券投资业务经营模式
①管理模式
公司证券投资业务遵循集中领导、科学决策、分级管理、明确授权、规范操
作、严格监管、及时反馈的原则，按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》、
《证券公司内部控制指引》和《证券公司证券自营业务指引》的规定，制定了《证
券自营业务管理办法》、《证券自营业务风险管理办法》、《证券自营业务止盈止损
管理办法》、《固定收益自营业务管理办法》、《股票期权自营投资业务管理办法》
等业务制度，形成了较为完善的证券投资业务内部控制体系。
公司建立了董事会、证券自营业务投资决策委员会、投资执行机构的三级业
务决策机制。董事会是证券投资业务的最高决策机构，在严格遵守中国证监会关
于自营管理、风险控制等规定的基础上，根据公司资产、负债、损益和资本充足
等情况确定公司证券投资业务的规模、可承受风险限额等，并授权证券自营业务
投资决策委员会进行具体运作管理；证券自营业务投资决策委员会是证券投资运
作的最高管理机构，负责在授权额度内确定具体的资产配置策略、投资事项和投
资品种等；投资管理总部是公司证券投资业务的执行机构，根据授权负责具体投
资项目的执行工作。
公司坚持安全性、稳健性和高效性原则，严格控制风险，保证公司证券投资
业务稳定、持续发展。各部门职责分工明确：资金财务总部根据分管领导及证券
自营业务投资决策委员会的授权，安排证券投资业务的资金使用计划，并进行证
券投资业务的账务核算和资金划拨；运营中心负责证券投资业务的清算；合规法
律部对证券投资业务的操作进行合规性监督；风险管理部对证券投资业务的证券
持仓、盈亏状况和交易活动进行全程实时监控，并建立有效的风险监控报告机制；
稽核审计部定期、不定期对证券投资业务进行现场和非现场稽核。
②风险控制
公司建立了覆盖决策、执行、监督、反馈等环节的风险管理机制，建立了涵
盖事前风险管理、事中风险管理和事后风险管理的风险控制制度。事前风险管理
包括投资授权制度和投资前运作程序两个方面，证券投资业务遵照“集中管理、
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分级授权”的原则进行授权，被授权人在授权范围及时限内办理业务；投资前运
作程序包括投资研究、投资前调研、筛选投资项目及上报公司分管领导和证券自
营业务投资决策委员会等环节。事中风险管理主要包括交易授权、操作以及对已
投资项目进行持续跟踪和实时监控等。事后风险管理主要包括对项目投资效果进
行分析及评估等内容。投资管理总部主要通过授权制度、会议制度、报告制度、
权限制度和止盈止损制度进行风险控制。
公司通过职责明确、各司其职、配合支持的业务运营体系，实现了决策、执
行和监督三个环节的相互独立、相互制衡，有效地控制了证券投资业务的风险。
③投资模式
公司投资管理总部利用“证券池”模式开展证券投资业务，在承受低风险的
同时取得了较高的投资回报。投资管理总部通过严谨分析，挖掘有投资价值的证
券品种，建立“证券池”；投资管理总部下设有投资研究岗，投资研究岗从“证
券池”中筛选投资项目，经调研后形成研究报告和投资建议书；投资管理总部对
研究报告和投资建议书进行内部论证，并向分管领导提出投资建议，经审核同意
后向证券自营业务投资决策委员会提交投资决策意见书；证券自营业务投资决策
委员会对送审项目进行评估分析后，对投资决策意见书做出明确意见及授权，由
分管领导在授权范围内组织实施；投资管理总部在项目执行过程中，根据市场变
化，及时向分管领导及证券自营业务投资决策委员会提出投资计划修正方案。公
司证券投资业务以价值投资为核心，严格控制各类投资风险，资产配置风格和投
资策略相对稳健。
④避免投资业务波动过大的主要应对措施
公司自营部门根据市场行情变化不断调整策略，结合内外部研究成果，丰富
投资品种，合理进行资产配置，避免投资业务损益变动过大。公司正加大创新业
务的研究力度，积极寻找低风险的投资产品，未来将加大此类产品的投资规模。
公司于 2018 年 3 月设立了固定收益部。固定收益部负责公司固定收益类产
品的自营投资、销售交易以及为公司在银行间、交易所市场进行流动性管理。
对于权益类资产投资，公司将继续秉持价值投资的理念，加大对市场运行的
研究力度，保持独立于市场趋势的投资风格，避免跟风操作。
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综上所述，公司将采取多种应对措施，避免投资业务波动过大。
⑤目前持仓金融资产的主要类别，是否存在减值风险，对应减值计提是否充
分
截至 2018 年 12 月 31 日，公司自营部门持仓金融资产主要情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目
投资成本 公允价值变动 账面价值
债券 1,208,232.83 14,464.41 1,222,697.24
基金 205,915.75 -1,557.21 204,358.54
股票 12,795.70 2,618.81 15,414.49
其他 79,654.85 -38.71 79,616.13
合计 1,506,599.13 15,487.30 1,522,086.40
根据公司会计政策，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需
要进行减值测试。
针对可供出售金融资产，资产负债表日，采用单项计提法进行减值测试。可
供出售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难，很可能倒闭或进行财务重
组等导致公允价值持续下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可
供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在
确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并
转出，计入减值损失。除证金公司收益互换产品出现持续 36 个月浮亏或资产负
债表日浮亏达到 50%时认定已发生减值外，单项可供出售金融资产的公允价值出
现较大幅度下降，超过其持有成本的 50%，或时间持续在 12 个月以上，预期在
整个持有期间得不到根本改变时，则认定该可供出售金融资产已发生减值，应计
提减值准备，确认减值损失。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司自营部门持仓的可供出售金融资产不存在
上述会计政策规定的减值迹象，无需计提减值准备。
（2）另类投资业务
①管理模式
红正均方建立了董事会、投资决策委员会、投资执行机构的三级业务决策机
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制。董事会是红正均方的最高决策机构，负责审批经营计划和投资方案，制定经
营战略、中长期发展规划；投资决策委员会根据董事会授权，本着审慎原则对投
资项目进行投资决策。投资决策委员会的主要职能是：确定向董事会申报的年度
投资规模；确定投资策略；对具体投资项目进行决策；监督投资运行状况；防范
和控制投资风险；红正均方设置投资管理部作为投资业务的执行机构，具体负责
组织和实施投资业务。
②风险控制
红正均方遵循全面性、独立性原则，建立了覆盖所有业务环节、贯彻业务流
程始终的风险控制制度，保证所有风险控制单位保持独立。同时，红正均方建立
了董事会、投资决策委员会、风险合规部、综合管理部等各部门分工明确、各司
其职的风险控制制度和集中管理体系，形成互相制约的业务机制，建立了不同岗
位的制衡体系。
红正均方董事会是另类投资业务风险管理的最高决策机构，负责制定风险管
理制度，确定公司投资业务规模，并对重大风险事件进行决策；投资决策委员会
对投资业务的风险管理政策、风险衡量标准进行检查评估，根据董事会授权对公
司重大风险事项作出决定；风险合规部是具体履行风险管理的职能部门，针对不
同业务类型设置风控岗位，负责识别各类风险，制定防范和控制措施；综合管理
部负责投资账户管理，进行投资运作会计核算，控制财务风险。
公司已根据《证券公司另类投资子公司管理规范》，将红正均方纳入全面风
险管理体系，公司风险管理部是红正均方另类投资业务风险控制的监管部门，负
责进行独立的风险评估和控制。
③投资模式
报告期内，红正均方设置投资管理部作为投资业务的执行机构，具体负责组
织和实施金融产品投资业务。投资管理部在投资决策委员会做出的决策范围内，
根据授权负责具体投资业务的策划、组织、协调与实施。
截至本招股说明书签署之日，红正均方投资模式已调整为以股权类、公募/
私募基金、金融衍生品及其他另类投资组成的模式，不再开展《证券公司证券自
营投资品种清单》所列品种的投资业务。
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（四）信用交易业务
1、概况
公司由信用业务部负责开展信用交易业务。公司信用交易业务包括融资融券
业务、股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务。报告期内，公司信用交
易业务发展较快，逐渐成为公司主要收入来源之一。
2、报告期内经营情况
（1）融资融券业务
融资融券业务是指证券公司客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其
卖出，并收取担保物的经营活动。
2006 年 6 月，中国证监会颁布了《证券公司融资融券业务试点管理办法》，
对融资融券做出了原则性规定。2008 年 4 月，国务院先后颁布了《证券公司监
督管理条例》和《证券公司风险处置条例》，与《证券公司融资融券业务试点管
理办法》共同构成了融资融券业务的法律架构。2010 年 3 月，我国融资融券交
易系统正式开通，标志我国融资融券交易正式进入市场操作阶段。
公司自 2012 年 5 月获得融资融券业务资格以来，坚持依法合规、稳健经营，
科学、合理、谨慎确定融资融券业务规模，促进业务稳定发展。截至 2018 年末，
公司有 42 家营业部获得融资融券业务资格。
①融资融券业务客户数量及业务规模
报告期各期，公司融资融券业务情况如下：
单位：万元、%
2018 年度/2018 2017 年度/2017 2016 年度/2016
项 目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
公司开展融资融券业务的证券营
42 42 38
业部数量（家）
期末信用资金账户数量（户） 5,661 5,670 5,667
期末 A 股资金账户数量（户） 303,800 298,837 292,339
信用客户占比 1.86 1.90 1.94
期末融资融券金额 97,110.05 147,318.96 165,836.63
其中：融资金额 97,102.90 147,308.58 165,836.63
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2018 年度/2018 2017 年度/2017 2016 年度/2016
项 目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
融券金额（市值） 7.15 10.38 -
期末平均融资融券金额 17.15 25.98 29.26
融资融券月末平均余额 121,402.07 147,866.68 176,338.77
融资融券利息收入 9,334.79 11,467.31 14,638.58
注：期末平均融资融券金额=期末融资融券金额/期末信用资金账户数量（户）。
报告期各期末，公司信用账户数量分别为 5,667 户、5,670 户和 5,661 户，信
用客户占比分别为 1.94%、1.90%和 1.86%；融资融券余额分别为 165,836.63 万
元、147,318.96 万元和 97,110.05 万元，平均融资融券金额为 29.26 万元、25.98
万元和 17.15 万元。
2016 年至 2018 年，公司融资融券月末平均余额分别 176,338.77 万元、
147,866.68 万元和 121,402.07 万元，公司融资融券利息收入分别为 14,638.58 万
元、11,467.31 万元和 9,334.79 万元。
2016 年我国股市整体呈熊市行情，投资者融资融券意愿相对较弱，公司融
资融券年末余额和月末平均余额较同比分别下降 31.69%和 45.65%，融资融券利
息收入同比下降 46.19%。2016 年末，公司信用账户数量信用客户比例为 1.94%。
2017 年，我国股市呈反复震荡的格局，公司融资融券期末余额和月末平均
余额较 2016 年分别下降 11.17%和 16.15%。2017 年末，公司信用账户数量较 2016
年末增长 0.05%，信用客户比例为 1.90%。
2018 年，我国股市持续低迷，投资者融资融券意愿持续减弱,公司融资融券
期末余额和月末平均余额同比分别下降 34.08%和 17.90%。2018 年末，公司信用
客户比例为 1.86%。
②融资融券业务保证金比例、维持担保比例、利率水平和平均利率
报告期各期末，公司融资融券业务保证金比例、维持担保比例、利率水平和
平均利率如下：
单位：%
2018 年度/2018 年 2017 年度/2017 年 2016 年度/2016 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
保证金比例 100.00 100.00 100.00
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2018 年度/2018 年 2017 年度/2017 年 2016 年度/2016 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
融资利率 8.35 8.35 8.35
利率水平
融券利率 10.35 10.35 10.35
平均利率 8.56 8.15 8.37
维持担保比例 227.38 293.13 285.80
注：
Ⅰ.维持担保比例指客户担保物价值与其融资融券债务之间的比例；
Ⅱ.平均利率=融资融券客户应计利息/融资融券交易日日均余额。
（2）股票质押式回购
股票质押式回购是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或者其他证券
质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的
交易。
报告期内，公司股票质押式回购业务持续发展，业务规模不断扩大。报告期
各期，公司股票质押式回购业务情况如下：
单位：万元
2018 年度/2018 年 2017 年度/2017 年 2016 年度/2016 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
期末股票质押式回购业务
511,372.70 472,805.00 214,005.00
待回购交易金额
股票质押回购利息收入 34,237.44 16,640.42 17,197.43
报告期内，公司建立了严格的股票质押式回购业务管理制度并严格执行，具
体情况如下：
①融入方资质审查
公司建立了融入方资质审查制度，对融入方进行尽职调查。公司将融入方分
为个人客户和机构客户两类，设定了相应的审查内容。审查内容包括开户时间、
资产规模、信用状况、风险承受能力以及对证券市场的认知程度等方面。公司由
信用业务部具体负责对融入方进行资格审查。证券营业部根据客户提交的资料进
行调查，出具征信调查报告。信用业务部根据融入方申请、征信调查报告、客户
信用等级授信评估报告等材料，制定实施方案并撰写相关材料提交信用业务决策
委员会审批后实施。
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同时，公司对融入方进行动态管理。公司信用业务部负责对客户风险状况进
行跟踪，持续了解客户资格条件和信用记录变动情况，对于可能影响客户偿债能
力的重大变化及时向部门负责人以及风险管理部、信用交易业务分管领导、信用
业务决策委员会报告。
②标的证券管理
公司股票质押式回购业务的标的证券为交易所上市交易的 A 股股票或其他
经交易所和中登公司认可的证券。公司设有尽职调查小组，小组成员由信用业务
部、融入方推荐人组成。首席风险官和风险管理部总经理根据项目风险情况，指
派风险管理部有关人员参与项目尽职调查。对于质押或处置需要获得国家相关主
管部门的批准或备案的标的证券，尽职调查小组负责核查确认融入方遵守相关法
律法规的规定，事先办理相应手续。
公司信用业务部根据市场及业务开展情况，确定标的证券的筛选范围，结合
融入方资信、回购期限、第三方担保等因素拟定标的证券的质押率。信用业务部
将拟定的标的证券质押率提交信用业务决策委员会审批，并在信用业务决策委员
会审定范围内进行动态调整，对标的证券范围及质押率进行维护和管理。
③标的证券市场风险监控
公司建立了股票质押式回购业务前台业务运作、中台风险监控与后台管理支
持互相分离的内部控制机制。公司由风险管理部具体负责风险控制，风险管理部
独立于其他部门和岗位，实时监控公司股票质押式回购交易风险控制指标。风险
管理部对股票质押式回购业务超过预警阈值或达到预警条件的风险问题，向信用
业务部进行预警和询证，并负责完成股票质押式回购业务压力测试和敏感性分
析。
报告期内，公司股票质押式回购业务融入方数量、平均融资金额、平均质押
率水平、利率水平及平均利率情况如下：
单位：万元、%
2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
融入方数量 47 51 18
平均融资金额 11,135.59 9,270.69 11,889.17
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2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
平均质押率水平 37.30 36.25 32.49
利率水 最高 26.55 6.30 7.80
平 最低 5.20 5.10 5.30
平均利率 7.74 5.55 6.09
2018 年，公司股票质押式回购业务最高利率为 26.55%，该笔业务系由于客
户郭鸿宝违约，公司向其收取违约金。根据公司与郭鸿宝签署的股票质押式回购
业务协议，由于郭鸿宝未按要求完成提前购回交易，其合约进入违约状态，具
体情况参见本招股说明书“第十六节 其他重要事项”之“四、重大诉讼和仲裁事
项”之“（一）公司涉及的重大诉讼和仲裁事项”。
（3）转融通业务
转融通业务是证券公司向证金公司借入资金和证券并用于融资融券业务的
一项经营活动。2013 年 4 月 26 日，证金公司出具《关于申请参与转融通业务的
复函》（中证金函[2013]123 号），同意公司作为转融通业务借入人，先行参与转
融资业务。2014 年 6 月 17 日，证金公司出具《关于参与融资券业务试点的通知》
（中证金函[2014]137 号），同意公司参与转融券业务。截至 2018 年末，公司转
融通融入资金、融入证券余额均为 0 元。
（4）公司对信用业务规模监控和调整机制的具体内容
①公司对融资融券、股票质押式回购业务的内部控制制度及风险控制体系
Ⅰ.内部控制制度
公司根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司融资融券业务管理办法》、
《证券公司融资融券业务内部控制指引》、《证券公司风险控制指标动态监控系
统指引》等相关规定，制定了《红塔证券股份有限公司全面风险管理制度》、《红
塔证券股份有限公司风险控制指标动态监控管理办法》、《红塔证券股份有限公
司融资融券业务管理办法》、《红塔证券股份有限公司股票质押式回购交易业务
管理办法》等内部制度。公司建立了完善的信用交易业务制度并严格执行，在风
险可控的前提下开展信用交易业务。
Ⅱ.内部控制体系
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公司开展融资融券、股票质押式回购业务的决策与授权体系，按照董事会、信
用业务决策委员会、信用业务部、分支机构四级体系设立和运作。董事会负责确定
业务规模；信用业务决策委员会是公司业务的决策机构，负责监督和指导信用交易
业务的开展；信用业务部是业务执行部门，在信用业务决策委员会的领导下负责业
务的具体管理和运作；证券营业部作为公司的分支机构与其他业务推荐部门按照公
司统一规定，具体负责客户征信、开户信息发送和日常维护等业务操作。
Ⅲ.以净资本为核心的风险控制体系
公司设有风险管理部，风险管理部在首席风险官的领导下，具体开展风险控
制指标的动态监控工作。公司建立了风险控制指标动态监控系统，该系统覆盖影
响公司净资本和流动性等风险控制指标的各项业务数据，能够按照预先设定的阈
值和监控标准对净资本和流动性等风险控制指标进行自动预警。风险管理部定期
评估风险控制指标动态监控系统的有效性，并根据市场、业务发展、技术、监管
环境的变化适时调整和完善，确保系统正常运行，数据准确、完整，并能有效支
持公司开展敏感性分析和压力测试等。信用业务部负责对风险控制指标动态监控
系统的运行情况进行检查，对敏感性分析和压力测试的运作情况进行评价，对发
现的问题及时督促整改。
②公司对融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整机制的实施情况
报告期内，公司严格遵守上述融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调
整内容，公司风险管理部通过风险控制指标动态监控系统对各类信用交易业务规
模相关指标实施监控。主要风险控制指标包括：融资融券规模占净资本比例、单
一客户融资、融券的金额占净资本的比例、接受单只担保股票市值与该股票总市
值的比例等。报告期内，公司主要风险控制指标均满足相关预警和监管标准。
报告期各期末，公司信用交易业务主要规模监控指标情况如下：
单位：%
预警 监管 2018 2017 2016
指标
标准 标准 年末 年末 年末
融资（含融券）的金额/净资本 ≤320 ≤400 48.91 68.63 39.54
单一客户融资（含融券）业务规模/净资本 ≤4.00 ≤5.00 2.49 3.98 3.85
单一客户融资规模/净资本 ≤4.00 ≤5.00 - - -
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预警 监管 2018 2017 2016
指标
标准 标准 年末 年末 年末
单一客户融券规模/净资本 ≤4.00 ≤5.00 - - -
接受单只担保股票市值/该股票总市值 ≤16.00 ≤20.00 0.77 0.45 1.15
注：
Ⅰ.2016 年 6 月，中国证监会发布《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》、
《证券公司风险控制指标计算标准规定》，将融资（含融券）的金额/净资本、单一客户融
资（含融券）业务规模/净资本两项指标纳入监管；
Ⅱ.根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》，融资（含融券）的金额指证券公司开展
融资融券业务、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务融出（含融券）金
额总计，单一客户融资（含融券）业务指客户参与融资融券业务、约定购回式证券交易、股
票质押式回购交易等融资类业务；
Ⅲ.2015 年末单一客户融资规模/净资本、单一客户融券规模/净资本指标系根据中国证监会发
布的《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》计算，该规定已于 2016 年废止；
Ⅳ.报告期各期末，单一客户融资（含融券）业务规模/净资本、单一客户融资规模/净资本、
单一客户融券规模/净资本、接受单只担保股票市值/该股票总市值四项指标均选取比例最高
者数据。
（5）公司对信用业务规模监控和调整机制的实施情况
报告期内，公司融资融券、股票质押式回购等信用交易业务规模调整均已履
行相关决策审批程序，具体业务规模的调整情况如下：
时间 业务类别 总规模 决策机构
融资融券业务 不超过公司最近一期净资本的 4 倍
2016 年 3 月 股票质押式回购和约定购回 董事会
不超过公司最近一期净资本的 2 倍
式证券交易业务
融资融券、股票质押式回购
2017 年 3 月 不超过公司最近一期净资本的 4 倍 董事会
和约定购回式证券交易业务
信用业务规模不超过公司净资本的
融资融券、股票质押式回购 320%；其中，股票质押式回购交易
2018 年 2 月 董事会
和约定购回式证券交易业务 业务规模不超过公司净资本的
120%
（6）公司信用交易业务行业比较情况
①融资融券业务规模行业比较情况
2015 年末至 2018 年末，公司与同行业可比上市公司融资融券业务规模的比
较情况如下：
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单位：亿元、%
2018 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
名称
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
东北证券 70.48 -17.06 84.98 9.55 77.57 -26.05 104.89
浙商证券 57.77 -26.84 78.97 -0.72 79.54 -24.61 105.51
华安证券 49.22 -44.64 88.91 24.04 71.68 -10.55 80.13
国金证券 59.31 -20.98 75.06 17.34 63.97 -20.32 80.28
中原证券 40.72 -29.08 57.42 -2.56 58.93 -27.38 81.15
山西证券 42.00 -23.13 54.64 5.48 51.8 -24.52 68.63
第一创业 23.74 -35.52 36.82 13.05 32.57 -25.74 43.86
太平洋 22.95 -7.16 24.72 11.15 22.24 -25.84 29.99
发行人 9.71 -34.08 14.73 -11.17 16.58 -31.69 24.28
注：
①上市公司融资融券业务规模数据来源于上市公司定期公告、招股说明书；
②发行人选取报告期内净资本规模较为接近的同行业上市公司进行比较。
2015 年末至 2018 年末，公司融资融券业务的开展情况与行业整体趋势保持
一致。
2016 年末，公司融资融券余额同比下降 31.69%，主要原因是：2016 年我国
股市整体呈熊市行情，投资者融资融券意愿相对较弱；公司信用交易业务风险控
制标准趋于严格，整体风格相对稳健。
2017 年末，公司融资融券余额较 2016 年末下降 11.17%，主要原因是：2017
年我国股市呈反复震荡的格局，投资者融资融券意愿相对较弱。
2018 年上半年末公司融资融券余额较 2017 年末下降 18.42%；2018 年末公
司融资融券余额较 2017 年末下降 34.08%，主要原因是：2018 年，我国股市呈熊
市行情，投资者融资融券意愿持续减弱。
②股票质押式回购业务规模行业比较情况
2015 年末至 2018 年末，公司与同行业可比上市公司股票质押式回购业务规
模的比较情况如下：
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单位：亿元、%
2018 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
名称
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
东北证券 62.84 -13.34 72.51 9.37 66.30 107.58 31.94
浙商证券 51.52 9.25 47.16 142.23 19.47 -32.47 28.83
华安证券 40.16 -14.08 46.74 163.03 17.77 539.21 2.78
国金证券 36.94 -17.03 44.52 35.32 32.90 160.90 12.61
中原证券 32.20 -32.99 48.06 79.80 26.73 40.98 18.96
山西证券 41.97 39.76 30.03 501.80 4.99 -78.58 23.30
第一创业 21.42 -46.63 40.14 -23.67 52.59 4.08 50.53
太平洋 51.84 -32.64 76.96 -23.95 101.19 -1.05 102.26
发行人 51.14 8.16 47.28 120.93 21.40 -18.48 26.25
注：
①股票质押式回购业务规模数据取自各公司买入返售金融资产科目中股票质押式回购业务
数据；
②同行业可比上市公司相关数据来源于各公司定期公告、招股说明书；
③发行人选取报告期内净资本规模较为接近的同行业上市公司进行比较。
报告期内，公司大力发展股票质押式回购业务。2015 年末至 2018 年末，公
司股票质押式回购余额分别为 262,514.92 万元、214,005.00 万元、472,805.00 万
元和 511,372.70 万元。从业务规模来看，公司股票质押业务规模变化与二级市场
波动的相关性较小。相比于公司净资本规模，股票质押业务规模仍有较大的增长
空间。
③信用交易业务收入波动的原因及合理性
公司信用交易业务包括融资融券业务、股票质押式回购业务和约定购回式证
券交易业务，公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。利息净收入具体构
成情况参见本招股说明书“第十二节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分
析”之“（一）营业收入—按会计核算口径划分”之“2、利息净收入”。
2015 年至 2018 年，公司融资融券业务利息收入分别为 27,203.16 万元、
14,638.58 万元、11,467.31 万元和 9,334.79 万元，公司股票质押式回购业务利息
收入分别为 12,323.81 万元、17,197.43 万元、16,640.42 万元和 34,237.44 万元，
约定购回式证券交易业务利息收入分别为 68.53 万元、2.46 万元、425.80 万元和
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475.65 万元。2015 年至 2018 年，公司融资融券业务利息收入呈下降趋势，主要
是受二级市场行情的影响。
2016 年，公司股票质押式回购业务利息收入同比增长幅度较大，主要原因
是：报告期内，公司大力发展股票质押式回购业务，业务规模大幅增长。2015
年末至 2018 年末，公司股票质押式回购余额分别为 262,514.92 万元、214,005.00
万元、472,805.00 万元和 511,372.70 万元。股票质押式回购业务月末平均待回购
交易金额分别为 160,782.15 万元、250,608.28 万元、359,979.33 万元和 566,833.10
万元。
④公司融资融券利息收入大幅下滑的原因
Ⅰ.报告期内我国证券市场经历牛熊市交替，“两融”市场规模萎缩，公司融
资融券费率略有下降，融资融券业务利息收入亦随之下降
2015 年上半年，我国股票市场行情向好，投资者投资热情较高；2015 年下
半年，监管机构通过降杠杆措施，控制融资融券业务规模，抑制市场炒作，引导
市场向理性、稳健的投资风格转换。总体而言，公司融资融券利息收入处在较高
水平。2015 年末，上证综指收于 3,539.18 点，全年上涨 9.41%。
2016 年至 2018 年，我国股票市场宽幅振荡，成交量低迷，证券市场情绪相
对悲观，投资者开展交易谨慎，融资融券意愿更为减弱。同时，监管机构延续了
2015 年下半年去杠杆、防风险的监管政策，证券公司开展融资融券业务也更为
慎重。2016 年末、2017 年末和 2018 年末，上证综指分别收于 3,103.64 点、3,307.17
点和 2,493.90 点，同比变化幅度分别为-12.31%、6.56%和-24.59%。2017 年末和
2018 年末，公司融资融券业务规模同比分别下滑 11.17%和 34.08%，利息收入随
之下降。
受证券市场下滑、上证综指长期低位运行等负面因素的影响，公司融资融券
业务规模持续萎缩，融资融券利息收入因而大幅下降。
Ⅱ. 2015 年末至 2018 年末，公司股票成交规模下滑幅度较大，给公司融资
融券业务的开展带来负面冲击
2015 年末至 2018 年末，公司与同行业可比上市公司融资融券利息收入的比
较情况如下：
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单位：万元、%
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
名称 变动幅 变动 变动
金额 金额 金额 金额
度 幅度 幅度
东北证券 58,993.73 -2.76 60,667.71 -5.22 64,011.81 -36.96 101,543.95
浙商证券 52,496.88 -12.04 59,685.35 -8.16 64,990.55 -34.25 98,851.62
华安证券 48,563.98 -11.62 54,950.66 2.42 53,652.94 -23.51 70,145.72
国金证券 49,011.95 -1.11 49,564.37 -0.54 49,831.00 -33.80 75,275.29
中原证券 41,892.19 -4.70 43,956.18 -11.25 49,527.42 -41.56 84,746.12
山西证券 36,312.85 -10.32 40,492.70 -0.06 40,516.24 -44.35 72,810.54
第一创业 21,648.27 -12.65 24,784.46 -0.19 24,831.26 -47.87 47,631.40
太平洋 20,041.82 14.94 17,436.67 -3.76 18,118.39 -45.83 33,444.63
发行人 9,334.79 -18.60 11,467.31 -21.66 14,638.58 -46.19 27,203.16
注：
①数据来源：上市公司定期公告、招股说明书；
②发行人选取报告期内净资本规模较为接近的同行业上市公司进行比较。
证券经纪业务与融资融券业务的开展具有一定的相关性。证券经纪业务是券
商最传统业务领域，担负着客户引流的重要作用。公司融资融券客户多由普通经
纪业务客户发展而来，公司证券经纪业务的发展情况在一定程度上影响融资融券
业务的发展，进而影响公司融资融券业务利息收入。
2015 年末至 2018 年末，公司股票成交金额规模分别为 6,544.58 亿元、
2,937.90 亿元、2,270.86 亿元和 1,580.46 亿元。2016 年末、2017 年末、2018 年
末，公司股票成交金额同比下降幅度分别为 55.11%、22.70%和 30.40%，降幅高
于同行业平均水平，同期同行业平均降幅分别为 50.01%、11.71%和 19.96%。受
此影响，同期公司融资融券利息收入下降幅度分别为 46.19%、21.66%和 18.60%。
受上述因素影响，2015 年末至 2018 年末，公司融资融券利息收入下降幅度
较大，且 2017 年同比降幅高于可比同行业上市公司平均水平。
⑤公司融资融券利息业务的可持续性分析
2015 年至 2018 年，公司融资融券利息收入分别为 27,203.16 万元、14,638.58
万元、11,467.31 万元和 9,334.79 万元，2016 年、2017 年和 2018 年同比下降
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幅度分别为 46.19%、21.66%和 18.60%。公司融资融券利息收入与公司融资融
券业务规模呈正比。
2015 年至 2018 年，受市场行情的影响，公司融资融券业务规模持续下降，
公司融资融券月末平均余额分别 324,442.21 万元、176,338.77 万元、147,866.68
万元和 121,402.07 万元。
报告期内，我国证券市场风险控制体制不断完善，证券市场的资本定价功
能不断增强，融资融券业务在健全市场稳定机制、完善市场交易机制、丰富市
场风险管理工具等方面持续发挥重要作用。未来，公司融资融券业务规模和利
息收入仍将受到二级市场行情的影响，公司将坚持审慎发展的原则,在确保风
险可测、可控、可承受的前提下,积极开展融资融券业务。
⑥股票质押式回购利息收入行业比较情况
2015 年至 2018 年，公司股票质押式回购利息收入分别为 12,323.81 万元、
17,197.43 万元、16,640.42 万元和 34,237.44 万元。报告期各期，公司股票质
押式回购利息收入同比变化幅度分别为 39.55%、-3.24%和 105.75%。
2015 年至 2018 年，公司与同行业可比上市公司股票质押式回购利息收入的
比较情况如下：
单位：万元、%
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
名称
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
东北证券 40,139.59 -7.07 43,195.36 36.83 31,567.93 54.40 20,445.70
浙商证券 32,238.01 107.34 15,548.65 -33.99 23,553.81 135.34 10,008.29
华安证券 27,743.57 57.54 17,610.68 355.43 3,866.82 60.19 2,413.83
国金证券 24,836.56 -6.11 26,454.08 -10.14 29,440.67 22.24 24,084.19
中原证券 23,362.17 17.50 19,882.49 27.77 15,560.72 4.36 14,911.11
山西证券 16,389.62 118.51 7,500.71 -35.15 11,566.15 -26.34 15,702.90
第一创业 17,360.94 -33.07 25,938.20 -9.40 28,629.99 18.63 24,133.59
太平洋 46,101.23 -27.09 63,226.70 -22.23 81,299.89 64.88 49,307.82
发行人 34,237.44 105.75 16,640.42 -3.24 17,197.43 39.55 12,323.81
注：
①数据来源：上市公司定期公告、招股说明书；
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②发行人选取报告期内净资本规模较为接近的同行业上市公司进行比较。
公司股票质押式回购利息收入与二级市场波动的关联性较小。由于各证券
公司自身发展战略、净资本水平的差异，各证券公司股票质押式回购利息收入
变化情况亦有所不同。
报告期内，公司根据市场利率水平适时调整公司股票质押式回购交易业务
利率水平，凭借利率优势和差异化竞争策略，股票质押式回购业务维持了良好
的发展态势。公司资本充足率较高，未来在信用交易业务方面存在较大的发展
空间。
⑦公司股票质押式回购利息收入大幅增加的原因及合理性
公司股票质押式回购利息收入与公司股票质押式回购业务规模、利率水平
密切相关。报告期内，公司股票质押式回购业务规模增长幅度较大。2015 年
至 2018 年 ， 公 司 股 票 质 押 式 回 购 业 务 月 末 平 均 待 回 购 交 易 金 额 分 别 为
160,782.15 万元、250,608.28 万元、359,979.33 万元和 566,833.10 万元，2016
年、2017 年和 2018 年同比增幅分别为 55.87%、43.64%和 57.46%。
报告期各期，公司同期平均利率分别为 6.09%、5.55%和 7.74%。公司利率
水平一方面受市场整体利率水平的影响，另一方面受公司信用交易业务发展战
略的影响。报告期内，公司将股票质押式回购业务作为重点业务，通过股票质
押式回购业务开拓机构客户。公司根据市场利率水平适时调整公司股票质押式
回购交易业务利率水平，持续拓展客户。公司凭借利率优势，采取差异化竞争
策略，股票质押式回购业务规模快速增长。受股票质押式回购业务规模、利率
水平等因素的影响，报告期内公司股票质押式回购利息收入大幅增加。
⑧证监会监管政策对公司股票质押式回购业务的影响
2018 年 1 月，证券业协会和中国证监会先后发布《证券公司参与股票质押
式回购交易风险管理指引》和《关于督促证券公司做好股票质押式回购交易风险
防范有关工作》，主要内容包括：强化证券公司尽职调查要求；细化尽职调查流
程；加强对融出资金的监控；细化风控指标要求；强化投资者的权益保护等。前
述新规自 2018 年 3 月 12 日开始实施。
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上述新规出台后，公司信用业务决策委员会立即组织信用业务部根据监管
规定，对股票质押式回购交易业务进行梳理，并采取有效防范措施，切实防范
化解风险。其主要工作内容包括：
（1）根据规定要求，及时全面梳理各项业务制度、风险控制指标、项目
流程、业务协议及合同；
（2）完善股票质押式回购交易资金专用账户管理方案；
（3）细化融入方的主体信用评级程序、评分制度和评分标准，完善信用
评级相关流程及留痕；
（4）在股票质押式回购交易项目尽职调查时，关注项目的融入方及标的证
券资质审查、融出资金用途、相关风险控制指标的事前测算、融入方收到相关
监管机构的处罚或警告事项等。
长期来看，股票质押式回购新规有利于控制业务风险，促进证券公司股票
质押式回购业务健康有序发展。公司严格遵守新规监管规定开展股票质押式回
购业务，针对股票质押式回购业务已建立相对健全的内部制度并切实落实。
⑨公司股票质押式回购业务收入的可持续性
总体而言，公司股票质押式回购业务收入与公司资本实力及补充净资本的能
力直接挂钩。一方面，公司股东实力雄厚、背景强大，具备向公司持续补充资本
的实力。公司将通过发行次级债、委托借款、同业拆借、收益凭证等方式，持续
扩张资本规模，扩大股票质押式回购业务规模，维持股票质押式回购业务的良好
发展态势。另一方面，公司财务杠杆较低。根据公司风险控制指标监管报表，公
司 2018 年度风险覆盖率为 559.24%。公司经营风格稳健，风险覆盖率较高。虽
然目前公司在经营规模方面的行业排名不高，但在金融行业日益注重风险管理的
背景下，相比部分杠杆使用率高的证券公司，公司资本充足率较高，未来在信用
交易业务方面存在较大的发展空间。
公司风险控制制度相对健全，信用业务内部控制制度和风险控制流程严格。
报告期内，除坚瑞沃能项目以外，公司股票质押式回购业务不存在违约情况，亦
不存在平仓情况。未来，公司将坚持审慎发展的原则,在确保风险可测、可控、
可承受的前提下，积极开展股票质押式回购业务。
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（7）公司股票质押式回购业务面临的风险
公司的股票质押式回购业务风险主要包括信用风险、利率风险、流动性风险
等。为有效防范信用业务风险，近年监管机构对证券公司股票质押式回购业务的
合规性、风险防控等方面持续加强风险监测，规范业务运作。公司已根据《股票
质押式回购交易及登记结算业务办法》全面梳理各项业务制度、风险控制指标，
并建立了融入方融入资金跟踪管理制度，对融入资金的使用情况进行跟踪，防止
资金流入高污染、高能耗及产能过剩行业，或用于违法违规活动。报告期内，公
司根据监管规定不断健全股票质押式回购业务相关内部制度。
从市场情况来看，根据深交所 2019 年 1 月 18 日发布的《2018 年度股票质
押回购风险分析报告》，2018 年出资方申报的涉及控股股东及其一致行动人的违
约合约有 179 笔，来自 82 家上市公司，合计违约金额 482 亿元。部分上市券商
因客户违约，对多项合约本金计提了大额减值准备，影响了当期经营业绩。
报告期内，除坚瑞沃能项目以外，公司股票质押式回购业务不存在违约情况，
亦不存在平仓情况。截至 2019 年 3 月 31 日，除坚瑞沃能项目以外，公司截至
2018 年末在履行的 80 笔项目股票质押式回购业务质押标的履约保证金比例均高
于警戒线，质押标的履约保证金比例加权平均值为 267.14%，初始质押率算术平
均值为 37.59%。公司内部控制制度健全，股票质押式回购业务风险可控。
（8）公司股票质押式回购业务担保物价值与债权的覆盖率水平
截至 2019 年 3 月 31 日，公司 2018 年末股票质押式回购交易履约保证金比
例（即担保物价值与债权的覆盖率水平）情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月末股 履约保证
序号 证券名称 票质押式回购融出 金比例 警示线（%） 最低线（%）
资金 （%）
1 雅本化学 23,900.00 214.79 180 150
2 农尚环境 240.00 545.01 220 180
3 雷科防务 3,000.00 250.61 180 150
4 雷科防务 3,000.00 234.60 180 150
5 雷科防务 3,000.00 237.62 180 150
6 雷科防务 3,000.00 237.59 180 150
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2018 年 12 月末股 履约保证
序号 证券名称 票质押式回购融出 金比例 警示线（%） 最低线（%）
资金 （%）
7 诚益通 9,155.00 192.77 180 150
8 诚益通 1,297.50 192.24 180 150
9 诚益通 1,895.00 193.15 180 150
10 诚益通 8,009.00 195.01 180 150
11 诚益通 3,914.50 195.39 180 150
12 诚益通 3,914.00 195.42 180 150
13 凯普生物 1,000.00 276.31 220 180
14 凯普生物 4,000.00 274.95 220 180
15 凯普生物 2,000.00 275.27 220 180
16 凯普生物 3,000.00 290.54 220 180
17 柏堡龙 6,350.00 317.97 220 180
18 电工合金 10,000.00 255.76 220 180
19 电工合金 3,000.00 255.76 220 180
20 海能达 30,000.00 320.96 220 180
21 柏堡龙 7,930.00 317.97 220 180
22 柏堡龙 4,170.00 317.97 220 180
23 柏堡龙 4,170.00 317.97 220 180
24 智飞生物 1,000.00 395.42 220 180
25 智飞生物 2,000.00 510.29 220 180
26 智飞生物 1,000.00 395.42 220 180
27 智飞生物 1,000.00 459.20 220 180
28 恒润股份 15,100.00 317.96 220 180
29 恒润股份 6,000.00 317.32 220 180
30 九典制药 4,000.00 372.43 220 180
31 华仁药业 15,250.00 270.51 180 150
32 路畅科技 3,500.00 318.13 220 180
33 路畅科技 4,000.00 305.03 220 180
34 路畅科技 3,000.00 315.20 220 180
35 贵州百灵 18,000.00 230.12 220 180
36 贵州百灵 10,000.00 230.18 220 180
37 智飞生物 10,000.00 510.29 180 150
38 农尚环境 300.00 492.50 220 180
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2018 年 12 月末股 履约保证
序号 证券名称 票质押式回购融出 金比例 警示线（%） 最低线（%）
资金 （%）
39 联创互联 2,300.00 238.52 220 180
40 联创互联 12,900.00 238.58 220 180
41 东土科技 10,000.00 293.84 180 150
42 东土科技 5,000.00 293.84 180 150
43 东土科技 5,000.00 293.84 180 150
44 容大感光 1,000.00 374.02 220 180
45 盛路通信 565.60 383.35 220 180
46 金轮股份 10,000.00 272.36 220 180
47 金轮股份 900.00 273.22 220 180
48 金轮股份 7,000.00 272.42 220 180
49 金轮股份 2,660.00 274.09 220 180
50 金轮股份 3,440.00 272.97 220 180
51 三圣股份 10,000.00 217.75 180 150
52 一心堂 8,000.00 274.88 180 150
53 一心堂 14,000.00 275.13 180 150
54 潮宏基 8,890.00 202.69 180 150
55 潮宏基 10,000.00 200.64 180 150
56 潮宏基 10,000.00 200.97 180 150
57 盛路通信 3,000.00 282.04 220 180
58 比音勒芬 400.00 396.05 180 150
59 秦安股份 1,480.00 248.31 220 180
60 秦安股份 20.00 248.24 220 180
61 科森科技 15,000.00 311.48 220 180
62 农尚环境 2,300.00 558.69 220 180
63 云南锗业 6,400.00 260.43 180 150
64 一心堂 1,800.00 290.50 220 180
65 丰元股份 6,000.00 325.86 220 180
66 丰元股份 5,000.00 295.45 220 180
67 花园生物 31,000.00 213.25 180 150
68 农尚环境 100.00 539.27 220 180
69 恒润股份 2,000.00 316.43 220 180
70 三圣股份 7,100.00 222.77 220 180
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2018 年 12 月末股 履约保证
序号 证券名称 票质押式回购融出 金比例 警示线（%） 最低线（%）
资金 （%）
71 硕贝德 2,380.00 340.27 220 180
72 东方通 700.00 474.46 220 180
73 路畅科技 300.00 447.18 220 180
74 金诚信 2,450.00 268.36 180 150
75 金诚信 2,120.00 268.79 180 150
76 百川能源 9,230.00 230.03 220 180
77 百川能源 770.00 228.65 220 180
78 周大生 25,500.00 326.80 220 180
79 云煤能源 40,300.00 197.20 150 130
80 云煤能源 7,300.00 195.69 150 130
平均水平（加权平均） 267.14 197.60 163.43
已购回合
30,572.10
约（7 笔）
合计 558,972.70
注：第 79 项、第 80 项系公司管理的红塔证券恒盈 21 号定向资产管理计划作为融出方的
股票质押式回购交易
截至 2019 年 3 月 31 日，上述 80 笔处于正常状态且尚未购回的合约履约保
证金比例均高于警戒线。
（9）担保物集中度情况
截至 2019 年 3 月 31 日，公司 2018 年末开展的股票质押式回购交易最新情
况如下：
单位：万元
2018 年 12 月末股票 在公司质押股 标的证券全
质押标的 初始质押率
序号 质押式回购融出资 数占 A 股股本 市场质押比
证券名称 （%）
金 比例（%） 例（%）
1 雅本化学 23,900.00 44.47 9.19 33.35
2 农尚环境 240.00 38.85 4.85 4.59
3 雷科防务 3,000.00 29.93 2.75 18.24
4 雷科防务 3,000.00 29.86 2.75 18.24
5 雷科防务 3,000.00 29.66 2.75 18.24
6 雷科防务 3,000.00 29.68 2.75 18.24
7 诚益通 9,155.00 34.53 17.58 18.12
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2018 年 12 月末股票 在公司质押股 标的证券全
质押标的 初始质押率
序号 质押式回购融出资 数占 A 股股本 市场质押比
证券名称 （%）
金 比例（%） 例（%）
8 诚益通 1,297.50 34.85 17.58 18.12
9 诚益通 1,895.00 34.66 17.58 18.12
10 诚益通 8,009.00 44.23 17.58 18.12
11 诚益通 3,914.50 44.04 17.58 18.12
12 诚益通 3,914.00 43.76 17.58 18.12
13 凯普生物 1,000.00 34.01 7.73 13.64
14 凯普生物 4,000.00 37.81 7.73 13.64
15 凯普生物 2,000.00 29.99 7.73 13.64
16 凯普生物 3,000.00 32.16 7.73 13.64
17 柏堡龙 6,350.00 41.49 7.56 38.54
18 电工合金 10,000.00 33.51 12.79 26.05
19 电工合金 3,000.00 32.59 12.79 26.05
20 海能达 30,000.00 37.94 4.79 35.97
21 柏堡龙 7,930.00 40.89 7.56 38.54
22 柏堡龙 4,170.00 40.13 7.56 38.54
23 柏堡龙 4,170.00 43.86 7.56 38.54
24 智飞生物 1,000.00 34.11 0.90 20.16
25 智飞生物 2,000.00 24.72 0.90 20.16
26 智飞生物 1,000.00 34.41 0.90 20.16
27 智飞生物 1,000.00 26.81 0.90 20.16
28 恒润股份 15,100.00 33.76 24.12 31.63
29 恒润股份 6,000.00 42.32 24.12 31.63
30 九典制药 4,000.00 19.67 4.43 4.43
31 华仁药业 15,250.00 37.51 5.84 34.59
32 路畅科技 3,500.00 37.34 9.33 42.08
33 路畅科技 4,000.00 33.32 9.33 42.08
34 路畅科技 3,000.00 32.26 9.33 42.08
35 贵州百灵 18,000.00 48.41 4.44 56.49
36 贵州百灵 10,000.00 48.59 4.44 56.49
37 智飞生物 10,000.00 25.69 0.90 20.16
38 农尚环境 300.00 39.37 4.85 4.59
39 联创互联 2,300.00 37.85 7.00 34.43
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2018 年 12 月末股票 在公司质押股 标的证券全
质押标的 初始质押率
序号 质押式回购融出资 数占 A 股股本 市场质押比
证券名称 （%）
金 比例（%） 例（%）
40 联创互联 12,900.00 37.89 7.00 34.43
41 东土科技 10,000.00 49.08 8.26 39.18
42 东土科技 5,000.00 51.44 8.26 39.18
43 东土科技 5,000.00 54.90 8.26 39.18
44 容大感光 1,000.00 41.78 1.86 15.96
45 盛路通信 565.60 29.68 0.94 24.99
46 金轮股份 10,000.00 39.75 19.54 24.00
47 金轮股份 900.00 37.93 19.54 24.00
48 金轮股份 7,000.00 38.42 19.54 24.00
49 金轮股份 2,660.00 38.83 19.54 24.00
50 金轮股份 3,440.00 38.91 19.54 24.00
51 三圣股份 10,000.00 48.05 11.67 50.79
52 一心堂 8,000.00 40.95 6.14 27.09
53 一心堂 14,000.00 39.30 6.14 27.09
54 潮宏基 8,890.00 45.45 10.27 36.57
55 潮宏基 10,000.00 46.51 10.27 36.57
56 潮宏基 10,000.00 46.51 10.27 36.57
57 盛路通信 3,000.00 35.48 0.94 24.99
58 比音勒芬 400.00 34.38 0.20 0.20
59 秦安股份 1,480.00 22.19 1.21 1.71
60 秦安股份 20.00 22.19 1.21 1.71
61 科森科技 15,000.00 40.10 11.35 43.12
62 农尚环境 2,300.00 36.41 4.85 4.59
63 云南锗业 6,400.00 35.31 3.45 13.23
64 一心堂 1,800.00 38.03 6.14 27.09
65 丰元股份 6,000.00 36.98 17.28 26.31
66 丰元股份 5,000.00 36.83 17.28 26.31
67 花园生物 31,000.00 33.94 8.76 26.26
68 农尚环境 100.00 28.88 4.85 4.59
69 恒润股份 2,000.00 33.41 24.12 31.63
70 三圣股份 7,100.00 39.53 11.67 50.79
71 硕贝德 2,380.00 38.18 1.42 19.94
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2018 年 12 月末股票 在公司质押股 标的证券全
质押标的 初始质押率
序号 质押式回购融出资 数占 A 股股本 市场质押比
证券名称 （%）
金 比例（%） 例（%）
72 东方通 700.00 37.90 0.31 17.84
73 路畅科技 300.00 35.22 9.33 42.08
74 金诚信 2,450.00 41.88 2.40 19.45
75 金诚信 2,120.00 41.82 2.40 19.45
76 百川能源 9,230.00 43.43 1.70 44.06
77 百川能源 770.00 43.70 1.70 44.06
78 周大生 25,500.00 37.78 4.88 18.54
79 云煤能源 40,300.00 45.00 24.94 24.94
80 云煤能源 7,300.00 44.59 24.94 24.94
平均水平（算术平均） 37.59 8.85 26.04
已购回合
30,572.10
约（7 笔）
合计 558,972.70
注：第 79 项、第 80 项系公司管理的红塔证券恒盈 21 号定向资产管理计划作为融出方的
股票质押式回购交易
截至 2019 年 3 月 31 日，上述 80 笔处于正常状态且尚未购回的合约，在初
始质押率、在公司质押股数占 A 股股本比例、标的证券全市场质押比例均处于
正常水平。公司股票质押式回购业务的担保物集中度较为合理。
（10）报告期内实际坏账损失情况
报告期内，公司因股票质押式回购业务客户违约，产生潜在损失的情形如下：
由于客户郭鸿宝违约，公司按照既定的会计政策，将相应的买入返售金融资
产及客户所欠利息、违约金等共计 12,806.33 万元转入应收账款核算，并按照个
别认定法，单独进行减值测试。因该客户的维持担保比例低于 100%，公司按应
收款余额和客户担保品截至 2018 年 12 月 31 日公允价值之间的差额，单独计提
了 8,231.35 万元减值准备。截至 2019 年 3 月 31 日，坚瑞沃能的股价高于 2018
年末的股价，按照会计政策不需要进一步计提减值准备。
（11）2018 年证券市场波动的影响
股票质押式回购业务面临的风险主要系融资客户的信用风险和质押证券市
场价格持续下行的市场风险。
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2018 年，全球经济增长乏力，中美贸易摩擦升级。受上述因素影响，我国
股票市场整体表现疲软，全年上证综指下跌 24.59%，部分上市公司股价在 2018
年中跌幅较大，使得以该上市公司股票作为担保物的公允价值低于了股票质押式
回购业务设定的最低线，导致融资方违约。从市场情况来看，2018 年,出资方申
报的涉及控股股东及其一致行动人的违约合约有 179 笔,来自 82 家上市公司,合计
违约金额 482 亿元。部分上市券商因客户违约，对多项合约本金计提了大额减值
准备，影响了当期经营业绩。
对于公司而言，2018 年证券市场波动对于公司股票质押式回购业务影响相
对较小，因违约而单独计提减值准备的合约仅有坚瑞沃能一项，主要原因为：公
司在审核客户资质时严格把控风险，重点关注客户的偿债能力，担保物集中度，
标的上市公司的经营状况等。同时，公司设定的警戒线、最低线相对较高，对于
接近或低于警戒线的客户及时沟通提示风险，对于可能违约的客户要求其提前赎
回或增加担保物。由于公司良好的风控措施，有效减少了因客户违约导致损失的
情况。
（12）公司股票质押式回购业务的会计政策、会计估计与与同行业可比公司
的比较情况
A.公司股票质押式回购业务减值准备计提的会计政策，与同行业可比公司不
存在明显差异
公司开展的股票质押式回购，是公司根据对客户的征信或尽职调查，向客户
出借资金，并收取担保品的交易行为。公司所承担的是客户的信用风险和质押证
券市场价格持续下行的市场风险，以及质押证券被司法冻结、被强制执行等流动
性风险、法律风险。基于对上述风险的判断，公司制定股票质押式回购减值准备
计提政策，具体如下：
①未能按期收回并已形成风险的股票质押式回购类债权，应通过场外结算形
成应收款，并按照个别认定法，单独进行减值测试：若客户维持担保比例低于
100%，按应收款余额和客户担保品公允价值的差额全额计提；若客户维持担保
比例高于或等于 100%，按形成应收款的对应业务资产减值计提比例计提。
②单独测试未发生减值的以及未形成风险的股票质押式回购类债权（即买入
1-1-264
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返售金融资产中的股票质押式回购），按照按业务本金余额的 0.5%计提减值准
备。
同行业可比公司一般按照出现风险的合约单独进行减值测试，单独测试未发
生减值的以及未形成风险的股票质押式回购类债权按业务本金余额的一定比例
计提减值准备，与公司的会计政策不存在明显差异。
B.公司与同行业可比公司对股票质押式回购业务的减值准备计提比例情况
经对比上市证券公司（列举已在公告文件中明确披露了计提比例的公司）对
股票质押式回购的减值准备计提情况如下（由高到低）：
股票质押式回购
序号 证券代码 证券简称 数据来源
坏账计提比例
1 002736.SZ 国信证券 1% 定期报告
2 000728.SZ 国元证券 1% 定期报告
3 601108.SH 财通证券 1% 招股说明书
4 002926.SZ 华西证券 1% 招股说明书
5 600837.SH 海通证券 7.6‰ 定期报告
6 601878.SH 浙商证券 7.0‰ 定期报告
发行人 5‰
000783.SZ 长江证券 5‰ 定期报告
000686.SZ 东北证券 5‰ 定期报告
7
601555.SH 东吴证券 5‰ 定期报告
600369.SH 西南证券 5‰ 定期报告
002500.SZ 山西证券 5‰ 定期报告
13 002673.SZ 西部证券 5‰ 定期报告
14 002939.SZ 长城证券 3‰ 招股说明书
15 601162.SH 天风证券 3‰ 招股说明书
16 600909.SH 华安证券 3‰ 定期报告
17 002797.SZ 第一创业 2‰ 定期报告
18 601901.SH 方正证券 未计提 定期报告
19 002945.SZ 华林证券 未计提 招股说明书
如上表所示，发行人股票质押式回购业务坏账准备计提比例为 5‰，与长江
证券、东北证券、东吴证券等几家证券公司相当，计提比例在上市证券公司中处
于中等水平。
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综上所述，公司股票质押式回购业务与同行业可比公司在会计政策、会计估
计不存在明显差异。
C.公司股票质押式回购业务减值准备的计提充分、合理，符合企业经营的实
际情况
2016 年末、2017 年末、2018 年末，公司已对股票质押式回购业务计提减值
准备分别为 1,070.03 万元、2,364.03 万元、2,556.86 万元，且不包含对已发生违
约客户单独计提的坏账准备。公司对股票质押式回购业务计提了充分的减值准
备，相关会计政策和会计估计谨慎、合理，符合企业经营的实际情况。
（13）公司信用交易业务内控制度健全有效
报告期各期末，公司信用业务资产与公司整体资产情况如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
融出资金 96,908.69 147,013.96 165,504.95
买入返售金融资产 543,017.73 482,192.08 271,105.28
信用业务资产小计 639,926.42 629,206.04 436,610.23
总资产 2,637,997.22 1,351,908.56 1,472,373.79
净资产 1,118,710.89 1,070,357.99 1,097,940.99
净资本 1,244,024.16 903,563.35 960,743.33
公司一直秉持稳健的经营风格，信用交易业务资产规模与净资本相比处于较
低水平，未来具有较大的发展空间。
2018 年末，公司信用业务相关资产的到期情况如下：
金额（万元）
项目
3 个月以内 3 个月-1 年 1 年以上 合计
融出资金 34,738.06 62,170.63 - 96,908.69
买入返售金融资产 176,967.58 237.486.20 128,563.95 543,017.73
合计 211,705.64 299,656.83 128,563.95 639,926.42
公司在开展信用交易业务时，注意相关资产到期时间的错配，以便公司进行
流动性管理。
公司针对信用交易业务构成与特点，在偿债能力、流动性水平、资产负债匹
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配性等方面的内控制度如下：
1、公司对外筹资必须经股东大会或董事会批准(或授权)，在批准(或授权)
规模内进行。资金财务总部对自有资金来源和运用统一管理，并全面负责执行公
司融资管理计划，对公司偿债能力、资产与负债匹配性等方面按照股东大会或董
事会的决议精神进行管理。2018 年末，公司资产负债率为 54.30%，处于合理水
平。
2、流动性管理方面，公司建立了“董事会和监事会”、“经理层”、“职能部
门”、“业务管理部门、分支机构和子公司”四层级流动性风险管理组织架构。公
司针对流动性风险识别、计量、监测和监控制定了详细的方法和程序，定期进行
流动性风险压力测试，并制定了流动性风险应急机制。
2016 年末、2017 年末、2018 年末，流动性覆盖率（母公司）分别为 1701.11%、
835.92%、1409.34%，净稳定资金率（母公司）分别为 195.68%、201.35%、205.87%，
高于监管要求流动性覆盖率、净稳定资金率均需不低于 100%的监管标准。
针对信用交易业务构成与特点，公司在偿债能力、流动性水平、资产负债匹
配性等方面的内控制度健全，并被有效执行。”
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3、业务流程
（1）融资融券业务流程
提交申请资 征信报告出 客户资格复
客户授信额
料，知识、 具、录入系 查及征信复
度分级审批
风险测评 统 查
出具信用评
级与授信额
度评估报告
合同签署
开立信用账 设置信用额
提交担保物
户 度
进行信用交
易
实时盯市 实时盯市
通知客户追
加担保物 警戒线 平仓条件
强制平仓
归还资金/证
结束
券
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（2）股票质押式回购业务流程
业务推荐部门对项目
进行初筛
不通过 通过
条件判断:初筛
项目结束 业务推荐部门经办
人收集资料并发起
《项目审批表》
信用业务部进行风
险排查，召开立项
风险排查会
通过 不通过
条件判断：立项
项目结束
信用业务部进行尽 信用业务部对质押
职调查 标的证券价值评估
信用业务部对项目
材料进行复核
不通过 通过
信用业务决策委员
项目结束
会审议项目
通过 不通过
条件判断：过会
执行交易 项目结束
股票转托管、登记
冻结、财务放款
项目贷后管理
项目结束
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（3）约定购回式证券交易业务流程
客户提出申请
客
户
申
请 标的证券初审
符合条件
业 客户资格复审
务
审
核
及
审 信用业务审批
批
同意
审批结果反馈营业部
执
行
信用业务部
对标的证券进行盯
市，控制履约风险
盯
市
及
交 全部购回或违约处置
收
业务结束
4、经营模式
（1）管理模式
公司实行“集中管理、业务隔离、内部制衡、分级授权、全程监控、客户适
当性管理”的管理模式，在严格控制风险的前提下开展信用交易业务。公司建立
了完善的信用交易业务制度并严格执行，形成了董事会、信用业务决策委员会、
信用业务部和分支机构四级体系。
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其中，董事会负责审议信用交易业务基本管理制度，决定与信用交易业务有
关的部门设置及各部门职责，确定信用交易业务规模；信用业务决策委员会是公
司信用交易业务的决策机构，负责监督和指导信用交易业务的开展；信用业务部
是业务执行部门，在信用业务决策委员会的领导下负责信用交易业务的具体管理
和运作，包括拟定各项业务规章制度和流程、合同标准文本，确定对具体客户的
授信额度，对证券营业部业务操作进行审批、复核和监督等工作；证券营业部作
为公司的分支机构与其他业务推荐部门按照公司统一规定，具体负责客户征信、
签约、开户和交易执行等业务操作。公司各级部门分工合作，形成了前中后台相
互分离、相互制约、各司其职、协调配合的组织体系，保证信用交易业务规范运
作。
（2）风险控制
公司制定了《融资融券业务管理办法》、《融资融券业务风险管理办法》、《股
票质押式回购交易业务管理办法》、 约定购回式证券交易业务管理办法》等制度，
用以规范和指导信用交易业务开展。
资格管理方面，公司制定了客户适当性管理制度，符合条件的客户可以在公
司申请相关信用交易业务。公司对融资融券业务实行资格管理，获得资格的证券
营业部可按公司规定开展业务。证券营业部须按公司规定选择合适的客户开展业
务，各证券营业部在公司总部的集中监控下，按照公司的统一规定和决定，具体
负责客户征信、开户信息发送和日常维护等操作。
资金及券源管理方面，公司制定了《融券券源管理办法》等制度，信用业务
部在董事会及信用业务决策委员会授权范围内，合理调配资金及证券供客户融资
及融券。股票质押式回购交易还须由信用业务部根据《股票质押式回购交易业务
管理办法》对质押标的实施准入管理。公司制定了《融资融券业务标的证券与可
充抵保金证券管理细则》等制度，信用业务部对相应证券及折算率进行拟订和调
整，由研究发展中心评估后，报信用业务决策委员会审批执行。公司股票质押式
回购业务由信用业务部对融入方和质押标的进行评估后完成相关报告及实施方
案，报信用业务决策委员会审批执行。
盯市管理方面，公司制定了《融资融券盯市监控和强制平仓管理细则》等制
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度，由信用业务部每日对客户账户资产状况进行盯市，发现风险状况及时通知客
户及证券营业部以及公司风控部门，并每日制作盯市报告。
平仓管理方面，当客户出现平仓情形或违约情形，由信用业务部按交易规定、
公司制度及与客户签订的合同约定，对客户账户进行处置。
（3）营销模式
公司融资融券业务营销实行推荐人制度。客户推荐人系由证券营业部在符合
条件的人员中选定，公司对证券营业部客户推荐人实行资格管理，获得资格的客
户推荐人可按公司规定开展业务。客户推荐人具体负责业务知识讲解、合同讲解
及风险提示，并在业务开展过程中对客户进行信用状况跟踪。
针对股票质押式回购和约定购回式证券交易两项业务，公司制定了较为完善
的业务开发考核和奖励制度，充分调动员工积极性，并实现信用业务部与投资银
行、资产管理等其他业务部门、分支机构渠道充分利用、业务协同发展。
（五）资产管理业务
1、概况
资产管理业务指证券公司作为资产管理人，根据资产管理合同约定的方式、
条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其它金融产品
的投资管理服务的经营活动。公司资产管理业务具体包括集合资产管理业务、定
向资产管理业务和特定客户资产管理业务。
公司由上海分公司负责开展集合资产管理业务和定向资产管理业务，由控股
子公司红塔基金和红塔资管负责开展特定客户资产管理业务。公司持有中国证监
会出具的《关于核准红塔证券股份有限公司受托投资管理业务资格的批复》（证
监机构字[2003]113 号）；红塔基金持有中国证监会出具的《经营证券期货业务许
可证》（流水号 000000000886），业务范围为：公开募集证券投资基金管理、基
金销售、特定客户资产管理；红塔资管持有中国证监会出具的《经营证券期货业
务许可证》（流水号 000000000953），业务范围为：特定客户资产管理。
上海分公司具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、
发行人的组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股公司”之“（四）发行人
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的分支机构”之“1、分公司情况”；
红塔基金和红塔资管具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情
况”之“五、发行人的组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股公司”之“（五）
发行人的控股子公司、参股公司、参与的合伙企业基本情况”之“1、发行人控
股子公司情况”。
2、报告期内经营情况
（1）公司受托管理资产规模及收益情况
①公司受托管理资产规模具体构成
2015 年至 2018 年，公司受托管理资产规模具体构成情况如下：
单位：万元
2018 年末/ 2017 年末/ 2016 年末/ 2015 年末/
项 目
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
受托资金管理规模 11,561,471.15 12,061,824.20 9,185,972.72 2,761,227.47
其中：集合资产管理计划 10,136.82 12,529.61 19,207.25 23,248.88
定向资产管理计划 5,406,435.21 4,913,368.19 88,001.00 55,001.00
特定客户资产管理计划 6,144,899.12 7,135,926.40 9,078,764.47 2,682,977.59
平均受托资金管理规模 10,899,455.65 9,638,540.90 7,007,692.27 1,051,917.75
其中：集合资产管理计划 11,679.20 17,603.69 23,754.35 22,091.81
定向资产管理计划 4,894,575.31 1,305,995.91 85,501.00 52,293.42
特定客户资产管理计划 5,993,201.14 8,314,941.30 6,898,436.92 977,532.52
注：受托资金管理规模系报告期各期末受托资金管理份额；平均受托资金管理规模系报告期
各期月末受托资金管理份额的算术平均值。
2015 年末至 2018 年末，公司受托资金管理规模分别为 276.12 亿元、918.60
亿元、1,206.18 亿元和 1,156.15 亿元；平均受托资金管理规模分别为 105.19 亿元、
700.77 亿元、963.85 亿元和 1,089.95 亿元。
②公司受托管理资产规模与行业整体水平对比情况
2015 年末至 2018 年末，公司受托管理资产规模与行业整体水平对比情况如
下：
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单位：亿元、%
变动 变动 变动
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
幅度 幅度 幅度
红塔证券受托资
1,156.15 -4.15 1,206.18 31.31 918.60 232.68 276.12
金管理规模
其中：集合资产
1.01 -19.10 1.25 -34.90 1.92 -17.38 2.32
管理计划
定向资产 5483.3
540.64 10.04 491.34 8.80 60.00 5.50
管理计划 1
特定客户
614.49 -13.89 713.59 -21.40 907.88 238.38 268.30
资产管理计划
行业整体受托资
246,469.15 -18.53 302,526.28 -11.53 341,972.35 39.62 244,922.95
金管理规模
其中：集合资产
- - 21,124.99 -3.71 21,938.37 40.86 15,574.09
管理计划
定向资产
- - 143,938.08 -1.99 146,857.06 44.57 101,580.23
管理计划
特定客户
- - 137,463.21 -20.62 173,176.92 35.54 127,768.63
资产管理计划
注：数据来源于中国证券投资基金业协会；特定客户资产管理计划业务规模包含基金管理公
司及其子公司专户资产管理计划业务规模和专项资产管理计划业务规模。
③报告期内公司资产管理业务规模大幅增长且显著高于行业平均水平的
原因及合理性
2016 年末至 2018 年末，公司受托资金管理规模变动幅度分别为 232.68%、
31.31% 和 -4.15% ； 行 业 整 体 受 托 资 金 管 理 规 模 变 动 幅 度 分 别 为 39.62% 、
-11.53%和-18.53%。报告期内，公司资产管理业务规模增长幅度显著高于行业
平均水平。
2016 年末，公司受托资金管理规模增幅较大，主要原因是：2016 年，公
司特定客户资产管理计划受托资金管理规模大幅增长。2016 年末，公司特定
客户资产管理计划受托资金管理规模达 907.88 亿元，占受托资金总规模的
98.83%。2016 年，公司引进了多个特定客户资产管理业务的专业团队，准确
把握 2016 年市场发展机会。2016 年末，公司特定客户资产管理业务规模同比
增长 238.38%，同期行业整体特定客户资产管理业务受托资金管理规模同比增
长 35.54%。
2017 年末，公司受托资金管理规模增幅高于行业平均水平，主要原因是：
2017 年下半年，公司设立并募集了红塔证券恒盈 22 号定向资产管理计划。该
资产管理计划成立于 2017 年 8 月，委托人为合和集团。截至 2017 年末，红塔
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证券恒盈 22 号定向资产管理计划受托规模为 473.90 亿元，占 2017 年末公司
资产管理业务规模总额的 39.29%。
2018 年末，公司受托管理规模较 2017 年末下降了 4.15%，主要原因是：
2018 年 4 月，中国人民银行发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导
意见》，从资产管理产品保本、嵌套、杠杆等方面，对金融机构资产管理业务
进行规范。公司自《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布以来，
未开展涉及结构化安排或多层嵌套的资产管理业务，对于存续管理的存在结构
化安排和嵌套情形的资管产品，公司严格按照规定的要求执行，合同到期前不
得提高杠杆倍数，不新增优先级份额净申购规模，合同到期后予以清盘不得续
期。受此影响，2018 年，公司特定客户资产管理计划受托规模大幅下降，期
末受托规模较 2017 年末下降 13.89%。
2015 年至 2018 年，相比行业整体水平，公司集合、定向资产管理业务规模
变动幅度较大，主要原因是：相比行业整体的受托资金结构，公司集合资产管理
业务和定向资产管理业务规模占比较小。由于基数较低，公司个别集合、定向资
产管理计划的设立或终止使集合、定向资产管理业务规模产生较大幅度的波动。
2017 年末，公司定向资产管理计划管理规模较 2016 年末增长 5483.31%，增长幅
度较大，主要原因是： 2017 年下半年，公司设立并募集了红塔证券恒盈 22 号
定向资产管理计划。该资管计划成立于 2017 年 8 月，委托人为合和集团，2017
年末和 2018 年末，其受托规模分别为 473.90 亿元和 519.88 亿元，公司作为管理
人对合和集团交付的委托资产进行研究后提出投资建议，并严格按照合和集团的
投资指令对委托资产进行投资运作。
④报告期内公司资产管理业务受托规模大幅增长的可持续性
公司资产管理业务受托规模增长的可持续性主要受监管政策、证券市场景
气程度、公司投资决策等因素的影响。
监管政策方面，近年监管机构监管政策趋严，持续推进去通道、降杠杆的
行业政策。报告期内，证监会、保监会和银监会先后发布了《证券期货经营机
构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《关于弥补监管短板构建严密有效
保险监管体系的通知》、《关于规范银信类业务的通知》等，坚持去杠杆、去
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嵌套、去通道导向。2018 年 3 月，中央全面深化改革委员会第一次会议审议
通过了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，资产管理业务监管标
准和规则趋于统一，市场发展趋于规范。受监管政策的影响，公司通道类资产
管理业务亟待向主动管理类转型，资产管理业务受托规模将受到一定程度的影
响。
市场景气程度、公司决策方面，证券市场行情低迷或公司投资决策失误可
能导致公司管理的资产管理产品出现收益大幅下滑，无法达到投资者预期的情
形。该等情形可能影响公司经营业绩或声誉，进而影响公司资产管理业务受托
规模的拓展。
⑤公司受托管理资产收益情况及行业对比
2015 年至 2018 年，公司集合资产管理计划和定向资产管理计划收益情况如
下：
单位：万元、%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
集合资产管理计划
平均受托资金管理规模 11,679.20 17,603.69 23,754.35 22,091.81
受托资金管理利润 -1,969.38 4,740.06 -2,475.84 12,191.99
受托资金收益率 -16.86 26.93 -10.42 55.19
定向资产管理计划
平均受托资金管理规模 4,894,575.31 1,305,995.91 85,501.00 52,293.42
受托资金管理利润 39,597.83 13,078.26 3,146.07 5,919.60
受托资金收益率 0.81 1.00 3.68 11.32
公司与同行业可比公司集合资产管理计划和定向资产管理计划收益率比较
情况如下：
单位：%
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
名称 集合资 定向资 集合资 定向资 集合资 定向资 集合资 定向资
产管理 产管理 产管理 产管理 产管理 产管理 产管理 产管理
计划 计划 计划 计划 计划 计划 计划 计划
财通证券 - - 4.80 5.28 6.18 5.20 11.49 5.71
华西证券 - - 2.31 - 2.89 - 12.20 -
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2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
名称 集合资 定向资 集合资 定向资 集合资 定向资 集合资 定向资
产管理 产管理 产管理 产管理 产管理 产管理 产管理 产管理
计划 计划 计划 计划 计划 计划 计划 计划
华林证券 - - -7.25 1.04 11.90 4.60 4.36 6.26
长城证券 - - 5.57 5.00 6.17 5.08 4.36 9.63
浙商证券 - -1.75 18.22
发行人 -16.86 0.81 26.93 1.00 -10.42 3.68 55.19 11.32
注：
Ⅰ.数据来源于可比公司招股说明书；
Ⅱ.上表中长城证券统计口径为 2017 年度、2016 年度和 2015 年度，财通证券、华西证券统
计口径为 2017 年上半年、2016 年度和 2015 年度，华林证券收益率统计口径为 2017 年 1-3
月、2016 年度和 2015 年度，浙商证券统计口径为 2016 年度和 2015 年度；
Ⅲ.上表中浙商证券收益率仅统计与股票、债券相关的资产管理计划资金收益情况；
Ⅳ. 发行人选取报告期内净资本规模和资产管理业务规模较为接近的同行业上市公司进行
比较。
2015 年至 2018 年，公司集合资产管理计划收益率波动幅度较大，主要原因
是：公司集合资产管理计划资产配置股票、基金等权益类证券的比例较高。受二
级市场行情影响，该等权益类证券投资收益率波动幅度较大，公司集合资产管理
计划收益率随之产生一定幅度的波动。
2015 年至 2018 年，公司定向资产管理计划收益率与同行业上市公司相比，
变化趋势基本一致。
（2）集合资产管理业务经营情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司存续的集合资产管理产品个数为 3 个，受托
资金规模 10,136.82 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司存续的集合资产管理产品手续费费率、业绩
报酬率等主要情况如下：
编号 产品名称 成立日期 结束日期 管理费率（%） 业绩报酬率
管理人对委托人持有期
红塔登峰 1 号集
间年化收益率超过 8%
1 合资产管理计 2010.12.23 无固定期限 1.0
的部分提取 15%作为业
划
绩报酬
红塔证券鑫晟 1 管理人对委托人持有期
2 2016.7.19 无固定期限 0.5
号集合资产管 间年化收益率超过 6%
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编号 产品名称 成立日期 结束日期 管理费率（%） 业绩报酬率
理计划 的部分提取 20%作为业
绩报酬
管理人对委托人持有期
红塔证券鑫晟 3
间年化收益率超过 8%
3 号集合资产管 2016.8.23 无固定期限 0.5
的部分提取 10%作为业
理计划
绩报酬
截至 2018 年 12 月 31 日，公司处于存续期的集合资产管理计划报告期各期
末规模和收益率情况如下：
单位：万元、%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
编
产品名称 期末 期末 期末 期末 期末 期末
号
规模 收益率 规模 收益率 规模 收益率
红塔登峰 1 号集
1 合资产管理计 7,058.51 -16.16 7,460.84 22.37 11,299.13 -9.61
划
红塔证券鑫晟 1
2 号集合资产管 215.34 -9.09 1,508.87 25.93 3,005.04 2.20
理计划
红塔证券鑫晟 3
3 号集合资产管 2,862.97 -13.17 3,559.90 16.47 2,900.06 0.30
理计划
公司管理的红塔登峰 1 号集合资产管理计划于 2016 年 6 月获得“金牛财富
管理论坛”评选的“2016 年度三年期金牛券商集合资产管理计划——FOF”。
（3）定向资产管理业务经营情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司存续的定向资产管理产品个数为 8 个，期末
受托规模合计 5,406,435.21 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司处于存续期的定向资产管理计划期末受托规
模、管理费率、业绩报酬率等情况如下：
单位：万元、%
编 管理
产品名称 起始日期 结束日期 期末受托规模 业绩报酬率
号 费率
红塔证券红富 2
管理人不收
1 号定向资产管理 2016.11.28 2019.11.27 33,000.00 0.10
取业绩报酬
计划
红塔证券恒盈 21
管理人不收
2 号定向资产管理 2017.4.13 2020.4.12 49,600.00 0.28
取业绩报酬
计划
3 红塔证券恒盈 22 2017.8.18 2020.8.17 5,198,824.71 99 万 管理人不收
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编 管理
产品名称 起始日期 结束日期 期末受托规模 业绩报酬率
号 费率
号定向资产管理 元/年 取业绩报酬
计划
红塔证券恒盈 23
管理人不收
4 号定向资产管理 2017.12.8 2020.12.7 24,000.00 0.05
取业绩报酬
计划
红塔证券红叶 1
管理人不收
5 号定向资产管理 2018.9.13 2021.9.13 30,000.00 0.06
取业绩报酬
计划
红塔证券红富 3
管理人不收
6 号定向资产管理 2018.7.17 2019.1.17 40,000.00 0.19
取业绩报酬
计划
红塔证券致远 1
管理人不收
7 号单一资产管理 2018.12.4 2038.12.3 3,010.50 0.30
取业绩报酬
计划
管理人对年
证券行业支持民 化收益率超
企发展系列之红 过预期收益
8 2018.12.25 2020.12.17 50,000.00 -
塔证券 1 号单一 的部分提取
资产管理计划 20%作为业
绩报酬
截至 2018 年 12 月 31 日，公司存续的定向资产管理产品报告期各期末规模
和收益率情况如下：
单位：万元、%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
编 期末 期末 期末
产品名称
号 期末规模 收益 期末规模 收益 期末规模 收益
率 率 率
红塔证券红富 2 号
1 13,000.00 6.62 33,000.00 6.88 33,000.00 0.00
定向资产管理计划
红塔证券恒盈 21 号
2 47,600.00 5.90 49,600.00 3.54 未设立
定向资产管理计划
红塔证券恒盈 22 号
3 5,198,824.71 0.62 4,738,967.19 0.00 未设立
定向资产管理计划
红塔证券恒盈 23 号
4 24,000.00 6.33 24,000.00 0.00 未设立
定向资产管理计划
红塔证券红叶 1 号
5 30,000.00 1.07 未设立 未设立
定向资产管理计划
红塔证券红富 3 号
6 40,000.00 0.00 未设立 未设立
定向资产管理计划
红塔证券致远 1 号
7 3,010.50 0.00 未设立 未设立
单一资产管理计划
证券行业支持民企
发展系列之红塔证
8 50,000.00 0.00 未设立 未设立
券 1 号单一资产管
理计划
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注：
报告期内，红塔证券恒盈 22 号定向资产管理计划的委托资产为证券，公司对委托资产进行
被动管理；红塔证券红富 2 号、红塔证券恒盈 21 号、红塔证券恒盈 23 号定向资产管理计划
等资产管理计划的委托资产主要投向非标资产。该等定向资产管理计划期末收益率=报告期
各期委托方获得的收入/报告期各期末委托资产规模。
（4）特定客户资产管理业务经营情况
①公司存续的特定客户资产管理产品数量及管理资产规模
报告期内，公司特定客户资产管理业务扩张速度较快，特定客户资产管理资
产规模大幅提高。报告期各期末，公司存续的特定客户资产管理产品数量分别为
110 个、110 个和 92 个，管理资产净值规模分别为 900.79 亿元、698.71 亿元和
584.10 亿元。
②2017 年末公司特定客户资产管理业务规模下滑的原因及合理性
2017 年末，公司特定客户资产管理存续的产品数量与 2016 年末持平，但管
理资产规模下滑，主要原因是：
Ⅰ.近年行业监管政策趋严，公司主动控杠杆、去嵌套
近年监管机构监管政策趋严，持续推进去通道、降杠杆的行业政策。报告
期内，证监会、保监会、银监会、中国人民银行先后发布了《证券期货经营机
构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《关于弥补监管短板构建严密有效
保险监管体系的通知》、《关于规范银信类业务的通知》、《关于规范金融机
构资产管理业务的指导意见》等，坚持去杠杆、去嵌套、去通道导向。受行业
政策影响，公司主动控制资管业务杠杆比例，从而 2017 年末特定客户资产管理
业务规模较 2016 年末下滑-21.40%。
Ⅱ. 2017 年末公司存续的“一对一”特定客户资产管理计划规模普遍较小
公司特定客户资产管理业务包括为单一客户办理的特定客户资产管理业务
（即“一对一”特定客户资产管理计划）和为特定的多个客户办理特定客户资产
管理业务（即“一对多”特定客户资产管理计划）。2017 年末，公司存续的“一
对一”特定客户资产管理计划规模普遍较小，同时 2017 年末公司存续的“一对
一”特定客户资产管理计划数量同比增加。
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报告期各期末，公司存续的“一对一”和“一对多”资产管理计划数量及管
理资产规模具体情况如下：
单位：亿元
2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目 管理资 管理资 管理资
数量 数量 数量
产净值 产净值 产净值
红塔基金管理的资管计划 10 15.29 12 32.14 9 24.02
其中：“一对一”资产管理计划 9 15.10 11 31.90 7 22.28
“一对多”资产管理计划 1 0.19 1 0.24 2 1.74
红塔资管管理的资管计划 82 568.81 98 666.57 101 876.77
其中：“一对一”资产管理计划 79 567.81 87 623.74 74 807.64
“一对多”资产管理计划 3 1.00 11 42.83 27 69.13
“一对一”资产管理业务计划 88 582.91 98 655.64 81 829.92
“一对多”资产管理业务计划 4 1.19 12 43.07 29 70.87
合 计 92 584.10 110 698.71 110 900.79
2017 年末，公司存续的“一对一”特定客户资产管理计划平均规模为 6.69
亿元，较 2016 年末平均规模 10.25 亿元下降 34.70%。同时，2017 年末公司存
续的“一对一”特定客户资产管理计划数量从 81 个上升至 98 个，数量占比由
73.64%上升至 89.09%。受上述因素的影响，2017 年末公司特定客户资产管理
存续的产品数量与 2016 年末持平，但管理资产规模下滑。
Ⅲ. 公司特定客户资产管理业务规模与行业整体趋势保持一致
2016 和 2017 年，公司特定客户资产管理业务受托规模分别为 907.88 亿元
和 713.59 亿元，同期行业整体受托资金管理规模分别为 173,176.92 亿元和
137,463.21 亿元。2017 年，公司特定客户资产管理业务受托规模较 2016 年下
滑-21.40%，同期行业整体受托资金管理规模下滑-20.62%。公司特定客户资产
管理业务规模与行业整体变化趋势保持一致。
③2018 年，公司特定客户资产管理业务规模下降的原因
2018 年末，公司特定客户资产管理业务受托规模 614.49 亿元，较 2017 年末
下降 13.89%，下降幅度较大，主要原因是：2018 年，资产管理业务监管政策趋
严，监管机构持续推进去通道、降杠杆的行业政策。2018 年 4 月，中国人民银
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行发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，从资产管理产品保本、
嵌套、杠杆等方面，对金融机构资产管理业务进行规范。
公司自《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布以来，未开展涉
及结构化安排或多层嵌套的资产管理业务，对于存续管理的存在结构化安排和嵌
套情形的资管产品，公司严格按照规定的要求执行，合同到期前不得提高杠杆倍
数，不新增优先级份额净申购规模，合同到期后予以清盘不得续期。受此影响，
2018 年末，公司特定客户资产管理计划受托规模较 2017 年末大幅下降。
（5）各类资产管理业务中公司需承担的主要义务、相关合同条款一般表述
①集合资产管理计划
集合资产管理计划中公司需承担的主要义务包括：以专业技能管理集合计划
的资产，为委托人利益服务，依法保护委托人的财产权益；按照合同约定向委托
人分配集合计划的收益；按规定接受托管人的监督；负责会计核算，编制集合计
划财务报表；按规定出具资产管理报告；保守集合计划的商业秘密；在集合计划
到期或因其他原因终止时，处理有关清算和委托人资产的返还事宜；因托管人过
错造成集合计划资产损失时，代委托人向托管人追偿等。
集合资产管理计划相关合同条款一般表述如下：
a.集合计划投资管理活动中以专业技能管理集合计划的资产，为委托人利益
服务，依法保护委托人的财产权益；
b.按照合同约定向委托人分配集合计划的收益；
c.根据中国证监会有关规定、合同和托管协议的约定，接受托管人的监督；
d.负责集合计划资产净值估值等会计核算业务，编制集合计划财务报表，并
接受托管人的复核；
e.按规定出具资产管理报告，保证委托人能够及时了解有关集合计划资产投
资组合、资产净值、费用与收益等信息；
f.保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前，不泄露
集合计划的投资安排、投资说明等信息（法律法规规定或相关司法部门、监管机
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构另有要求的除外，但管理人应在合法可行的前提下以最大努力尽早通知托管
人）；
g.按照有关法律法规及合同的约定，指定注册登记机构办理集合计划的开户
登记事务及其他与注册登记相关的手续；
h.按照法律法规和合同的约定，及时向申请退出集合计划的委托人支付委托
资金及收益款项；
i.按相关法律法规的规定年限妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广
文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期自集合资产管理合同终止之日
起不少于 20 年；
j.在集合计划到期或因其他原因终止时，与托管人一起妥善处理有关清算和
委托人资产的返还事宜；
k.在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继
续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人通告；
l.赔偿因自身或其代理人的过错给集合计划资产造成的直接损失，管理人有
向其代理人追偿损失的义务；
m.因托管人过错造成集合计划资产损失时，代委托人向托管人追偿；
n.因管理人单方面解除合同给委托人、托管人造成直接经济损失的，对委托
人、托管人予以赔偿；
o.依据法律、法规规定和相关合同约定，对托管人、代理推广机构的行为进
行监督，如发现托管人、代理推广机构违反法律法规、行政法规和中国证监会的
规定，或者违反托管协议、推广代理协议的，应当予以制止，并及时报管理人住
所地中国证监会派出机构;
p.法律法规及合同约定的其他义务。
②定向资产管理计划
定向资产管理计划中公司需承担的主要义务包括：办理合同备案手续；以诚
实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；配备足够的具有专业能力的人员
进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产；建立业务台账，
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与托管人定期对账；按规定完成委托财产场内清算；为委托人提供委托财产运作
情况的查询服务；按规定接受委托人和托管人的监督；保守商业秘密；公平对待
所管理的不同财产等。
定向资产管理计划相关合同条款一般表述如下：
a.办理合同备案手续；
b.自合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；
c.配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方
式管理和运作委托财产；
d.应当为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计
核算，与托管人定期对账；
e.按规定完成委托财产场内清算，并向托管人发送委托财产相关的数据和资
金对账单；
f.依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告期内
委托财产的配置状况、价值变动、交易记录等情况；
g.发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合
理时间内告知委托人；
h.按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托财产运作情况的查询服务；
i.妥善保管与委托财产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
j.建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证
所管理的委托财产与自有资产相互独立，不同的委托人的委托财产相互独立，对
所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
k.除法律法规、合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利
益，未经委托人同意不得委托第三人运作委托财产；
l.依据法律法规及合同接受委托人和托管人的监督；
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m.按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理
业务实施细则》和合同的规定，编制年度报告，并向中国证券业协会备案并抄送
至当地中国证监会派出机构；
n.保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资说明等；
o.公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利
益的活动；
p.发现客户委托资产涉嫌洗钱的，有权按照《中华人民共和国反洗钱法》和
相关规定履行报告义务。
r.法律法规及合同约定的其他义务。
③特定客户资产管理计划
特定客户资产管理计划中公司需承担的主要义务包括：办理合同备案手续;
以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；配备足够的具有专业能力的
人员进行投资分析、决策；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人
事管理等制度；按规定接受资产委托人和资产托管人的监督；编制并向资产委托
人报送委托财产的投资报告；保守商业秘密；保存委托财产管理业务活动的全部
会计资料；公平对待所管理的不同财产等。
特定客户资产管理计划相关合同条款一般表述如下：
a.办理合同备案手续;
b.自合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；
c.配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方
式管理和运作委托财产；
d.建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证
所管理的委托财产与其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理
的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
e.除法律法规、合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋
取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产；
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f.依据法律法规及合同接受资产委托人和资产托管人的监督；
g.按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和合同的规定，编
制并向资产委托人报送委托财产的投资报告，对报告期内委托财产的投资运作等
情况做出说明；
h.按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和合同的规定，编
制季度及年度报告，并向中国证监会备案；
i.保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资说明等；
j.保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协
议、交易记录及其他相关资料；
k.公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利
益的活动。
l.法律法规及合同约定的其他义务。
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（6）公司自营业务中参与资产管理计划的产品、金额及主要投资标的
截至 2018 年末，公司以自有资金参与的资产管理计划如下：
期末自有资金参与情况 投资标的（期末市值）
期末产品规模
序号 名称 参与份额 参与比例
（万元） 2018 年末 2017 年末 2016 年末
（万元） （%）
公司参与 984.28 13.94 股票 568.27 万元，占比 股票 1,256.18 万元，占比 股票 3,480.95 万元，占比
8.49%； 14.90%； 23.07%；
红塔登峰 基金 5,095.13 万元，占比 基金 6,502.28 万元，占比 基金 10,500.86 万元，占
1 号集合 76.14%； 77.07%； 比 69.59%；
1 7,058.51
资产管理 现金类资产 404.46 万元， 现金类资产 655.9 万元，占 现金类资产 1,104.31 万
计划 占比 6.04%； 比 7.77%； 元，占比 7.32%；
红塔资管参与 其他 623.97 万元，占比 其他 22.32 万元，占比 其他 4.44 万元，占比
13.46 9.33% 0.26% 0.03%
950.20
证券行业
支持民企
发展系列
公司参与 现金类资产 50,000.00 万
2 之红塔证 50,000.00 100.00 未设立 未设立
50,000.00 元，占比 100%
券 1 号单
一资产管
理计划
3 红塔资产 3,000.00 红证利德参与 100.00 全部认购中材科技股份有 全部认购中材科技股份有 全部认购中材科技股份
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期末自有资金参与情况 投资标的（期末市值）
期末产品规模
序号 名称 参与份额 参与比例
（万元） 2018 年末 2017 年末 2016 年末
（万元） （%）
中材科技 3,000.00 限公司在深交所定向增发 限公司在深交所定向增发 有限公司在深交所定向
股票收益 的 209.35 万股股票的收益 的 209.35 万股股票的收益 增发的 209.35 万股股票
权专项资 权 权 的收益权
产管理计
划
债券 133,247.17 万元，占比
84.13%；
浙商金惠
资产支持证券 15,416.89 万
多增益 2
红塔基金参与 元，占比 9.73%；
4 号集合资 117,186.90 0.85 公司未以自有资金参与 公司未以自有资金参与
1,000.00 现金类资产 108.13 万元，
产管理计
占比 0.08%；
划
其他 9601.10 万元，占比
6.06%
债券 71,300.49 万元，占比
国海证券
73.74%；
金贝壳 5
红塔资管参与 现金类资产 741.16 万元，
5 号集合资 96,288.74 1.04 公司未以自有资金参与 公司未以自有资金参与
1,000.66 占比 0.77%；
产管理计
其他 24,641.83 万元，占比
划
25.49%
债券 5,241.45 万元，占比
国联证券
86.38%；
玉如意 6
红塔资管参与 现金类资产 51.37 万元，占
6 号集合资 6,067.55 16.48 未设立 未设立
1,000.00 比 0.85%；
产管理计
其他 774.73 万元，占比
划
12.77%
红塔资管参与
7 恒泰稳健 19,755.39 4.91 债券 24,085.77 万元，占比 公司未以自有资金参与 未设立
970.97
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期末自有资金参与情况 投资标的（期末市值）
期末产品规模
序号 名称 参与份额 参与比例
（万元） 2018 年末 2017 年末 2016 年末
（万元） （%）
汇富 3 号 92.97%；
集合资产 资产支持证券 1,000 万元，
管理计划 占比 3.86%；
现金类资产 371.44 万元，
占比 1.43%；
其他 450.15 万元，占比
1.74%
现金类资产 4,776.49 万元，
占比 3.01%；
国信稳 1 债券 80,200.14 万元，占比
号集合资 红塔资管参与 50.46%；
8 157,536.48 0.06 未设立 未设立
产管理计 99.70 资产支持证券 69,998 万元，
划 占比 44.13%；
其他 3,808.49 万元，占比
2.40%
注：
①现金类资产包含证券清算款；
②投资标的占比=报告期各期末各类投资标的市值/报告期各期末投资标的总市值。
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（7）公司管理的资产管理计划的结构化安排、嵌套及规范情况
①公司管理的资产管理计划的结构化安排及嵌套情况
截至 2018 年末，公司管理的集合和定向资产管理计划均不存在结构化安排，
不存在保本保收益、多层嵌套等情形。
截至 2018 年末，公司管理的特定客户资产管理计划不存在保本保收益的等
情形，公司管理的部分特定客户资产管理计划存在多层嵌套（包含前端嵌套资
金为银行理财产品或信托计划）的情形，具体情况如下：
单位：万元
序 产品设立日 产品到期日
管理人 存在嵌套的资管产品 产品规模
号 期 期
红塔红土保千里定增特
1 红塔基金 2016/7/19 2019/1/19 4,784.43
定资产管理计划
红塔红土芭田股份定增
2 红塔基金 2016/10/8 2019/10/8 3,838.95
特定资产管理计划
红塔红土和邦生物定增
3 红塔基金 2016/9/28 2019/9/28 23,271.16
特定资产管理计划
红塔红土美盈森定增特
4 红塔基金 2016/10/25 2020/10/25 36,700.82
定资产管理计划
红塔红土定增 4 号特定
5 红塔基金 2017/7/5 2019/7/5 33,520.24
资产管理计划
红塔红土定增 6 号特定
6 红塔基金 2017/9/15 2020/9/15 8,899.35
资产管理计划
红塔红土添益 3 号特定
7 红塔基金 2017/11/2 2019/5/2 22,524.68
资产管理计划
红塔红土定增 11 号特定
8 红塔基金 2018/1/3 2020/1/3 13,763.74
资产管理计划
红塔资产动力 1 号专项
9 红塔资管 2016/6/19 2020/10/17 224,010.90
资产管理计划
红塔资产明灿 1 号专项
10 红塔资管 2016/9/23 2019/9/23 48,003.99
资产管理计划
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红塔资产鑫祺 1 号专项
11 红塔资管 2016/9/23 2019/9/23 84,122.31
资产管理计划
红塔资产诚宇 1 号专项
12 红塔资管 2017/12/27 2022/12/27 23,600.00
资产管理计划
红塔资产星辰 1 号专项
13 红塔资管 2016/1/21 2019/2/28 13,930.00
资产管理计划
红塔资产风帆 1 号专项
14 红塔资管 2016/7/12 2021/7/12 310,000.00
资产管理计划
红塔资产风帆 2 号专项
15 红塔资管 2016/7/15 2021/7/15 90,000.00
资产管理计划
汇通刚泰股权投资基金
16 红塔资管 2016/7/12 2021/7/12 500,000.00
1 号专项资产管理计划
红塔资产云中 4 号专项
17 红塔资管 2016/8/30 2019/8/30 79,000.00
资产管理计划
红塔资产云中 41 号专项
18 红塔资管 2017/5/4 2020/5/4 79,000.00
资产管理计划
红塔资产朝云 1 号专项
19 红塔资管 2016/5/26 2019/5/23 44,500.00
资产管理计划
红塔资产翊力 1 号专项
20 红塔资管 2017/11/22 2022/11/22 35,000.00
资产管理计划
红塔资产翊力 2 号专项
21 红塔资管 2017/12/4 2022/12/4 85,000.00
资产管理计划
红塔资产东方 1 号专项
22 红塔资管 2017/3/3 2019/3/3 27,303.97
资产管理计划
②公司管理的资产管理计划符合监管政策规定
2016 年 7 月，中国证监会公布了《证券期货经营机构私募资产管理业务
运作管理暂行规定》，2017 年 11 月，中国人民银行发布了《关于规范金融机
构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》。2018 年 3 月，中央全面深化
改革委员会第一次会议审议通过了《关于规范金融机构资产管理业务的指导
意见》。2018 年 4 月，中国人民银行发布了《关于规范金融机构资产管理业
务的指导意见》。
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《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对金融机构资产管理业
务进行规范，其中对资产管理产品保本、嵌套、杠杆等具体规定主要包括：
（1）分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的 140%。分级私募产品
应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中
间级份额计入优先级份额）。固定收益类产品的分级比例不得超过 3：1，权
益类产品的分级比例不得超过 1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品
的分级比例不得超过 2：1。发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产
管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者；（2）分级资产管理产
品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排；（3）资产管
理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资
公募证券投资基金以外的资产管理产品。
截至本招股说明书签署之日，公司管理的集合和定向资产管理计划均不
存在结构化安排，不存在保本保收益、多层嵌套等情形；公司管理的特定客
户资产管理计划不存在保本保收益的情形，部分特定客户资产管理计划存在
多层嵌套的情形。
公司自《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布以来，未开
展结构化资产管理业务，也未开展涉及多层嵌套的资产管理业务。前述存在
结构化安排和多层嵌套情况的资管计划，均设立于《关于规范金融机构资产
管理业务的指导意见》发布之前，符合当时的监管政策及相关规定。
③公司针对存在结构化安排和嵌套情形的资管产品的规范措施
对于存续管理的存在结构化安排和嵌套情形的资管产品，公司积极与委
托人、托管人沟通，并严格按照规定的要求执行，合同到期前不得提高杠杆
倍数，不新增优先级份额净申购规模，合同到期后予以清盘不得续期。
④资产管理新规对公司资产管理业务规模和盈余的影响
截至本招股说明书签署之日，公司管理的集合和定向资产管理计划均不
存在结构化安排，不存在保本保收益、多层嵌套等情形；公司管理的特定客
户资产管理计划不存在保本保收益的情形，部分特定客户资产管理计划存在
结构化安排、委托端或投资端由资产管理计划、信托计划、合伙企业构成从
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而构成嵌套的情形，但相关资产管理计划符合当时的监管政策及相关规定在
合同期内仍然存续。受监管政策的影响，公司通道类资产管理业务亟待向主
动管理类转型，资产管理业务受托规模与盈余将受到一定程度的影响。
⑤资产管理业务的主要风险、相关内部控制措施及其有效性
资产管理业务的主要风险请参见本招股说明书之 “重大事项提示”和“第四
节 风险因素” 之“四、业务经营风险”之 “资产管理及基金管理业务风险”。
资产管理业务的相关内部控制措施及其有效性请参见本招股说明书之 “第
六节 业务与技术”之“四、公司的主营业务情况”之“（五）资产管理业务”
之“4、经营模式”之“（4）内部风险控制制度及执行情况”。
（8）公司管理的资产管理产品的兜底条款、主要投资标的、收益情况及延
期收回或潜在纠纷的情况
①公司管理的资产管理产品的兜底条款
截至本招股说明书签署之日，公司管理的集合、定向及特定资产管理计划均
不涉及兜底条款。对于“一对一”特定客户资产管理计划，公司根据委托人指示
要求对外进行投资，公司履行事务性管理事务，相关风险由委托财产承担。对于
“一对多”特定客户资产管理计划，公司坚持“卖者自责,买者自负”原则，公
司不存在任何兜底责任，亦没有在资产管理合同中进行保本保收益的任何描述。
②公司管理的集合资产管理计划投资标的及投资收益及延期收回或潜在纠
纷的情况
截至 2018 年末，公司管理的集合资产管理计划个数为 3 个，均为主动管理
产品，投资标的为沪深证券交易所上市的证券。相关资产管理计划的投资收益情
况如下：
单位：%
编 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品名称
号 期末收益率 期末收益率 期末收益率
1 红塔登峰 1 号集合资产管理计划 -16.16 22.37 -9.61
红塔证券鑫晟 1 号集合资产管理
2 -9.09 25.93 2.20
计划
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编 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品名称
号 期末收益率 期末收益率 期末收益率
红塔证券鑫晟 3 号集合资产管理
3 -13.17 16.47 0.30
计划
截至 2018 年末，上述资产管理产品的单位净值高于 1，不存在应收资产管
理费期后收回的情况。
③公司管理的定向资产管理计划投资标的、收益情况及延期收回或潜在纠纷
的情况
截至 2018 年末，公司管理的定向资产管理产品个数为 8 个，均不存在收益
延期收回的情况，亦未承担兜底责任，不存在潜在纠纷。
截至 2018 年末，公司管理的其他定向资产管理计划主要投资标的如下：
红塔证券红富 2 号定向资产管理计划的主要投资标的为：上海亿舟资产管理
有限公司成立的亿舟资产-龙腾 2 号私募投资基金的优先级 A 份额和优先级 B 份
额；
红塔证券恒盈 21 号的主要投资标的为股票质押式回购；
红塔证券恒盈 22 号定向资产管理计划系发行人控股股东合和集团委托发行
人开展的定向资产管理业务，委托资产主要为沪深证券交易所上市的证券。
红塔证券恒盈 23 号定向资产管理计划主要用于受让深圳德合基金管理有限
公司作为普通管理人持有的大理同人产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）份
额；
红塔证券红叶 1 号定向资产管理计划主要投资于现金、银行存款等现金类资
产及同业存单；
红塔证券红富 3 号定向资产管理计划主要投资于银行存款、未在银行间市场
及证券交易所市场交易的债权性资产；
红塔证券致远 1 号单一资产管理计划主要投资于上市公司股票、存托凭证以
及中国证监会认可的其他标准化股权类资产；
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证券行业支持民企发展系列之红塔证券 1 号单一资产管理计划投资范围包
括：银行存款、同业存单、货币市场基金、债权逆回购等非标准化债权类资产，
债券、资产支持债券、非金融企业债务融资工具等标准化债权类资产，上市公司
股票及中国证监会认可的其他标准化股权类资产，公开募集证券投资基金及中国
证监会认可的比照公募基金管理的资产管理产品等。
④公司管理的特定客户资产管理计划延期收回或潜在纠纷的情况
截至 2018 年末，公司管理的特定客户资产管理产品个数为 92 个，其中“一
对一”特定客户资产管理计划个数为 88 个，“一对多”特定客户资产管理计划个
数为 4 个，投资标的涉及的类型包括：沪深证券交易所上市的品种、非上市公司
股权、债券、股权质押等。
截至 2018 年末，公司存在收益延期收回的特定客户资产管理计划如下：
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涉险底
投资 涉险
序 管理 产品 产品设立 产品到期 产品规模 融资方 层投资
产品全称 者数 担保方 标的 截至期末情况
号 人 类型 日期 日期 （万元） 名称 项目名
量 类型
称
红塔资产 深圳市中
一对一 安防投资（中国） *ST 中
红塔 云中 4 号 恒汇志投 股票 处于诉讼阶段，管
1 （通道 1 2016-8-31 2019-8-30 有限公司、涂国 79,000.00 安股票
资管 专项资产 资有限公 质押 理费尚未收回。
业务） 身、李志群 收益权
管理计划 司
红塔资产 深圳市中
一对一 安防投资（中国） *ST 中
红塔 云中 41 号 恒汇志投 股票 处于诉讼阶段，管
2 （通道 1 2017-5-4 2018-5-3 有限公司、涂国 79,000.00 安股票
资管 专项资产 资有限公 质押 理费尚未收回。
业务） 身、李志群 收益权
管理计划 司
2015 年 4 月，该资
浙江华 管计划借款人未按
越置业 时支付借款本息，
红塔资产 杨伯伟、杨伯群、
有限公 已构成违约。截至
恒丰杭州 一对一 金华国志商业管 浙江华越
红塔 司在金 本招股说明书签署
3 1 号专项 （通道 1 2014-4-22 2024-4-24 理有限公司、浙江 125,000.00 置业有限 债权
资管 华市金 之日，委托人正在
资产管理 业务） 华越置业有限公 公司
华世贸 准备起诉借款人。
计划 司
中心项 相关风险由委托财
目 产承担，公司管理
费尚未收回
红塔资产 佛山市
一对多 佛山市中
红塔 展恒 1 号 陈礼豪、陈绍权、 中基投 处于诉讼阶段，管
4 （通道 2 2015-11-5 2018-11-2 65,200.00 基投资有 股权
资管 专项资产 陈倩盈 资有限 理费尚未收回。
业务） 限公司
管理计划 公司股
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权
该资产管理计划底
层项目涉及的股票
智慧松
红塔资产 质押回购业务标的
一对一 德股票
红塔 星辰 1 号 股票 股票股价跌破平仓
5 （通道 1 2016-1-27 2019-2-28 郭景松、张晓玲 13,930.00 郭景松 质押回
资管 专项资产 质押 线，公司已按照委
业务） 购式业
管理计划 托人要求提交平仓
务
申请。公司管理费
尚未收回。
债务人凯业贸易
未按合同约定偿
还本金及利息，债
务出现违约。2018
年 11 月，公司根
据委托人指令提
黄彬、黄锦光、谢
红塔资产 广东省 起诉讼，具体情况
一对一 岱、广东天锦实业 广东凯业
红塔 云中 3 号 揭阳市 参见本招股说明
6 （通道 1 2016-8-10 2019-8-10 股份有限公司、广 55,100.00 贸易股份 债权
资管 专项资产 地产项 书“第十六节 其
业务） 东凯业贸易有限 有限公司
管理计划 目 他重要事项”之
公司
“四、重大诉讼和
仲裁事项”之
“（一）公司涉及
的重大诉讼和仲
裁事项”。公司管理
费尚未收回。
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自贡市冠
宇贸易有
限公司、
由于该资产管理计
自贡桐华驿商贸 自贡万丰
划借款人未按时支
有限公司、王华、 银商贸有
付 2018 年第 4 季度
自贡万丰银商贸 限公司、
利息，2018 年第四
红塔资产 有限公司、自贡市 自贡市恒
一对一 应收账 季度管理费未按期
红塔 汇通 15 号 泰宝精密机械有 新瑞商贸
7 （通道 1 2018-5-25 2019-6-26 144,000.00 款收益 债权 收回。截至本招股
资管 资产管理 限公司、 有限公
业务） 权 说明书签署之日，
计划 内江博润商业经 司、自贡
借款人已付讫 2018
营管理有限公司、 市乔鑫贸
年第 4 季度利息，
杭州哈麻布业有 易有限责
2018 年第四季度管
限公司 任公司、
理费已收讫。
隆昌县川
杭商贸有
限公司
红塔红土-
深圳森
红云小牛
一对多 深圳森虎 虎科技
红塔 1 号-新三 管理费部分未收
8 （通道 2 2015-6-1 2020-5-1 郭强、蔡波 1,863.78 科技股份 股份有 股权
基金 板系列特 回，处于仲裁阶段
业务） 有限公司 限公司
定资产管
股权
理计划
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上述资产管理计划的管理合同均指定具体投资标的，并充分揭示相关风险，
载明项目无法兑付的相关风险由委托人承担。公司作为资产管理人仅承担事务管
理类职责，仅为配合委托人对资产管理计划代为诉讼或者代为追偿相关债权，相
关资产管理计划债权追偿的风险由委托人承担，上述收益延期收回不会对公司业
绩和持续经营产生重大不利影响。
（9）公司持有的资管产品收益情况
①公司持有的资管产品净值情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司及子公司持有的资管产品包括：红塔登峰 1
号集合资产管理计划、证券行业支持民企发展系列之红塔证券 1 号单一资产管理
计划、红塔资产中材科技股票收益权专项资产管理计划、浙商金惠多增益 2 号集
合资产管理计划、国海金贝壳 5 号集合资产管理计划、国联玉如意 6 号集合资产
管理计划、恒泰稳健汇富 3 号集合资产管理计划、国信稳 1 号集合资产管理计划。
上述资管产品具体情况参见本节之“四、公司的主营业务情况”之“（五）
资产管理业务” 之“2、报告期内经营情况”之“（6）公司自营业务中参与资产
管理计划的产品、金额及主要投资标的”。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司持有的集合资产管理计划净值情况如下：
单位：元
资产管理计划名称 单位净值 累计净值
红塔登峰 1 号集合资产管理计划 0.9471 1.3971
浙商金惠多增益 2 号集合资产管理计划 1.0000 1.0000
国海金贝壳 5 号集合资产管理计划 1.0000 1.0000
国联玉如意 6 号集合资产管理计划 1.0127 1.0408
恒泰稳健汇富 3 号集合资产管理计划 1.0259 1.0739
国信稳 1 号集合资产管理计划 1.0070 1.0070
②公司持有的资管产品作为可供出售金融资产的会计处理政策
公司持有的资管产品一般划分为可供出售金融资产，后续计量采用公允价值
计量，公允价值与原账面价值的差额计入所有者权益。持有期间取得的利息或红
利，确认为投资收益。
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处置可供出售金融资产时，按取得的价款和直接计入所有者权益的公允价值
变动累计额对应处置部分的金额，与该金融资产账面价值之间的差额，确认为投
资收益。资产负债表日，采用单项计提法对可供出售金融资产进行减值测试。可
供出售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难，很可能倒闭或进行财务重
组等导致公允价值持续下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可
供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在
确认减值损失时，将直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转
出，计入减值损失。除证金公司收益互换产品出现持续 36 个月浮亏或资产负债
表日浮亏达到 50%时认定已发生减值外，单项可供出售金融资产的公允价值出现
较大幅度下降，超过其持有成本的 50%，或时间持续在 12 个月以上，预期在整
个持有期间得不到根本改变时，则认定该可供出售金融资产已发生减值，应计提
减值准备，确认减值损失。
③公司持有的资管产品公允价值变动情况
截至 2018 年末，公司资管产品持有份额、投资成本、公允价值变动及账面
价值情况如下：
单位：万份、万元
公允价值
可供出售金融资产 持有份额 投资成本 账面价值
变动
红塔登峰 1 号集合资产管理计划 1,934.48 1,984.28 -152.13 1,832.15
证券行业支持民企发展系列之红塔 1 号
5,000.00 50,000.00 7.67 50,007.67
单一资产管理计划
国信稳 1 号集合资产管理计划 99.70 100.00 0.40 100.40
红塔资产中材科技股票收益权专项资
3,000.00 3,112.00 -99.00 3,013.00
产管理计划
浙商金惠多增益 2 号集合资产管理计划 1,000.00 1,000.00 -100.06 899.94
国海金贝壳 5 号集合资产管理计划 1,000.66 1,000.00 0.66 1,000.66
国联玉如意 6 号集合资产管理计划 1,000.00 1,000.00 12.20 1,012.20
恒泰稳健汇富 3 号集合资产管理计划 970.97 1,000.00 -3.88 996.12
合计 59,196.28 -334.15 58,862.13
截至 2018 年末，公司持有的资管产品不存在公允价值出现较大幅度下降，
超过其持有成本的 50%，或时间持续在 12 个月以上，预期在整个持有期间得不
到根本改变的情形，故无需计提减值准备。
1-1-300
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综上所述，截至 2018 年末，公司持有的资管产品收益基本符合预期，不存
在预计损失，无需计提减值准备。
（10）公司针对资产管理业务规模下滑的应对措施
针对报告期内公司资产管理业务规模下降的情况，公司坚持在依法合规、风
险可控的前提下，积极开展各类资产管理业务，具体工作包括风险控制、项目营
销、完善产品线等方面。
风险控制贯穿整个公司资产管理业务流程，公司对项目前期开发、立项及审
批进行严格的筛选把控，严格控制各类风险，对业务开展的各个环节进行综合评
估，确保存续管理的存在结构化安排和嵌套情形的资管产品不存在违反《关于规
范金融机构资产管理业务的指导意见》的情况。
项目营销方面，公司与多家银行建立了密切联系，不断健全营销渠道、细化
营销工作、完善营销体系。
完善产品线方面，公司将进一步加强研究工作，并通过投资者调研，研究各
类资产管理产品品种，不断丰富公司资产管理业务产品线，推进业务多元化发展，
以满足投资者多样化的理财需求。
1-1-301
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3、业务流程
（1）集合和定向资产管理业务流程
客户开发
计划方案
未通过
立项审批
通过
合 合同协议
未签署
规
风 签署
险
控 开立账户 交易监控
制
资 投资准备
料
归 计划设立
未成功
档
成功 指令下达
投
资
合同执行 运
履行
作 指令实施
终止/中止
清算及计划分配
交易清算
计划结束
1-1-302
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（2）特定客户资产管理业务流程
受托人 资产管理部
双方合资
客户识别、 立项、评审
资产管理部
尽职调查
不可行，返回修改
制定资产管理计划
资料
存档
客户协商
进储
备库
制定资产管理合同
监
察
稽 签署不成功 签署成功
核 客户合同 基金事务部
部
全
程
监
督 托管人开立账户 托管银行
客户原因 不到账 到账
客户资产 基金事务部
中止合同
委托、监督 通报
委托财产投资运作
资产管理部
终止/中止 履行
资产管理部 合同执行 交易部
通知 基金事务部
托管银行 清算，归还本金收益 委托人
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4、经营模式
（1）集合和定向资产管理业务
①管理模式
公司资产管理业务投资决策委员会是集合和定向资产管理业务的最高投资
决策机构，负责确定资产配置比例、投资方向，监督资产管理业务的运行状况，
防范风险。上海分公司负责组织实施授权范围内的资产管理投资业务，监督日常
投资运作。上海分公司根据产品设计、研究策划、投资决策、投资执行、市场营
销和客户服务相互分离的分权制衡原则，下设投资管理部、研究部、交易部、市
场部、综合管理部五个二级部门，在投资研究、投资决策、交易执行等方面形成
了相互协作、相互制约、前后贯通的业务运作体系。
②风险控制
公司对集合和定向资产管理业务实行集中统一管理，建立了权责明晰的运作
和监督机制，制定了《资产管理业务管理办法》、《资产管理业务风险管理办法》、
《资产管理业务投资管理实施细则》等制度，保证集合和定向资产管理业务开展
合规有序。公司严格遵守风险控制制度和合规管理制度，采取有效措施，将客户
资产管理业务与公司的其他业务分开管理，控制敏感信息的不当流动和使用，防
范内幕交易和利益冲突。
（2）特定客户资产管理业务
①管理模式
公司根据《证券法》、《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《证券
公司客户资产管理业务管理办法》及其他相关法律法规，制定了适用于红塔基金、
红塔资管各部门的资产管理业务制度。
红塔基金实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责经营管理、组织实
施董事会决议、制定具体规章制度等工作；红塔基金设有投资决策委员会、风险
控制委员会、IT 治理委员会，各委员会在总经理授权范围内协助其工作；前台
业务部门方面，红塔基金设有投资部、专户投资部、研究部、市场部、产品开发
部、机构及专户业务部、客户服务部、交易部等部门，各业务部门在其职能范围
1-1-304
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内履行职责；中后台业务部门方面，红塔基金设有综合管理部、基金事务部、信
息技术部、监察稽核部。其中，综合管理部负责对财务、人事、行政、后勤进行
全方位管理，保障业务正常运转；基金事务部负责为红塔基金所管理的证券投资
基金、特定客户资产管理计划等资产进行会计核算、估值以及注册登记，与红塔
基金自身的财务核算完全分离；信息技术部负责为红塔基金各项业务提供信息系
统支持；监察稽核部负责对基金投资运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况
履行检查、评估、报告、建议职责，保持一定的独立性；
红塔资管实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，并设有风险控
制委员会。业务部门方面，红塔资管设有资产管理部、资本市场部、金融创新部、
金融市场部、投资银行部、风控合规部、交易部、基金运营部等部门；其他中后
台支持事务，包括信息技术、行政、人事、财务等，由红塔基金统一提供服务支
持，红塔资管不单独设置相关职能部门。
②风险控制
红塔基金方面，红塔基金董事会负责对经营管理过程中的各类风险进行预防
和控制；红塔基金设有风险控制委员会，风险控制委员会负责评估内部控制制度
的合法合规性、全面性、审慎性和适时性、评估合规与风险控制的状况；监察稽
核部负责组织和协调内部控制制度的编写、修订工作，确保内部控制制度合规、
完善；红塔基金各前台业务部门作为风险控制的具体实施单位，根据具体情况制
订部门的业务管理规定、操作流程及内部控制规定并严格执行。
红塔资管方面，红塔资管设有风险控制委员会和风控合规部，风险控制委员
会负责评估内部控制制度的合法合规性、全面性、审慎性和适时性、评估合规与
风险控制的状况；风控合规部负责在职能范围内防范各项风险，确保各项经营活
动按照国家法律、法规和红塔资管内部管理制度执行。
（3）投资模式
公司资产管理业务遵循合法性、合规性原则，从保护客户资产安全、实现客
户资产增值的角度出发，制定资产管理的投资目标，确定投资范围和投资策略。
其中，股票投资以具有高成长性的股票、价值被低估的股票以及有稳定收入的平
稳型股票为主；债券投资通过采用免疫策略、现金流匹配策略、利率互换策略等
1-1-305
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方式控制风险暴露，避免投资组合价值因债券利率风险而波动；基金投资侧重于
被投基金的业绩稳定性，关注被投基金的治理结构、管理团队和历史业绩；其他
金融产品投资方面，公司以客户利益为核心，严格控制风险，注重风险与收益的
匹配性。
公司资产管理业务围绕优质资产和优质客户布局资源，并在加强传统股票、
债券投融资业务能力的基础上，设立并管理 FOF 集合计划，研究、筹备债券型
集合计划、结构化保本产品等新产品，着力提升公司的主动管理能力。
（4）内部风险控制制度及执行情况
公司通过上海分公司、红塔基金、红塔资管对集合、定向资产管理业务和特
定资产管理业务实行管理，建立了权责明晰的运作和监督机制，制定了健全的内
部风险控制制度，保证各项资产管理业务开展合规有序。
①集合、定向资产管理业务内部风险控制制度
公司制定了《全面风险管理制度》、《资产管理业务管理办法》、《资产管理业
务风险管理办法》、《资产管理业务投资管理实施细则》、《资产管理业务证券交易
止盈止损管理办法》、《客户资产管理业务风险管理办法》、《资产管理业务系统权
限管理办法》、《资产管理业务档案管理办法》、《客户资产管理业务了解客户工作
管理办法》、《资产管理业务参与股指期货及国债期货交易管理办法》、《资产管理
业务参与股指期货及国债期货交易风险管理办法》、《定向资产管理业务营销激励
实施细则》、《资产管理通道业务承揽奖励暂行办法》、《集合资产管理业务实施细
则》、《定向资产管理业务实施细则》、《通道类定向资产管理业务管理细则》、《银
证合作定向资产管理业务管理细则》等制度。
②集合、定向资产管理业务内部风险控制制度的执行情况
公司对资产管理业务的风险管理建立分工合理、职责、报告关系清晰的组织
结构，对每个层面进行明确的职责划分，对业务进行全过程、全方位的风险监控。
公司风险管理委员会是客户资产管理业务的风险监督控制机构，负责确定公司客
户资产管理业务的风险控制目标、指导资产管理业务的风险管理工作、对风险事
项进行处置；公司合规法律部负责：对客户资产管理业务开展情况实施事前合规
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审核和事后合规检查、对公司对外出具的各种法律文件及公司签署的各类客户资
产管理合同进行审核等事项；公司风险管理部负责对各类客户资产管理业务进行
实时监控，通过设立专门的岗位对客户资产管理业务所面临的风险进行识别、分
析、度量及处理，实现对客户资产管理业务整个交易过程实行风险监控，并跟踪
风险处置过程，直到风险情况消失；稽核审计部定期或不定期对资产管理业务进
行事后稽核审计，监督客户资产管理业务开展中的反洗钱监控；分公司负责开展
客户资产管理业务中的风险控制，保证各类客户资产管理业务活动在控制指标限
定的范围内运行。
综上，公司已建立健全集合和定向资产管理业务相应内部控制制度，有关内
部控制得到有效运行。
③特定客户资产管理业务内部风险控制制度
红塔基金方面，红塔基金制订了《风险控制制度》、《公司经理层专业委员会
议事规则》、《特定客户资产管理业务投资管理制度》、《特定客户资产管理业务内
部风险控制制度》、《特定客户资产管理业务危机处理制度》、《特定客户资产管理
业务异常交易监控与报告制度》、《特定客户资产管理业务公平交易制度》、《特定
客户资产管理业务客户关系管理制度》、《特定客户资产管理业务记录与档案管理
制度》、《特定客户资产管理业务监察稽核制度》、《特定客户资产管理业务专职人
员行为规范》、《资产管理业务合作机构遴选办法》、《资产管理业务流程指引》、
《与投顾机构合作证券投资类业务管理办法》、《特定客户资产管理业务风险等级
评价体系》等规章制度，从业务流程管理、操作流程管理、公平交易、异常交易
监控与报告、专职人员行为规范、内部风险控制、客户关系管理、危机处理等方
面进行了具体规定，并严格执行。
红塔资管方面，红塔资管制订了《风险控制委员会资产管理业务管理办法（试
行）》、《机构设置及职能》、《特定资产管理计划命名管理办法（试行）》、《专项资
产管理业务项目尽职调查指引（试行）》、《与投顾机构合作证券投资类资产管理
业务管理办法》、《通道类业务必备条款指引》、《交易工作管理制度（试行）》、《专
项资产管理业务投后管理制度（试行）》、《异常交易监控管理办法（试行）》、《平
台类主动管理项目标准指引》、《客户投诉处理办法（试行）》、《特定客户资产管
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理业务危机处理制度》、《风险准备金管理制度》、《风险控制指标监管报表报送管
理办法》、《内控问责管理办法（试行）》、等规章制度，以及房地产行业、资产证
券化方面专项管理办法如《房地产资产管理业务风险控制指引（试行）》、《房地
产资产管理业务管理办法（试行）》、《房地产资产管理业务可行性研究报告参考
模板（试行）》、《房地产资产管理业务项目公司后续管理指引（试行）》、《资产证
券化业务尽职调查工作指引（试行）》等。上述制度在红塔资管层面及业务层面
为特定客户资产管理业务的开展及运营进行了全面规范。
④特定客户资产管理业务内部风险控制制度的执行情况
红塔基金董事会负责对经营管理过程中的各类风险进行预防和控制；红塔基
金设有风险控制委员会，风险控制委员会负责评估内部控制制度的合法合规性、
全面性、审慎性和适时性、评估合规与风险控制的状况；监察稽核部负责组织和
协调内部控制制度的编写、修订工作，确保内部控制制度合规、完善。
红塔资管设有风险控制委员会和风控合规部，风险控制委员会负责评估内部
控制制度的合法合规性、全面性、审慎性和适时性、评估合规与风险控制的状况；
风控合规部负责在职能范围内防范各项风险，确保各项经营活动按照国家法律、
法规和公司管理制度执行。
综上，公司已建立健全特定客户资产管理业务内部控制制度，有关内部
控制得到有效运行。
（六）投资银行业务
1、概况
投资银行业务是证券公司的一项传统业务，公司由投资银行事业总部负责开
展投资银行业务。公司投资银行业务包括传统投行业务、新三板做市业务、资产
证券化业务。截至 2018 年末，公司保荐代表人共 9 名。
2、报告期内经营情况
（1）传统投行业务
公司传统投行业务包括证券承销与保荐业务和财务顾问业务。证券承销与保
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荐业务是公司代理发行人进行各类有价证券的发行、承销的活动；财务顾问业务
指企业重组、并购、改制等资本运作活动的咨询、建议、策划业务。
报告期内，公司完成 1 个首次公开发行项目的保荐及承销工作、1 个普通股
非公开发行项目的保荐及承销工作、1 个可转换公司债券项目的保荐及承销工
作、3 个普通股的联席主承销工作、8 个债券发行项目30 的主承销工作和 7 个并
购重组项目的财务顾问工作。截至 2018 年末，公司在全国中小企业股份转让系
统推荐挂牌项目数量为 8 个。
（2）新三板做市业务
报告期内，公司积极开展新三板做市业务。2014 年 7 月，股转公司出具《主办
券商业务备案函》（股转系统函[2014]846 号），同意公司作为做市商在股转公司从事
做市业务。截至 2018 年 12 月 31 日，公司开展新三板做市项目数量为 49 个。
（3）2018 年 3 月 23 日中国证监会下发的《证券公司投资银行类业务内部
控制指引》对投资银行业务规模及盈余的影响及主要风险
2018 年 3 月 23 日，中国证监会发布了《证券公司投资银行类业务内部控制
指引》（以下简称“《内控指引》”），对证券公司投资银行类业务内部控制组织体
系、质量控制、项目管理等方面做出了明确规定。
中国证监会发布《内控指引》，主要为落实依法、全面、从严的总体监管思
路，督促证券公司提高投行类业务内部控制水平。公司在重要内控措施方面符合
《内控指引》的要求，《内控指引》未对公司投资银行业务规模和盈余造成重大
影响。
公司依据《内控指引》的具体条款，对原有内控制度进行完善和补充，按照
更加严格的标准开展投资银行业务，预计将有效降低业务开展过程中的相关经营
风险。
（4）公司投资银行业务相关内控措施及其有效性
公司建立了清晰、合理的投资银行业务内部控制组织架构，在风险控制架构、
30
不含可转换公司债券项目。
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流程体系、专职内控人员设置等主要方面已符合《内控指引》的整体要求。公司
已根据其具体条款要求，对原有内控制度进行完善和补充，具体如下：
①进一步完善投行业务组织架构
目前，公司以投行业务总部为核心开展投资银行业务，下设独立质量控制部
及各业务团队。各业务团队负责投行业务的具体实施，质量控制部对投行业务实
施全过程的跟踪、监测和监督；公司合规部门、风险管理部门通过监督投行项目
立项、临时现场检查、定期全面核查以及直接参与项目内核工作等方式对投行业
务实施合规管理及风险控制；公司设有内核部作为常设机构，内核委员会作为非
常设机构，共同履行对投资银行类业务的内核程序。公司投行业务组织架构已符
合《内控指引》要求的投行业务三道防线基本要求。
公司结合《内控指引》的具体要求，对投行业务组织体系进行全面梳理，对
投行业务团队进行优化组合；明确质量控制部的职责定位，并新设了内核部，通
过理顺业务部门、质控部门与合规、风险及内核组织之间的关系，建立起层级更
加清晰、职责更加明确、履职更加独立、监管更加有效的投行业务体系。
②完善绩效考核制度
公司投行业务不存在以包干等承包方式开展业务的情况，现行的项目提成激
励与约束管理办法中，已包含各阶段费用计提及奖金发放机制。公司合理测算、
分配投资银行类业务执行费用，保证足够的费用投入，避免因费用不足影响业务
质量；项目奖金的分配也涵盖了包括持续督导、受托管理等后续全过程的递延机
制。
公司按照《内控指引》的具体要求，对业务人员、专职内控人员分别设定更
全面、更合理的绩效考核标准。
③修订内控制度
公司投资银行业务已建立立项、尽职调查、工作底稿、现场核查、内核等一
系列内控制度。公司根据《内控指引》要求，增加证券公司利益冲突审查、终止
项目管理等制度，并修订原有制度，明确各类型项目立项标准，完善反洗钱等审
查要求，确保流程控制、项目管理、人员配备符合《内控指引》相关要求。
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3、业务流程
（1）股票发行承销业务
项目开发
承揽备案
未通过
项目评估
通过
未通过
项目立项审批
通过
项目组进场
项目操作
签章文件
业务协议 策划文件
（申报文件）
未通过
项目质量控制
文件备案 项目档案库
未通过
项目内核
通过
未通过
监管机构核准
通过
发行上市或项目实施
项目总结
项目持续保荐和客户维护 客户资料库
项目结束
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（2）债券发行承销业务
项目开发
承揽备案
未通过
项目评估
通过
未通过
项目立项审批
通过
项目组进场
项目操作
签署承销协议 申请材料制作
未通过
内核、风险控制
通过
未通过
材料申报
未通过
监管机构核准
通过
发行承销
项目总结
受托管理 客户资料库
项目结束
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（3）财务顾问业务
立项申请
通过
未通过
项目立项审批
项目组进场
尽职调查
项目操作
谈判与签署协
申请材料制作
议
内核与风险控制
材料申报 项目档案库
未通过
监管机构核准
通过
股权过户与资产交割
项目总结
持续督导 客户资料库
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（4）新三板做市业务
内外部研究报告 新三板挂牌推荐客户
股票池
做市研究岗实地调研、深度研
究
做市建议书
做 做市业务部负责人组织做市业
市 务部内部评审
研
究
投资银行事业部总经理和做市
岗 做市立项申请书
业务分管领导反馈
实
时
跟 投资银行事业部总经理和做市
踪 业务分管领导决策
投资额度是否 是
超过授权额度
否 做市业务决策委员会决策
批准立项
做市业务负责人确定建仓计划
受让原股东股 二级市场买
定向发行方式建仓
风 份方式建仓 入方式建仓
险
控
制
建仓
岗
监
督 做市交易岗交易 做市业务负责人发出指令
稽
核
库存股动态管理
做市退出
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4、经营模式
（1）管理模式
公司对投资银行业务实行“扁平化管理”的管理体制。投资银行事业总部下
设有北京业务一部、北京业务二部、北京业务三部、上海业务部、深圳业务一部、
深圳业务二部、昆明业务部、昆明业务二部、战略业务部、债券销售部、做市业
务部等前台业务部门及资本市场部、质量控制部、运营管理部等中后台部门。
（2）风险控制
公司制定了《投资银行业务流程管理办法》、《股权融资业务管理办法》、《财
务顾问业务管理办法》、《首次公开发行股票承销业务管理办法》、《公司债券业务
定价与销售工作管理办法》、《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务管理办
法》等投行业务制度，从开发、立项、操作、审核、内核、申报、实施和跟踪等
业务环节出发，全面控制业务风险。
公司注重投资银行项目质量控制。投资银行业务内核委员会作为公司控制投
资银行业务风险的专门机构，通过现场核查、书面审核及召开内核会议的形式履
行职责。
（七）期货经纪业务
1、概况
期货经纪业务指期货公司接受客户委托，以自己的名义为客户进行期货交
易，交易结果由客户承担，从而收取交易手续费的经营活动。公司由全资子公司
红塔期货负责开展期货经纪业务。红塔期货具体情况请参见本招股说明书“第五
节 发行人基本情况”之“五、发行人的组织结构、职能部门、分支机构及控股、
参股公司”之“（五）发行人的控股子公司、参股公司、参与的合伙企业基本情
况”之“1、发行人控股子公司情况”。
2、报告期内经营情况
红塔期货具备商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询和资产管理业务
资格，并拥有大连商品交易所会员证书、上海期货交易所会员证书、郑州商品交
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易所会员证书、中国金融期货交易所会员证书和上海国际能源交易中心会员证
书。
截至 2018 年 12 月 31 日，红塔期货下设有 10 家期货营业部，其中云南 6
家，河南、贵州、福建和江苏各 1 家。此外，红塔期货下设有 1 家分公司，即红
塔期货有限责任公司上海分公司。
报告期各期末，红塔期货客户数量和客户权益情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
客户数量（户） 11,035 10,062 9,428
其中：IB 业务客户数量（户） 108 105 104
客户权益 24,995.19 17,149.07 24,146.01
其中：IB 业务客户权益 615.08 375.67 555.30
报告期各期，公司期货经纪手续费收入构成情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
期货经纪手续费收入 1,701.86 1,854.65 2,068.75
其中：商品期货经纪手续费收入 1,672.93 1,847.90 2,060.49
股指期货经纪手续费收入 28.80 6.27 7.86
国债期货经纪手续费收入 0.13 0.48 0.40
报告期内，商品期货经纪手续费收入是公司期货经纪的主要收入来源，占公
司期货经纪手续费收入的比重分别为 99.60%、99.64%和 98.30%。报告期内，公
司期货经纪手续费收入呈下降趋势，主要是受市场行情和主管部门管控措施的影
响。
报告期各期，公司期货经纪业务成交金额、成交手数情况如下：
单位：亿元、手
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
成交金额 成交手数 成交金额 成交手数 成交金额 成交手数
期货经纪
2,646.23 4,615,403 2,208.67 4,442,614 3,264.54 7,676,533
业务
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
成交金额 成交手数 成交金额 成交手数 成交金额 成交手数
其中：商品
期货经纪 2,523.99 4,602,982 2,140.25 4,435,901 3,114.84 7,662,286
业务
股
指期货经 111.42 11,288 33.20 3,012 125.74 11,784
纪业务
国
债期货经 10.82 1,133 35.22 3,701 23.96 2,463
纪业务
公司期货经纪业务与宏观经济状况密切相关。近年来，我国经济增长动能发
生转变，工业面临较大的下行压力，出现持续减速迹象，同时，全球农产品市场
总体供大于求。受上述因素影响，报告期内，我国商品期货市场整体处于熊市周
期。2016 年至 2018 年，红塔期货商品期货成交量和成交金额呈下降趋势，成交
手数由 767.65 万手降至 461.54 万手，成交金额由 3,264.54 亿元降至 2,646.23 亿
元。尽管报告期内我国商品期货市场整体处于熊市周期，但是商品期货仍是公司
期货经纪业务最主要的交易品种。2016 年至 2018 年，商品期货成交金额占公司
期货经纪业务成交金额的比例分别为 95.41%、96.90%和 95.38%。
报告期各期，红塔期货股指期货成交手数分别为 1.18 万手、0.30 万手和 1.13
万手，成交金额分别为 125.74 亿元、33.20 亿元和 111.42 亿元。2016 年和 2017
年，受股指期货限仓等管控措施的影响，红塔期货股指期货成交量和成交金额明
显萎缩。2018 年，红塔期货股指期货成交手数和成交金额同比有所回升，主要
是由于中国金融期货交易所对股指期货的管控措施松绑，股指期货市场交易逐渐
活跃。
2013 年 9 月，我国国债期货重启。报告期各期，红塔期货国债期货成交手
数分别为 2,463 手、3,701 手和 1,133 手，成交金额分别为 23.96 亿元、35.22 亿
元和 10.82 亿元。
报告期各期，公司期货经纪业务手续费率情况如下：
单位：%
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
期货经纪业务手续费率 0.0064 0.0084 0.0063
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其中：商品期货经纪业务手续费率 0.0066 0.0086 0.0066
股指期货经纪业务手续费率 0.0026 0.0019 0.0006
国债期货经纪业务手续费率 0.0001 0.0001 0.0002
2017 年，公司期货经纪业务手续费率显著上升，主要原因是：我国商品期
货持续调控，大连商品交易所、上海期货交易所、郑州商品交易所数次上调商品
期货手续费。
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3、业务流程
经纪业务部
市场开发
满足投资者适当性评
估及分类匹配要求
投资者教育及风险揭
示
与客户签订《期货经
纪》合同
开户管理部
客 营业部档案管
户
回 理
访
和 复核资料
维
护
总部档案管理
申请各交易所交易编
码
客户接受公司开户人
员电话回访
运营中心
交易风险控制
客户办理银行转账或
其它方式入金、交易
客户通过中国期货市
场监控中心查询账单
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4、经营模式
（1）管理模式
红塔期货立足云南市场，依托现有网点，在合法合规、风险可控的前提下积
极拓展相关业务。红塔期货重视内部管理体制和风险防范机制建设，已形成较为
健全的管理体系。红塔期货经纪业务部负责期货营业部日常的经营管理。对于期
货营业部与相关部门交叉的业务，红塔期货经纪业务部负责统一协调在营业部管
理过程中涉及的、需与其他职能部门相互沟通和衔接的各项工作。期货营业部负
责开拓市场、服务客户，保证营业部的正常运行，保证红塔期货各项规章制度的
贯彻、落实，负责员工及客户的培训和管理工作，落实期货营业部的风险控制以
及红塔期货要求的其他工作。
（2）风险控制
红塔期货根据《期货交易管理条例》和《期货公司监督管理办法》的有关规定，
建立了较为完善的风险控制制度，并实行严格的限仓管理、风险警示和保证金制度，
有效控制期货经纪业务的风险。红塔期货遵循独立、客观、公正的原则建立了合规
稽核制度，设立了专门的合规稽核部。红塔期货合规稽核部是独立的监督部门，行
使综合性的内部监督职能，负责在各职能部门自我监督基础上的再监督。
（八）基金管理业务
1、概况
基金管理业务是指根据有关法律法规对证券投资基金的募集、基金份额的申
购和赎回、基金财产的投资、收益分配等基金运作活动进行管理的业务。
公司由控股子公司红塔基金负责开展基金管理业务。红塔基金持有中国证监
会出具的《经营证券期货业务许可证》（流水号 000000000886），业务范围为：
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
红塔基金具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、
发行人的组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股公司”之“（五）发行人
的控股子公司、参股公司、参与的合伙企业基本情况”之“1、发行人控股子公
司情况”。
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2、报告期内经营情况
报告期各期，红塔基金管理费收入构成情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
证券投资基金管理费收入 969.63 1,053.33 1,826.12
其中：混合型证券投资基金管理费收入 605.38 881.27 1,773.77
债券型证券投资基金管理费收入 221.02 122.13 17.25
货币市场基金管理费收入 143.24 49.93 35.10
特定客户资产管理计划管理费收入 8,659.18 9,709.18 7,565.41
合 计 9,628.81 10,762.51 9,391.53
报告期各期，红塔基金管理费率情况如下：
单位：万元、%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目 平均受托 管理 平均受托 管理 平均受托 管理
规模 费率 规模 费率 规模 费率
证券投资基金 152,527.92 0.88 130,860.96 0.84 136,652.88 0.87
其中：混合型证
55,008.91 1.06 84,708.61 1.05 120,176.18 1.13
券投资基金
债券型
42,266.48 0.50 28,345.09 0.50 4,262.84 0.40
证券投资基金
货币市
55,252.53 0.30 17,807.26 0.30 12,213.86 0.30
场基金
特定客户资产
5,993,201.14 0.15 8,314,941.30 0.12 6,898,436.92 0.12
管理计划
合 计 6,145,729.06 0.17 8,445,802.26 0.13 7,035,089.80 0.14
注：
①平均受托规模系报告期各期月末受托资金管理份额的算术平均值；
②证券投资基金管理费率为各期末存续的证券投资基金管理费率的算术平均值；
③特定客户资产管理计划管理费率=特定客户资产管理计划管理费税前收入/平均受托规模；
④证券投资基金和特定客户资产管理计划综合管理费率=证券投资基金和特定客户资产管理
计划合计管理费税前收入/证券投资基金和特定客户资产管理计划合计受托规模。
公募基金方面，报告期内红塔基金管理的混合型证券投资基金管理费率高于
债券型证券投资基金和货币市场基金，红塔基金的证券投资基金管理费收入亦主
要来源于混合型证券投资基金管理费收入。报告期各期末，红塔基金管理的存续
中证券投资基金数量分别为 6 支、9 支和 9 支，其中混合型证券投资基金的数量
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分别为 4 支、6 支和 6 支。
特定客户资产管理计划方面，报告期内公司通过红塔基金和红塔资管积极开
展特定客户资产管理业务。2017 年和 2018 年，公司特定客户资产管理计划平均
受托规模同比变化幅度分别为 20.53%和-27.92%。2018 年 4 月，中国人民银行
发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，从资产管理产品保
本、嵌套、杠杆等方面，对金融机构资产管理业务进行规范。公司自《关于
规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布以来，未开展涉及结构化安排
或多层嵌套的资产管理业务，对于存续管理的存在结构化安排和嵌套情形的
资管产品，公司严格按照规定的要求执行，合同到期前不得提高杠杆倍数，
不新增优先级份额净申购规模，合同到期后予以清盘不得续期。因此，2018
年公司特定客户资产管理计划平均受托规模同比下降幅度较大。
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截至 2018 年 12 月 31 日，红塔基金共管理 9 支公募基金，管理资产净值合计 16.73 亿元，管理份额合计 16.91 亿元。红塔基金管
理的公募基金基本情况如下：
单位：%
序号 基金代码 公募基金名称 基金类型 管理费率 托管费率 基金合同生效日期
1 000743 红塔红土盛世普益灵活配置混合型发起式证券投资基金 契约型开放式 1.20 0.25 2014.9.18
001283 契约型开放式
2 红塔红土盛金新动力灵活配置混合型证券投资基金 1.50 0.15 2015.6.19
001284 契约型开放式
002709 契约型开放式
3 红塔红土人人宝货币市场基金 0.30 0.05 2016.6.2
002710 契约型开放式
002717 契约型开放式
4 红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金31 1.50 0.15 2018.6.12
002718 契约型开放式
002688 契约型开放式
5 红塔红土长益定期开放债券型证券投资基金 0.40 0.10 2016.10.26
002689 契约型开放式
002023 契约型开放式
6 红塔红土稳健回报灵活配置混合型发起式证券投资基金 0.80 0.15 2017.3.24
002024 契约型开放式
7 004708 红塔红土盛商一年定期开放债券型发起式证券投资基金 契约型开放式 0.60 0.20 2017.9.15
31
红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金系由红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金转型而来。红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金基金合同生
效日为 2016 年 6 月 3 日，管理费率和托管费率分别为 1.00%和 0.10%，自 2018 年 6 月 12 日起转型为红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金。
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序号 基金代码 公募基金名称 基金类型 管理费率 托管费率 基金合同生效日期
004709 契约型开放式
005231 契约型开放式
8 红塔红土盛通灵活配置混合型发起式证券投资基金 1.00 0.20 2017.12.7
005232 契约型开放式
006547 契约型开放式
9 红塔红土盛弘灵活配置混合型发起式证券投资基金 0.60 0.20 2018.11.6
006548 契约型开放式
截至 2018 年 12 月 31 日，红塔基金管理的公募基金业绩情况如下表所示：
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
基金份额 份额净值增
序号 基金名称 净资产 基金份额净
（万份） 长率/收益
（万元） 值（元）
率（%）
1 红塔红土盛世普益灵活配置混合型发起式证券投资基金 1,392.56 1,268.56 0.911 -20.16
红塔红土盛金新动力灵活配置混合型证券投资基金（A 类基金份额） 10,054.86 8,694.53 0.865 -11.01
2
红塔红土盛金新动力灵活配置混合型证券投资基金（C 类基金份额） 2,034.96 1,752.41 0.861 -11.23
红塔红土人人宝货币市场基金（A 类基金份额） 7,612.92 7,612.92 1.000 3.46
3
红塔红土人人宝货币市场基金（B 类基金份额） 105,432.75 105,432.75 1.000 3.71
红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金（A 类基金份额） 509.09 508.01 0.998 -2.74
4
红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金（C 类基金份额） 4854.76 4840.61 0.997 -4.03
红塔红土长益定期开放债券型证券投资基金（A 类基金份额） 15,596.98 15,840.83 1.016 5.85
5
红塔红土长益定期开放债券型证券投资基金（C 类基金份额） 27.04 27.44 1.015 5.43
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2018 年度/2018 年 12 月 31 日
基金份额 份额净值增
序号 基金名称 净资产 基金份额净
（万份） 长率/收益
（万元） 值（元）
率（%）
红塔红土稳健回报灵活配置混合型发起式证券投资基金（A 类基金份额） 104.89 112.34 1.071 -5.95
6
红塔红土稳健回报灵活配置混合型发起式证券投资基金（C 类基金份额） 1,052.35 1,000.40 0.951 -15.16
红塔红土盛商一年定期开放债券型发起式证券投资基金（A 类基金份额） 13,095.95 13,750.77 1.050 5.29
7
红塔红土盛商一年定期开放债券型发起式证券投资基金（C 类基金份额） 622.77 650.55 1.045 4.87
红塔红土盛通灵活配置混合型发起式证券投资基金（A 类基金份额） 4,871.55 4,083.97 0.838 -16.39
8
红塔红土盛通灵活配置混合型发起式证券投资基金（C 类基金份额） 831.42 694.59 0.835 -16.66
红塔红土盛弘灵活配置混合型发起式证券投资基金（A 类基金份额） 905.68 908.87 1.004 0.35
9
红塔红土盛弘灵活配置混合型发起式证券投资基金（C 类基金份额） 101.53 101.85 1.003 0.31
注：
2018 年 6 月 12 日，红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金转型为红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金。
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3、业务流程
研究部
个股分析
宏观分析 行业分析
备选股票库
投资决策
资产配置决议 委员会
投资部
投资研究
组合构建 联席会议
风 组合拟定
险
控
制 组合管理
委
员
会
交易部
集中交易
绩效评估、
风险绩效评估 风险控制
投资部
组合再平衡
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4、经营模式
（1）管理模式
红塔基金建立了科学合理、控制严密、运行高效的内部控制体系，并制定了
科学完善的内部控制制度，保障红塔基金正常营运。
红塔基金实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责经营管理、组织实
施董事会决议、制定具体规章制度等工作；红塔基金设有投资决策委员会、风险
控制委员会、IT 治理委员会，各委员会在总经理授权范围内协助其工作；前台
业务部门方面，红塔基金设有投资部、专户投资部、研究部、市场部、产品开发
部、机构及专户业务部、客户服务部、交易部等部门，各业务部门在其职能范围
内履行职责；中后台业务部门方面，红塔基金设有综合管理部、基金事务部、信
息技术部、监察稽核部。其中，综合管理部负责对财务、人事、行政、后勤进行
全方位管理，保障业务正常运转；基金事务部负责为红塔基金所管理的证券投资
基金、特定客户资产管理计划等资产进行会计核算、估值以及注册登记，与红塔
基金自身的财务核算完全分离；信息技术部负责提供信息系统支持；监察稽核部
负责对基金投资运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况履行检查、评估、报
告、建议职责，保持一定的独立性。
（2）风险控制
红塔基金遵循全面、审慎、独立、有效、适时的原则建立了行之有效的风险
控制系统，将各种风险控制在合理的范围内。红塔基金风险控制的体系由红塔基
金董事会、经理层、督察长、监察稽核部和各业务部门组成。
红塔基金董事会对经营管理过程中的各类风险进行预防和控制，负责制定相
应的议事规则；经理层下设风险控制委员会，是红塔基金及其管理的证券投资基
金日常运作的风险控制机构，在经理层授权范围内协助经理层工作，出具相应工
作报告和专业意见供经理层决策参考；红塔基金设督察长一名，督察长负责红塔
基金日常经营及公募基金运作的监察稽核工作；监察稽核部负责对红塔基金管理
的证券投资基金运作、内部管理、系统实施和合法合规情况进行内部监督；红塔
基金各业务部门既是各项业务的执行者，也是风险的防范者，履行一线风控职能。
红塔基金建立了责权明确、相互制衡的业务风控制度和流程，全面控制业务风险。
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（3）盈利模式
红塔基金通过向不特定投资者公开发行证券投资基金，并向投资者收取管理
费以获得经营收入。管理费数额一般按照基金净资产值的一定比例，从基金资产
中提取。
（九）直接投资业务32
1、概况
直接投资业务是公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，
以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务。
2012 年 5 月，公司通过设立全资子公司红证利德开展直接投资业务。2017
年 4 月，中国证券业协会公示了《私募投资基金子公司、另类投资子公司会员名
单（第一批）》，确认红证利德为私募投资基金子公司。2017 年 11 月，中国证券
业协会公示了《证券公司及其私募基金子公司等规范平台名单公示（第三批）》，
确认公司和红证利德系经中国证监会、中国证券投资基金业协会和中国证券业协
会联合机制审查认可的证券公司及其私募基金子公司规范平台。截至本招股说明
书签署之日，红证利德已转型开展私募投资基金业务。
红证利德具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、
发行人的组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股公司”之“（五）发行人
的控股子公司、参股公司、参与的合伙企业基本情况”之“1、发行人控股子公
司情况”。
2、报告期内经营情况
截至 2018 年末，红证利德对外投资 5,800.00 万元，投资项目 4 个。其中，
股权投资项目 3 个，分别为：红证方旭（北京）投资裕源大通，投资金额 2,000.00
万元，红证方旭（北京）投资北京铭万智达科技有限公司，投资金额 3,000.00 万
元，中科红塔投资南京百川行远激光科技股份有限公司，投资金额 500.00 万元；
32
报告期内，公司通过全资子公司红证利德开展直接投资业务。截至本招股说明书签署之
日，红证利德已转型开展私募投资基金业务。
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债转股形式投资项目 1 个，系红证利德投资南京帝耐激光科技有限公司，投资金
额 300.00 万元。2018 年 5 月，红证利德对南京帝耐激光科技有限公司行使转股
权。2018 年 6 月，南京帝耐激光科技有限公司完成工商变更，红证利德持有其
5.58%的股权。
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3、业务流程
获取项目信息
初步尽职调查
未通过
项 项目立项
目
筛 通过
选
和
评 财务和法律尽职调查
估
投资建议书
未通过
项目评审
通过
未通过
投资决策
投
资 通过
决
策
和 签署实施协议
实
施
项目实施
项 项目后期管理
目
管
理
和
控 较差
运营评价 启动合同保障条款
制
较好
未通过
投 退出决策
资
退
出 通过
投资退出
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4、经营模式
（1）管理模式
红证利德实行科学的投资决策制度，保证投资资金安全和有效增值。红证利
德董事会是红证利德最高投资决策机构，负责制定年度投资计划。红证利德董事
会下设有投资决策委员会，投资决策委员会根据董事会授权，对投资项目进行投
资决策。投资管理部是实施投资项目管理的部门，负责投资项目开发、选择、尽
职调查、投资方案设计与谈判、项目实施、后期管理等。
（2）风险控制
红证利德建立了董事会、投资决策委员会、总经理、风险管理部等组成的多
层次风险防控体系，确保风险控制的有效性。红证利德董事会负责制定风险控制
制度；红证利德投资决策委员会负责提出明确的决策意见或操作建议意见；红证
利德总经理负责执行有关风险控制的决定；红证利德风险管理部部负责监督各部
门风险控制制度执行情况，对红证利德经营管理的合法、合规性进行监督和检查。
红证利德通过建立较为完善的风险控制制度，保障业务顺利开展。
（十）研究业务
1、概况
研究业务由研究发展中心负责开展。研究发展中心根据公司各业务部门的投
资风格和偏好，将自身研究成果向公司推介。公司研究业务覆盖了宏观经济、投
资策略、权益、固定收益、基金、衍生品等各主要研究领域，为公司证券投资、
信用交易、证券经纪等各项业务的开拓提供支持。
2、报告期内经营情况
（1）研究费用和研究人员变化情况
报告期各期，公司的研究费用和研究人员变化情况如下表所示：
单位：万元、%
2018 年度/2018 2017 年度/2017 2016 年度/2016
项 目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
研究业务及管理费 1,094.33 1,081.80 1,012.85
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2018 年度/2018 2017 年度/2017 2016 年度/2016
项 目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
公司营业收入（母公司口径） 114,341.74 88,076.51 83,367.37
研究费用占公司营业收入的比例 0.96 1.23 1.21
研究人员总数（人） 36 27 29
（2）研究人员学历构成情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司研究发展中心共有正式员工 36 人，研究人员
学历结构如下：
单位：%
学 历 员工人数 占比
博士研究生 1 2.78
硕士研究生 29 80.56
本科 5 13.89
大专 1 2.78
合 计 36 100.00
截至 2018 年 12 月 31 日，公司研究人员年龄结构如下：
单位：%
年 龄 员工人数 占比
30 岁及以下 16 44.44
31-40 岁 15 41.67
41-50 岁 4 11.11
51 岁及以上 1 2.78
合 计 36 100.00
截至 2018 年 12 月 31 日，公司研究人员内部技术职称情况如下：
单位：%
技术职称 员工人数 占比
高级分析师 6 16.67
分析师 15 41.67
分析师助理 11 30.56
其他 4 11.11
合 计 36 100.00
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（3）研究成果
报告期各期，公司研究发展中心完成研究报告的数量分别为 749 篇、425 篇
和 427 篇。公司研究发展中心一方面坚持求真务实的原则，不断加强研究工作与
市场操作的结合；另一方面持续加强自身信息收集，在积累足够数据的基础上增
强数据挖掘和处理能力，为公司的相关业务的发展提供了有力支持。
报告期内，公司研究发展中心持续加强与证券投资、信用交易、证券经纪等
业务部门的合作，加大对融资融券、股票质押式回购等新型业务的支持力度，并
积极推进经纪业务研究成果推广工作。公司研究发展中心深入研究资产证券化等
创新业务，为相关部门实战操作打下良好基础。
3、业务流程
撰写报告
研 通过
究
发 不通过
展 要素审核
中
心
通过
不通过
质量审核
合 不通过 保留
规 合规审核 流程暂停
法
律
部 通过
报告发布
4、经营模式
公司制定了《分析师行为准则》、《发布证券研究报告管理办法》、《研发平台
管理办法》，用以规范和指导研究业务开展。
公司分析师撰写研究报告过程中需具有充分的依据和必要的数据分析，建立
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在能够被证实合理的基础之上；在研究报告中，投资分析过程、盈利预测和投资
建议的文字表述、图片及表格，需将客观事实与分析师个人主观判断进行严格区
分，凡属主观判断的内容，需在研究报告中予以明确说明；研究报告在使用股价
敏感性数据和信息时均须披露资料来源。分析师完成的研究报告初稿均需由研究
发展中心副总经理进行要素审核，由研究发展中心总经理进行质量审核，内部审
核的主要内容包括报告的格式、文字、关键数据、逻辑等信息的正确性；公司合
规法律部专人负责对研究报告进行合规审核，审核点主要包括分析师是否具有符
合监管机构要求的资格等。
五、公司主要固定资产、无形资产情况
（一）公司主要固定资产情况
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、通
讯设备、办公及其他设备等。截至 2018 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下
表所示：
单位：万元、%
类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 13,310.42 7,964.47 - 5,345.94 40.16
机器设备 120.60 83.73 - 36.87 30.57
电子设备 11,244.85 8,670.31 - 2,574.54 22.90
运输设备 2,524.78 2,224.95 - 299.83 11.88
通讯设备 524.71 366.15 - 158.56 30.22
办公及其他设备 1,700.13 1,394.84 - 305.29 17.96
合 计 29,425.48 20,704.45 - 8,721.03 29.64
（二）公司及分支机构自有房产情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司及下属子公司、分公司、证券营业部、期货
营业部共拥有取得房屋权属证书的自有房产 16 处。具体情况如下表所示：
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设计 建筑面积 他项
序号 房屋产权证号 所有权人 坐落位置
用途 （平方米） 权利
红塔证券
大理市房权证下关字 大理市下关幸
1 大理证券 住宅 732.00 无
第 20023043 号 福路 96 号
营业部33
昆房权证（昆明市）字 南屏街华域大 非住
2 红塔证券 3,559.92 无
第 201529795 号 厦3层 宅
昆房权证（昆明市）字 南屏街华域大 非住
3 红塔证券 3,559.92 无
第 201529386 号 厦4层 宅
昆明市房权证字第 环城南路 675 号 非住
4 红塔证券 2,920.34 无
200439921 号 汕头大厦 2 层 宅
红塔证券
沪房地虹字（2011） 上海曲阳 横浜路 123 弄 1
5 居住 152.89 无
第 007972 号 路证券营 号 2304 室
业部
深圳市罗湖区
深房地字第 桂园路桂花大
6 红塔证券 住宅 133.50 无
2000213311 号 厦 A，B 栋
2-24C
深圳市罗湖区
深房地字第 桂园路桂花大
7 红塔证券 住宅 133.50 无
2000213313 号 厦 A，B 栋
2-24D
深圳市罗湖区
深房地字第
8 红塔证券 桂园路桂花大 住宅 128.84 无
2000213310 号
厦 A，B 栋 1-24F
田林东路 414 弄
沪房地徐字（2004）
9 红塔证券 12 号-15 号，20 办公 6,529.00 无
第 025965 号
号-22 号
昆明市房权证字第 春城路 94 号（后
10 红塔证券 无 3,370.00 无
200274192 号 变更为 168 号）
青年路 387 号华
云[2016]五华区不动产 非住
11 红塔期货 一广场 17 层 A、 611.02 无
权第 0017462 号 宅
D、E 座
青年路 387 号华
云[2016]五华区不动产 非住
12 红塔期货 一广场 17 楼 C 137.59 无
权第 0017458 号 宅
座
南山区宝深路
粤（2017）深圳市不动
13 红塔基金 南松坪村三期 住宅 50.28 无
产权第 0102751 号
西区 2 栋 27F
南山区宝深路
粤（2017）深圳市不动
14 红塔基金 南松坪村三期 住宅 49.13 无
产权第 0102762 号
西区 2 栋 28D
南山区宝深路
粤（2017）深圳市不动
15 红塔基金 南松坪村三期 住宅 50.09 无
产权第 0102740 号
西区 4 栋 3F
33
截至本招股说明书签署之日，红塔证券大理证券营业部已变更为红塔证券大理人民路证
券营业部。
1-1-335
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
设计 建筑面积 他项
序号 房屋产权证号 所有权人 坐落位置
用途 （平方米） 权利
南山区宝深路
粤（2017）深圳市不动
16 红塔基金 南松坪村三期 住宅 48.77 无
产权第 0102756 号
西区 4 栋 3G
截至本招股说明书签署之日，公司拥有的位于昆明市环城南路 675 号汕头大
厦 2 层、昆明市春城路 94 号、大理市下关幸福路 96 号等三处房产未办理该房产
所对应的土地使用权证。
上述三处自有房产均为公司成立时云南省国托、金旅信托经评估作价入股公
司的资产，该三处房产在公司成立时并未办理所对应地块的《国有土地使用权
证》，当时公司发起人以其所持有的资产现状参与公司设立，属于历史遗留问题。
公司成立后多次主动启动办理上述房产土地使用权证工作，但由于客观原因都未
能成功进行办理。现三处房产均由公司自主使用。公司三处房产对应土地使用权
相关情况说明如下：
1、昆明市春城路 94 号（后变更为 168 号）房产
该房产原为公司成立时发起人云南省国托所有，于 2002 年经评估作价后以
股东出资形式进入红塔证券。
该房产所在宗地的土地使用性质为划拨用地，宗地持有人为云南省乡镇企业
贸易中心，此宗地为云南省乡镇企业贸易中心、红塔证券等多家单位房产共同使
用。但由于宗地上拥有房屋产权的其他单位对补缴出让金和办理土地证意见并不
统一，致使该房产土地使用权证至今无法办理。
2、大理市下关幸福路 96 号房产
该房产原为公司成立时发起人云南省国托所有，于 2002 年经评估作价后以
股东出资形式进入红塔证券。
该房产所处宗地土地使用性质为划拨用地，宗地持有人为大理白族自治州国
有资产经营投资有限公司，此宗地为多家房产单位共同使用。但由于该宗地之上
各房产权属单位对补缴土地出让金和办理土地证事宜意见不统一，致使该房产土
地使用权证至今无法办理。
3、昆明市环城南路 675 号汕头大厦 2 层房产
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
该房产原为公司成立时发起人金旅信托所有，于 2002 年经评估作价后以股
东出资形式进入红塔证券。该房产土地使用权性质为出让用地，金旅信托投入房
产时，该房产的《房屋所有权证》和对应土地的《国有土地使用证》尚未办理。
2003 年 3 月 17 日，公司与金旅信托、昆明汕港三方签订《关于汕头大厦第
二层房屋所有权由红塔证券拥有及其办理有关产权手续的确认书》，三方确认（1）
金旅信托已将汕头大厦第二层房屋所有权转至红塔证券；（2）昆明汕港确认汕
头大厦第二层房屋所有权归属于红塔证券；（3）昆明汕港协助并配合将汕头大
厦第二层房屋有关产权证书办理至红塔证券名下。
此后，经公司多次催告，昆明汕港仍未配合办理该房产相应产权证书。2004
年 7 月 1 日，公司向云南省昆明市中级人民法院提起民事诉讼，请求判令昆明汕
港为发行人办理汕头大厦第二层房产的房屋产权证书和对应土地的土地使用权
证，并赔偿相应经济损失。
经云南省昆明市中级人民法院主持调解，公司与昆明汕港达成调解协议，约
定昆明汕港于民事调解书生效之日起十五日内将该处房产的《房屋所有权证》及
对应土地的《国有土地使用证》办理到公司名下。
截至本招股说明书签署之日，公司已取得该处房产的《房屋所有权证》，但
由于该房产所对应土地未进行分割且昆明汕港于 2005 年 6 月 23 日被吊销营业执
照，公司多次主动寻找昆明汕港相关工作人员进行督促办理土地使用权证均未予
以答复，导致红塔证券未能办理该处房产对应地块的土地使用权证。
根据三处房产的档案资料，此三处房产由云南省国托和金旅信托出资至红塔
证券，该三处房产的房屋所有权证已办理至红塔证券名下，红塔证券发起人以该
房产出资符合《公司法》的相关规定。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》
及相关法律法规的规定，房地产转让时，房屋的所有权和所占地块的土地使用权
应同时转让。由于历史遗留问题，上述三处房产未办理相应的土地使用权证，但
并不影响红塔证券依法自主使用该等房产。并且公司设立时各股东出资行为、持
股比例、注册资本均已经中国证监会、云南省人民政府书面核准确认，该等情况
对本次发行并不构成实质性障碍。
昆明市春城路 94 号（后变更为 168 号）为划拨地，宗地持有人为云南省乡
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镇企业贸易中心；大理市下关幸福路 96 号为划拨地，宗地持有人为大理白族自
治州国有资产经营投资有限公司，二者权属无纠纷无争议；昆明市环城南路 675
号汕头大厦 2 层为出让地，原地产开发商昆明汕港并未对该处宗地进行分割，后
昆明汕港因未按规定报送年检报告书及办理年度检验于 2005 年 6 月 23 日被吊销
营业执照。公司于 2018 年 1 月 17 日向昆明市不动产登记中心西山分中心查询了
土地登记的相关情况，昆明市不动产登记中心西山分中心出具《土地登记查询结
果》，结果显示该宗土地无抵押、无查封。截至本招股说明书签署之日，公司并
未收到上述土地涉及发行人的任何纠纷或争议。
昆明市春城路 94 号房产为红塔证券春城路证券营业部及红塔期货办公经营
场所，昆明市环城南路 675 号汕头大厦 2 层目前用于经营出租，大理市下关幸福
路 96 号房产目前处于空置状态，前述三项房产均非红塔证券本部办公场所，且
控股股东合和集团已出具书面承诺，对于红塔证券由于历史原因未能办理取得相
应的土地使用权证书，如因涉及的划拨地需要补缴土地出让金等事项给红塔证券
正常经营造成损失，合和集团自愿承担由此产生的一切费用和损失。综上，该三
处房产未办理土地使用权证的情况不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）公司及分支机构租赁房产情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司及下属子公司、分公司、营业部租赁房产具
体情况如下表所示：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期限
号 （平方米）
4层 4 层，
2010.3.1-2020.
昆明市北京路 155 号附 1 号 926.85；
2.28；7-11 层、
1 红塔证券 红塔大厦 红塔大厦 4 层除中央机房的 7-11 层
24 层：
房屋、7-11 层、24 层 3,200；24
2012.1.1-2020.
层 640 2.28
昆明市北京路 155 号附 1 号 2016.1.1-2020.
2 红塔证券 红塔大厦 847.85
红塔大厦 19 层 2.28
昆明市北京路 155 号附 1 号
2015.5.28-202
3 红塔证券 红塔大厦 红塔大厦地库一层夹层的 110
0.2.28
仓库
北京远洋大厦 北京市西城区复兴门内大
2016.2.16-201
4 红塔证券 有限公司西城 街 158 号远洋大厦 F7 层 725.66
9.2.28
分公司 F708A 单元
5 红塔证券 王春碧 深圳市福田区益田路新世 113.78 2016.9.1-2019.
1-1-338
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序 租赁面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期限
号 （平方米）
界商务中心 2410 室 8.31
深圳市福田区益田路新世 2016.9.1-2019.
6 红塔证券 刘齐 236.17
界商务中心 2408-2409 室 8.31
深圳市南山区侨香路与深
2017.12.1-202
7 红塔基金 杨芝芳、何利生 云路交汇处智慧广场 A 座 1,295.11
2.11.30
801
上海宏嘉房地 上海市浦东区福山路 388 号
2018.1.1-2019.
8 红正均方 产开发有限公 宏嘉大厦（已更名为越秀大 357.74
12.31
司 厦）办公楼 18 层 05 室
南京紫金（新
港）科技创业特 南京经济技术开发区兴智 2016.12.1-201
9 中科红塔 126
别社区建设发 科技园 C 栋 0608 室 9.11.31
展有限公司
红塔证券股份 上海宏嘉房地 上海市浦东区福山路 388 号
2018.1.1-2019.
10 有限公司上海 产开发有限公 宏嘉大厦（已更名为越秀大 318.17
12.31
分公司 司 厦）办公楼 20 层 03 室
红塔证券股份
有限公司大理 云南优茂百货 云南省大理市人民路优茂 2018.7.1-2018.
11 约 2,000
人民路证券营 有限公司 百货商场 3F、4F、5F 12.31
业部
楚雄市鹿城北路 70 号鑫茂 2010.7.1-2020.
12 红塔证券 卢建诚 1,520
商城四楼 6.30
云南纺织（集 昆明市西山区环城南路 668
2016.6.1-2021.
13 红塔证券 团）股份有限公 号云纺商业区云纺国际商 1,140
11.30
司 厦第 12 层第 13-18 号
红塔证券股份 上海市虹口区曲阳路 452 号
上海东渡房地
有限公司上海 东渡名人大厦 209、210、 2015.7.1-2020.
14 产开发有限责 634.78
曲阳路证券营 211、212、213、214、215、 6.30
任公司
业部 216、217、218 室房屋
红塔证券股份
有限公司北京 北京艾派可科 北京市海淀区万泉庄路 15 2016.9.1-2021.
15 580
万泉庄路证券 技有限公司 号三层 301-005 8.31
营业部
红塔证券股份
苏州工业园区
有限公司苏州 苏州大道西路 205 号尼盛广 2016.1.1-2021.
16 尼盛商业管理 391.21
苏州大道西证 场 18 层 08 室 2.28
有限公司
券营业部
昆明市青年路延长线 448 号
深圳市华尔顿 2018.11.8-202
17 红塔证券 华尔顿大厦主楼第三层、第 3,164.87
实业有限公司 3.11.7
四层
红塔证券股份
深圳市福田区皇岗路与深
有限公司深圳 欧瑞传动电气 2017.5.1-2020.
18 南中路交界东北田面城市 461.37
深南中路证券 股份有限公司 4.30
大厦 20 楼 D、E 单元
营业部
红塔证券股份
有限公司温州 苏州通可标识 温州市百里西路工会大厦 2 2016.10.30-20
19 380
百里西路证券 有限公司 幢 1901 室南首 19.4.29
营业部
1-1-339
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期限
号 （平方米）
红塔证券股份
有限公司广州 广州珠江城置 广州市天河区珠江西路 15 2016.7.1-2021.
20 218.69
珠江西路证券 业有限公司 号珠江城第 19 层 03 号 6.30
营业部
昆明市北京路金江小区 7 号
2014.8.1-2019.
21 红塔证券 张志坚 地块独商 1 幢 1-3 层商铺 186.96
7.31
7-26 室
红塔证券股份
有限公司抚州 抚州市玉茗大道 168 号 101 2018.12.29-20
22 花立春、刘星 183.46
学府路证券营 室和 201 室 21.12.29
业部
红塔证券股份
云南省昆明市官渡区世纪
有限公司金源 2017.1.1-2021.
23 吴钟洪、张建琼 金源国际商务中心 3 栋 6B2 246.95
大道证券营业 12.31
写字楼
部
昆明市西山区滇池路 578 号
云南伦琴经贸 2015.1.1-2020.
24 红塔证券 中央金座 1 幢 A 座 9 层 350
有限公司 2.29
901-902 室
红塔证券股份
重庆聚丰房地
有限公司重庆 重庆市南岸区江南大道 23 2017.1.1-2019.
25 产开发（集团） 566.98
江南大道证券 号 D 座正三层 12.31
有限公司
营业部
湖南华楚机械 2017.1.15-201
红塔证券股份
有限公司34 9.1.14
有限公司长沙 长沙市燕山街 123 号鸿飞大
26 长沙有色冶金 443
八一路证券营 厦 14 楼 14-11 室~14-17 室 2019.1.15-202
业部 设计研究院有
1.1.14
限公司
云南顺达经贸 呈贡区兴呈路 4030 号顺达 2018.11.10-20
27 红塔证券 520
有限公司 建材城 A2 幢五楼 19.5.10
红塔证券股份
中国建设银行
有限公司建水 云南省建水县朝阳北路 75 2018.1.1-2020.
28 股份有限公司 237
朝阳北路证券 号第四层 12.31
建水支行
营业部
中国工商银行
云南个旧市川庙街 35 号 2 2018.5.1-2021.
29 红塔证券 股份有限公司 102
幢3楼 4.30
红河分行
昭通市昭阳区海楼路与昭
阳大道交叉口昭通金融中 2018.2.1-2023.
30 红塔证券 刘曦 244.04
心 C 幢 C 座 14 层 1.31
1401/1402/1403/1404
云南省迪庆州香格里拉市 2016.6.1-2020.
31 红塔证券 何朝同 150
香巴拉大道 109 号附 9 号 2.29
2018.4.1-2019.
32 红塔证券 昆明高新技术 昆明高新区海源北路 6 号高 119.4
3.31
34
2017 年 12 月，湖南华楚机械有限公司因吸收合并而注销，湖南华楚机械有限公司的债权
债务均由主体长沙有色冶金设计研究院有限公司承继。
1-1-340
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期限
号 （平方米）
产业开发区孵 新招商大厦第 6 层 601-1 号
化器管理中心
红塔证券股份
云南省安宁市大屯路大屯
有限公司安宁 2018.8.1-2019.
33 王晓丽 新区金色时代广场 4 幢 19 102.24
大屯路证券营 7.31
号
业部
红塔证券股份
红河州弥勒市弥阳镇湖泉
有限公司弥勒 2018.7.1-2021.
34 彭昭然 和境一期 A-1 幢 12 号的第 130
庆来路证券营 6.30
三层
业部
昆明市盘龙区联盟街道办
事处环城北路与万华路交 2018.3.31-202
35 红塔证券 方少娜 128.66
汇处天宇花园 1B 幢 BC09 1.3.30
号
中国工商银行
祥云县祥城镇鼓楼南街 105 2016.7.11-201
36 红塔证券 股份有限公司 40
号工商银行营业厅二楼 9.7.10
大理分行
中国工商银行
2017.9.1-2020.
37 红塔证券 股份有限公司 禄丰县金山镇金源街 5 号 58
8.31
楚雄分行
元谋县元马镇龙川街 102 号
元谋县农村信 2016.9.25-201
38 红塔证券 元马信用社办公综合大楼二 60
用合作联社 9.9.24
楼右边二格办公室
红塔证券股份
抚州市学府路22 号环湖丽晶
有限公司抚州 2018.9.1-2019.
39 周宇浩 大厦 1 栋 1-08 号和 1 栋 1 单 174.30
学府路证券营 2.28
元 201 号
业部
红塔证券股份
绵阳市涪城区临园路东段
有限公司绵阳 2017.5.21-202
40 张欢 78 号兴达国际大厦 1 幢 16 约 200
临园路证券营 0.5.20
层D号
业部
红塔证券股份
有限公司北京 北京市怀柔区兴怀大街甲 2018.5.1-2021.
41 李秀荣 112.86
兴怀大街证券 15 号 1 楼 5-101 4.30
营业部
红塔证券股份
有限公司上海 上海市松江区泗泾镇横港 2017.8.28-202
42 陆玉妹、何源 91.37
松江区横港路 路 63 号 0.8.27
证券营业部
红塔证券股份
有限公司重庆 重庆市渝中区大坪正街 19 2018.1.1-2020.
43 黄益维、石仕贵 94.80
大坪正街证券 号 1 号办公塔楼 17-3 室 12.31
营业部
红塔证券股份
深圳市龙易投 深圳市南山区高新科技园
有限公司深圳 2018.1.1-2019.
44 资发展有限公 后海大道 2388 号怡化金融 193.2
学府路证券营 12.31
司 科技大厦六层 606 室
业部
1-1-341
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期限
号 （平方米）
红塔期货有限
郑州未来大酒 郑州市未来路 69 号未来大 2018.9.30-201
45 责任公司郑州 312.52
店有限公司 厦 17 层 1715、1716 号房间 9.9.29
营业部
曲靖市麒麟区翠峰路龙源 2017.10.1-202
46 红塔期货 田凯岑 225.59
花园 53、54 号 2.10.1
红塔期货有限 云南省保山市隆阳区永昌
2018.11.1-201
47 责任公司保山 靳云建、夏丽萍 街道兰城路与升阳路交叉 104.76
9.10.30
营业部 处四季经典 1509 号
文山市东风路龙成国际 A 2016.1.1-2020.
48 红塔期货 冉正龙 137.19
幢 16 楼 2 号 12.31
北京理想佳美 北京市海淀区北四环西路
2018.4.11-202
49 红证利德 物业管理有限 58 号理想大厦 16 楼 394
0.4.10
公司 1604-1605 室
红塔证券股份
有限公司重庆 重庆市江北区红兴路 80 号 2017.1.22-202
50 张家英 123.62
红兴路证券营 29 层 2 号 2.1.21
业部
红塔证券股份
有限公司重庆 重庆市江北区红兴路 80 号 2017.1.22-202
51 张家碧 127.08
红兴路证券营 29 层 3 号 2.1.21
业部
红塔证券股份
云南省曲靖市宣威市双龙
有限公司宣威 2016.12.7-2021
52 汤婵明 街道文化路沃尔玛商业广 152.92
文化路证券营 .12.7
场 S61-01、02
业部
红塔证券券股
份有限公司北 北京市朝阳区慧忠里 103 楼 2016.11.7-201
53 孟殊、何天存 167.74
京慧忠里证券 14 层 B 座 1402 9.11.13
营业部
成都高新区锦城大道 539 号
2018.1.1-2018.
红塔证券股份 盈创动力大厦 1 栋 1 单元 399.15
12.31
有限公司成都 成都高新投资 1206 号房
54
锦城大道证券 集团有限公司 成都高新区盈创动力项目
2019.1.1-2021.
营业部 锦城大道 539 号 1 栋 1 单元 159.62
12.31
13 层 1302 号
北京市西城区复兴门内大
天津鹏泰投资 2017.5.1-2019.
55 红塔证券 街 158 号远洋大厦 F102-5 180
管理有限公司 2.28
室
昆明市北京路 155 号附 1 号 2019.2.1-2020.
56 红塔证券 红塔大厦 926.85
红塔大厦 6 楼 2.29
昆明市北京路 155 号附 1 号 2016.11.1-202
57 红塔证券 红塔大厦 72
红塔大厦地下一层的仓库 0.2.28
云南省宾川县金牛镇金牛
宾川县农村信 2017.8.1-2020.
58 红塔证券 路 13 号金牛信用社办公楼 90
用合作联社 7.31
二楼的房屋两间
云南双峰房地 云南省昆明市嵩明区黄龙
2017.7.24-202
59 红塔证券 产开发有限公 街北延长线银杏人家峰尚 B 171.1
0.7.23
司 栋 S01 号临街商铺
1-1-342
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期限
号 （平方米）
红塔证券股份
有限公司铜仁 贵州省铜仁市碧江区东太 2017.5.8-2022.
60 田一婷 256.9
东太大道证券 大道 465 号 5.7
营业部
红塔证券股份
有限公司杭州 杭州市下城区现代置业大 2017.7.7-2020.
61 徐长华、汪碧波 93.3
文晖路证券营 厦东楼 716 室 7.16
业部
南京兴智科技
南京经济技术开发区恒园 2018.10.1-201
62 中科有限 产业发展有限 50
路龙港科技园 A1 栋 708 室 9.9.30
公司
深圳市前海联
2017.12.1-201
63 红塔基金 合发展控股有 龙海家园 6 栋 0211 50.92
9.11.30
限公司
深圳市前海联
龙海家园 2 栋 2609、2 栋 2017.12.1-201
64 红塔资管 合发展控股有 145.16
3103、6 栋 3101 9.11.30
限公司
云南红塔银行 玉溪市东风南路 2 号办公大 2017.12.1-202
65 红塔证券 约 200
股份有限公司 楼1座B区 0.11.30
红塔期货有限
云南红塔银行 玉溪市东风南路 2 号办公大 2017.12.1-202
66 责任公司玉溪 约 200
股份有限公司 楼1座B区 0.11.30
营业部
北京市西城区复兴门内大
红证方旭 天津鹏泰投资 2017.5.1-2019.
67 街 158 号远洋大厦 F102-4、 180
（北京） 管理有限公司 2.28
F102-5 室
昆明市北京路 155 号附 1 号 2018.3.1-2020.
68 红塔证券 红塔大厦 814.85
红塔大厦 17 层房屋 2.29
昆明市北京路 155 号附 1 号 2018.6.15-202
69 红塔证券 红塔大厦 213
红塔大厦 3 层 306 房屋 0.2.29
大理好世界购
大理市洱河南路 29 号“河 2018.3.1-2022.
70 红塔证券 物广场有限责 1,100
畔人家”二层东部房屋 8.15
任公司
云南省曲靖绅 曲靖市麒麟区翠峰东路绅
2018.7.1-2028.
71 红塔证券 园房地产开发 园大厦 62-5 和 62-6 两间一 375
6.30
投资有限公司 楼商铺
福州市台江区宁化街道江
2018.2.1-2021.
72 红塔期货 戴巧云 滨西大道东北侧海西金融 260
1.31
大厦 33 层 09 号房
昆明市北京路 155 号附 1 号 2018.11.1-202
73 红塔证券 红塔大厦 133
红塔大厦负一楼房屋 0.2.29
前海科创投控 2018.11.1-202
74 红塔基金 龙海家园 1-B 栋 B1404 52.61
股有限公司 0.10.31
前海科创投控 龙海家园 1-A 栋 A907、1-A 2018.7.1-2020.
75 红塔资管 94.92
股有限公司 栋 A1703 6.30
红塔期货有限 上海市虹口区黄浦路 99 号 2018.7.1.-2021
76 雷苑 326.01
责任公司上海 上海滩国际大厦 1202/1204 .6.30.
1-1-343
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期限
号 （平方米）
田林东路营业 室
部35
张家港市杨舍镇人民东路
2018.6.1-2023.
77 红塔期货 秦建、刘佳 19 号（国泰新天地广场） 211
5.31.
Z206
贵州省贵阳市南明区花果
贵阳兰明发展
78 红塔期货 园五里冲花果园项目 V 区 253.35 2018.1.1.-2020
投资有限公司 .12.31
15 栋 3501 号
上海宏嘉房地 上海市浦东新区福山路 388
2018.12.15-20
79 红塔证券 产开发有限公 号越秀大厦（原名宏嘉大 231.36
19.12.14
司 厦）办公楼 23 层 06 室
上海宏嘉房地 上海市浦东新区福山路 388
2018.9.8-2021.
80 红塔证券 产开发有限公 号越秀大厦（原名宏嘉大 589.10
9.7
司 厦）办公楼 20 层 05-06 室
贵阳南明投资 贵州省贵阳市南明区花果
2018.8.15-202
81 红塔证券 （集团）有限责 园五里冲花果园项目 V 区 199.38
1.8.14
任公司 15 栋一单元 3507
中青旅集团上 上海市嘉定区叶城路 1118
2018.8.1-2021.
82 红塔证券 海金宇豪国际 号嘉定淮海国际广场 105-5 77.88
7.31
酒店有限公司 室
西双版纳鑫盛
景洪市勐养路 8 号 A 幢 11 2018.9.5-2021.
83 红塔证券 商业运营管理 151.37
层 1104 号 9.4
有限公司
厦门市思明区鹭江道 100 号
信山置业（厦 2018.9.1-2020.
84 红塔证券 怡山商业中心（厦门财富中 102.64
门）有限公司 9.30
心）08 层 09 单元
太原高新区建 山西综改示范区学府园区
2018.7.1-2021.
85 红塔证券 设投资有限公 南中环街 401 号电子数码港 216
6.30
司 A 座 1 层 A8 区
保山市中瑞房 云南省保山市腾冲市腾越
2018.6.25-202
86 红塔证券 产土地评估有 镇满邑社区菜园坡小区 47 160
0.6.25
限公司 号
郑州未来大酒 郑州市未来路 69 号未来大 2018.10.10-20
87 红塔证券 202
店有限公司 厦 9 层 901 号 19.10.9
昆明市北京路 155 号附 1 号 2018.6.1-2020.
88 红塔期货 红塔大厦 40
红塔大厦 5 层 502 2.29
昆明市北京路 155 号附 1 号 2017.12.1-202
89 红塔期货 红塔大厦 124
红塔大厦 5 层 504 0.2.28
上海市虹口区黄浦路 99 号
雷苑、上海三丰 2018.7.1-2021.
90 红塔期货 上海滩国际大厦 1206/08B 207.59
置业有限公司 6.30
室
截至 2018 年 12 月 31 日，公司共有 15 处租赁房产出租方尚未取得相关房屋
35
截至本招股说明书签署之日，红塔期货有限责任公司上海田林东路营业部已变更为红塔
期货有限责任公司上海分公司。
1-1-344
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
产权证明文件或存在转租行为，分别为上表中第 7、30、31、35、37、44、46、
52、63、64、71、74、75、78、81 处租赁房产，其中 9 处租赁房产系公司证券
营业部、期货营业部经营场所，6 处租赁房产系红塔基金和红塔资管经营场所和
员工住所。
尽管上述租赁房产出租方尚未取得相关房屋产权证明文件或存在转租行为，
但相关出租方能够提供购房合同、购销备案登记、租赁备案登记、转租许可等各
类文件，能够证明可对上述房屋进行支配，并据此拥有对外出租的权利，属于有
权出租。截至 2018 年 12 月 31 日，全部租赁房产面积为 35,178.95 平米，上述未
取得相关房屋产权证明文件或存在转租行为的租赁房产面积为 3,618.86 平米，占
公司全部租赁房产面积的 10.29%，占比较小。同时，发行人作为经营证券期货
业务的公司，主要资产为银行存款及各类金融资产，房产不是公司的主要经营性
资产。综上，前述租赁房产不会影响公司正常开展业务经营，亦不会对公司的经
营业绩和财务状况造成重大不利影响。
此外，公司目前使用的位于上海市骊山路 1-3 号一幢 8 层大楼系公司成立时
云南省国托投入的资产，该项房屋的所有权人为上海市普陀区教育局；出租人为
上海桃苑房地产发展有限公司；承租人为云南省国托；目前实际占有、使用人为
红塔证券，与该房屋有关的情况如下：
根据上海市房地产权证，上海市普陀区教育局拥有上海市骊山路 1-3 号房屋
的所有权（房屋所有权证编号：沪房地普字（1998）第 007859 号）。
1996 年 8 月 5 日，上海市普陀区教育局授权上海桃苑房地产有限公司与云
南省国托签订骊山大厦（骊山路 1 号-3 号）租赁合同，并约定骊山大厦租赁合同
所产生的全部法律责任与义务均归属于上海市普陀区教育局承担。
1996 年 9 月 8 日，云南省国托（承租方）与上海桃苑房地产发展有限公司
（出租方）签署房屋租赁合同，约定承租上海市骊山路 1-3 号一幢 8 层大楼，租
赁期限为 1996 年 11 月 30 日至 2046 年 11 月 29 日，建筑面积为 4,339 平方米，
租赁价格为 4,300.00 元/平，全部租赁费 1,891.96 万元，已由云南省国托全部支
付完毕。
公司发起设立时，云南省国托以其持有的证券类净资产进行出资，其中包括
1-1-345
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
作为无形资产出资的上海市骊山路 1-3 号一幢 8 层大楼，后为完善当时以房屋使
用权进行出资的行为，公司全体股东对因云南省国托以房屋使用权出资可能对公
司造成的风险进行补偿，补偿所需资金全部来源于 2008 年中期公司对各股东的
现金分红，各股东按照持有公司股份的比例进行补偿。
由于云南省国托系上海市骊山路 1-3 号一幢 8 层大楼的承租人，且根据出资
协议以该房产使用权对红塔证券进行出资，截至本反馈回复出具之日，该幢房产
由公司实际占有并使用，公司将该房屋作为上海骊山路营业部的经营场所，云南
省国托对公司使用该房产未提出任何异议。
如果云南省国托提出异议并最终导致公司中止使用该房屋，公司上海骊山路
营业部将本着精简、节约的原则重新选择替代性的营业场所，并需支付对应的租
赁费用与相关搬迁费用，进而对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。
公司控股股东合和集团就房产租赁出具书面承诺：“红塔证券（含证券营业
部、分公司）及其子公司（含分支机构）部分房屋租赁出租方未能提供租赁房屋
权属证书或出租方有权出租的相关文件或房屋租赁合同签署不规范等情形，如红
塔证券及其子公司房产租赁存在的瑕疵给红塔证券及其子公司正常经营造成损
失，本公司自愿承担因此产生的一切费用和损失。”
（四）主要无形资产
公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标、域名、软件和交易单元等。
1、土地使用权
截至 2018 年 12 月 31 日，公司及下属子公司、分公司、营业部拥有 13 项土
地使用权。具体情况如下表所示：
土地 面积（平方米）
序 取得 使用权 他项
使用 土地证号 坐落 独用面积/使 宗地 用途
号 方式 终止日期 权利
权人 用权面积 面积
五国用 商务
红塔 南屏街华域 分摊面积
1 出让 （2015）第 - 金融 2039.7.19 无
证券 大厦 3 层 207.26
00520 号 用地
五国用 商务
红塔 南屏街华域 分摊面积
2 出让 （2015）第 - 金融 2039.7.19 无
证券 大厦 4 层 207.26
00519 号 用地
1-1-346
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
土地 面积（平方米）
序 取得 使用权 他项
使用 土地证号 坐落 独用面积/使 宗地 用途
号 方式 终止日期 权利
权人 用权面积 面积
深房地字第
红塔 未载 深圳市罗湖
3 2000213311 - 5,755.60 住宅 2062.12.27 无
证券 明 区桂园路
号
深房地字第
红塔 未载 深圳市罗湖
4 2000213313 - 5,755.60 住宅 2062.12.27 无
证券 明 区桂园路
号
深房地字第
红塔 未载 深圳市罗湖
5 2000213310 - 5,755.60 住宅 2042.12.27 无
证券 明 区桂园路
号
田林东路
沪房地徐字
红塔 414 弄 12 号 总面积
6 出让 （2004）第 3,200 商业 2044.5.16 无
证券 -15 号，20 2,930.10
025965 号
号-22 号
红塔
证券
股份
有限
沪房地虹字 横浜路 123
公司
7 出让 （2011）第 弄 1 号 2304 - 5,775 住宅 2068.5.10 无
上海
007972 号 室
曲阳
路证
券营
业部
出让 商务
云（2016） 青年路 387
/市 金融
红塔 五华区不动 号华一广场 分摊面积
8 场化 2,419.60 用地/ 2038.12.1 无
期货 产权第 17 层 A、D、 77.16
商品 非住
0017462 号 E座
房 宅
出让 商务
云（2016）
/市 青年路 387 金融
红塔 五华区不动 分摊面积
9 场化 号华一广场 2,419.60 用地/ 2038.12.1 无
期货 产权第 17.37
商品 17 楼 C 座 非住
0017458 号
房 宅
粤（2017） 南山区宝深
非市
红塔 深圳市不动 路南松坪村 居住
10 场商 35.52 25,823.79 2079.10.18 无
基金 产权第 三期西区 2 用地
品房
0102751 号 栋 27F
粤（2017） 南山区宝深
非市
红塔 深圳市不动 路南松坪村 居住
11 场商 34.70 25,823.79 2079.10.18 无
基金 产权第 三期西区 2 用地
品房
0102762 号 栋 28D
粤（2017） 南山区宝深
非市
红塔 深圳市不动 路南松坪村 居住
12 场商 35.51 25,823.79 2079.10.18 无
基金 产权第 三期西区 4 用地
品房
0102740 号 栋 3F
红塔 非市 粤（2017） 南山区宝深 居住
13 34.58 25,823.79 2079.10.18 无
基金 场商 深圳市不动 路南松坪村 用地
1-1-347
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
土地 面积（平方米）
序 取得 使用权 他项
使用 土地证号 坐落 独用面积/使 宗地 用途
号 方式 终止日期 权利
权人 用权面积 面积
品房 产权第 三期西区 4
0102756 号 栋 3G
2、商标
截至 2018 年 12 月 31 日，公司拥有注册商标 1 项。具体情况如下表所示：
注册人 商标 注册号 商标类别 有效期限
基金投资；证券和公债经纪；证券交
易行情；受托管理；期货经纪；金融 2014.11.7-
红塔证券 第 3396901 号
咨询；金融信息；有价证券的发行； 2024.11.6
公共基金（商品截止）
3、域名
截至 2018 年 12 月 31 日，公司拥有互联网域名 6 项。具体情况如下表所示：
序号 域名 注册人 有效期限
1 hongtastock.com 红塔证券 2001.11.22-2026.11.22
2 hongtazq.com 红塔证券 2003.3.11-2026.3.11
3 hongtaqh.com 红塔期货 2008.3.18-2028.3.18
4 htamc.com.cn 红塔基金 2011.12.19-2022.12.19
5 htamc.cc 红塔基金 2016.3.30-2022.3.30
6 hzldcapital.com 红证利德 2017.10.16-2019.10.16
4、软件
截至 2018 年 12 月 31 日，公司拥有的软件情况如下：
单位：万元
项 目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
软件 11,449.81 6,612.66 - 4,837.15
5、交易单元
截至 2018 年 12 月 31 日，公司拥有上海证券交易所交易单元 24 个，深圳证
券交易所交易单元 9 个，股转公司交易单元 1 个。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司交易席位费情况如下表所示：
1-1-348
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
单位：万元
项 目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
交易席位费 2,030.00 1,397.45 - 632.55
六、公司持有的业务许可文件
公司和控股子公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度。截至本招股说
明书签署之日，公司和控股子公司所从事的业务均已取得主管部门的业务许可或
者取得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。
（一）经营证券期货业务许可证
公司持有中国证监会于 2018 年 4 月 16 日颁发的《经营证券期货业务许可
证》。截至 2018 年 12 月 31 日，公司下属分公司及 53 家证券营业部均已取得中
国证监会颁发的经营证券期货业务许可证。
（二）其他主要业务资格
1、2002 年 10 月 25 日，中国人民银行出具《中国人民银行关于华龙证券有
限责任公司等 18 家证券公司成为全国银行间同业拆借市场成员的批复》（银复
[2002]303 号），核准公司为全国银行间同业拆借市场成员。
2、2003 年 2 月 8 日，中国证监会出具《关于国都证券有限责任公司等十六
家证券公司网上证券委托业务资格的批复》（证监信息字[2003]1 号），核准公司
开展网上证券委托业务资格。
3、2003 年 2 月 28 日，国家外汇管理局云南省分局出具《关于红塔证券股
份有限公司申请经营外汇业务的批复》（云汇复[2003]7 号），核准公司经营外汇
业务，外汇业务范围为：外币有价证券经纪业务；外币有价证券咨询业务。
4、2003 年 5 月 26 日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司
受托投资管理业务资格的批复》（证监机构字[2003]113 号），核准公司从事受托
投资管理业务的资格。
5、2003 年 9 月 15 日，中国证监会出具《关于红塔证券股份有限公司股票
主承销商资格的批复》（证监机构字[2003]185 号），核准公司的股票主承销商资
1-1-349
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
格；同日，中国证监会颁发了《经营股票承销业务资格证书》（编号 99-C06）。
6、2006 年 3 月 21 日，中登公司出具《关于同意红塔证券股份有限公司成
为中国证券登记结算有限责任公司结算参与人的批复》（中国结算函字[2006]69
号），核准公司成为结算参与人，结算参与人代码为 100052。
7、2007 年 5 月 11 日，中国证券业协会出具《关于红塔证券申请创新类证
券公司评审意见的函》（中证协函[2007]130 号），评审通过了公司创新试点类证
券公司的申请。
8、2008 年 2 月 1 日，中登公司出具《关于同意红塔证券股份有限公司成为
中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 甲 类 结 算 参 与 人 的 批 复 》（ 中 国 结 算 函 字
[2008]13 号），核准公司成为甲类结算参与人。
9、2008 年 3 月 29 日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司
证券投资基金代销业务资格的批复》（证监许可[2008]465 号），核准公司开办证
券投资基金代销业务资格。
10、2008 年 8 月 6 日，中国银行间市场交易商协会出具《中国银行间市场
交易商协会会员资格通知书》（中市协发[2008]38 号），接受公司为协会会员。
11、2010 年 5 月 5 日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司
为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》（证监许可[2010]582 号），核准公司
为红塔期货提供中间介绍业务资格。
12、2012 年 5 月 28 日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司
融资融券业务资格的批复》（证监许可[2012]712 号），核准公司从事融资融券业
务。
13、2012 年 8 月 27 日，中国证券业协会出具《关于反馈证券公司中小企业
私募债券承销业务试点实施方案专业评价结果的函》（中证协函[2012]569 号），
通过公司报送的中小企业私募债券承销业务试点实施方案。
14、2013 年 3 月 21 日，股转公司出具《主办券商业务备案函》（股转系统
函[2013]63 号），同意公司在股转公司从事推荐业务和经纪业务。
1-1-350
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
15、2013 年 4 月 24 日，深圳证券交易所出具《关于约定购回式证券交易权
限开通的通知》（深证会[2013]41 号），同意开通公司约定购回式证券交易权限。
16、2013 年 4 月 26 日，证金公司出具《关于申请参与转融通业务的复函》
（中证金函[2013]123 号），同意公司作为转融通业务借入人，先行参与转融资业
务。
17、2013 年 5 月 20 日，上海证券交易所出具《关于确认红塔证券股份有限
公司约定购回式证券交易权限的通知》（上证会字[2013]52 号），确认公司约定购
回式证券交易权限。
18、2013 年 7 月 5 日，中登公司出具《代理证券质押登记业务资格确认函》，
同意公司开展代理证券质押登记业务。
19、2013 年 8 月 12 日，上海证券交易所出具《关于确认红塔证券股份有限
公司股票质押式回购业务交易权限的通知》（上证会字[2013]134 号），确认公司
股票质押式回购业务交易权限。
20、2013 年 8 月 26 日，云南证监局出具《云南证监局关于核准红塔证券股
份有限公司代销金融产品业务资格的批复》（云证监许可[2013]20 号），核准公司
从事代销金融产品业务。
21、2013 年 9 月 9 日，深圳证券交易所出具《关于同意红塔证券开通股票
质押式回购交易权限的通知》（深证会[2013]91 号），同意开通公司股票质押式回
购交易权限。
22、2014 年 6 月 17 日，证金公司出具《关于参与转融券业务试点的通知》
（中证金函[2014]137 号），同意公司参与转融券业务。
23、2014 年 7 月 11 日，股转公司出具《主办券商业务备案函》（股转系统
函[2014]846 号），同意公司作为做市商在股转公司从事做市业务。
24、2014 年 10 月 13 日，上海证券交易所出具《关于同意开通红塔证券股
份有限公司港股通业务交易权限的通知》（上证函[2014]630 号），同意开通公司
A 股交易单元的港股通业务交易权限。
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
25、2015 年 1 月 23 日，上海证券交易所出具《关于红塔证券股份有限公司
成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知》（上证函[2015]139 号），同意
开通公司股票期权经纪业务交易权限。
26、2015 年 5 月 12 日，上海证券交易所出具《关于开通红塔证券股份有限
公司股票期权自营交易权限的通知》（上证函[2015]642 号），同意开通公司股票
期权自营业务交易权限。
27、2016 年 11 月 4 日，深圳证券交易所出具《关于同意开通财达证券等会
员单位深港通下港股通业务交易权限的通知》（深证会[2016]330 号），同意开通
公司交易单元的深港通下港股通业务交易权限。
28、公司持有《证券业务外汇经营许可证》（汇资字第 SC201214 号）、《上
海证券交易所会员资格证书》（会员编号：0064）、《深圳证券交易所会员资格证
书》（会员编号：000641）、《中国期货业协会会员证书》（会员编号：G02060）、
《中国证券业协会会员证》（会员代号：153077）和《中国证券投资基金业协会
会员证书》（会员代码：L0311874）。
（三）红塔期货主要业务资格、许可
1、2018 年 9 月 13 日，中国证监会向红塔期货出具《经营证券期货业务许
可证》（流水号 000000012303）。截至 2018 年 12 月 31 日，红塔期货 10 家期货
营业部及红塔期货有限责任公司上海分公司均已取得中国证监会颁发的经营证
券期货业务许可证。
2、2008 年 2 月 13 日，中国证监会向红塔期货出具《关于核准云南国资期
货经纪有限公司金融期货经纪业务资格的批复》（证监许可[2008]242 号），核准
红塔期货的金融期货经纪业务资格。
3、2012 年 11 月 20 日，云南证监局向红塔期货出具《云南证监局关于核准
红塔期货有限责任公司期货投资咨询业务资格的批复》（云证监[2012]291 号），
核准红塔期货的期货投资咨询业务资格。
4、2015 年 1 月 14 日，中国期货业协会向红塔期货出具《关于红塔期货有
限责任公司资产管理业务予以登记的通知》（中期协备字[2015]8 号），对红塔期
1-1-352
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
货资产管理业务予以登记。
5、红塔期货持有中国期货业协会会员证书（会员编号 G01176）、《大连商品
交易所会员证书》（会员号：0201）、《上海期货交易所会员证书》、《郑州商品交
易所会员证书》（会员号 0003）、《中国金融期货交易所交易结算会员证书》（会
员号：0180）和上海国际能源交易中心会员证书（会员号 8306）。
（四）红塔基金主要业务资格、许可
1、2017 年 12 月 6 日，中国证监会向红塔基金出具《经营证券期货业务许
可证》（流水号 000000000886）。
2、红塔基金持有《中国证券投资基金业协会会员证书》（会员代码：
P0100072）。
（五）红塔资管主要业务资格、许可
1、2017 年 12 月 15 日，中国证监会向红塔资管出具《经营证券期货业务许
可证》（流水号 000000000953）。
2、红塔资管持有《中国证券投资基金业协会会员证书》（会员代码：
PT1600004674）。
1-1-353
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况
公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人
员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，公司具备独立完整的资产、业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立情况
公司具有开展证券业务所必备的资产，与控股股东产权关系明确，资产界定
清晰。公司对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在以委托经营或其它类似
方式依赖控股股东及其它关联方开展经营的情况，也不存在资产、资金被控股股
东占用而损害公司利益的情况。
（二）人员独立情况
公司董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定
通过合法程序产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决
定的情况。公司的总裁、副总裁、财务总监、合规总监、董事会秘书等高级管理
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的劳
动人事制度和工资管理制度，在劳动、人事、工资管理等方面独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
（三）财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备专职财务管理人员，建立了独立、完整的
财务核算体系。公司严格执行《企业会计准则》，建立了规范的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司及下属子公司
独立开设银行账户、独立办理纳税登记并依法履行纳税义务，不存在与控股股东、
1-1-354
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。
（四）机构独立情况
公司已建立健全内部经营管理机构，根据《公司法》和《公司章程》等有关
规定设置了股东大会、董事会、监事会等决策、执行及监督机构，并根据经营管
理的需要建立了相关职能部门、分支机构。公司的经营管理机构独立行使经营管
理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。
（五）业务独立情况
公司主要从事经中国证监会批准的各项证券业务，拥有独立、完整的业务经
营体系，具有面向市场独立开展业务的能力。公司的业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
经核查，保荐机构认为，公司真实、准确、完整地反映了资产、人员、财务、
机构和业务方面的独立运行情况。
二、同业竞争
（一）公司的同业竞争情况
截至本招股说明书签署之日，合和集团持有公司 109,470.00 万股股份，占本
次发行前总股本的 33.48%，为公司的控股股东。合和集团及其控制的其他企业
的主营业务情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发起人、
持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）发行人的
控股股东情况”。
截至本招股说明书签署之日，发行人控股股东、间接控股股东及其控制的企
业、实际控制人中烟总公司控制的其他企业不从事证券类、期货类业务。同时，
发行人控股股东、间接控股股东及其控制的企业、实际控制人控制的一级子公司
中存在部分投资业务，主要情况如下：
1-1-355
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
序号 公司名称 经营范围
烟用丝束经营（有效期至 2019 年 3 月 12 日）；烟草行业所需的钢
材、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、铜材、铝材、水泥、木材、聚
中国烟草投资管
1 乙烯、聚丙烯、汽车、电线、电缆、工业锅炉的销售，投资与资
理公司
产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
能源、房地产、农业、教育、医疗、物流、基础设施、文化产业、
网络信息、金融产品、环保节能项目投资与管理；烟用辅料及烟
草配套项目投资与经营；与业务相关的咨询服务。（“1、未经有
中国双维投资有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
2
限公司 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
红塔创新投资股
3 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
份有限公司
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
红塔创新（昆山）
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
4 创业投资有限公
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准
司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资：房地产业、建筑业、建材制造业、物业管理业、园林绿化
业、住宿和餐饮业、娱乐业；直接经营：房地产开发经营、建筑
施工、建材制造、销售；物业管理、园林绿化、园林绿化规划设
计、园林绿化工程施工、园林绿化养护、维护、管理；园林绿化、
苗木、花卉、盆景、草坪的培育、种植、销售；水资源管理及灌
溉服务；住宿、餐饮、面点；文体娱乐、水上娱乐、洗浴、会议
云南红河投资有 服务；百货、副食、酒批发、零售；烟零售；废品销售；玩具、
5
限公司 预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；足浴、保健
按摩、健身运动咨询服务；蔬菜、鸡蛋、肉类的批发、零售；水
公园经营及管理；水上娱乐服务、摄影服务；玩具、工艺品、服
装鞋帽、旅游纪念品、农产品、食品及饮料销售；停车场经营、
游乐场所及自有物业租赁、广告发布、承办体育比赛、大型文化
活动策划组织开展、歌舞表演、杂技表演（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
对房地产业、物业管理、房屋经营管理、旅游服务业、高新技术
云南烟草兴云投 产业、国内外贸易、会展、金融证券业、酒店、娱乐服务业等方
6
资股份有限公司 面进行投资，项目开发（应经行业主管特许的项目、投资，须申
报依法获准）。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、
深圳市兴云诚投 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询（不含
7
资有限公司 人才中介服务及其它限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事
房地产开发经营。
机械设备、建筑材料、化工原料（不含易燃易爆物品）；工艺美术
深圳市亿成投资
8 品（不含金银饰品）；纺织品、纸制品、电子产品、仪器仪表的销
有限公司
售；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
云南红塔股权投 受托管理股权投资基金,从事股权投资及相关咨询服务(未按规定
9 资基金管理有限 在中国证券投资基金协会登记备案的,不得从事与私募基金相关业
公司 务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
1-1-356
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1、中国烟草投资管理公司、中国双维投资有限公司
中国烟草投资管理公司是国家烟草专卖局、中烟总公司直属的专业性公司，
中国烟草投资管理公司主要的职责如下：
（1）负责行业多元化投资经营工作的归口管理；参与编制行业多元化投资
规划，参与审核多元化投资项目；参与审核多元化经营企业国有产权转让、国有
资产无偿划转等事项；
（2）拟定行业多元化经营管理规定和企业退出机制，指导建立现代企业制
度，完善公司治理结构；建立和完善行业多元化经营企业国有资产保值增值指标
体系和目标考核制度；
（3）根据总公司的授权，对总公司直接投资及本公司投资的多元化企业行
使出资人权利，履行出资人职责；
（4）负责行业战略性投资项目的规划、论证及组织实施工作；
（5）负责国产醋纤丝束经营，依法经营其他烟用材料；参与拟定醋纤丝束
分配计划与价格；
（6）承办国家烟草专卖局、总公司交办的其他事项。
中国双维投资公司是国家烟草专卖局、中烟总公司直属的专业性公司，中国
双维投资公司主要的职责如下：
（1）负责烟草行业重大战略性投资项目的规划、论证和可行性研究工作；
（2）组织实施经中国烟草总公司批准的投资项目；
（3）承担本公司直接投资企业和投资项目的经营管理工作；
（4）参与整合中国烟草总公司确定的行业多元化投资项目的优质资产；
（5）根据国家烟草专卖局授权，管理本公司的人事、劳动工资工作；
（6）承办国家烟草专卖局、中国烟草总公司交办的其他事项。
综上，中国烟草投资管理有限公司、中国双维投资公司作为国家烟草专卖局、
中烟总公司直属的专业性公司，主要负责行业多元化投资经营工作的归口管理、
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
烟草行业重大战略性投资项目的规划、论证及可行性研究工作，同时负责实施中
烟总公司批准的投资及管理自身的投资项目，承担了一定的行业宏观管理职能，
该类公司在业务、资产、机构、财务、管理人员、投资渠道、投资决策等方面与
发行人独立。据此，中国烟草投资管理有限公司、中国双维投资公司并未从事与
发行人相同或相似的业务，与发行人主营业务不存在同业竞争。
2、红塔创新、红塔创新（昆山）、云南红塔股权投资基金管理有限公司36
截至 2018 年 12 月 31 日，红塔创新、红塔创新（昆山）的投资标的如下：
（1）红塔创新
序号 投资标的名称 主要经营范围
贵金属（含金）信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能
材料及相关合金、化合物的研究、开发、生产、销售；含贵金属
（含金）物料综合回收利用。工程科学技术研究及技术服务，分
贵研铂业股份有
1 析仪器，金属材料实验机及实验用品，贵金属冶金技术设备，有
限公司
色金属及制品；仓储及租赁服务；经营本单位研制开发的技术和
技术产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备和原辅材料的
进口业务；进行国内、外科技交流和科技合作。
深圳市国电南思 计算机软硬件、机电产品的技术开发、批发、进出口（涉及配额
2 系统控制有限公 许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；电力
司 系统信息咨询。
生物技术推广服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服
务；医疗设备维修；货物进出口（专营专控商品除外）；食品科
学技术研究服务；生物技术开发服务；软件开发；医学研究和试
验发展；医疗设备租赁服务；计算机技术开发、技术服务；医疗
用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；建筑工程后期装饰、
中山大学达安基 装修和清理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；机电设
3
因股份有限公司 备安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；室内装饰、装
修；通用机械设备零售；风险投资；投资咨询服务；企业自有资
金投资；投资管理服务；非许可类医疗器械经营；医疗诊断、监
护及治疗设备制造；临床检验服务；医疗诊断、监护及治疗设备
零售；生物药品制造；二、三类医疗器械批发；医疗诊断、监护
及治疗设备批发；股权投资；股权投资管理。
经营进出口业务；物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁
大族激光科技产 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）激光、机器
4 业集团股份有限 人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案；激光雕刻机、
公司 激光焊接机、激光切割机、激光器及相关元件（不含限制项目）、
机器人相关产品的研发、生产和销售；普通货运。
烟台万华超纤股 超细纤维合成革、聚氨酯合成革及其它聚氨酯革、制革用聚氨酯
5
份有限公司 树脂及助剂的开发、生产、销售；吸波及伪装材料、制品、蓬盖
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截至 2018 年 12 月 31 日，云南红塔股权投资基金管理有限公司不存在任何投资标的。
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
序号 投资标的名称 主要经营范围
及帐篷材料的研发、销售。（有效期限以许可证为准）。资格证
书范围内进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
科技企业孵化；投资及投资管理；技术开发，技术咨询，技术服
中关村兴业（北 务，技术转让；自有房屋出租；房地产开发；销售自行开发的商
6 京）高科技孵化 品房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
器股份有限公司 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
人工环境技术、超净排放技术、制冷空调、压缩机技术、锅炉供
暖替代技术、能源综合利用技术、环保节能技术、压力容器及换
热技术研发以上技术范围内设备、电气设备及零部件的制造、销
冰轮环境技术股
7 售、服务(凭生产许可证经营)以上技术范围内成套工程的设计、
份有限公司
咨询、安装调试及技术服务许可范围内的进出口业务、对外承包
工程钢结构设计制作安装、防腐保温工程、房屋租赁。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
技术开发、技术转让、技术培训、技术服务、技术咨询；计算机
软件开发；承接计算机网络工程；销售计算机软硬件及外围设备；
基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销
售计算机、软件及辅助设备、通用设备、专用设备、电子产品、
北京慧图科技股 机械设备、通讯设备、仪器仪表及文化、办公用机械、化工产品
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份有限公司 （不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金、交电、文化用
品；生产水文仪器及岩土工程仪器。（企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动）
制作、发行：广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视
长城影视股份有
9 节目）；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；
限公司
企业形象策划；会展会务服务；摄影服务。
安全生产许可证范围内化学危险品的生产；许可证范围内铁路专
用线经营；丙烷、正丁烷（带有存储设施的）经营、仓储经营（以
万华化学集团股 上经营项目有效期限以许可证为准）聚氨酯及助剂、异氰酸酯及
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份有限公司 衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的
自营进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
以地球空间信息技术为核心的高新技术产品的开发、研制、技术
咨询、技术服务；测绘产品的研制及销售；承接测绘工程（国家
有专项规定的从其规定）；通信产品的研制；大数据整合、存储
与服务运营；计算机软件的设计、开发、服务、销售；计算机信
息系统的设计、施工、集成及技术服务；经营本企业和成员企业
立得空间信息技 自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所
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术股份有限公司 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件技术的进口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；信息服务业务。
（仅含互联网信息服务，不含短信息服务、固定网电话信息服
务）；互联网信息服务不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药
品和医疗器械以及电子公告服务等内容（凭有效许可证经营）。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备；技
万华生态板业股
12 术开发；销售自产产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制
份有限公司
毒化学品）、家具、建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进
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序号 投资标的名称 主要经营范围
出口、代理进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动）
大容量注射剂（含抗肿瘤药）、冲洗剂生产；进出口业务（按青
外经贸外贸字[2002]58 号批准证书范围经营）开发、生产新型医
药包装材料，销售自产产品；生产：III 类手术室、急救室、诊疗
华仁药业股份有 室设备及器具（6854）、III 类体外循环及血液处理设备（6845）、
13
限公司 III 类植入材料及人工器官（6846）、III 类医用光学器具、仪器
及内窥镜设备（6822）（药品生产许可证,医疗器械生产许可证有
效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
从事仪器、仪表、环境治理设备及相关产品的研制开发、生产、
安装、销售、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；机动
车尾气遥感检测系统研发；化工产品（化学危险品及易制毒化学
品除外）、电子产品、五金交电、仪器、仪表、针纺织品、塑料
制品、橡胶制品、通讯器材（不含无线电移动电话、地面卫星接
收设备）的批发、零售；软件产品的开发、生产和销售；环境监
测仪器的研制、生产、销售；数字信息技术服务；数据处理、数
河北先河环保科
14 据服务；计算机信息系统集成服务，环境监测仪器的维修、运营
技股份有限公司
服务；环保工程、环境检测；环境工程设计、施工及技术咨询、
技术服务；清洁服务；环境监测；节能产品技术、热泵产品技术、
中央空调设备技术、压缩机及配件技术的开发、生产、销售及安
装；采暖系统工程的设计、暖通工程施工；房屋租赁；环境监测
设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限
制和禁止的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
光电设备、光电仪器产品、信息技术产品、太阳能电池及太阳能
发电系统、光学玻璃、光电材料与元器件、磁盘微晶玻璃基板的
开发、设计、加工制造及销售；铂、铑贵金属提纯、加工；陶瓷
耐火材料生产、销售；计量理化检测、设备维修；房屋租赁；经
北方光电股份有
15 营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原
限公司
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家
限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；与上述业
务相关的技术开发、技术转让、技术咨询服务（不含中介）。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合
云南沃森生物技 作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、
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术股份有限公司 生物类药品及相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
锦绣年华（北京） 制售中餐（含冷荤凉菜）；销售饮料、酒；经济信息咨询；组织
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餐饮有限公司 文化艺术交流活动（演出除外）；礼仪服务；会议服务。
电极材料、高效储能材料、复合型新材料的研发、生产与销售及
技术服务；银粉、铜粉、银包铜粉以及其它有色金属产品的研制、
昆明理工恒达科 开发与生产；金属材料的销售；节能技术咨询、技术服务；材料
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技股份有限公司 表面处理新产品开发、生产、销售及技术咨询；货物及技术进出
口业务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
皮革制品加工销售、鞋类制品加工销售、毛皮收购销售（需经审
河南三和皮革制
19 批的凭有效许可证经营）。经营本企业自产产品及技术的进出口
品有限公司
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅助材料及技术的进
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序号 投资标的名称 主要经营范围
口业务，国家限定的产品除外。
室内外装饰；装饰设计；铝塑门窗、电器设备、建筑幕墙及水电
暖的安装；钢结构制作安装；消防设施工程安装；智能化工程设
计及安装；园林古建筑装饰工程；建筑工程咨询；承包境外建筑
装修装饰工程、建筑幕墙工程和境内国际招标工程,承包上述境外
德才装饰股份有 工程的设计和施工,出口上述境外工程所需的设备、材料,对外派
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限公司 遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承揽艺术装潢、雕塑、装
饰制品的设计与施工；软装配饰设计、施工；城市及道路照明工
程设计；承办展览展示；安全技术防范系统的设计、施工与上门
维修；标识、标牌制作及安装。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机
系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件
服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备、医疗器械 II
东华软件股份公 类；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼
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司 宇及数据中心计算机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理
进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
制造、销售：保温材料、水性涂料、油墨、粘合剂；批发、零售：
青岛科瑞新型环 建筑材料、装饰材料、五金、机械设备；技术开发、技术转让、
22 保材料集团有限 技术咨询、技术服务；室内外装饰装潢、防水保温工程、内外墙
公司 粉刷工程、道路桥梁基础工程；货物进出口、技术进出口。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
水产新品种引进与选育；水产良种苗种繁育；水产增养殖、销售；
乳山华信食品有 水产品、食品加工、冷冻、冷藏、销售；海洋生物技术研究、技
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限公司 术推广及技术转让；备案范围内货物及技术进出口业务。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
木质家具制造;竹、藤家具制造;金属家具制造;塑料家具制造;其他
家具制造;金属门窗制造;木门窗、楼梯制造;地板制造;床上用品制
造;窗帘、布艺类产品制造;金属建筑装饰材料制造;金属日用杂品
制造;软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术
咨询服务;数据处理和存储服务;智能化安装工程服务;会议及展
览服务;家具批发;家居饰品批发;五金产品批发;厨房设备及厨房
用品批发;卫生盥洗设备及用具批发;灯具、装饰物品批发;建材、
装饰材料批发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);五金零售;灯
广州诗尼曼家居
24 具零售;家具零售;木质装饰材料零售;金属装饰材料零售;卫生洁
股份有限公司
具零售;日用杂品综合零售;日用灯具零售;厨房用具及日用杂品
零售;商品零售贸易(许可审批类商品除外);家具设计服务;室内装
饰设计服务;金属结构件设计服务;家具及家用电器用品出租服
务;家具和相关物品修理;家具安装;门窗安装;室内装饰、装修;货
物进出口(专营专控商品除外);陶瓷、玻璃器皿批发;陶瓷、玻璃器
皿零售;建筑工程后期装饰、装修和清理;建筑结构加固补强;建筑
结构防水补漏;建筑劳务分包;提供施工设备服务;土石方工程服
务;工程排水施工服务;场地租赁(不含仓储);内贸普通货物运输。
电力技术开发；计算机技术开发；技术服务；技术咨询；计算机
北京煜邦电力技
25 技术培训；销售仪器仪表、电线电缆、电力设备及器材；计算机
术股份有限公司
系统服务；生产制造仪器仪表；承装（承修、承试）电力设施。
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序号 投资标的名称 主要经营范围
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
变压器、整流器和电感器制造；机械技术开发服务；计算机技术
开发、技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出
口；电子元器件零售；电工器材零售；电器辅件、配电或控制设
明珠电气股份有 备的零件制造；工业自动控制系统装置制造；配电开关控制设备
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限公司 制造；电气机械设备销售；电力电子技术服务；电气机械检测服
务；节能技术推广服务；能源管理服务；电力工程设计服务；电
气设备修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
建筑材料（不含木材）、金属材料、五金、二类机电（不含汽车）、
吉林新亚强生物
27 土特产品批发兼零售；进出口商品经营业务。（依法须经批准的
化工有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
机电一体化技术开发；汽车进气歧管制造；货物及技术的进出口
天津惠德汽车进
（法律及行政法规另有规定的除外）；塑料制品、五金交电批发
28 气系统股份有限
兼零售；普通货运；汽车零部件销售。（依法须经批准的项目，
公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳市万佳安物 闭路监控系统、防盗系统、楼宇对讲系统、门禁系统、视频电子
29 联科技股份有限 产品的技术开发、生产和销售，货物及技术进出口。（不含法律、
公司 行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
智能控制系统、水处理系统、高效喷滴灌系统、现代化温室栽培
系统的生产，水利水电建设工程施工，钢结构建设工程专业施工，
上海华维节水灌
30 灌溉工程设计、施工，水景工程设计、施工，水利工程设计、施
溉股份有限公司
工，绿化工程设计、施工，从事货物及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事通风机(包含防火排烟风机)、除尘器、冷却单元等通风与空
威海克莱特菲尔 气处理系统装备及配件的设计、开发、生产、销售,以及相关产品
31 风机股份有限公 的检修和服务,厂房租赁业务。(依法须经批准的项目,经相关部门
司 批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
杭州字节信息技 技术开发、技术服务、技术成果转让:计算机软件、移动通信技
32
术有限公司 术、物联网技术;生产、销售:无线通信设备、智能终端设备。
受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券
红塔高新（深圳）
资产管理及其他限制项目);股权投资、受托管理股权投资基金。
33 股权投资管理有
(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活
限公司
动;不得从事公开募集基金管理业务)
垃圾渗滤液的治理;固体废弃物的处置;工业污水集中处理项目的
技术研发设计、施工、安装、运营服务;市政污水的工程建设与
武汉天源环保股
34 资源化利用;环保设备的集成制造销售;机电设备设计、安装、生
份有限公司
产、销售;进口技术设备的引进与应用。(依法须经审批的项目,经
相关部门审批后方可开展经营活动)
石油工程技术开发、技术服务;技术转让;技术咨询;货物进出口;
技术进出口;化工产品技术开发;销售化工产品(不含危险化学品)、
北京百利时能源
机械设备、电子产品;委托加工;软件设计。(企业依法自主选择经
35 技术股份有限公
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
司
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
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（2）红塔创新（昆山）
序号 投资标的名称 主要经营范围
计算机软件的开发、销售、安装及相关服务；计算机及工业控制
昆山尤尼康工业 系统的系统集成；电力电气及工业控制设备、显示类电子产品、
1
技术有限公司 通信类电子产品、其他信息高科技产品的开发和销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建筑材料（不含木材）、金属材料、五金、二类机电（不含汽车）、
吉林新亚强生物
2 土特产品批发兼零售；进出口商品经营业务（依法须经批准的项
化工有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
软件开发、销售；计算机调色体系、色卡产品开发、销售；水性
色浆生产、销售；水性涂料销售及技术咨询服务（不含危险化学
品）；化工原料及产品的销售（不含危险化学品）；自营和代理
苏州世名科技股
3 各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输（按许可证核
份有限公司
定内容经营）。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、
限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
技术推广服务；专业承包；会议及展览服务；销售机械设备、电
子产品、五金交电、建材。（企业依法自主选择经营项目，开展
北京普来福环境
4 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
技术有限公司
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
集成电路芯片和电子产品研发、加工、测试及销售；自营和代理
昆山锐芯微电子
5 商品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
有限公司
准后方可开展经营活动）
红塔创新、红塔创新（昆山）、云南红塔股权投资基金管理有限公司主要以
创业投资业务为主。报告期内，公司通过红证利德开展私募基金投资业务。两者
从事的投资业务存在广义上的相似性，但两者不存在实质性竞争，主要由于：
①业务资质和监管体制的差异
上述投资企业所投资的业务不属于需中国证监会等监管部门许可的业务。而
发行人私募基金投资业务需取得中国证监会的许可，业务的开展受中国证监会等
证券行业监管机构的监督管理。
②业务定位和运作方式的差异
上述企业所从事的投资业务主要系根据产业政策、财政资金引导政策等政策
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性目标开展的投资，而公司私募基金投资业务主要系通过参与市场化的投资项
目，以退出赚取投资差价为目的，投资对象并无特定区域限制。此外，上述企业
多为直接出资投资，而公司私募基金投资业务非直接出资投资且以收取管理费及
投资收益分成为目的，二者运作方式上亦存在差异。
③投资领域的普遍性
虽然上述企业与发行人业务在股权投资方面存在相似之处，但股权投资作为
企业资本运作的惯常方式具有普遍性，该等投资业务的开展一般不需要取得主管
部门许可，投资业务也已成为市场经济下企业运行的常见业务。
综上，上述企业从事的业务与发行人的私募投资基金业务属于广义的业务相
似，但双方在业务资质、监管体制、业务定位和运作方式等方面各不相同，而且
股权投资已成为市场经济体制下商业运行的惯常方式。尤其是上述企业在业务、
资产、机构、财务、管理人员、投资渠道、投资决策、投资标的等方面与发行人
相互独立。同时，红塔创新、红塔创新（昆山）已出具了书面承诺函，不存在与
红塔证券及其子公司直接或间接投资于同一项目的情况，针对公司子公司红证利
德的拟投资项目，保证不与其竞争该等投资机会。据此，公司与前述主体的投资
业务不构成同业竞争。
3、云南红河投资有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、深圳市兴云
诚投资有限公司、深圳市亿成投资有限公司37
上述主体主要系实业投资型公司而非创投公司，在经营策略上也不以投资退
出赚取投资差价为目的，与公司子公司红证利德从事的私募基金投资业务存在显
著差异。其次，股权投资作为企业资本运作的惯常方式具有普遍性，该等投资业
务的开展一般不需要取得主管部门许可，投资业务也已成为市场经济下企业运行
的常见业务，而公司子公司红证利德从事的私募投资基金业务属于需要证券监督
管理机构许可的特殊经营项目，业务的开展受中国证监会等证券行业监管机构的
监督管理，二者在监管上具有本质差异。此外，报告期内，发行人通过红证利德
37
深圳市亿成投资有限公司已于 2015 年 11 月 26 日向深圳市市场监督管理局提交了清算申
请，目前已无实际经营业务。
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从事的私募基金投资业务与上述企业亦不存在共同投资行为。据此，公司与上述
主体的实业投资业务不构成同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、公司实际控制人中烟总公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
“鉴于红塔证券拟向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票并上
市，为有效避免与红塔证券及其子公司产生同业竞争，中烟总公司作为红塔证券
实际控制人特此承诺如下：
一、本公司及本公司直接或间接控制的公司、企业不存在与红塔证券及其子
公司业务相同、类似或在任何方面构成实质性同业竞争的业务和经营。
二、本公司承诺自本承诺函签署之日起，将采取有效措施，保证本公司及本
公司直接或间接控制的公司、企业不会以任何形式从事对红塔证券及其子公司构
成或可能构成实质性同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与红塔证
券及其子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和
管理等方面的帮助。
三、如果本公司未来拟开展与红塔证券及其子公司构成同业竞争的业务和经
营活动，本公司承诺将该等业务全部通过红塔证券实施。
四、如果本公司违反上述声明与承诺并造成红塔证券、红塔证券子公司或红
塔证券其他股东经济损失的，本公司将赔偿红塔证券、红塔证券子公司或红塔证
券其他股东因此受到的损失，并妥善处置后续事宜。
五、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本公司作为红塔证券实际控制人
期间，持续有效且不可撤销。”
2、公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟分别向公司
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司及本公司直接或间接控制的公司、企业不存在与红塔证券及其
子公司业务相同、类似或在任何方面构成实质性同业竞争的业务和经营。
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二、本公司承诺自本承诺函签署之日起，将采取有效措施，保证本公司及本
公司直接或间接控制的公司、企业不会以任何形式从事或参与对红塔证券及其子
公司构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与红塔证
券及其子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和
管理等方面的帮助。
三、如果本公司违反上述声明与承诺并造成红塔证券、红塔证券子公司或红
塔证券其他股东经济损失的，本公司将赔偿红塔证券、红塔证券子公司或红塔证
券其他股东因此受到的损失，并妥善处置后续事宜。
四、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本公司作为红塔证券控股股东期
间，持续有效且不可撤销。”
3、创业投资公司红塔创新、红塔创新(昆山)作为红塔证券控股股东合和集
团控制的公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司不存在与红塔证券及其子公司业务相同、类似或在任何方面构
成同业竞争的业务和经营。
二、本公司不存在与红塔证券及其子公司直接或间接投资于同一项目的情
况，在从事投资业务时亦不存在利益冲突的情形。
三、本公司承诺将采取有效措施，保证本公司不会以任何方式直接或间接投
资于红塔证券及其子公司所投资的项目。针对发行人下属投资公司的拟投资项
目，本公司保证将不与其竞争该等投资机会。
四、如果本公司违反上述声明与承诺并造成红塔证券或红塔证券子公司经济
损失的，本公司将赔偿红塔证券或红塔证券子公司因此受到的损失，并妥善处置
后续事宜。
五、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本公司作为红塔证券控股股东云
南合和(集团)股份有限公司控制的公司期间，持续有效且不可撤销。”
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三、关联方与关联交易
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，截至 2018 年 12 月 31 日，公司的
关联方如下：
1、公司的控股股东及间接控股股东、公司的实际控制人
合和集团持有公司 109,470.00 万股股份，占本次发行前总股本的 33.48%，
为公司的控股股东。
红塔集团持有合和集团 75.00%的股权，为公司的间接控股股东。
云南中烟直接持有合和集团 12.00%的股权，通过全资子公司红塔集团持有
合和集团 75.00%的股权，通过全资子公司红云红河间接持有合和集团 13.00%的
股权，为公司的间接控股股东。
中烟总公司持有云南中烟 100.00%的股权，为公司的实际控制人。
公司控股股东、实际控制人的基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人
基本情况”之“六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
基本情况”之“（二）发行人的控股股东情况”和“（五）发行人的实际控制人情
况”。
此外，云南红塔为公司报告期内控股股东，已于 2016 年注销。
2、持有公司 5%以上股份的其他股东
除合和集团外，持有公司 5%以上股份的其他股东为云投集团、双维投资、
华叶投资、中烟浙江省公司、昆明产投和云南工投，上述股东的基本情况参见本
招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人 5%以上股
份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（四）其他持有发行人 5%以上股份的
主要股东情况”。
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3、公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟控制的法人
或其他组织
公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟控制的法人或其
他组织为公司关联方，其中合和集团控制的其他企业基本情况参见本招股说明书
“第五节 发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股
东及实际控制人基本情况”之“（二）发行人的控股股东情况” 之“2、合和集
团控制的法人或其他组织情况”。
4、公司的子公司、合营企业、联营企业
公司的子公司见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人
的组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股公司”之“（五）发行人的控股
子公司、参股公司、参与的合伙企业基本情况”之“1、发行人控股子公司情况”。
公司的参股公司请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、
发行人的组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股公司”之“（五）发行人
的控股子公司、参股公司、参与的合伙企业基本情况”之“2、发行人参股公司
情况”。
5、公司的董事、监事、高级管理人员
公司的董事、监事、高级管理人员基本情况参见本招股说明书“第八节 董
事、监事、高级管理人员”之“一、董事、监事及高级管理人员简介”。
6、公司的其他关联方
公司的其他关联方包括：
（1）公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟的董事、
监事、高级管理人员；
（2）公司及控股股东董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；
（3）由公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接
控制的，或者由上述自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及子公司以外的
法人或其他组织；
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（4）由控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员直接、间接
控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的其他企业；
（5）根据监管部门出台的相关法律、法规及规范性文件的要求，按照实质
重于形式原则认定为公司关联方的其他自然人、法人或其他组织。
前述所指的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
7、公司未将中烟总公司控制的、除云南中烟体系以外的其他烟草系统企业38
认定为关联方的原因
（1）相关法律法规对于关联方认定的规定
A、《上海证券交易所股票上市规则》对于关联方的认定标准
《上海证券交易所股票上市规则》之“第十节 关联交易”之“第一节 关联交
易和关联人”之“10.1.3、10.1.4”的规定：
“10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
……
10.1.4 上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”
B、《企业会计准则》对于关联方的认定标准
38
中国双维、中烟浙江省公司系中烟总公司控制的全资子公司。同时，中国双维持有公司
16.31%的股份、中烟浙江省公司持有公司 7.34%的股份，均系持有公司 5%以上股份的股东。
公司将中国双维、中烟浙江省公司认定为公司的关联方。此外，上述中烟总公司控制的、除
云南中烟体系以外的其他烟草系统企业中，如果存在公司董事、监事、高级管理人员兼任其
董事、高级管理人员、法定代表人的，公司亦将其认定为关联方。（下同）
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《企业会计准则——关联方披露》之“第二章 关联方”之“第四条、第六条”
规定：
“第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
……
第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联
方。”
公司在认定关联方关系时，已将公司董事、监事、高级管理人员兼任其他公
司董事、高级管理人员、法定代表人的企业均认定为关联方，相关交易均按关联
交易进行决策并予以披露。
除此之外，根据上述法律法规规定，控股股东、实际控制人控制的其他企业
一般应当认定为公司的关联方，但如果仅受同一国有资产管理机构（或国家）控
制而不存在其他关联关系的，则不构成关联方，相关交易不应当认定为关联交易。
（2）中烟总公司因承担一定的国有资产监督管理职能，而非从事具体的生
产经营活动，代表国家对全国烟草行业进行统一管理。根据前述规定，仅受同
一国有资产管理机构（或国家）控制而不存在其他关联关系的，不构成关联方，
相关交易不应当认定为关联交易。
A、中烟总公司成立之初即有别于普通的国有公司，承担了一定的国有资产
监督管理职能，代表国家对整个烟草行业进行统一管理。
上世纪 80 年代，国务院决定对烟草实行国家专营。1982 年，国家成立中烟
总公司，由中烟总公司主管全国烟草行业工作，对全国烟草行业“人、财、物、
产、供、销、内、外、贸”进行集中统一管理。中烟总公司承担了烟草行业的行
政管理与烟草专卖职能。1984 年，国家设立了国家烟草专卖局，将烟草专营专
卖职能转由国家烟草专卖局承担，而其他职能仍由中烟总公司继续承继。目前，
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中烟总公司实际上仍然未实现政企分开，国家烟草专卖局与中烟总公司为一套机
构与人员、两块牌子，机构与人员高度重合。
中烟总公司并非按照《公司法》、《全民所有制企业法》等法律法规成立的公
司，成立之初即有别于普通的国有公司，承担了一定的国有资产监督管理职能，
代表国家对整个烟草行业进行统一管理。
B、烟草行业国有资产管理体系具有特殊性，中烟总公司对烟草系统内企业、
单位行使出资人权利，在烟草行业承担相应的国有资产监督管理责任。
烟草行业国有资产监管体系具有特殊性，系按照《中华人民共和国烟草专卖
法》等有关法律法规的要求，实行“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制，
由国务院进行直接管理，并未纳入到国务院下设的国有资产监督管理委员会的监
督管理体系，而是自成一系。
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于进一步
理顺烟草行业资产管理体制深化烟草企业改革意见的通知》（国办发[2005]57 号）
（以下简称“57 号文”）规定：中国烟草总公司依法对所属工商企业的国有资产
行使出资人权利，经营和管理国有资产，承担保值增值责任；财政部对中国烟草
总公司的国有资产进行监督，有关资产管理的重大事项报财政部批准。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》对国有资产监督管理机构职责的定
位，即“国有资产监督管理机构根据授权，依法履行出资人职责，依法对企业国
有资产进行监督管理。”再结合财政部《烟草行业国有资产监督管理办法》（财建
[2012]635 号）及《财政部关于烟草行业国有资产管理若干问题的意见》（财建
[2006]310 号）以及《中国烟草总公司国有资产管理办法》（中烟办[2015]225 号）
等烟草行业国资监督管理的一系列文件，我国烟草行业建立了“烟草基层企业-烟
草直属单位（省公司）-中烟总公司-财政部/国务院”的国资监管体系。在这个体
系中，中烟总公司具有国有企业与国资监管机构的双重身份。中烟总公司在涉及
下级烟草单位的交易事项时其根据国务院授权对全国下级烟草单位履行出资人
职责，身份性质是国资监管机构（比如发行人历次的股权变更等重大事项均由中
烟总公司出具批复文件）；只有在涉及中烟总公司本级的交易事项时，其身份性
质为国有企业，由国务院来对中烟总公司履行出资人职责。
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综上所述，由于中烟总公司与国家专卖局为一套机构与人员、两块牌子，代
表国家对烟草行业进行统一管理，其本身并不开展具体的生产经营活动，不直接
干预企业的生产经营，主要职责为对所属工商企业的国有资产行使出资人权利并
履行国资监管义务。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》
的相关规定，仅受同一国有资产管理机构（或国家）而不存在其他关联方关系的
企业不认定为关联方，发生的相关交易不应当认定为关联交易。因此，中烟总公
司控制的、除云南中烟体系以外的其他烟草系统企业不认定为公司的关联方，相
关交易不属于公司的关联交易。
（3）各地方烟草公司除了同受中烟总公司垂直管理之外，相互独立。
各地方烟草公司的股权在收归中烟总公司所有之前基本上属于各地方所有，
相互独立。2005 年前后，中烟总公司逐步通过将地方烟草公司股权（省级）收
归其所有从而实现对烟草行业的统一管理。截至目前，各地方政府仍然指导着该
地烟草企业的主要管理人员聘任与投资活动，各地方烟草行业存在相对的独立
性。
在烟草行业中省级烟草公司负责所属省份下属企业的具体事项，省级烟草公
司除均被收归中烟总公司实行行业统一管理外，其资产、业务、人员、机构等之
间各自独立。
（4）中烟总公司控制的企业主要为与烟草行业有关的企业，与公司作为证
券公司的业务之间存在显著差异。
中烟总公司（国家烟草专卖局）设有直属机构 58 个，地市级局（公司）446
个，县级局（营销部）2,283 个，卷烟工业企业和烟机制造企业 105 个，烟叶复
烤企业 56 个，其他单位和企业 140 个。在经营活动层面，中烟总公司主要控制
了与烟草行业有关的企业，其主要从事烟草的生产与销售工作。公司作为中烟总
公司唯一控制的专业的证券金融机构，主要从事证券类经营业务，二者在所处行
业上存在显著的差异。
（5）中烟总公司出具了《中国烟草总公司关于所承担的管理职能及烟草行
业关联关系的情况说明》。
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中烟总公司出具了《中国烟草总公司关于所承担的管理职能及烟草行业关联
关系的情况说明》，具体如下：
“鉴于红塔证券股份有限公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发
行人民币普通股股票并上市，作为红塔证券股份有限公司的实际控制人，本公司
针对自身所承担的管理职能及烟草行业关联关系的情况说明如下：
1、中国烟草总公司依法对烟草专卖品的生产、销售和进出口业务实行专卖
专营、统一管理。目前，中国烟草总公司不开展具体的生产经营活动。
2、中国烟草总公司依法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，经营
和管理囯有资产，承担保值增值责任。中国烟草总公司对所属企业承担相应的国
有资产监督管理职能。
3、各地方烟草公司的股权在收归中国烟草总公司所有之前基本上属于各地
方所有，相互独立。省级烟草公司负责所属省份下属企业的具体事项，省级烟草
公司之间除均被收归中国烟草总公司实行行业统一管理外，其资产、业务、人员、
机构等相互独立。”
公司除财务顾问交易外，未与中烟总公司控制的、除云南中烟体系以外的其
他烟草系统企业（除了个别具备其他认定为关联方情形的公司）发生交易。
公司为前述企业提供财务顾问服务如下：
2017 年，公司与中国烟草总公司四川省公司签署《财务顾问协议》，约定由
公司向中国烟草总公司四川省公司提供参股长城华西银行的尽职调查类财务顾
问服务，财务顾问费共计 33.19 万元人民币（不含税）。2017 年，公司已向中国
烟草总公司四川省公司收取了财务顾问费用，具体情况如下：
单位：元
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中国烟草总公司四川省公司 - 330,188.68 -
合计 - 330,188.68 -
当期财务顾问业务收入（合并口径） 30,815,291.29 23,904,717.01 -
占比（%） - 1.38 -
公司向中国烟草总公司四川省公司收取的财务顾问手续费参照市场标准，并
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根据项目执行的工作量、市场行情、项目竞争情况等因素共同确定，与其他公司
收取的财务顾问费相近，执行价格不存在明显差异，该交易具有商业实质及公允
性。
公司与中烟总公司控制的、除云南中烟体系以外的其他烟草系统企业（除了
个别具备其他认定为关联方情形的公司）发生的交易总额较小，对公司经营业绩
产生的影响较小，不具有重要性。
报告期内与公司发生关联交易的关联法人主要包括：
关联方名称 关联方关系
合和集团 公司控股股东
红塔集团 公司间接控股股东
双维投资 持股 5%以上股东
中烟浙江省公司 持股 5%以上股东
昆明产投 持股 5%以上股东
华叶投资 持股 5%以上股东
公司间接控股股东云南中烟控制的其他企业/报告期内曾为持股 5%以上
红云红河
股东
兴云投资 公司控股股东控制的其他企业
翠湖宾馆 公司控股股东控制的其他企业
烟草物业 公司控股股东控制的其他企业
英茂通信 公司控股股东控制的其他企业
红塔大厦 公司控股股东控制的其他企业
红塔物业 公司控股股东控制的其他企业
红塔体育 公司控股股东控制的其他企业
福牌实业 公司控股股东控制的其他企业
红塔蓝鹰 公司控股股东控制的其他企业
滇西水泥 公司控股股东控制的其他企业
天恒大酒店 公司控股股东控制的其他企业
红塔大酒店 公司控股股东控制的其他企业
红河投资 公司控股股东控制的其他企业
安晋高速 公司控股股东控制的其他企业
温州红塔 公司参与的合伙企业
中科有限 公司参与的合伙企业
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关联方名称 关联方关系
华夏银行 公司董事长李剑波先生担任其董事
公司控股股东控制的其他企业、报告期内公司董事李光林先生担任其董
红塔银行 事长、公司董事肖淑英女士担任其董事、报告期内公司董事/公司控股股
东合和集团现任副总经理李双友先生担任其董事
中国烟草总公司
报告期内公司董事李光林先生担任其总经理
云南省公司
诚泰保险 公司监事会主席蔡嵘先生担任其董事
香溢融通控股集
公司监事邵松长先生担任其董事长
团股份有限公司
报告期内公司董事/公司控股股东合和集团现任副总经理李双友先生担
云南白药
任其董事
报告期内公司董事/公司控股股东合和集团现任副总经理李双友先生担
国信证券
任其董事
报告期内公司董事/公司控股股东合和集团现任副总经理李双友先生担
华泰保险
任其董事
报告期内公司董事/公司控股股东合和集团现任副总经理李双友先生担
昆药集团
任其副董事长
浙江省烟草公司 持有公司 5%以上股份的股东控制的其他企业，根据实质重于形式原则
台州市公司 认定为关联方。
浙江省烟草公司 持有公司 5%以上股份的股东控制的其他企业，根据实质重于形式原则
杭州市公司 认定为关联方。
中国烟草总公司云南省公司的子公司。报告期内公司董事李光林先生担
云南省烟草公司
任中国烟草总公司云南省公司总经理，根据实质重于形式原则认定为关
玉溪市公司
联方。
上海烟草集团有 中国烟草总公司的全资子公司。报告期内，公司向其借入次级债务，根
限责任公司 据实质重于形式原则认定为关联方。
浙江香溢控股有 公司监事邵松长先生报告期内担任其监事，根据实质重于形式原则认定
限公司 为关联方。
报告期内与公司发生关联交易的关联自然人主要包括：
关联方名称 关联方关系
樊宏 报告期内公司董事
李向丹 报告期内公司董事
张素芬 报告期内公司董事的近亲属
黄敏英 报告期内公司董事的近亲属
樊伟 报告期内公司董事的近亲属
陆琳 报告期内公司监事的近亲属
吕孟兴 报告期内公司监事的近亲属
张春芳 报告期内公司监事的近亲属
江能源 报告期内公司监事的近亲属
江东 报告期内公司监事的近亲属
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关联方名称 关联方关系
孟兰芳 报告期内公司监事的近亲属
陈绵绸 报告期内公司监事的近亲属
张彤 公司的董事（独立董事）
周捷飞 公司的高级管理人员
蒋津蓉 报告期内公司董事的近亲属
刘华元 公司董事兼高级管理人员的近亲属
魏勤 公司董事的近亲属
杨俊 公司董事的近亲属
陈仙良 公司董事的近亲属
杨华 公司董事的近亲属
杨韬 公司董事的近亲属
李勋汉 公司董事的近亲属
李大明 报告期内公司董事的近亲属
廖鸿业 报告期内公司董事的近亲属
杨胜芳 报告期内公司董事的近亲属
廖俊青 报告期内公司董事的近亲属
李丽娟 报告期内公司董事的近亲属
程建华 公司高级管理人员的近亲属
李华英 公司高级管理人员的近亲属
王远庆 公司高级管理人员的近亲属
聂世芳 公司高级管理人员的近亲属
曾先澄 公司高级管理人员的近亲属
王靖 公司高级管理人员的近亲属
周谷英 公司高级管理人员的近亲属
唐广华 公司高级管理人员的近亲属
严斌 公司高级管理人员的近亲属
李玟晓 公司监事的近亲属
余远会 公司监事的近亲属
许增寿 公司监事的近亲属
张超 公司监事的近亲属
许宁 公司监事的近亲属
朱礼霞 公司监事的近亲属
文华玖 公司控股股东合和集团董事
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关联方名称 关联方关系
朱学成 公司控股股东合和集团董事
林立 公司控股股东合和集团监事
彭敏 公司控股股东合和集团董事的近亲属
王红 公司控股股东合和集团监事的近亲属
张军 公司控股股东合和集团监事的近亲属
张艳 公司控股股东合和集团的董事兼其高级管理人员的近亲属
薛永寿 公司控股股东合和集团高级管理人员的近亲属
赵正邦 公司控股股东合和集团高级管理人员的近亲属
杨兆玉 公司控股股东合和集团董事的近亲属
李欣明 公司控股股东合和集团董事的近亲属
李欣艳 公司控股股东合和集团董事的近亲属
李欣萍 公司控股股东合和集团董事的近亲属
陈云国 公司控股股东合和集团监事的近亲属
刘红 公司控股股东合和集团董事的近亲属
朱新阳 公司控股股东合和集团董事的近亲属
刘康 公司控股股东合和集团董事的近亲属
谢昆或 公司间接控股股东云南中烟的董事
郭曼 曾经担任公司控股股东合和集团的董事
王波 曾经担任公司控股股东合和集团的高级管理人员
张晓怡 曾经担任公司控股股东合和集团董事的近亲属
朱红 曾经担任公司控股股东合和集团高级管理人员的近亲属
陈光英 曾经担任公司控股股东合和集团高级管理人员的近亲属
王斌 曾经担任公司控股股东合和集团高级管理人员的近亲属
（二）关联交易
1、关联交易汇总表
单位：万元
关联交 期 间
明细分类
易类型 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经纪业务手续
营业
费净收入（注 67.52 67.20 23.29
收入
1）
期货业务手续
- 0.14 0.06
费净收入
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关联交 期 间
明细分类
易类型 2018 年度 2017 年度 2016 年度
投资银行业务
1,672.64 47.17 170.51
手续费净收入
资产管理业务
手续费净收入 229.97 99.15 -0.83
（注 2）
基金管理业务
84.63 67.10 9.56
净收入
投资收益（理
12.72 53.91 17.64
财产品）
利息净收入
-16,230.45 13,971.53 2,434.32
（注 3）
合计 -14,162.98 14,306.19 2,654.55
关联交易占营
业收入的比例 -11.79% 12.84% 2.72%
（注 4、注 5）
职工薪酬 2,421.44 1,759.46 1,658.00
租赁费用 412.59 343.72 333.08
物业费及维护
263.16 244.14 266.59
费、电费
会务费、餐费、
住宿费、差旅 47.77 24.80 16.52
费等
车辆保险费 13.30 12.83 0.45
咨询费 - 377.36 -
营业
成本 代销基金服务
0.53 0.50 0.33
费
托管费 16.27 29.13 40.32
广告费 10.48 - -
合计 3,185.53 2,791.93 2,315.29
关联交易占营
4.64% 4.46% 4.12%
业成本的比例
关联交易占业
务及管理费的 5.45% 4.75% 4.28%
比例
注 1：（1）经纪业务手续费净收入=向关联方收取的佣金及手续费-向关联方支付的三方存
管费；
注 2：（1）资产管理业务手续费净收入=向关联方提供的资产管理费收入-向关联方支付的
客户维护费；
（2）公司仍向其他非关联方客户收取资管费收入，而客户维护费主要支付给几个特定的银
行，上表仅统计了关联方客户产生的收入，从而导致了部分年度出现负数。
注 3：利息净收入=在关联方存款并取得存款利息收入+向关联方收取的融资融券利息收入+
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在关联方托管产品其资金所产生的利息收入-向关联方支付的客户资金存款利息-向关联方
支付的融资利息支出
注 4：2017 年，公司关联交易占营业收入的比例为 12.84%，较 2016 年比例明显增加，主要
原因系公司存放在关联方银行产生的存款利息净收入。银行存款费率主要采用询价、协商等
通行机制，实际执行利率受市场利率、资金规模水平、市场竞争情况、存款时点情况影响，
公司关联方存款利息率与同期上海银行间同业拆放利率相比差异不大，该关联交易具有公允
性。
注 5：2018 年，公司关联交易占营业收入的比例为-11.79%，主要原因系 2018 年关联交易产
生的利息净收入为负数。而利息净收入为负数主要系向关联方支付的融资利息较大。2018
年公司向关联方借入长期次级债务及委托借款合计为 65.93 亿元，由此产生的融资利息支出
为 1.81 亿元。该关联交易发生的原因及合理性、定价依据、公允性、可持续性请参见本节
之“三、关联方与关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”。
注 6：若扣除利息净收入后，2016 年、2017 年、2018 年关联交易占营业收入的比例分别为
0.23%、0.30%、1.72%，占比较小。
2、经常性关联交易
报告期内，公司发生的经常性关联交易主要如下：
（1）向关联方提供代理买卖证券服务
公司部分关联方在公司下属证券营业部开设证券账户，公司为其提供代理买
卖证券服务，并向其收取佣金及手续费、支付客户资金存款利息。
①代理关联方买卖证券款39余额情况
报告期各期末，公司代理关联方买卖证券款余额分别为：
单位：元
关联方
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
名称
红塔集团 - - 34,763.96
双维投资 19,011.52 280,576.52 104,667.03
红云红河 989.43 985.99 982.55
兴云投资 3,213.72 3,360.77 1,215.69
翠湖宾馆 237.90 256.27 125.24
兴云物业 104.99 140.97 52.76
英茂通信 - 1,451.65 8,764.61
中科有限 10,515.88 - -
39
此处统计口径为关联方开立的普通证券账户情况，下同。
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关联方
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
名称
红塔银行 194.44 - -
陆琳 - - 431,440.79
吕孟兴 - - 221,518.09
薛永寿 4,494.73 26,274.51 11,877.26
程建华 7,028.54 2,301.97 536.24
张素芬 - 16.98 16.94
张春芳 - - 82,592.76
黄敏英 35.34 35.22 35.10
樊伟 59.73 59.53 59.33
李大明 - - 794.20
朱红 - - 104,462.26
王波 - - 526.68
江能源 - - 6,552.42
陈光英 - - 68,674.01
王斌 - - 843.05
李向丹 - - 2,040.27
廖俊青 18.48 18.40 18.32
李玟晓 150.97 544.08 767.68
李华英 1,824.84 1,371.16 727.41
朱礼霞 0.01 0.01 25.60
江东 - - 28,830.46
余远会 583.62 529.21 1,207.37
许增寿 6,146.80 6,125.34 6,103.95
张晓怡 - - 16,862.36
张超 227.67 40.82 164.40
许宁 1,599.14 720.80 1,317.82
张艳 3.64 3.62 3.60
孟兰芳 - - 5,213.44
陈绵绸 - - 5,747.98
郭曼 - - 78,509.48
王远庆 62,192.29 48,441.71 36,868.08
谢昆或 0.32 0.32 600.64
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关联方
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
名称
陈仙良 0.56 - -
文华玖 33.16 33.04 32.92
彭敏 2,317.98 209.85 1,667.28
蒋津蓉 2.59 2.57 -
赵正邦 47,836.90 21,253.96 -
魏勤 66.46 26,074.91 -
林立 139.17 1,222.22 -
杨华 9.71 9.67 -
杨韬 673.34 32.18 -
周谷英 67,061.75 23,672.82 -
唐广华 3.32 3.30 -
严斌 - 4,693.31 -
杨兆玉 110.40 110.00 -
李欣明 1,554.16 10,433.93 -
李欣艳 1.08 379.57 -
陈云国 19,737.91 - -
朱学成 64,709.60 - -
刘红 957.19 - -
朱新阳 27,043.33 - -
刘康 405.69 - -
李丽娟 967.62 ‐ ‐
合计 352,265.92 461,387.18 1,267,210.03
期末代理买卖证
券款余额（合并 2,133,332,377.70 2,570,690,253.20 3,613,906,001.72
口径）
关联方代理买卖
证券款余额占期
0.02 0.02 0.04
末代理买卖证券
余额的比例（%）
注：关联方代理买卖证券款占期末代理买卖证券款余额的比例=期末关联方代理买卖证券款
余额合计/期末代理买卖证券款余额合计
②关联方收取佣金及手续费收入情况
报告期内，公司向关联方收取的佣金及手续费情况如下：
1-1-381
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
单位：元
关联方
2018 年度 2017 年度 2016 年度
名称
合和集团 585,919.45 671,187.33 171,815.81
英茂通信 102.73 15.02 -
白药控股 - - 6,506.70
昆药集团 - 11,701.30 -
中科有限 100,283.02 - -
陆琳 - 1,093.60 7,782.74
吕孟兴 - 2,007.42 4,309.33
薛永寿 - 201.87 -
程建华 155.55 81.87 111.79
张春芳 - 426.77 3,014.39
朱红 - - 41,146.14
王波 - - 2,274.18
江能源 - 92.03 191.73
王斌 - - 10,524.05
李玟晓 34.62 91.42 507.75
朱礼霞 - 11.14 8.92
江东 - 2,044.13 4,071.19
余远会 - 46.19 68.99
张晓怡 - - 3,408.75
张超 - 9.29 -
许宁 18.69 71.20 80.72
孟兰芳 - 589.20 6,801.45
陈绵绸 - 435.90 767.52
樊宏 - - 37.86
郭曼 - - 741.60
王远庆 - 3.98 49.83
廖鸿业 - - 0.10
杨胜芳 - - 0.05
刘华元 - - 39.94
谢昆或 - 48.03 112.38
彭敏 1,888.40 2,131.19 4,060.08
1-1-382
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
关联方
2018 年度 2017 年度 2016 年度
名称
蒋津蓉 - 99.74 -
赵正邦 25.59 453.94 -
魏勤 184.28 354.90 -
杨韬 8.52 10.25 -
周谷英 302.20 377.76 -
严斌 - 12.72 -
杨兆玉 - 32.33 -
李欣明 925.68 521.73 -
李欣艳 2,519.71 4,092.62 -
陈云国 810.09 - -
朱学成 70.25 - -
刘红 3.65 - -
朱新阳 253.56 - -
刘康 50.74 - -
林立 241.84 - -
合计 693,798.57 698,244.87 268,433.99
当期代理买卖
证券业务手续
157,562,628.42 222,810,772.25 300,045,947.41
费及佣金收入
（合并口径）
关联方佣金及
手续费占当期
代理买卖证券 0.44 0.31 0.09
业务佣金及手
续费比例（%）
注：关联方佣金及手续费占当期代理买卖证券业务佣金及手续费比例=关联方佣金及手续费
收入合计/代理买卖证券业务佣金及手续费收入合计
由上表可知，关联交易规模占比极低，关联交易收取的手续费及佣金收入金
额占比不具有重要性，对公司整体业绩不产生重要影响。
报告期内，公司向关联方合和集团、朱红、中科有限40收取的手续费及佣金
金额相对较大。2016 年、2017 年、2018 年，前述关联方佣金及手续费收入合计
40
2018 年，公司向中科有限收取的手续费及佣金收入为 10.03 万元，占 2018 年关联方佣金
1-1-383
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
为 21.30 万元、67.12 万元、68.62 万元，占全部关联方佣金及手续费收入的比例
为 79.33%、96.12%、98.91%。
③向关联方支付客户资金存款利息情况
单位：元
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合和集团 114,182.78 160,269.16 91,162.75
红塔集团 - 82.54 119.73
双维投资 51,843.61 175,909.49 65,914.23
红云红河 3.44 3.44 3.46
兴云投资 8,359.20 3,362.89 1,215.69
翠湖宾馆 725.67 256.49 149.57
兴云物业 320.29 141.07 63.50
英茂通信 1.72 13.08 30.78
白药控股 - 34.53 5,960.36
昆药集团 - 3,563.10 -
中科有限 17,587.14 - -
红塔银行 194.44 - -
张彤 - - 0.01
陆琳 - 282.35 754.92
吕孟兴 - 238.29 407.27
薛永寿 60.22 235.76 184.52
程建华 150.04 124.02 87.21
张素芬 - 0.04 0.05
张春芳 - 151.60 322.90
黄敏英 0.12 0.12 0.12
樊伟 0.20 0.20 0.20
李大明 - - 27.38
朱红 - - 24,405.24
及手续费的比例为 14.45%。公司向中科有限收取的手续费全部为国债回购手续费收入而非
股票买卖佣金，其收费主要根据证券交易所公布的指导费率标准进行，该关联交易具有公允
性。
1-1-384
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
王波 - - 442.01
江能源 - 3.01 7.18
陈光英 - - 241.16
王斌 - - 1,234.96
李向丹 - 3.10 7.16
廖俊青 0.08 0.08 0.08
李玟晓 9.12 42.90 62.04
李华英 5.68 3.75 2.56
朱礼霞 - 0.05 0.10
江东 - 6.51 11.97
余远会 1.91 3.62 2.12
许增寿 21.46 21.39 21.44
张晓怡 - - 77.99
张超 0.46 0.70 0.27
许宁 5.02 8.98 4.56
张艳 0.02 0.02 0.02
孟兰芳 - 91.78 3,485.50
陈绵绸 - 60.64 54.91
樊宏 - - 30.49
郭曼 - - 195.97
王远庆 190.08 160.22 75.83
廖鸿业 - - 0.39
杨胜芳 - - 0.08
刘华元 - - 12.35
谢昆或 - 0.32 5.05
陈仙良 - - 0.02
文华玖 0.12 0.12 0.12
彭敏 65.51 43.41 96.82
蒋津蓉 0.02 5.61 -
魏勤 14.70 82.37 -
赵正邦 67.22 87.51 -
林立 6.84 3.80 -
杨华 0.04 0.04 -
1-1-385
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
杨韬 1.29 2.85 -
周谷英 141.08 448.07 -
唐广华 0.02 0.02 -
严斌 - 20.15 -
杨兆玉 0.40 6.31 -
李欣明 48.67 219.43 -
李欣艳 6.19 7.98 -
陈云国 118.84 - -
李勋汉 0.25 - -
朱学成 89.54 - -
刘红 16.73 - -
朱新阳 213.61 - -
刘康 0.94 - -
李丽娟 1.67 - -
合计 194,456.38 346,002.91 196,883.04
当期客户资金存款
利息支出（合并口 8,532,393.03 10,809,493.51 13,723,951.61
径）
向关联方支付客户
资金存款利息占客
2.28 3.20 1.43
户资金存款利息支
出比（%）
注：向关联方支付客户资金存款利息占客户资金存款利息支出比=向关联方支付客户资金存
款利息合计/客户资金存款利息合计
公司向上述关联方支付的客户资金存款利息是按照银行同期活期存款利率
支付的，价格公允。
④发生的原因及必要性
公司作为注册地在云南省内的证券公司，营业网点在云南省内分布较为广
泛。公司的关联企业和关联自然人多数在云南省内，部分关联方选择在公司开立
证券账户可以享受更便捷的服务。
⑤主要关联方交易佣金率设定情况、具体依据及其公允性
1-1-386
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
公司在设定关联方佣金率时参考了公司平均佣金率水平，综合考虑了关联方
客户的交易方式、交易量、交易频率、资产规模、开户时间等因素，具体佣金收
取标准由各营业部与关联方客户按照市场化原则协商确定。
报告期内，公司经纪业务客户中交易量相当的关联方与非关联方佣金率对比
情况如下：
单位：万元
2017 2016
客户 客户 2018 年 2018 年 2017 年 2016 年成
年佣 年佣
性质 名称 成交量 佣金率 成交量 交量
金率 金率
关联 合和
144,301.52 0.5‰ 169,303.08 0.5‰ 42,221.96 0.5‰
方 集团
非关 非关
54,872.57 0.5‰ 116,049.95 0.5‰ 94,485.20 0.5‰
联方 联方一
非关 非关
38,680.54 0.5‰ 46,838.25 0.5‰ 43,956.14 0.5‰
联方 联方二
关联
朱红 - - - - 4,179.09 1.0‰
方
非关 非关
55.41 1.0‰ 1,171.04 1.0‰ 3,046.60 1.0‰
联方 联方三
非关 非关
465.29 1.0‰ 473.87 1.0‰ 1,240.90 1.0‰
联方 联方四
非关 非关
39.98 1.0‰ 112.84 1.0‰ 376.22 1.0‰
联方 联方五
报告期内，关联交易平均佣金率与交易量相当的非关联方相比，不存在明
显差异。此外，关联方合和集团资产规模较大、股票成交量较高，佣金率相对
较低；而朱红等其他关联方资产规模相对较小、股票成交量较低，佣金率相对
较高。除此之外，公司向关联方设定的佣金率并未低于营业部的服务成本，佣
金率设定具有公允性。
⑥未来发生的持续性
由于红塔证券在云南省内属于经营较早本地券商，因此关联方在开户方面亦
有考虑红塔证券的可能性，该业务属于公司日常经营的常规业务，公司向关联方
收取的佣金率处于行业合理佣金率范围内，支付的资金利息率与第三方客户相
同，均按同期银行活期存款利率支付，不存在显失公允的情况。公司向关联方提
供代理买卖证券服务仍将具有一定的持续性。
（2）在关联方存款并取得存款利息收入
1-1-387
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
报告期内，公司在关联方华夏银行、红塔银行进行自有资金及客户资金存款，
取得利息收入情况如下：
单位：元
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
华夏银行 376,851.70 522,757.96 674,512.03
红塔银行 18,414,750.17 139,383,744.94 23,326,758.80
合计 18,791,601.87 139,906,502.90 24,001,270.83
当期存放金融同业利息收
108,074,786.09 226,465,932.52 145,631,757.57
入（合并口径）
关联方取得的存款利息收
入占存放金融同业利息收 17.39 61.78 16.48
入的比例（%）
注：关联方取得的存款利息收入占存放金融同业利息收入的比例=关联方存款取得的利息收
入合计/存放金融同业利息收入合计
①发生的原因及必要性
公司系证券金融机构，经纪业务、自营业务、资产管理业务等各项主营业务
均与国有大型银行、全国性股份制银行、城商行等多家银行机构建立合作关系，
公司与华夏银行、红塔银行合作系基于正常经营需要，具有商业实质。
红塔银行系总部扎根于云南省内的地方性商业银行，主要定位于服务云南省
内的优质企业及高净值个人客户。公司作为云南省内较为优质的企业与该银行建
立了良好的合作关系，通过多年合作，公司与红塔银行沟通成本较低、对接业务
较为便捷、高效。公司依照市场化竞争原则对开展的存款业务进行了询价、比较，
综合考虑了存放利率、存放期间、存放效率、资金安全性等因素以确定最终的存
放银行。
2016 年，公司在关联方存款取得的利息收入为 2,400.13 万元，较 2015 年增
加 2,282.52 万元，增幅较大。主要系由于 2015 年下半年，公司收到股东以货币
缴纳的增资款，使得 2016 年公司自有资金较为充裕，公司将部分自有资金以定
期存款的方式存入红塔银行，导致该部分利息收入较 2015 年增加较多。
2017 年，公司在关联方存款取得的利息收入为 13,990.65 万元,较 2016 年度
增加 11,590.52 万元，增幅较大。主要原因为：2017 年以来，公司将到期收回的
1-1-388
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
收益互换产品、理财产品等自有资金以定期存款的方式存入红塔银行，导致该部
分利息收入增加较多。
2018 年度，公司在关联方存款取得的利息收入为 1,879.16 万元，较 2017 年
大幅下降，主要原因为：2018 年以来公司扩大了自营投资规模，由于债券市场
行情较好，公司进一步拓展了固定收益投资业务，导致自有资金存款下降，从而
导致利息收入下降。
②定价依据
各类交易利率定价主要采用询价、协商等通行机制，实际执行利率受市场利
率、资金规模水平、市场竞争情况、存款时点情况等因素影响。
③公允性分析
报告期内，公司向关联方红塔银行收取的存款利息收入占公司全部关联方存
款利息收入的比重较大。公司在红塔银行主要以定期存款为主，现将主要定存合
同收入涉及的定存利率与上海银行间同业拆放利率（Shibor）比较情况如下：
单位：万元
年份 银行 定存金额 执行利率 执行日期 期限 同期 Shibor
红塔银行 40,000.00 3.70% 2018/2/12 1 个月 4.0750%
2018 红塔银行 30,000.00 3.70% 2018/4/17 1 个月 3.8340%
红塔银行 30,000.00 3.60% 2018/5/17 1 个月 3.8310%
红塔银行 200,000.00 4.20% 2017/3/3 1 个月 4.0851%
红塔银行 200,000.00 3.90% 2017/2/3 1 个月 3.8761%
红塔银行 170,000.00 4.30% 2017/3/10 1 个月 4.1153%
2017 红塔银行 100,000.00 4.30% 2017/2/20 1 个月 4.0750%
红塔银行 80,000.00 3.90% 2017/7/5 1 个月 4.3380%
红塔银行 80,000.00 3.60% 2017/8/7 1 个月 3.8781%
红塔银行 80,000.00 3.90% 2017/9/7 1 个月 3.9335%
红塔银行 150,000.00 3.10% 2016/11/29 1 个月 2.8565%
红塔银行 100,000.00 2.73% 2016/10/17 1 个月 2.7101%
2016
红塔银行 100,000.00 2.83% 2016/7/14 1 个月 2.8100%
红塔银行 100,000.00 2.80% 2016/6/14 1 个月 2.8440%
注：以上 Shibor 数据来源于中国外汇交易中心-全国银行间同业拆借中心。
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
报告期内，各类交易利率定价主要采用询价、协商等通行机制，依照市场化
原则进行确定，实际执行利率除受市场利率影响外，还受资金规模水平、市场竞
争情况、存款时点等多方面因素影响。公司关联方存款利息率与同期上海银行间
同业拆放利率相比差异不大，具有公允性。
④未来发生的持续性
公司作为证券金融机构，多年来一直保持与多家全国性商业银行进行业务联
系，与各家银行在存贷款、三方存管、金融商品代销等多项业务范畴都有深入的
合作。公司在关联方银行存款的存款利率与同期上海银行间同业拆放利率相比差
异不大，预计未来仍会有一定的持续性。
（3）关联方认购公司设立的资产管理计划
2018 年度：
关联
方名 产品名称 期初持有份额（份） 本期新增份额（份） 本期减少份额（份） 期末持有份额（份）
称
红塔证券
恒盈 21
红塔
号定向资 496,000,000.00 - 20,000,000.00 476,000,000.00
银行
产管理计
划
红塔证券
恒盈 22
合和
号定向资 47,389,671,936.52 6,184,836,000.00 1,586,260,829.50 51,988,247,107.02
集团
产管理计
划
红塔证券
恒盈 23
红塔
号定向资 240,000,000.00 - - 240,000,000.00
银行
产管理计
划
红塔鑫晟
李欣 1 号集合
1,090,041.86 - - 1,090,041.86
萍 资产管理
计划
2017 年度：
1-1-390
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
关联方 期初持有份额 本期新增份额 本期减少 期末持有份额
产品名称
名称 （份） （份） 份额（份） （份）
红塔红土红银
红塔
稳益特定资产 50,000,000.00 721,242.17 50,721,242.17 -
银行
管理计划
红塔证券恒盈
红塔
21 号定向资产 - 496,000,000.00 - 496,000,000.00
银行
管理计划
红塔证券恒盈
合和
22 号定向资产 - 47,479,863,557.00 90,191,620.48 47,389,671,936.52
集团
管理计划
红塔证券恒盈
红塔
23 号定向资产 - 240,000,000.00 - 240,000,000.00
银行
管理计划
红塔登峰 1 号
李玟晓 集合资产管理 - 93,476.11 93,476.11 -
计划
红塔鑫晟 1 号
李欣萍 集合资产管理 - 1,090,041.86 - 1,090,041.86
计划
2016 年度：
关联方 期初持有份额 本期新增份额 本期减少份额 期末持有份额
产品名称
名称 （份） （份） （份） （份）
红塔红土
红塔 红银稳益
- 50,000,000.00 - 50,000,000.00
银行 特定资产
管理计划
红塔资产
浙商一号
兴云
专项资产 200,001,944.44 - 200,001,944.44 -
投资
管理计划
B 类
红塔资产
北京百万
庄五期专
张军 1,000,000.00 - 1,000,000.00 -
项资产管
理计划 A
类
红塔资产
宇商 3 号
聂世芳 - 1,000,000.00 1,000,000.00 -
专项资产
管理计划
报告期内，公司向关联方提供资产管理服务确认的收入占同类交易的比例情
1-1-391
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
况如下：
单位：元
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
兴云投资 - - 25,982.31
红塔银行（红塔证券恒盈 21
1,301,070.05 785,563.20 -
号定向资产管理计划）
红塔银行（恒盈 23 号定向资
115,068.50 - -
产管理计划）
红塔银行（红塔红土红银稳
- 9,891.53 2,764.97
益特定资产管理计划）
合和集团（红塔证券恒盈 22
933,962.26 233,490.56 -
号定向资产管理计划）
聂世芳 - - 2,583.86
张军 - - 1,761.01
李玟晓 - 44.52 -
李欣萍 14,762.97 1,278.34 -
合计 2,364,863.78 1,030,268.15 33,092.15
当期资产管理业务手续费及
佣金收入 93,100,577.80 100,084,353.30 77,138,267.79
（合并口径）
关联方资产管理业务收入占
全部资产管理业务收入的比 2.54 1.03 0.04
例（%）
注：关联方资产管理业务收入占全部资产管理业务收入的比例=关联方资产管理业务手续费
及佣金收入合计/资产管理业务手续费及佣金收入合计
①发生的原因及必要性
公司系证券金融机构，资产管理业务作为公司的主营业务与多家银行机构及
优质企业、高净值个人客户建立广泛合作关系，公司与关联方的合作系基于正常
经营需要。
②定价依据
公司接受关联方委托为其提供资产管理服务，管理费率参照行业同类业务标
准，并依据实际投资标的、主动管理水平等因素协商制定。
③公允性分析
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报告期内发生的主要资产管理计划收取的管理费率情况如下：
资管产品
客户类型 资产管理计划名称 2018 年 2017 年 2016 年
种类
红塔红土红银稳益特定
红银稳益 关联方客户 - 0.03% 0.03%
资产管理计划-红塔银行
红塔资产浙商一号专项 - -
关联方客户 资产管理计划 B 类-兴云 0.03%
投资
浙商一号
红塔资产浙商一号专项
非关联方客户 资产管理计划 A 类-浙商 - - 0.03%
银行深圳分行
红塔资产北京百万庄五
关联方客户 期专项资产管理计划 A - - 0.35%
北京百万 类-张军
庄五期 红塔资产北京百万庄五
非关联方客户 期专项资产管理计划 A - - 0.35%
类-王卫
红塔资产宇商 3 号专项
关联方客户 - - 0.29%
资产管理计划-聂世芳
宇商 3 号
红塔资产宇商 3 号专项
非关联方客户 - - 0.29%
资产管理计划-刘洪霞
红塔证券恒盈 21 号定向
恒盈 21 号 关联方客户 0.28% 0.28% -
资产管理计划-红塔银行
红塔证券恒盈 22 号定向
恒盈 22 号 关联方客户 99 万/年 99 万/年
资产管理计划-合和集团
红塔证券恒盈 23 号定向
恒盈 23 号 关联方客户 0.05% 0.05%
资产管理计划-红塔银行
关联方客户/非 红塔登峰 1 号集合资产
登峰 1 号 1.00% 1.00%
关联方客户 管理计划
关联方客户/非 红塔鑫晟 1 号集合资产
鑫晟 1 号 0.50% 0.50%
关联方客户 管理计划
注：恒盈 21 号、22 号、23 号为单一定向资产管理计划，并无同类非关联方客户。
公司收取的资管费率参照行业同类业务标准，并依据实际投资标的、主动管
理水平等因素协商制定，公司为关联方提供定向资产管理计划收取的管理费率标
准与管理的第三方委托的类型相似、规模相近的资产管理计划相比不存在重大差
异，具有公允性。
④未来发生的持续性
关联方认购公司管理的资管计划主要基于其自身投资需求和风险偏好、资金
市场整体利率水平。关联方在选择委托机构时，会对机构的投研团队、既往管理
业绩、产品投向、产品安全性等多方面进行比较。在公司未来业务开展中，不排
1-1-393
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除公司发挥专业资产管理机构的优势，继续与关联方合作，开发设计满足关联方
投资需求的产品。
⑤红塔证券恒盈 22 号定向资产管理计划的相关情况
A、合和集团委托发行人进行定向资产管理的原因及合理性
公司作为云南省本土证券公司，主要业务服务于云南省内的区域市场，公司
向关联方提供的定向资产管理服务属于公司的主营业务范围，该项业务基于公司
的正常经营活动，具有商业实质。
2017 年，合和集团将 473.9 亿元委托发行人进行定向资产管理，主要因为：
①合和集团的投资组合金额较大，且以上市公司股权为主，资本市场波动较大，
合和集团需要借助证券公司等专业性质的机构对投资组合进行有效的管理，实现
国有资产的保值增值；②管理投资组合，涉及二级市场的法律法规条款众多，合
和集团在人力储备、投资领域等方面经验较为不足，而公司作为专业的证券投资
机构，对于涉及二级市场的法律法规较为熟悉，能够提供专业的指导意见。因此，
合和集团委托公司对该部分投资组合进行定向资产管理具有合理性。
B、委托定向资产管理计划的资金来源、资金的取得成本、与计划的预期收
益
合和集团所持有的证券资产系合和集团及其合并前主体云南红塔，运用自有
资金，历年投资积累所致，其资金来源合理。根据合和集团与公司以及托管银行
所签署的定向资产管理合同约定，合和集团委托公司进行定向资产管理，其委托
资产为合和集团所持有的证券组合，初始委托资产成本以托管银行发送《委托资
产运作通知书》前一日的公允价值确定；该定向计划采用被动管理方式，严格按
照委托人发出的投资指令进行投资，公司及托管机构不对计划资产的收益做出任
何承诺。
C、交易事项已经履行关联交易决策程序，管理费价格公允
合和集团委托发行人进行定向资产管理，该交易事项属于日常关联交易，根
据公司《关联交易制度》规定，每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要
经常订立新的日常关联交易协议等，难以将每份协议提交董事会或者股东大会审
1-1-394
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议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披
露。该笔关联交易已经过 2016 年度股东大会审议批准，关联股东进行了回避表
决，公司已履行了关联交易决策程序。
根据公司与合和集团签署的《定向资产管理合同》规定，合和集团向公司出
具相关投资指令，公司须严格按照投资指令进行具体操作，不得进行投资指令以
外的任何操作，采取“被动管理模式”进行管理，公司充分考虑了该笔业务管理人
应承担的职责与风险，虽然管理的规模较大，但承担的风险责任较小，按 99 万/
年（含税）收取管理费，价格具有公允性。
D、该资管计划的投资管理及收益情况，对发行人报告期利润的影响
合和集团委托公司进行定向资产管理的起始运作期为 2017 年 10 月 18 日，
该委托资产初始受托规模为 473.90 亿元。截至 2018 年 12 月 31 日，其受托规模
分别为 519.88 亿元，委托资产市值为 396.66 亿元，下跌 23.70%。公司采取了“被
动管理模式”，对该项资管计划进行管理，自起始运作以来，公司严格按照合和
集团投资指令进行了相关操作，公司并未对资管计划的收益做出任何承诺。2017
年，公司向合和集团提供资产管理服务确认的收入金额为 23.35 万元（不含税）；
2018 年，公司向合和集团提供资产管理服务确认的收入金额为 93.40 万元（不含
税），占同类交易的比例较低，对公司报告期的利润影响微小。
（4）关联方认购/申购公司设立的证券投资基金
2018 年度：
关联方 期初持有份额 本期新增份额 本期减少份额 期末持有份额
产品名称
名称 （份） （份） （份） （份）
红塔红土人
人宝货币市
诚泰保
场基金（B 20,614,810.71 232,820.66 20,847,631.37 -
险
类基金份
额）
红塔红土长
红塔银 益定期开放
139,474,230.02 6,488,058.53 321,732.59 145,640,555.96
行 债券型证券
投资基金
1-1-395
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关联方 期初持有份额 本期新增份额 本期减少份额 期末持有份额
产品名称
名称 （份） （份） （份） （份）
（A 类基金
份额）
红塔红土盛
商一年定期
开放债券型
双维投
发起式证券 49,499,000.00 - - 49,499,000.00
资
投资基金
（A 类基金
份额）
红塔红土人
人宝货币市
王靖 场基金（A 5,545.34 311,145.27 - 316,690.61
类基金份
额）
红塔红土人
人宝货币市
王远庆 场基金（A 1,048.57 36.81 - 1,085.38
类基金份
额）
红塔红土人
人宝货币市
杨俊 场基金（A 0.20 - 0.20 -
类基金份
额）
红塔红土人
人宝货币市
赵勇 场基金（A - 200,846.17 - 200,846.17
类基金份
额）
红塔红土盛
隆保本混合
型证券投资
王靖 1,000.00 - - 1,000.00
基金（C 类
基金份额）
41
红塔红土盛
隆保本混合
王远庆 型证券投资 1,000.00 - - 1,000.00
基金（C 类
基金份额）
红塔红土稳
王靖 - 82,712.70 - 82,712.70
健回报灵活
41
红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金自 2018 年 6 月 12 日转型为红塔红土盛隆灵活配
置混合型证券投资基金。（下同）
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关联方 期初持有份额 本期新增份额 本期减少份额 期末持有份额
产品名称
名称 （份） （份） （份） （份）
配置混合型
发起式证券
投资基金
（A 类基金
份额）
红塔红土稳
健回报灵活
配置混合型
王靖 发起式证券 1,000.36 - - 1,000.36
投资基金
（C 类基金
份额）
红塔红土长
益定期开放
债券型证券
王靖 500.12 22.13 1.67 520.58
投资基金
（C 类基金
份额）
红塔红土盛
金新动力灵
活配置混合
王靖 1,000.36 - - 1,000.36
型证券投资
基金（C 类
基金份额）
红塔红土盛
金新动力灵
活配置混合
王远庆 1,000.36 - - 1,000.36
型证券投资
基金（C 类
基金份额）
2017 年度：
关联方 期初持有份额 本期新增份额 本期减少份额 期末持有份额
产品名称
名称 （份） （份） （份） （份）
红塔红土人人
宝货币市场基
温州红塔 - 1,829,848.60 1,829,848.60 -
金（A 类基金
份额）
红塔红土人人
宝货币市场基
诚泰保险 - 20,614,810.71 - 20,614,810.71
金（B 类基金
份额）
红塔银行 红塔红土长益 139,999,000.00 3,520,808.53 4,045,578.51 139,474,230.02
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关联方 期初持有份额 本期新增份额 本期减少份额 期末持有份额
产品名称
名称 （份） （份） （份） （份）
定期开放债券
型证券投资基
金（A 类基金
份额）
红塔红土盛商
一年定期开放
债券型发起式
双维投资 - 49,499,000.00 - 49,499,000.00
证券投资基金
（A 类基金份
额）
红塔红土人人
宝货币市场基
曾先澄 5,063.45 140.72 5,204.17 -
金（A 类基金
份额）
红塔红土人人
宝货币市场基
聂世芳 4,051.01 107.01 4,158.02 -
金（A 类基金
份额）
红塔红土人人
宝货币市场基
王靖 50,556.92 61,433.34 106,444.92 5,545.34
金（A 类基金
份额）
红塔红土人人
宝货币市场基
王远庆 1,013.55 35.02 - 1,048.57
金（A 类基金
份额）
红塔红土人人
宝货币市场基
杨俊 0.20 - - 0.20
金（A 类基金
份额）
红塔红土人人
宝货币市场基
周捷飞 1,013.56 24.08 1,037.64 -
金（A 类基金
份额）
红塔红土盛隆
保本混合型证
曾先澄 25,000.00 - 25,000.00 -
券投资基金（C
类基金份额）
红塔红土盛隆
保本混合型证
江东 1,000.02 - 1,000.02 -
券投资基金（C
类基金份额）
红塔红土盛隆
聂世芳 保本混合型证 2,000.08 - 2,000.08 -
券投资基金（C
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关联方 期初持有份额 本期新增份额 本期减少份额 期末持有份额
产品名称
名称 （份） （份） （份） （份）
类基金份额）
红塔红土盛隆
保本混合型证
王靖 1,000.00 - - 1,000.00
券投资基金（C
类基金份额）
红塔红土盛隆
保本混合型证
王远庆 1,000.00 - - 1,000.00
券投资基金（C
类基金份额）
红塔红土盛隆
保本混合型证
周捷飞 1,000.04 - 1,000.04 -
券投资基金（C
类基金份额）
红塔红土稳健
回报灵活配置
混合型发起式
王靖 - 1,000.36 - 1,000.36
证券投资基金
（C 类基金份
额）
红塔红土长益
定期开放债券
王红 型证券投资基 10,000.45 - 10,000.45 -
金（C 类基金
份额）
红塔红土长益
定期开放债券
王靖 型证券投资基 - 500.12 - 500.12
金（C 类基金
份额）
红塔红土盛金
新动力灵活配
聂世芳 置混合型证券 1,000.36 - 1,000.36 -
投资基金（C
类基金份额）
红塔红土盛金
新动力灵活配
王靖 置混合型证券 1,000.36 - - 1,000.36
投资基金（C
类基金份额）
红塔红土盛金
新动力灵活配
王远庆 置混合型证券 1,000.36 - - 1,000.36
投资基金（C
类基金份额）
周捷飞 红塔红土盛金 1,000.63 - 1,000.63 -
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关联方 期初持有份额 本期新增份额 本期减少份额 期末持有份额
产品名称
名称 （份） （份） （份） （份）
新动力灵活配
置混合型证券
投资基金（C
类基金份额）
红塔红土盛世
普益灵活配置
蒋津蓉 44,233.37 - 44,233.37 -
混合型发起式
证券投资基金
红塔红土盛世
普益灵活配置
张素芬 8.39 - 8.39 -
混合型发起式
证券投资基金
2016 年度：
关联方 期初持有份 本期新增份额 本期减少份 期末持有份额
产品名称
名称 额（份） （份） 额（份） （份）
红塔红土长益定期开
红塔
放债券型证券投资基 - 139,999,000.00 - 139,999,000.00
银行
金（A 类基金份额）
红塔红土人人宝货币
曾先澄 市场基金（A 类基金份 - 5,063.45 - 5,063.45
额）
红塔红土人人宝货币
聂世芳 市场基金（A 类基金份 - 4,051.01 - 4,051.01
额）
红塔红土人人宝货币
王靖 市场基金（A 类基金份 123,962.72 73,405.80 50,556.92
-
额）
红塔红土人人宝货币
王远庆 市场基金（A 类基金份 - 1,013.55 - 1,013.55
额）
红塔红土人人宝货币
杨俊 市场基金（A 类基金份 - 1,005.32 1,005.12 0.20
额）
红塔红土人人宝货币
周捷飞 市场基金（A 类基金份 - 1,013.56 - 1,013.56
额）
红塔红土盛隆保本混
曾先澄 合型证券投资基金（C - 25,000.00 - 25,000.00
类基金份额）
红塔红土盛隆保本混
江东 合型证券投资基金（C 1,000.02 - 1,000.02
-
类基金份额）
红塔红土盛隆保本混
聂世芳 2,000.08 - 2,000.08
合型证券投资基金（C -
1-1-400
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
关联方 期初持有份 本期新增份额 本期减少份 期末持有份额
产品名称
名称 额（份） （份） 额（份） （份）
类基金份额）
红塔红土盛隆保本混
王靖 合型证券投资基金（C - 1,000.00 - 1,000.00
类基金份额）
红塔红土盛隆保本混
王远庆 合型证券投资基金（C - 1,000.00 - 1,000.00
类基金份额）
红塔红土盛隆保本混
周捷飞 合型证券投资基金（C - 1,000.04 - 1,000.04
类基金份额）
红塔红土盛世普益灵
蒋津蓉 活配置混合型发起式 - 88,466.37 44,233.00 44,233.37
证券投资基金
红塔红土盛世普益灵
王靖 活配置混合型发起式 29,703.57 - 29,703.57 -
证券投资基金
红塔红土盛世普益灵
张素芬 活配置混合型发起式 - 8.39 - 8.39
证券投资基金
红塔红土长益定期开
王红 放债券型证券投资基 - 10,000.45 - 10,000.45
金（C 类基金份额）
红塔红土盛金新动力
灵活配置混合型证券
聂世芳 1,000.36 - - 1,000.36
投资基金（C 类基金份
额）
红塔红土盛金新动力
灵活配置混合型证券
王靖 - - 1,000.36
投资基金（C 类基金份 1,000.36
额）
红塔红土盛金新动力
灵活配置混合型证券
王远庆 1,000.36 - - 1,000.36
投资基金（C 类基金份
额）
红塔红土盛金新动力
灵活配置混合型证券
周捷飞 1,000.63 - - 1,000.63
投资基金（C 类基金份
额）
报告期内，公司向关联方提供基金管理服务确认的收入占同类交易的比例情
况如下：
单位：元
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
红塔银行 544,593.82 523,112.42 94,393.67
1-1-401
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
诚泰保险 14,790.41 62,733.66 -
温州红塔 - 4,384.56 -
双维投资 286,016.37 79,670.85 -
曾先澄 - 411.08 197.21
江东 - 12.41 7.29
蒋津蓉 - 218.08 755.03
聂世芳 - 60.06 43.10
王红 - 27.79 13.47
王靖 774.01 262.08 123.42
王远庆 17.22 35.29 26.80
杨俊 - - 1.35
张素芬 - 0.01 0.08
周捷飞 - 30.71 26.81
赵勇 94.85 - -
合计 846,286.68 670,959.00 95,588.23
当期基金管理业务手续
费及佣金收入 9,042,494.69 10,686,586.90 21,717,220.83
（合并口径）
关联方基金业务收入占
全部基金业务收入的比 9.36 6.28 0.44
例（%）
注：关联方基金业务收入占全部基金业务收入的比例=关联方基金管理业务手续费及佣金收
入合计/全部基金管理业务手续费及佣金收入合计
①发生的原因及必要性
公司系证券金融机构，公司与优质企业、高净值个人客户建立了广泛合作关
系，关联方本身亦存在合理且必要的投资性需求。关联方认购本公司设立的证券
投资基金属于公司日常经营的常规业务，具有合理性。
②定价依据
报告期内，关联方以当日公布的申购价格认购公司的证券投资基金、货币基
金，以面值认购基金产品相应份额。
③公允性分析
1-1-402
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
关联方认购的证券投资基金、货币基金申购价格系公司对外公布的价格，与
第三方申购价格一致，关联交易价格具有公允性。认购的管理费率情况如下表：
基金名称 关联方 非关联方
红塔红土人人宝货币市场基金（A 类基金份额） 0.30% 0.30%
红塔红土人人宝货币市场基金（B 类基金份额） 0.30% 0.30%
红塔红土长益定期开放债券型证券投资基金（A 类基金份额） 0.40% 0.40%
红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金（C 类基金份额） 1.00% 1.00%
红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金（C 类基金份额） 1.50% 1.50%
红塔红土稳健回报灵活配置混合型发起式证券投资基金（A 类基金份额） 0.80% 0.80%
红塔红土稳健回报灵活配置混合型发起式证券投资基金（C 类基金份额） 0.80% 0.80%
红塔红土长益定期开放债券型证券投资基金（C 类基金份额） 0.40% 0.40%
红塔红土盛金新动力灵活配置混合型证券投资基金（C 类基金份额） 1.50% 1.50%
红塔红土盛世普益灵活配置混合型发起式证券投资基金 1.20% 1.20%
红塔红土盛商一年定期开放债券型发起式证券投资基金（A 类基金份额） 0.60% 0.60%
④未来发生的持续性
开放式基金因其高流动性、信息披露充分透明，产品类型丰富、投资者权益
保护机制健全，逐渐成为市场个人客户以及机构客户进行资产配置的重要选择。
未来，关联方客户不排除根据自身的投资需求和风险偏好，继续投资发行人管理
的基金产品的可能。
（5）公司认购（申购）关联方设立的资产管理计划
报告期内，公司认购（申购）关联方设立的资产管理计划情况如下：
2018 年度：
关联方名 期初持有份额 本期新增份 本期减少份额 期末持有份
产品名称
称 （份） 额（份） （份） 额（份）
国信人工智
能 1 号集合
国信证券 20,000,900.00 - 20,000,900.00 -
资产管理计
划
国信稳 1 号
国信证券 集合资产管 - 997,008.97 - 997,008.97
理计划
1-1-403
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2017 年度：
关联方 期初持有 本期新增份额 本期减少 期末持有
产品名称
名称 份额（份） （份） 份额（份） 份额（份）
国信人工智
国信证券 能 1 号集合资 - 20,000,900.00 - 20,000,900.00
产管理计划
①发生的原因及必要性
公司系证券金融机构，资产管理业务等各项主营业务均与国有大型银行、全
国性股份制银行、城商行、证券公司等多家金融机构建立合作关系，公司与国信
证券合作系基于正常经营需要。
②定价依据
公司向关联方认购（申购）的资产管理计划，管理费率按照官网公布的产品
合同约定。
③公允性分析
公司向关联方认购的资产管理计划执行的管理费率标准与同规模第三方执
行的管理费率标准相同，具有公允性。
④未来发生的持续性
公司认购国信证券的产品是基于自身投资需求和风险偏好、资金市场整体利
率水平，公司对受托机构投研团队、既往管理业绩、产品投向、产品的安全性等
多方面情况进行比较，选择委托机构进行合作。在未来业务开展中，公司不排除
继续与关联方进行合作。
（6）与金融同业之间发生的业务往来
①向红塔银行购买理财产品
报告期内，公司向关联方红塔银行购买理财产品的情况如下：
2018 年度：
单位：万元
1-1-404
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期初持有 本期增加 本期减少 期末持有
关联方名称 理财产品名称
金额 金额 金额 金额
红塔财富梦想 2 号同业
红塔银行 理财 2018 年第 4 期理财 - 1,000.00 1,000.00 -
产品
红塔财富梦想 2 号同业
红塔银行 理财 2018 年第 5 期理财 - 1,000.00 - 1,000.00
产品
红塔财富梦想 2 号同业
红塔银行 - 2,500.00 - 2,500.00
理财 2018 年第 6 期
红塔财富梦想 2 号同业
红塔银行 - 3,000.00 - 3,000.00
理财 2018 年第 7 期
红塔财富梦想 2 号同业
红塔银行 - 3,000.00 - 3,000.00
理财 2018 年第 8 期
红塔财富梦想 2 号同业
红塔银行 - 3,000.00 - 3,000.00
理财 2018 年第 9 期
红塔财富梦想 2 号同业
红塔银行 - 1,000.00 - 1,000.00
理财 2018 年第 10 期
2017 年度：
单位：万元
期初持有 本期增加 本期减少 期末持有
关联方名称 理财产品名称
金额 金额 金额 金额
玉溪财富同业理财 2016
红塔银行 2,000.00 - 2,000.00 -
年非保本型第 26 期
红塔财富梦想 2 号同业
红塔银行 - 2,500.00 2,500.00 -
理财 2017 年第 3 期
2016 年度：
单位：万元
期初持有 本期增加 本期减少 期末持有
关联方名称 理财产品名称
金额 金额 金额 金额
玉溪财富同业理财 2016
红塔银行 - 2,000.00 2,000.00 -
年非保本型第 19 期
玉溪财富同业理财 2016
红塔银行 - 2,000.00 - 2,000.00
年非保本型第 26 期
因购买上述理财产品取得收入的情况如下：
单位：元
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
红塔银行 127,150.68 539,068.49 176,438.35
合计 127,150.68 539,068.49 176,438.35
当期投资收益（合
415,923,158.03 180,613,898.62 58,363,117.29
并口径）
1-1-405
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关联方理财产品收
益占全部投资收益 0.03 0.30 0.30
的比例（%）
注：关联方理财产品收益占全部投资收益的比例=关联方理财产品收入合计/全部投资收益的
合计
②红塔银行向公司提供基金代销服务
报告期内，红塔银行向公司提供基金代销服务所产生的费用如下：
单位：元
关联交易
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
内容
代销基金
红塔银行 5,261.51 4,963.19 3,262.82
服务费
合计 5,261.51 4,963.19 3,262.82
当期业务及管理费支出
584,479,231.68 587,594,313.41 540,581,266.23
（合并口径）
关联方代销基金服务费占
当期业务及管理费的比例 0.00 0.00 0.00
（%）
注：关联方代销基金服务费占当期业务及管理费的比例=关联方代销基金服务费/当期业务及
管理费合计
③红塔银行向公司提供财务顾问服务
2017 年 2 月，公司与红塔银行签署《同业财务顾问服务协议》，约定由红塔
银行向公司提供包括政策法规咨询、现金管理咨询、资金理财咨询、投融资咨询
等在内的财务顾问服务，财务顾问费共计 400 万元人民币（含税）。2017 年，公
司已向红塔银行支付了财务顾问费用。42
单位：元
关联交
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
易内容
咨询费 红塔银行 - 3,773,584.91 -
合计 - 3,773,584.91 -
当期业务及管理费支
584,479,231.68 587,594,313.41 540,581,266.23
出
42
2018 年，因红塔银行自身原因致合同未履行完毕，经双方协商，红塔银行于 2018 年退回
了上述财务顾问费，公司冲减了业务及管理费支出-咨询费支出并将其确认为非经常性损益。
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（合并口径）
关联方咨询费支出占
当期业务及管理费的 - 0.64 -
比例（%）
注：关联方咨询费支出占当期业务及管理费的比例=关联方咨询费支出/当期业务及管理费合
计
④华夏银行向公司提供三方存管服务
报告期内，华夏银行向公司提供三方存管服务所产生的三方存管费具体情况
如下：
单位：元
关联交易内
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
容
三方 华夏
18,566.31 26,273.40 35,566.27
存管费 银行
合计 18,566.31 26,273.40 35,566.27
公司当期手续费及佣金支
236,036,164.72 65,282,205.26 61,793,056.30
出（合并口径）
关联方三方存管费支出占
手续费及佣金支出的比例 0.01 0.04 0.06
（%）
注：关联方三方存管费支出占手续费及佣金支出的比例=关联方三方存管费支出/手续费及佣
金支出合计
⑤华夏银行向公司提供产品托管服务
报告期内，华夏银行向公司提供产品托管服务所产生的客户维护费、托管费
具体情况如下：
单位：元
关联交易 关联方名
2018 年度 2017 年度 2016 年度
内容 称
客户
华夏 65,120.81 38,794.04 41,346.28
维护费
银行
托管费 162,728.20 291,276.13 403,234.88
合计 227,849.01 330,070.17 444,581.16
公司当期手续费及佣金
236,036,164.72 65,282,205.26 61,793,056.30
支出
1-1-407
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（合并口径）
关联方客户维护费、托管
费合计占手续费及佣金 0.10 0.51 0.72
支出的比例（%）
注：关联方客户维护费、托管费合计占手续费及佣金支出的比例=（关联方客户维护费合计
+关联方托管费合计）/手续费及佣金支出合计
同时，华夏银行所托管的产品其资金所产生的利息收入如下：
单位：元
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
华夏银行 173,494.14 154,774.23 500,608.82
合计 173,494.14 154,774.23 500,608.82
当期存放金融同
业利息收入（合并 108,074,786.09 226,465,932.52 145,631,757.57
口径）
在关联方托管产
品产生的利息收
入占全部存放金 0.16 0.07 0.34
融同业利息收入
的比例（%）
注：在关联方托管产品产生的利息收入占全部存放金融同业利息收入的比例=在关联方托管
产品产生的利息收入合计/存放金融同业利息收入合计
⑥发生的原因及必要性
公司系证券金融机构，公司自营业务、基金业务、投资业务、托管业务等各
项业务的开展均需得到国有大型银行、全国性股份制银行、城商行等各类银行机
构的支持，公司与各类银行机构建立了广泛良好的伙伴关系。公司与关联银行机
构的合作系基于正常经营业务需要，具有合理性。
⑦定价依据
公司与红塔银行、华夏银行合作系基于正常经营需要，各类交易费率定价主
要采用询价、协商等通行机制，实际执行费率受资金水平、市场竞争情况等因素
影响。
⑧公允性分析
A、理财产品
1-1-408
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公司基于谨慎性原则缩减股票质押式回购、融资融券等业务规模，充分利用
闲置资金投资部分银行理财产品。其中，公司购买红塔银行理财产品主要包括红
塔银行对外公开发行的“玉溪财富同业理财”、“红塔财富梦想 2 号同业理财”等系
列产品，公司取得的投资收益率与同一产品其他认购人相同，取得的理财产品收
益率与公司认购的其他非关联方理财产品收益率相比不存在重大差异，具有公允
性。
B、基金代销服务
关联方为公司代销金融产品的收费标准与第三方为公司代销金融产品的收
费标准无重大差异，代销费率具有公允性。
C、存管、托管服务
该业务属于公司日常经营的常规业务，公司向关联方支付的存管、托管费率
处于行业合理的费率范围内，关联方收取的存管费、托管费与第三方差别不大，
按照关联方银行公布的费率并充分考虑资产规模进行执行，不存在显失公允的情
况。
D、财务顾问服务
关联方红塔银行向公司提供的财务顾问服务主要包括政策法规咨询、现金管
理咨询、资金理财咨询、投融资咨询等，关联方收取的财务顾问费参照市场标准，
并根据提供服务的数量及质量等因素进行综合确定，不存在显失公允的情况。
⑨未来发生的持续性
A、销售理财、基金产品，提供存管、托管服务作为银行的惯常业务，在各
类银行业务中均具有一定的普遍性。关联银行收取或支付的各项费率主要采用了
询价、协商等通行机制，实际执行费率亦可能受到资金水平、市场竞争情况等影
响，不存在显失公允的情况。公司与包括关联方在内的各类银行机构均建立了广
泛且良好的合作关系。未来，公司与上述金融同业之间发生的业务往来仍将存在
一定的持续性。
B、针对财务顾问服务，公司采取了“一事一议”的政策对该类交易进行决
策，预计该类关联交易未来不具有可持续性。
1-1-409
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（7）向关联方提供证券承销保荐服务
2016 年 7 月，公司与合和集团签订《关于云南合和（集团）股份有限公司
2016 年公司债券之承销协议》，随后与合和集团、大同证券有限责任公司（以下
简称“大同证券”，为本次债券发行的受托管理人）签订了补充协议，约定由公
司作为主承销商，以主承销商余额包销的方式承销本次公司债券发行，发行总额
为不超过 150,000 万元，承销费用为实际募资款项的 1%（含税价），承销费用中
已包含需支付给受托管理人大同证券的受托管理人报酬，于每期债券发行结束后
由公司从承销费用中代为支付。截至 2018 年 12 月 31 日，本次债券发行已完成，
公司 2018 年确认该业务相关收入 1,415.09 万元（不含税价）。
①发生的原因及必要性
公司系证券金融机构，投资银行业务作为证券公司的主营业务之一具有普遍
性，公司向关联方提供的投资银行业务亦基于公司的正常经营活动，具有合理性。
②定价依据
报告期内，公司向关联方收取的投资银行业务手续费及佣金收入参照市场标
准，并根据项目执行的工作量、实际募集规模、市场行情、项目竞争情况以及客
户议价能力等多因素共同确定。
③公允性分析
公司向关联方、非关联方提供证券承销保荐服务对比如下：
单位：万元
客户性质 公司名称 承销保荐费（含税） 承销金额 承销保荐费率
关联方 合和集团 1,500.00 150,000.00 1.00%
深圳市沃尔核
非关联方 材股份有限公 418.00 34,900.00 1.20%
司
云南水务投资
非关联方 926.00 100,000.00 0.93%
股份有限公司
报告期内，公司向关联方提供承销与保荐服务与向第三方提供的服务相比不
具有特殊性。承销费率主要取决于项目执行的工作量、实际募集规模、市场行情、
项目竞争情况以及客户议价能力等。
1-1-410
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④未来发生的持续性
公司作为承销商参与的 “合和集团 2016 年公司债券”已发行完成，未来不
具有可持续性，但不排除未来向其他关联方提供承销服务的可能性。
（8）向关联方提供财务顾问服务
①向合和集团提供财务顾问服务
2016 年 12 月，公司与合和集团签署《投资咨询顾问协议》，协议约定由公
司担任合和集团 2016 年度投资咨询顾问，服务费用共计 150 万元人民币（含税），
由合和集团于 2016 年 12 月 31 日之前一次性付清。上述款项已由公司收讫，并
将税后金额 1,415,094.34 元确认为公司 2016 年度财务顾问业务收入。
2017 年 11 月，公司与合和集团签署《投资咨询服务协议》，协议约定由公
司担任合和集团 2017 年度投资咨询顾问，服务费用共计 60 万人民币（含税），
分三期支付。按照协议约定，合和集团分别于 2017 年、2018 年支付服务费用各
20 万人民币。上述款项已由公司按约收讫，分别确认为公司 2017 年、2018 年财
务顾问业务收入。
2018 年 7 月，公司与合和集团签署《云南合和（集团）股份有限公司与红
塔证券股份有限公司关于投资北京国际信托有限公司之财务顾问协议》，约定由
公司为合和集团提供股权尽职调查有关的财务顾问服务，财务顾问费含税金额
50 万元人民币。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已收到前述款项并确认为 2018
年财务顾问业务收入。
2018 年 12 月，公司与合和集团签署《云南合和（集团）股份有限公司与红
塔证券股份有限公司关于对上市公司投资和资产重组事项之财务顾问协议》，约
定由公司为合和集团提供资产重组有关的财务顾问服务，财务顾问费含税金额
30 万元人民币。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已收到前述款项并确认为 2018
年财务顾问业务收入。
2018 年 12 月，公司与合和集团签署《云南合和（集团）股份有限公司与红
塔证券股份有限公司关于投资保险公司之财务顾问协议》，约定由公司为合和集
团提供资产重组有关的财务顾问服务，财务顾问费含税金额 25 万元人民币，截
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至 2018 年 12 月 31 日，公司已收到前述款项并确认为 2018 年财务顾问业务收入。
②向红塔银行提供财务顾问服务
2015 年 6 月，公司与红塔银行签订《玉溪市商业银行股份有限公司与红塔
证券股份有限公司财务顾问协议书》，协议约定由玉溪商业银行聘请公司为其
“红塔银行可行性研究报告”财务顾问，服务费用共计 29 万元人民币。上述款
项已由公司于 2016 年 3 月收讫，且一并确认为公司 2016 年度财务顾问业务收入。
③向云南白药提供财务顾问服务
2017 年 3 月，公司与云南白药签署《云南白药集团股份有限公司与红塔证
券股份有限公司关于上市公司收购之独立财务顾问协议》，约定由云南白药聘请
公司作为其要约收购事项独立财务顾问，约定的独立财务顾问费含税金额为 30
万元人民币。上述款项已于 2017 年上半年收讫，并将税后金额 28.30 万元确认
为公司 2017 年度财务顾问业务收入。
2018 年 1 月，公司与云南白药签署《云南白药集团股份有限公司与红塔证
券股份有限公司之专业顾问服务框架性协议》，约定由红塔证券为云南白药提供
资本运作相关的日常专业顾问服务，财务顾问费含税金额为 30 万元人民币，服
务期限为 1 年。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已收到前述款项并确认为 2018 年
财务顾问业务收入。
④向香溢控股提供财务顾问服务
2018 年 12 月，公司与香溢控股签署《浙江香溢控股有限公司与红塔证券股
份有限公司之财务顾问协议》，约定由公司为香溢控股提供收购上市公司的财务
顾问，财务顾问费含税金额为 50 万元人民币。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已
收到前述款项并确认为 2018 年财务顾问业务收入。
⑤向香溢融通提供财务顾问服务
2018 年 12 月，公司与香溢融通签署《香溢融通控股集团股份有限公司与红
塔证券股份有限公司之财务顾问协议》，约定由公司为香溢融通提供资本运作相
关的日常专业顾问服务，财务顾问费含税金额为 20 万元人民币，公司已收到前
述款项并确认为 2018 年财务顾问业务收入。
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⑥向中烟云南省公司提供财务顾问服务
2018 年 10 月，公司与中烟云南省公司签署《中国烟草总公司云南省公司投
资滇富银行股权尽职调查委托协议》，约定由公司为中烟云南省公司提供股权尽
职调查有关的财务顾问服务，财务顾问费含税金额 48 万元人民币，公司已收到
前述款项并确认为 2018 年财务顾问业务收入。
报告期内，公司向关联方提供财务顾问服务收入占同类交易的比例如下：
单位：元
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合和集团 1,179,245.29 188,679.25 1,415,094.34
红塔银行 - - 290,000.00
云南白药 283,018.87 283,018.87 -
香溢控股 471,698.11 - -
香溢融通 188,679.25 - -
中烟云南省公司 452,830.19 - -
合计 2,575,471.71 471,698.12 1,705,094.34
当期财务顾问业务
收入 30,815,291.29 23,904,717.01 10,570,896.21
（合并口径）
关联方财务顾问收
入占全部财务顾问 8.36 1.97 16.13
收入的比例（%）
注：关联方财务顾问收入占全部财务顾问收入的比例=关联方财务顾问收入合计/全部财务顾
问收入合计
①发生的原因及必要性
公司作为云南省本土证券公司，主要业务服务于云南省内的区域市场，向关
联方提供的投资银行服务均系基于正常经营活动，具有合理性、公允性。
②定价依据
报告期内，公司向关联方支付的财务顾问手续费及佣金收入参照市场标准，
并根据项目执行的工作量、实际募集规模、市场行情、项目竞争情况等因素共同
确定。
③公允性分析
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报告期内，公司为合和集团、红塔银行、云投集团、云南白药提供独立财务
顾问服务，将公司与第三方提供的财务顾问服务情况对比如下：
单位：万元
财务顾问业务类型 客户性质 公司名称 财务顾问费
关联方 合和集团 150
为对外投资、发展战略
等事项提供财务顾问 非关联方 1 云南煤业能源股份有限公司 300
服务
非关联方 2 重庆小康控股有限公司 300
关联方 红塔银行 29
关联方 合和集团 50
提供可行性研究报告、
尽职调查报告发生的 关联方 中烟云南省公司 48
财务顾问服务
非关联方 1 云南景谷林业股份有限公司 30
非关联方 2 宁波峰梅实业有限公司 30
关联方 合和集团 60
为对外投资提供财务
非关联方 1 苏州中氢能源科技有限公司 30
顾问服务
非关联方 2 中水集团远洋股份有限公司 20
关联方 云南白药（要约收购） 30
关联方 云南白药（资本运作） 30
关联方 香溢融通（资本运作） 20
关联方 香溢控股（收购上市公司） 50
为资本运作提供财务
顾问服务 关联方 合和集团（资产重组 1） 30
关联方 合和集团（资产重组 2） 25
陕西金叶科教集团股份有限
非关联方 1 30
公司（收购方）
北京万通地产股份有限公司
非关联方 2 39
（被收购方）
注：受“营改增”政策影响，上述财务顾问合同金额为含增值税金额。
公司向关联方收取的财务顾问费考虑了项目执行的工作量、市场行情、项目
竞争情况等方面因素。在同等情况下，公司向关联方收取的财务顾问费与向非关
联方收取的财务顾问费相同或相近，执行价格不存在明显差异，该关联交易具有
公允性。
④未来发生的持续性
报告期内，公司向关联方提供的财务顾问服务与向第三方提供的服务相比不
具有特殊性。关联交易的发生主要取决于关联方对相关服务的实际需求、公司对
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客户的开发及维护能力等，未来并不排除向其他关联方提供财务顾问服务的可能
性。
（9）向关联方租赁房产、支付物业管理费
①红塔大厦、红塔物业
根据公司或公司子公司与红塔大厦、红塔物业签署的《房屋租赁合同》、《物
业管理合同》及相关补充协议，公司或公司子公司向红塔大厦租赁位于昆明市北
京路 155 号附 1 号红塔大厦地下 1 层、第 3 层、第 4 层、第 5 层、第 6 层、第
7-11 层、第 17 层、第 19 层、第 24 层的房屋，同时由红塔物业提供物业管理服
务，租赁或服务面积、租赁期限或物业管理期限、租金或管理费如下：
2016.01.01-2016.02.28 2016.03.01-2020.02.29
面积 租赁期限/
楼层 月租金 月管理费（元 月租金 月管理费
（m2） 物管期限
（元/m2） /m2） （元/m2） （元/m2）
地下
2018.11.1-20
1层 133 - - 150 -
20.2.29
食堂
地下
2016.11.01-
1层 72 - - 26.50 -
2020.02.28
仓库
地下
2015.5.28-
1层 110 26.50 - 26.50 -
2020.2.28
仓库
2018.6.15-20
3 213 - - 55 25
20.2.29
2010.03.01-
4 926.85 54.60 21 55 25
2020.02.28
2017.12.01-2
5 124 - - 55 25
020.02.28
2018.06.01-2
5 40 - - 55 25
020.2.29
2016.11.01-
6 42 - - 60 20
2018.12.31
2019.02.01-2
6 926.85 - - 55 25
020.02.29
2012.01.01-
7-11 3,200 52 20 55 25
2020.02.28
17 814.85 2018.03.01-2 - - 55 25
1-1-415
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2016.01.01-2016.02.28 2016.03.01-2020.02.29
面积 租赁期限/
楼层 月租金 月管理费（元 月租金 月管理费
（m2） 物管期限
（元/m2） /m2） （元/m2） （元/m2）
020.2.29
2016.01.01-
19 847.85 - - 55 25
2020.02.28
2012.01.01-
24 640 52 20 55 25
2020.02.28
此外，报告期内公司还向红塔大厦租赁仓库、向红塔物业租赁车位；红塔物
业为公司上述承租房屋提供保洁等配套服务。
②红塔银行
2017 年 12 月，红塔证券、红塔期货分别与红塔银行签订《办公场地租赁协
议》，红塔证券、红塔期货各自向红塔银行租赁位于玉溪市东风南路 2 号办公大
楼 1 楼 B 区约 200 平方米的办公区域及主楼左侧部分墙面、主楼左大门左侧墙
面区域（作为标识及企业名称使用），相关租赁面积、租赁期限、租金情况如下：
月租金（含
租赁面
出租方 承租方 租赁位置 租赁期限 物业费）
积（m2）
（元/m2）
玉溪市东风南
2017.12.1-2020.1
红塔银行 红塔证券 路 2 号办公大 200 57
1.30
楼1楼B区
玉溪市东风南
红塔期货玉溪 2017.12.1-2020.1
红塔银行 路 2 号办公大 200 57
营业部 1.30
楼1楼B区
公司租赁房屋所支付的租金及物业管理费是参考当地同类房屋的平均水平、
承租房屋的装修及设施状况等制定的，价格公允。
报告期内，公司向关联方支付房屋租金、物业管理费占公司当期同类交易的
比例及占营业支出的比例如下：
单位：元
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
红塔大厦 3,865,286.43 3,437,201.84 3,330,763.40
红塔物业 2,631,638.78 2,441,383.85 2,665,861.71
1-1-416
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红塔银行 260,571.45 - -
合计 6,757,496.66 5,878,585.69 5,996,625.11
当期物业使用费支出合计 41,901,279.70 37,306,515.48 34,614,432.34
向关联方支付房租及物业
费支出占全部物业使用费 16.13 15.76 17.32
支出的比例（%）
注：关联方房租及物业费支出占全部物业使用费支出的比例=关联方房租及物业费支出合计/
全部物业使用费支出合计
①发生的原因及必要性
公司承租的红塔大厦位于昆明市北京路的繁华地段，紧邻昆明市火车站，人
流量多，周边商业、居住、金融环境较好，有利于提升公司形象、增加人才吸引
力。公司向红塔银行承租的房产系营业部经营、办公场所，具有商业实质，存在
合理性。
②定价依据
公司向红塔大厦、红塔银行支付租赁费、向红塔物业支付物业费基于市场价
格，并由双方协商确定。
③公允性分析
A、支付租赁费
①红塔大厦
红塔大厦将房屋租赁给公司及非关联方的情况对比如下：
客户 建筑面积 月租金
承租方 办公楼位置 2 2
性质 （m ） （元/ m ）
关联方 公司或公司 昆明市北京路 155 号附 1 号
133 150
子公司 红塔大厦地下 1 层食堂
昆明市北京路 155 号附 1 号
213 55
红塔大厦第 3 层
昆明市北京路 155 号附 1 号
926.85 55
红塔大厦第 4 层
昆明市北京路 155 号附 1 号
40 55
红塔大厦第 5 层
昆明市北京路 155 号附 1 号
124 55
红塔大厦第 5 层
昆明市北京路 155 号附 1 号
3,200 55
红塔大厦第 7-11 层
1-1-417
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客户 建筑面积 月租金
承租方 办公楼位置 2 2
性质 （m ） （元/ m ）
昆明市北京路 155 号附 1 号
640 55
红塔大厦第 24 层
昆明市北京路 155 号附 1 号
926.85 55
红塔大厦第 6 层
昆明市北京路 155 号附 1 号
814.85 55
红塔大厦第 17 层
昆明市北京路 155 号附 1 号
847.85 55
红塔大厦第 19 层
非关联 湖南炎帝生物 昆明市北京路 155 号附 1 号
847.85 65
方1 工程有限公司 红塔大厦 21 楼
非关联 卡斯柯信号有 昆明市北京路 155 号附 1 号
847.85 65
方2 限公司 红塔大厦 20 楼
非关联 艾默生网络能 昆明市北京路 155 号附 1 号
300 57
方3 源有限公司 红塔大厦 15 楼 1508 室
台湾立荣航空
非关联 昆明市北京路 155 号附 1 号
股份有限公司 158 60
方4 红塔大厦 5 楼 505 室
昆明代表处
公司及公司子公司承租的红塔大厦商务楼（除地下 1 层食堂外）月平均租金
（含管理费）为 55 元/m2，较非关联方 1、非关联方 2、非关联方 3、非关联方 4
承租的其他楼层价格略便宜，主要系公司及公司子公司承租红塔大厦为一揽子承
租方案，整体租赁期间较非关联方租赁期长，同时公司整体承租面积较非关联方
更大，具有较强的谈判优势；公司承租的红塔大厦地下 1 楼食堂月平均租金为
150 元/ m2，较公司承租的其他楼层及其他非关联方价格贵，主要系由于地下 1
楼食堂的交房条件较其他楼层更为严苛，其他楼层均为“裸租”，交房条件少，而
地下 1 层食堂的交房条件包括：完成分隔隔墙、消防设施、墙面粉刷、地面防滑
瓷砖铺设等改造，并将水、电、燃气、排污、隔油等厨房配套设施的安装预留接
口接入，交房条件多。同时，其他楼层需要另行缴纳 20-30 元/m2 不等的物业费
而地下 1 层食堂不需要缴纳物业费。公司向关联方承租房屋系基于正常经营活
动，遵循市场化原则，具有合理性、公允性。
②红塔银行
在红塔银行的租赁过程中，玉溪市东风南路 2 号办公大楼 1 楼仅对公司及红
塔期货进行出租，并未向其他公司进行出租。为此，红塔银行聘请了玉溪恒源房
地产土地评估咨询有限公司对所租房屋的租金及物业费进行估价。玉溪恒源房地
产土地评估咨询有限公司遵循估价原则，按照估价程序，采用比较法进行估价，
1-1-418
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并出具了《房地产租赁价格估价报告》。评估的月租金为 52.00 元/m2、物业费
为 3.5 元/m2,红塔银行以《房地产租赁价格估价报告》的租赁估价为基础并参考
当地市场行情对公司及红塔期货进行出租，租金具有公允性。
B、支付物业费
红塔物业向公司及非关联方收取的物业费情况对比如下：
建筑面积 每月物业费
客户性质 承租方 办公楼位置 2 2
（m ） （元/ m ）
昆明市北京路 155 号附 1 号
213 25
红塔大厦第 3 层
昆明市北京路 155 号附 1 号
926.85 25
红塔大厦第 4 层
昆明市北京路 155 号附 1 号
40 25
红塔大厦第 5 层
昆明市北京路 155 号附 1 号
124 25
红塔大厦第 5 层
关联方 公司或公司子 昆明市北京路 155 号附 1 号
3,200 25
公司 红塔大厦第 7-11 层
昆明市北京路 155 号附 1 号
640 25
红塔大厦第 24 层
昆明市北京路 155 号附 1 号
926.85 25
红塔大厦第 6 层
昆明市北京路 155 号附 1 号
814.85 25
红塔大厦第 17 层
昆明市北京路 155 号附 1 号
847.85 25
红塔大厦第 19 层
湖南炎帝生物 昆明市北京路 155 号附 1 号
非关联方 1 847.85 20
工程有限公司 红塔大厦 21 楼
卡斯柯信号有 昆明市北京路 155 号附 1 号
非关联方 2 847.85 25
限公司 红塔大厦 20 楼
艾默生网络能 昆明市北京路 155 号附 1 号
非关联方 3 300 30
源有限公司 红塔大厦 15 楼 1508 室
台湾立荣航空
昆明市北京路 155 号附 1 号
非关联方 4 股份有限公司 158 25
红塔大厦 5 楼 505 室
昆明代表处
公司向红塔物业支付的平均物业费为 25 元/m2，与非关联方 1、非关联方 2、
非关联方 3、非关联方 4 向红塔物业支付的每平米物业费相近，向关联方支付物
业费基于正常经营活动，具有合理性、公允性。
④未来发生的持续性
公司租赁房屋所支付的租金及物业管理费是参考当地同类房屋的平均水平、
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承租房屋的装修及设施状况等因素共同确定的，价格公允，公司已与红塔大厦、
红塔银行、红塔物业签订了长期租赁、物业合同，预计未来仍存在一定的持续性。
（10）接受关联方提供的其他服务
报告期内，公司接受关联方提供的经常性服务并支付服务费，具体情况如下：
单位：元
关联交易
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
内容
红塔体育 63,177.80 243,530.04 165,151.71
会务费、餐 福牌实业 - 4,433.96 -
费、
天恒大酒店 182,563.46 - -
住宿费、差
旅费等 红塔大酒店 14,132.13 - -
红河投资 217,866.34 - -
广告费 安晋高速 104,761.91 - -
车辆
华泰保险 132,958.68 128,294.84 4,451.92
保险费
合计 715,460.32 376,258.84 169,603.63
当期业务及管理费
584,479,231.68 587,594,313.41 540,581,266.23
支出合计
关联方会务费、餐费、住
宿费、车辆保险费支出占
0.12 0.06 0.03
全部业务及管理费支出的
比例（%）
注：关联方会务费、餐费、住宿费、车辆保险费支出占全部业务及管理费支出的比例=关联
方会务费、餐费、住宿费、车辆保险费支出合计/全部业务及管理费支出合计
①发生的原因及必要性
公司发生的会务费、餐费、住宿费、车辆保险费均为公司必要支出，且发生
的交易属于对方的主营业务范围。公司发生的关联交易属于交易双方市场化的选
择，具有商业实质。且公司与红塔体育、华泰保险等关联方基于长期合作关系，
交易沟通成本较低，具有合理性。
②定价依据
报告期内，公司向关联方支付的会务费、餐费、住宿费、车辆保险费等参
照市场标准，并根据实际服务的规模、市场行情等因素共同确定。
1-1-420
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③公允性分析
上述交易是按照市场化原则做出的日常经营决策，发生的各项费用与独立第
三方价格基本一致，不存在显失公允的情况。关联交易规模占比极低，公司接受
上述关联单位提供的服务不具有重要性。
④未来发生的持续性
公司发生的会务费、餐费、住宿费、车辆保险费等均为公司必要支出，交易
价格不存在显失公允的情况，未来不排除与上述公司继续发生关联交易的可能
性。
（11）董事、监事、高级管理人员薪酬
报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
董事、监事、高级管
2,421.44 1,759.46 1,658.00
理人员薪酬
注：上表列示的董事、监事、高级管理人员薪酬均为应支付的税前薪酬。
公司根据《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》、《红塔证券股份有限
公司董事会提名及薪酬委员会议事规则》、《红塔证券股份有限公司薪酬管理办
法》等制度的规定，结合市场变化和公司实际情况制定相应职位的薪酬水平。公
司发放的董事、监事、高级管理人员薪酬不存在显失公允的情况。
除上述关联交易外，公司部分关联自然人在公司开立期货账户、融资融券账
户并开展相关交易等。具体情况如下：
单位：元
关联方 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
江东 期货经纪手续费 - 1,434.88 617.67
李玟晓 融资融券利息收入 - - 25,488.18
陆琳 融资融券利息收入 - - 12,690.55
①发生的原因及必要性
公司作为注册地在云南省内的证券公司，营业网点在云南省内分布较为广
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泛。公司的关联企业和关联自然人多数在云南省内，部分关联方选择在公司开立
证券账户、期货账户可以享受更便捷的服务，具有一定的合理性。
②定价依据
公司制定了相应管理办法和审批流程，综合考虑了客户的交易方式、交易量、
交易频率、资产规模等因素，制定了差异化佣金收取标准，具体佣金收取标准由
营业部与客户按照市场原则协商确定。
③公允性分析
上述交易是按照市场化原则做出的日常经营交易，不存在显失公允的情况，
关联交易规模占比极低，对公司期货经纪业务收入、利息收入不具有重要性。
④未来发生的持续性
公司的营业网点在云南省内分布较为广泛，未来不排除与其他关联自然人继
续发生关联交易的可能性。
3、偶发性关联交易
（1）红塔基金向红塔银行购买资产管理计划收益权
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2017 年度
红塔银行 购买资产管理计划收益权 52,500,000.00
①发生的原因及必要性
公司向红塔银行购买的资产管理计划收益权为公司日常经营所需，投资标的
由市场形势、公司投资需求、风险偏好、产品特点等确定，具有合理性。
②定价依据
报告期内，公司向关联方购买资产管理计划收益权根据市场资金供需水平、
认购对象预期收益、认购期限等因素共同确定。
③公允性分析
报告期内，公司向关联方购买资产管理计划收益权根据市场资金供需水平、
1-1-422
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认购对象预期收益、认购期限等因素确定，交易价格考虑了投资标的预期收益情
况，价格具有公允性。
④未来发生的持续性
由于上述业务为偶发性关联交易，公司采取了“一事一议”的政策对偶发性
关联交易进行决策，预计该类关联交易不具有可持续性。
（2）公司向关联方借入长期次级债务、委托借款
①向关联方借入长期次级债务
公司分别与中烟浙江省公司、浙江省烟草公司台州市公司、浙江省烟草公司
杭州市公司、华叶投资、中烟云南省公司、云南省烟草公司玉溪市公司、上海烟
草集团有限责任公司签订《长期次级债务借款合同》。根据合同约定，公司为满
足正常流动性资金需要向前述主体借入长期次级债务，次级债务的清偿顺序在普
通债之后，次级债务的借入、偿还应符合《证券公司次级债管理规定》，相关借
款本金、借款利率、借款期限情况如下：
单位：万元
债权人 日期 借款本金 借款利率 借款用途 借款期限
借款期限为 3+2 年，
3 年内利率 其中固定期限为 3
5.5%；展期 年，债权人可在第 3
中烟浙江省 2 年利率根 补充公司 个计息年度付息日
2018.05.29 100,000.00
公司 据届时市 流动资金 前 60 日选择要求债
场情况协 务人在付息日兑付
商确定 本息，或选择要求债
务期限展期 2 年
借款期限为 3+2 年，
3 年内利率 其中固定期限为 3
5.5%；展期 年，债权人可在第 3
浙江省烟草
2 年利率根 补充公司 个计息年度付息日
公司台州市 2018.06.08 50,000.00
据届时市 流动资金 前 60 日选择要求债
公司
场情况协 务人在付息日兑付
商确定 本息，或选择要求债
务期限展期 2 年
浙江省烟草 3 年内利率 借款期限为 3+2 年，
补充公司
公司杭州市 2018.06.11 50,000.00 5.5%；展期 其中固定期限为 3
流动资金
公司 2 年利率根 年，债权人可在第 3
1-1-423
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据届时市 个计息年度付息日
场情况协 前 60 日选择要求债
商确定 务人在付息日兑付
本息，或选择要求债
务期限展期 2 年
借款期限为 3+2 年，
3 年内利率 其中固定期限为 3
5.5%；展期 年，债权人可在第 3
2 年利率根 补充公司 个计息年度付息日
华叶投资 2018.7.11 20,000.00
据届时市 流动资金 前 60 日选择要求债
场情况协 务人在付息日兑付
商确定 本息，或选择要求债
务期限展期 2 年
借款期限为 3+2 年，
3 年内利率 其中固定期限为 3
5.5%；展期 年，债权人可在第 3
中烟云南省 2 年利率根 补充公司 个计息年度付息日
2018.7.11 80,000.00
公司 据届时市 流动资金 前 60 日选择要求债
场情况协 务人在付息日兑付
商确定 本息，或选择要求债
务期限展期 2 年
借款期限为 3+2 年，
3 年内利率 其中固定期限为 3
5.5%；展期 年，债权人可在第 3
云南省烟草
2 年利率根 补充公司 个计息年度付息日
公司玉溪市 2018.8.2 100,000.00
据届时市 流动资金 前 60 日选择要求债
公司
场情况协 务人在付息日兑付
商确定 本息，或选择要求债
务期限展期 2 年
借款期限为 3+2 年，
3 年内利率 其中固定期限为 3
5.5%；展期 年，债权人可在第 3
上海烟草集
2 年利率根 补充公司 个计息年度付息日
团有限责任 2018.9.18 100,000.00
据届时市 流动资金 前 60 日选择要求债
公司
场情况协 务人在付息日兑付
商确定 本息，或选择要求债
务期限展期 2 年
②公司向关联方借入委托借款
2018 年，公司向关联方合和集团、滇西水泥、红塔蓝鹰借入委托借款用于
补充营运资金，相关委托银行、借款本金、借款利率、借款期限情况如下：
单位：万元
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关联方/委 合同签署
受托银行 借款本金 借款利率 借款用途 借款期限
托人 日期
补充公司 2018.06.08-20
合和集团 光大银行 2018.06.08 69,300.00 5.4%
营运资金 19.06.07
补充公司 2018.04.13-20
合和集团 红塔银行 2018.04.13 60,000.00 5.4%
流动资金 19.04.13
补充公司 2018.06.06-20
滇西水泥 红塔银行 2018.06.06 20,000.00 5.4%
流动资金 19.06.06
补充公司 2018.05.02-20
红塔蓝鹰 红塔银行 2018.04.27 10,000.00 5.4%
流动资金 19.05.01
同时，因借入上述债务，公司向关联方支付的融资利息支出如下：
单位：元
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中烟浙江省公司 32,547,945.21 - -
浙江省烟草公司台州市
15,595,890.41 - -
公司
浙江省烟草公司杭州市
15,369,863.01 - -
公司
合和集团 45,187,650.00 - -
红塔蓝鹰 3,660,000.00 - -
滇西水泥 6,270,000.00 - -
华叶投资 5,093,150.68 - -
中烟云南省公司 19,528,767.12 - -
云南省烟草公司玉溪市
22,150,684.93 - -
公司
上海烟草集团有限责任
15,671,232.88 - -
公司
关联方利息支出合计 181,075,184.24 - -
关联方利息支出占全部
84.05 - -
利息支出的比例（%）
①发生的原因及必要性
公司向关联方借入长期次级债务、委托借款主要系用于补充公司的流动资
金。2018 年以来公司扩大了自营投资规模，由于债券市场行情较好，公司进一
步拓展了固定收益类投资业务，此部分业务均涉及到大量的自有资金投入，公司
为开展前述业务向关联方借入长期次级债务、委托借款具有必要性。同时，根据
《证券公司次级债管理规定》，公司借入的长期次级债务可按照一定比例计入公
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司净资本，能够夯实公司的资本规模，进一步增强公司抵御风险的能力，对公司
各项业务的健康开展具有积极意义。此外，公司的资产负债率一直以来均处于较
低的水平，公司借入长期次级债务及委托借款以后进一步优化了公司的财务结
构，具有合理性。
②定价依据
报告期内，公司向关联方借入长期次级债务、委托借款所执行的利率主要根
据同行业借款的执行利率、市场资金供需水平、借款的额度、借款期限、公司的
信用等级等因素共同确定。
③公允性分析
公司借入的长期次级债务、委托借款与其他证券公司借入(发行)的长期次级
债利率比较如下：
单位：万元
借入
（发 借款（发行）
类别 日期 利率 期限 数据来源
行）主 本金
体
红塔证
2018.05.29 100,000.00 5.5% 签订的合同
券
2018.06.08 50,000.00 5.5% 签订的合同
借款期限为
“3+2 模式”，
2018.06.11 50,000.00 5.5% 签订的合同
即固定期限为
3 年，债权人
长期次 签订的合同
2018.07.11 20,000.00 5.5% 可在第 3 年到
级债务
期前，选择要
2018.07.11 80,000.00 5.5% 求偿付本息或 签订的合同
将债务展期 2
2018.08.02 100,000.00 5.5% 年 签订的合同
2018.09.18 100,000.00 5.5% 签订的合同
委托借 签订的合同
2018.06.08 69,300.00 5.4% 1年
款
2018.04.13 60,000.00 5.4% 1年 签订的合同
2018.06.06 20,000.00 5.4% 1年 签订的合同
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借入
（发 借款（发行）
类别 日期 利率 期限 数据来源
行）主 本金
体
2018.05.02 10,000.00 5.4% 1年 签订的合同
华泰证 长期次 Choice 金融
2018.05.10 280,000.00 5.2% 3年
券 级债券 终端
中金公 长期次 Choice 金融
2018.04.20 100,000.00 5.3% 5年
司 级债券 终端
银河证 长期次 Choice 金融
2018.05.24 550,000.00 5.38% 2年
券 级债券 终端
招商证 长期次 Choice 金融
2018.01.12 164,000.00 5.56% 2年
券 级债券 终端
广州证 长期次 Choice 金融
2018.06.22 101,000.00 5.5% 3年
券 级债券 终端
财达证 长期次 Choice 金融
2018.08.08 200,000.00 5.8% 3年
券 级债券 终端
中航证 长期次 Choice 金融
2018.08.23 50,000.00 5.5% 3年
券 级债券 终端
华创证 长期次 Choice 金融
2018.08.23 80,000.00 5.6% 3年
券 级债券 终端
国都证 长期次 Choice 金融
2019.01.14 70,000.00 5.8% 3年
券 级债券 终端
经核查，公司借入的长期次级债务、委托借款与其他证券公司发行的次级债
相比，执行利率不存在明显差异，交易具有公允性。同时，公司借入的长期次级
债务已按规定报经云南证监局备案，程序合法合规。
④未来发生的持续性
由于上述部分业务涉及的借款期限时间较长，预计该类关联交易仍将具有一
定的持续性。
⑤公司经营对关联方资金不产生重大依赖
证券公司补充流动性资金可以通过权益性融资与债务性融资两种手段。其中
权益性融资包括能够计入资本金的各种融资手段，包括股东增资、发行上市、配
股等方式；债务性融资主要是指增加负债的方式增加公司流动性资金等多种手
段。其中，发行长期次级债一方面增加公司的负债，同时也能按照一定的比例计
入公司资本金。
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随着公司资本性业务的快速发展，急需补充公司流动性资金支持。报告期内，
公司发行次级债能够夯实公司的资本规模，进一步增强公司抵御风险的能力，对
公司各项业务的健康开展具有积极意义。公司之所以选择此种方式作为增加净资
本手段，一方面是考虑到公司成立以来公司股东多次以增资的的方式为公司补充
流动性支持，公司杠杆比例显著低于同行业水平。发行长期次级债虽然增加了公
司负债但是又能增加公司净资本实力，为证券公司常用的补充流动性手段。另一
方面，公司股东实力雄厚，能够直接认购公司发行的次级债。未来公司可以进一
步选择发行上市、配股等权益性融资补充公司资本金。
除通过借入长期次级债务、委托贷款举借债务外，公司债务性融资补充公司
流动性资金支持的手段丰富。2019 年 3 月 29 日，公司经中国人民银行（银发
[2018]314 号）及中国证监会（机构部函[2015]2019 号）批准于银行间市场发行
短期融资券 10 亿元。同时，公司还通过向银行及柜台客户发行收益凭证补充短
期资金，截至 2019 年 3 月 31 日，公司向中国邮政储蓄银行、上海银行、招商银
行、兴业银行、民生银行、公司柜台客户等发行收益凭证余额 2.96 亿元。此外，
公司取得中国工商银行、招商银行、兴业银行、中国邮政储蓄银行、民生银行、
上海银行等银行机构综合授信共计 108.00 亿元，主要用于收益凭证、融资融券
业务收益权转让、股票质押收益权转让、同业借款、同业拆借、法人账户透支等
各类债务融资。
除此之外，该等关联交易系商业化的市场行为，与其他证券公司发行的次级
债相比，执行利率不存在明显差异，交易具有公允性。因此，公司经营不对关联
方资金产生重大依赖。
4、关联方应收应付款项情况
报告期各期末，公司关联方应收应付款项余额如下：
（1）应收项目
①应收款项
单位：元
关联方 2018 年 12 月 31 2017 年 2016 年
项目名称
名称 日 12 月 31 日 12 月 31 日
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关联方 2018 年 12 月 31 2017 年 2016 年
项目名称
名称 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收款项 香溢融通 200,000.00 - -
合计 200,000.00 - -
应收款项账面余额合计 162,372,926.65 24,423,567.14 21,020,112.24
占比（%） 0.12 - -
②其他应收款
单位：元
关联方 2018 年 12 月 31 2017 年 2016 年
项目名称
名称 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应收款 合和集团 - - 10,000.00
合计 - - 10,000.00
其他应收款账面余额合计 44,196,370.06 58,082,565.33 45,901,074.62
占比（%） - - 0.02
③应收利息
单位：元
关联方 2018 年 12 月 31 2017 年 2016 年
项目名称
名称 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收利息 红塔银行 958,904.11 - -
合计 958,904.11 - -
应收利息余额合计 295,996,149.32 49,811,428.85 64,874,339.46
占比（%） 0.32 - -
（2）应付项目
①应付款项
单位：元
项目名 关联方名 2018 年 2017 年 2016 年
称 称 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付款 华夏
610,056.58 526,369.46 487,037.05
项 银行
应付款 红塔
13,998.98 8,421.78 3,458.59
项 银行
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应付款
合和集团 - 700,471.71 -
项
合计 624,055.56 1,235,262.95 490,495.64
应付款项余额
15,462,490.96 14,665,805.04 12,395,501.28
（合并口径）
占比（%） 4.04 8.42 3.96
②其他应付款
单位：元
关联方 2018 年 2017 年 2016 年
项目名称
名称 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应付款 红塔银行 10,857.14 - -
其他应付款 昆明产投 32,932.17 - -
合计 43,789.31 - -
其他应付款账面
26,077,427.17 17,046,756.49 15,199,745.11
余额合计
占比（%） 0.17 - -
③应付利息
单位：元
关联方 2018 年 2017 年 2016 年
项目名称
名称 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付利息 合和集团 2,133,450.00 - -
应付利息 红塔蓝鹰 165,000.00 - -
应付利息 滇西水泥 330,000.00 - -
应付利息 华叶投资 5,093,150.68 - -
中烟浙江省
应付利息 32,547,945.21 - -
公司
中烟云南省
应付利息 19,528,767.12 - -
公司
浙江省烟草
应付利息 公司台州市 15,595,890.41 - -
公司
浙江省烟草
应付利息 公司杭州市 15,369,863.01 - -
公司
云南省烟草
应付利息 公司玉溪市 22,150,684.93 - -
公司
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关联方 2018 年 2017 年 2016 年
项目名称
名称 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
上海烟草集
应付利息 团有限责任 15,671,232.88 - -
公司
合计 128,585,984.24 - -
应付利息账面
142,687,989.34 - -
余额合计
占比（%） 90.12 - -
（三）报告期内关联交易价格公允性及关联交易对公司财务状况和
经营成果的影响
报告期内，公司与关联方之间发生的交易遵循公平公正、诚实信用原则，交
易价格主要依据市场价格或与非关联第三方交易价格执行，关联交易价格公允。
报告期内，公司发生的关联交易均为正常经营所需，且关联交易金额占当期
同类交易的比重较小，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（四）规范关联交易的制度安排
为维护全体股东的利益，公司制定了《公司章程（草案）》、《关联交易制度》
等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序、回避制度等内容作出了相应规
定，具体如下：
1、《公司章程（草案）》中的有关规定
（1）第四十九条规定：“公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任免公
司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政
法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动。
公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、
办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。股
东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控
制的证券公司发生业务竞争。公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券
公司的利益。
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公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害公司及
其客户的合法权益。”
（2）第五十一条规定：“公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提
供担保。”
（3）第八十九条规定：“股东大会审议有关关联事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东不参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前款规定由出席
股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过方为有效；
但是属于本章程第八十七条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。”
（4）第一百二十五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联
董事的回避由董事长或会议主持人做出决定，并于会议开始时宣布。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东大会审议。”
2、《关联交易制度》中的有关规定
第十八条规定：“公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发
表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。”
第十九条规定：“关联交易的决策权限：
（一）公司董事会授权经营管理层审议批准以下关联交易：
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1、公司与关联自然人发生的，金额低于 30 万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的，金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%的关联交易。
（二）公司董事会审议批准以下关联交易：
1、公司与关联自然人发生的，金额 30 万元以上的关联交易（公司提供担保
除外）；
2、公司与关联法人发生的，金额在 300 万元（含 300 万元）至 3,000 万元
（不含 3,000 万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）
至 5%（不含 5%）之间的关联交易（公司提供担保除外）。
（三）本款第（二）项所称公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），金额在 3,000 万元以上、且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后提交股东大会审
议，在获得公司股东大会批准后方可实施。
（四）除本款第（三）项所列关联交易外，下列关联交易由公司董事会审议
通过后提交股东大会审议，在获得公司股东大会批准后方可实施：
1、因关联董事回避后董事会不足法定人数时，该关联交易由公司股东大会
审议决定；
2、关联交易所涉及的协议无具体总交易金额的事项。”
第二十三条规定：“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在 3,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。
对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。”
第四十七条规定：“已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告
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和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
会审议并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。”
第四十八条规定：“首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面
协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协
议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议;该协议经审议通过并披露后，
根据其进行的日常关联交易按照前一条规定办理。”
第四十九条规定：“每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订
立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生
的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审
议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中
予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提
请董事会或者股东大会审议并披露。”
（五）报告期内关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见
报告期内公司的关联交易已根据公司相关制度履行了审议程序，公司独立董
事对公司报告期内的关联交易进行审慎核查后认为：报告期内公司的关联交易是
公司因正常经营需要而发生的，符合公司利益，公司与关联方所进行的关联交易
为正常的商业往来，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允合理，
符合市场规律和公司实际，不会对公司的经营产生不利影响，不会损害公司及股
东的利益，也不会构成对公司独立运行的影响。
（六）减少和规范关联交易的措施
公司将继续规范与各关联方的经常性关联交易，同时尽量减少偶发性关联交
易。对于正常或难以规避的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正以及等
价有偿的市场原则，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事制度》等规章制度的规定，认真履行关联交易决策程序，确保
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关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
为减少和规范关联交易，公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及
云南中烟、其他持有公司 5%以上股份的股东云投集团、双维投资、华叶投资、
中烟浙江省公司、昆明产投、云南工投分别向公司出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司将尽量避免和减少本公司或本公司控制的其他企业、机构或经
济组织与红塔证券或其子公司之间的关联交易。
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控制
的其他企业、机构或经济组织将根据有关法律、法规、规章和规范性文件以及红
塔证券章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与红塔证券
或其子公司签订关联交易协议，履行合法程序，确保关联交易的公允性，以维护
红塔证券及其他股东的利益。
三、本公司不会利用在红塔证券中的地位和影响，通过关联交易损害红塔证
券及其他股东的合法权益。
四、如果本公司违反上述声明与承诺并造成红塔证券、红塔证券子公司或红
塔证券其他股东经济损失的，本公司将赔偿红塔证券、红塔证券子公司或红塔证
券其他股东因此受到的损失。
五、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本公司作为红塔证券持股 5%以
上的股东（或间接控股股东）期间，持续有效且不可撤销。”
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第八节 董事、监事、高级管理人员
一、董事、监事及高级管理人员简介
（一）董事
根据《公司章程》，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。公司
董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事
连任不得超过 2 届。
截至本招股说明书签署之日，公司共有 9 名董事，其中独立董事 3 名，具体
情况如下：
序号 姓名 职务 本届任期起始日 任职资格批复文号
1 李剑波 董事长 2018.3.19 云证监许可[2016]15 号
2 庞皓峰 董事 2018.3.19 云证监许可[2017]4 号
3 肖淑英 董事 2018.3.19 云证监许可[2016]17 号
4 李丽 董事 2018.3.19 云证监许可[2018]4 号
5 况雨林 董事 2018.3.19 证监机构字[2003]266 号
6 李素明 董事、总裁、董事会秘书 2018.3.19 云证监机构字[2008]18 号
7 张彤 独立董事 2018.3.19 云证监许可[2015]12 号
8 伍志旭 独立董事 2018.3.19 云证监许可[2018]5 号
9 王国军 独立董事 2019.3.15 云证监许可[2019]1 号
李剑波先生：1965 年 6 月出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。1986
年 8 月至 2015 年 1 月历任红塔集团科员、副科长、科长、副总经济师、总经济
师、副总裁；2015 年 1 月至 2017 年 1 月任合和集团董事、常务副总经理；2017
年 1 月至 2018 年 6 月任合和集团董事、总经理；现任合和集团董事长，华夏银
行董事；2009 年 4 月至今任红塔证券董事；2016 年 6 月至今任红塔证券董事长。
庞皓峰先生：曾用名：回皓峰，1971 年 1 月出生，本科，中国国籍，无境
外永久居留权。1994 年 7 月至 1999 年 10 月历任中国银行湛江分行科技技术部
助理工程师、工程师、营业部信贷员、客户经理、业务部商贸组组长；1999 年
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10 月至 2012 年 5 月于华夏银行昆明分行红塔支行等历任客户经理、业务室副经
理、行长助理兼业务室经理、营销部副处长、分行企业金融处处长、分行营销一
部主任、支行行长、分行个人业务部总经理等；2012 年 5 月至 2013 年 9 月任东
亚银行中国有限公司昆明分行第一副行长；2013 年 9 月至 2017 年 4 月任中国民
生银行昆明分行企业金融四部总经理；2017 年 4 月至 2017 年 6 月任云投集团金
融部总经理；2017 年 6 月至 2018 年 8 月任云投集团金融部总经理兼云南云投融
资租赁有限公司、云南云投股权投资基金管理有限公司董事长；2018 年 5 月至
今任云投商业保理（深圳）有限公司法定代表人/执行董事；2018 年 8 月至今任
云投集团金融事业部总经理，兼云南云投融资租赁有限公司、云南云投股权投资
基金管理有限公司董事长，云南省资产管理有限公司董事，云南云天化股份有限
公司监事，北京云投京控投资管理有限公司执行董事；2017 年 9 月至今任红塔
证券董事。
肖淑英女士：1961 年 12 月出生，1983 年 7 月参加工作，本科学历，高级经
济师，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年 2 月任中烟总公司（国家烟草专
卖局）财务物价部物价处干部；1991 年 12 月任中烟总公司（国家烟草专卖局）
综合计划司物价处主任科员；1997 年 12 月任中国烟草物资公司（滤材公司）经
营管理部、财务部、投资部副主任（主持工作）；2005 年 9 月任中国烟草投资管
理公司企业管理部、行业指导管理部主任；现任双维投资副总经理（先后分管法
律部、投资部、企业管理部及银川分公司），国电双维内蒙古上海庙能源有限公
司董事长，内蒙古上海庙矿业有限责任公司董事长，内蒙古维华矿业有限责任公
司董事长，红塔银行董事，阿尔金银行股份公司董事；2016 年 6 月至今任红塔
证券董事。
李丽女士：1969 年 7 月出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。1989
年 6 月至 1991 年 9 月任施甸县人民医院会计；1991 年 10 月至 1998 年 6 月任保
山市对外贸易总公司期货部负责人；1998 年 6 月至 2000 年 5 月任中石化云南分
公司会计；2000 年 5 月至 2002 年 3 月任金旅信托永安路营业部客户中心经理；
2002 年 3 月至 2015 年 12 月历任红塔证券昆明环城南路证券营业部客户中心经
理、营销中心经理；2015 年 12 月至 2017 年 3 月任云南工投投资管理部职员；
2017 年 11 月至今任云南工投股权运营部总经理助理；2018 年 3 月至今任红塔证
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券董事。
况雨林先生：1962 年 11 月出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。1983
年 7 月至 1987 年 8 月任国家科委中国科技情报所重庆所职员；1987 年 11 月至
1988 年 2 月任联邦德国卡尔斯鲁厄国家科技中心职员；1988 年 3 月至 1992 年 1
月任国家科委中国科技情报所重庆所职员；1992 年 1 月至 1994 年 12 月任深圳
亚洲自行车有限责任公司越南分公司职员；1994 年 12 月至 1996 年 12 月任深圳
市中贸源公司投资部总经理；1996 年 12 月至 2002 年 1 月历任西南证券有限责
任公司投资部副总经理、理财部副总经理、研究咨询总部总经理、总裁助理；2002
年 1 月至 2007 年 2 月任红塔证券总裁助理、副总裁；2007 年 2 月至 2018 年 3
月任红塔证券总裁；2018 年 3 月至今任红塔证券首席经济学家；2007 年 5 月至
今任红塔证券董事。
李素明先生：1966 年 9 月出生，博士研究生，中国国籍，无境外永久居留
权。1986 年 7 月至 1997 年 6 月在西南大学工作；1997 年 7 月至 1999 年 12 月历
任重庆国际信托投资公司北京营业部副总经理、总经理；1999 年 12 月至 2007
年 9 月历任西南证券有限责任公司总裁助理、董事会秘书、稽核总监；2009 年
11 月至 2018 年 3 月历任红塔证券副总裁、常务副总裁；2008 年 10 月至今任红
塔证券董事会秘书；2018 年 3 月至今任红塔证券董事、总裁。
张彤女士：1961 年 9 月出生，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权，
注册会计师、注册税务师。1983 年 8 月至 1993 年 2 月任云南财经大学教师；1993
年 3 月至 1999 年 11 月任云南亚太会计师事务所主任会计师；1999 年 12 月至 2007
年 5 月任云南天赢会计师事务所副所长；2007 年 6 月至 2011 年 1 月任中瑞华恒
信会计师事务所有限公司云南分所副所长；2011 年 2 月至 2013 年 8 月任中瑞岳
华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所所长；2013 年至今任瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）云南分所所长，永诚财产保险股份有限公司独立董事；2015
年 3 月至今任红塔证券独立董事。
伍志旭先生：1969 年 3 月出生，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留
权。1991 年 9 月至 1992 年 10 月任中国有色十四冶党委宣传部宣传干事；1992
年 10 月至 1993 年 10 月任云南商贸律师事务所专职律师；1993 年 10 月至 1999
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年 12 月历任云南海合律师事务所专职律师、合伙人；1999 年 12 月至 2014 年 4
月任云南千和律师事务所主任；现任北京德恒（昆明）律师事务所主任、中国铁
建高新装备股份有限公司非执行董事；2018 年 3 月起至今任红塔证券独立董事。
王国军先生：1970 年 6 月出生，博士研究生，中国国籍，无境外永久居留
权，教授。1999 年 7 月至 2001 年 9 月任对外经济贸易大学保险系讲师；2001 年
8 月至 2002 年 9 月在韩国保险开发研究院从事博士后研究；2001 年 9 月至 2005
年 12 月任对外经济贸易大学保险系副教授；2005 年 12 月至今任对外经济贸易
大学保险学院教授、博导；2011 年 9 月至 2012 年 1 月为美国哥伦比亚大学商学
院访问学者；现任东吴人寿有限责任公司独立董事，阳光相互农业保险公司独立
董事，东洋资产管理有限公司（韩国）外部董事，2019 年 3 月至今任红塔证券
独立董事。
（二）监事
根据《公司章程》，公司监事会由 5 名监事组成，其中职工代表的比例不低
于三分之一，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。监事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。
截至本招股说明书签署之日，公司共有 5 名监事，具体情况如下：
序号 姓名 职务 本届任期起始日 任职资格批复文件
1 蔡嵘 监事会主席 2018.3.19 云证监许可[2016]11 号
2 李奕霖 监事 2018.3.19 云证监许可[2016]6 号
3 邵松长 监事 2018.3.19 云证监许可[2016]4 号
4 翟栩 职工代表监事 2018.3.19 云证监许可[2016]5 号
5 李绍军 职工代表监事 2018.3.19 云证监许可[2016]8 号
蔡嵘先生：1968 年 4 月出生，在读博士研究生，中国国籍，无境外永久居
留权，高级会计师。1988 年 12 月至 1995 年 2 月任昆明市审计局科员；1995 年
2 月至 2001 年 6 月历任昆明市对外经济贸易委员会副主任科员、主任科员，昆
明市外商工会联合会常委；2001 年 6 月至 2005 年 3 月历任昆明财政局主任科员、
昆明财政局国库券交易部清理工作组成员；2005 年 3 月至 2008 年 9 月历任昆明
市国资委主任科员、副处长；2008 年 9 月至 2017 年 10 月任昆明产投党委书记、
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董事长，2008 年 9 月至 2017 年 12 月任昆明市产业开发建设有限责任公司董事
长；现任华夏金融租赁有限公司董事，上海信厚融资租赁有限公司董事长；2012
年 5 月至今任红塔证券监事；2016 年 5 月至今任红塔证券监事会主席。
李奕霖女士：曾用名：李怡梅，1969 年 5 月出生，硕士研究生，中国国籍，
无境外永久居留权，中级经济师。1990 年 7 月至 1994 年 3 月任云南省产品质量
监督检验所助理工程师；1994 年 4 月至 2011 年 3 月历任中国烟草云南进出口有
限公司职员、部门负责人；2011 年 4 月至 2013 年 9 月任中烟云南省公司投资管
理处副处长；现任华叶投资副总经理，云南红河实业有限公司董事，昆明东软金
沙信息技术有限公司董事，北京云天酒店有限公司执行董事，云南红河投资有限
公司董事；2016 年 3 月至今任红塔证券监事。
邵松长先生：1969 年 1 月出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权，中
级会计师。1991 年 8 月至 1994 年 9 月任浙江省金华财政学校总务处职员；1994
年 9 月至 2001 年 11 月任杭州卷烟厂财务科科员；2001 年 11 月至 2006 年 7 月
任浙江省烟草专卖局（公司）财务处科员；2006 年 7 月至 2011 年 8 月任浙江省
烟草专卖局（公司）财务处副处长；2011 年 8 月至 2014 年 9 月任浙江省湖州市
烟草专卖局（公司）副局长；现任中烟浙江省公司审计处处长，香溢融通控股集
团股份有限公司董事长，东方星空创业投资有限公司监事长，万向信托股份公司
监事；2016 年 1 月至今任红塔证券监事。
翟栩女士：1971 年 11 月出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权，注册
税务师、会计师。1993 年 7 月至 1997 年 9 月任云南省工行信托投资公司国际业
务部会计主管；1997 年 9 月至 2001 年 12 月任金旅信托财务部副经理；2001 年
12 月至今历任红塔证券资金财务总部会计、稽核审计部高级稽核专员、合规法
律部副总经理及总经理、信用业务部总经理；2016 年 1 月至今任红塔证券职工
代表监事；2017 年 11 月至今任红正均方监事。
李绍军先生：1964 年 7 月出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。1981
年 10 月至 1984 年 4 月任云南省军区边防某部代理排长；1984 年 12 月至 1987
年 5 月任云南省鹤庆县武装部参谋；1987 年 6 月至 1992 年 1 月历任大理州民族
贸易公司业务科长、人事科长；1992 年 2 月至 1996 年 10 月任云南省国托大理
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办事处证券科长；1996 年 10 月至 2002 年 1 月任云南省国托大理证券部经理；
2002 年 1 月至 2005 年 9 月历任红塔证券大理营业部副总经理、总经理；2005 年
9 月至今任红塔证券昆明环城南路证券营业部总经理；2016 年 4 月至今任红塔证
券职工代表监事。
（三）高级管理人员
截至本招股说明书签署之日，公司高级管理人员共 8 名，具体情况如下：
序号 姓名 职务 本届任期起始日 任职资格批复文件
1 李素明 董事、总裁、董事会秘书 2018.03.19 云证监机构字[2008]18 号
2 毛志宏 副总裁 2018.03.19 证监机构字[2007]258 号
3 彭明生 副总裁、合规总监 2018.03.19 云证监机构字[2008]15 号
4 龚香林 副总裁、财务总监 2018.03.19 云证监机构字[2009]11 号
5 周捷飞 副总裁 2018.03.19 云证监许可[2016]9 号
6 沈春晖 副总裁 2018.03.19 云证监许可[2016]10 号
7 杨洁 副总裁、首席风险官 2018.03.19 云证监许可[2017]6 号
8 严明 副总裁 2018.03.19 云证监许可[2017]5 号
李素明先生：简历参见本节“（一）董事”。
毛志宏先生：1970 年 6 月出生，研究生，中国国籍，无境外永久居留权，
助理经济师。1993 年 7 月至 1995 年 8 月任云南省机械化施工公司职员；1995 年
9 月至 2000 年 5 月历任云南证券交易中心办公室副主任、总裁助理；2000 年 5
月至 2001 年 12 月任云南省证券机构重组筹备领导小组办公室、红塔证券筹备委
员会筹委会秘书；2002 年 1 月至 2007 年 6 月历任红塔证券资产管理总部副总经
理、总经理，期间曾担任北京证券营业部筹建负责人；2006 年 4 月至 2007 年 12
月任红塔证券监事；2007 年 6 月至 2008 年 9 月任红塔证券总裁助理、行政总监；
2012 年 8 月至 2017 年 6 月任红塔证券上海分公司总经理；2017 年 12 月至今任
红正均方董事长兼总经理；2008 年 9 月至今任红塔证券副总裁。
彭明生先生：1961 年 7 月出生，博士研究生，中国国籍，无境外永久居留
权。1982 年 8 月至 1990 年 8 月任中学教师；1993 年 1 月至 1997 年 5 月任职于
中国建设银行北海分行；1997 年 5 月至 1998 年 10 月任职于蔚深证券有限责任
公司；1998 年 10 月至 2001 年 1 月任职于深圳经济特区证券公司；2001 年 1 月
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至 2002 年 3 月任职于湘财证券有限责任公司；2002 年 3 月至 2004 年 3 月任中
油中泰燃气有限责任公司总裁助理；2004 年 3 月至 2006 年 7 月历任东海证券有
限责任公司计财部副总经理、存管中心总经理；2006 年 7 月至 2013 年 4 月任红
塔证券总裁助理、合规总监； 2014 年 3 月至 2017 年 10 月任红塔证券首席风险
官；2013 年 4 月至今任红塔证券副总裁、合规总监。
龚香林先生：1973 年 1 月出生，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留
权，中级会计师。1999 年 7 月至 2001 年 12 月任云南红塔计划财务部科员；2002
年 1 月至 2004 年 5 月历任红塔证券投资管理部投资经理、资金财务总部副总经
理；2004 年 6 月至 2009 年 6 月历任红塔证券投资管理总部副总经理、总经理；
2017 年 6 月至 2018 年 4 月任红塔证券上海分公司总经理；2018 年 5 月至今任红
证利德董事长；2009 年 6 月至今任红塔证券财务总监；2013 年 4 月至今任红塔
证券副总裁。
周捷飞先生：1974 年 5 月出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。1995
年 7 月至 1995 年 12 月任原重庆国际信托投资公司重庆杨家坪证券营业部职员；
1995 年 12 月至 1999 年 12 月任原重庆国际信托投资公司深圳蛇口证券营业部交
易部经理；1999 年 12 月至 2003 年 1 月任西南证券股份有限公司深圳蛇口证券
营业部总经理助理；2003 年 2 月至 2005 年 12 月任西南证券股份有限公司深圳
福强路证券营业部副总经理；2005 年 12 月至 2006 年 6 月任西南证券股份有限
公司重庆惠工路证券营业部副总经理；2006 年 6 月至 2006 年 12 月任西南证券
股份有限公司北京北三环中路证券营业部副总经理；2006 年 12 月至 2009 年 7
月任西南证券股份有限公司深圳福强路营业部总经理；2009 年 7 月至 2012 年 7
月任西南证券股份有限公司深圳滨河大道营业部总经理；2012 年 8 月至 2016 年
12 月任红塔证券经纪业务总部总经理；2015 年 4 月至 2016 年 4 月任红塔证券职
工代表监事；2015 年 5 月至 2016 年 4 月任红塔证券总裁助理；2016 年 5 月至今
任红塔证券副总裁，现兼任红塔期货董事。
沈春晖先生：1976 年 3 月出生，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留
权，保荐代表人。2001 年 8 月至 2003 年 3 月任国泰君安证券股份有限公司企业
融资总部业务经理；2003 年 4 月至 2014 年 7 月历任红塔证券投资银行事业总部
业务董事、副总经理、总经理；2014 年 8 月至 2015 年 5 月任华泰联合证券有限
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责任公司投资银行部董事总经理；2015 年 6 月至 2016 年 4 月任红塔证券总裁助
理；2016 年 5 月至今任红塔证券副总裁；2017 年 10 月至今兼任投资银行事业总
部总经理。
杨洁女士：1972 年 7 月出生，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权，
中级会计师。1994 年 7 月至 1995 年 6 月任昆明国际信托投资公司证券部会计；
1995 年 7 月至 1998 年 12 月任昆明国际信托投资公司证券部财务经理；1999 年
1 月至 2001 年 11 月任昆明国际信托投资公司证券部财务经理兼信托业务部副经
理；2002 年 1 月至 2017 年 9 月历任红塔证券投资管理总部综合部经理、资金财
务总部副总经理、资金财务总部总经理、信用业务部总经理、总裁助理、总裁助
理兼风险管理部总经理；2012 年 5 月至今兼任红证利德监事，2017 年 10 月至今
任红塔证券副总裁、首席风险官兼风险管理部总经理。
严明先生：1974 年 8 月出生，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。
1998 年 7 月至 2001 年 7 月任昆明国际信托投资公司证券部职员；2002 年 1 月至
2017 年 3 月历任红塔证券职员、信息技术中心运维部经理、清算存管中心副总
经理、融资融券部总经理、运营中心总经理；2017 年 4 月至 2017 年 9 月任红塔
证券总裁助理兼运营中心总经理；2017 年 10 月至 2018 年 5 月任红塔证券运营
中心总经理；2017 年 10 月至今任红塔证券副总裁，现兼任红塔期货监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属
不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
三、董事、监事及高级管理人员相互之间的关系及兼职情况
（一）董事、监事及高级管理人员相互之间的关系
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员相互之间均
不存在亲属关系。
（二）董事、监事及高级管理人员的兼职情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况
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如下：
兼职单位与本公
姓名 董监高职务 兼职单位 兼职职务
司的关联关系
合和集团 董事长 控股股东
李剑波 董事长
华夏银行 董事 无其他关联关系
云投集团金融事业部 总经理 持股 5%以上股东
云南云投融资租赁有限公司 董事长 无其他关联关系
云南云投股权投资基金管理
董事长 无其他关联关系
有限公司
庞皓峰 董事 云投商业保理（深圳）有限公 法人代表、执
无其他关联关系
司 行董事
云南云天化股份有限公司 监事 无其他关联关系
云南省资产管理有限公司 董事 无其他关联关系
北京云投京控投资管理有限
执行董事 无其他关联关系
公司
双维投资 副总经理 持股 5%以上股东
国电双维内蒙古上海庙能源
董事长 无其他关联关系
有限公司
内蒙古上海庙矿业有限责任
董事长 无其他关联关系
公司
肖淑英 董事
内蒙古维华矿业有限责任公
董事长 无其他关联关系
司
控股股东控制的
红塔银行 董事
其他企业
阿尔金银行股份有限公司 董事 无其他关联关系
股权运营部
李丽 董事 云南工投 持股 5%以上股东
总经理助理
况雨林 董事 无
董事、总裁、
李素明 无
董事会秘书
瑞华会计师事务所（特殊普通 云南分所所
无其他关联关系
张彤 独立董事 合伙） 长
永诚财产保险股份有限公司 独立董事 无其他关联关系
东吴人寿有限责任公司 独立董事 无
王国军 独立董事 阳光相互农业保险公司 独立董事 无
东洋资产管理有限公司（韩
外部董事 无
国）
北京德恒（昆明）律师事务所 主任 无其他关联关系
伍志旭 独立董事 中国铁建高新装备股份有限
非执行董事 无其他关联关系
公司
蔡嵘 监事会主席 华夏金融租赁有限公司 董事 无其他关联关系
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兼职单位与本公
姓名 董监高职务 兼职单位 兼职职务
司的关联关系
上海信厚融资租赁有限公司 董事长 无其他关联关系
华叶投资 副总经理 持股 5%以上股东
云南红河实业有限公司 董事 控股股东控制的
其他企业
昆明东软金沙信息技术有限
李奕霖 监事 董事 无其他关联关系
公司
北京云天酒店有限公司 执行董事 无其他关联关系
控股股东控制的
云南红河投资有限公司 董事
其他企业
中烟浙江省公司 审计处处长 持股 5%以上股东
香溢融通控股集团股份有限
董事长 无其他关联关系
邵松长 监事 公司
万向信托股份公司 监事 无其他关联关系
东方星空创业投资有限公司 监事长 无其他关联关系
翟栩 职工代表监事 红正均方 监事 子公司
红塔证券昆明环城南路证券
李绍军 职工代表监事 总经理 分支机构
营业部
董事长、总经
毛志宏 副总裁 红正均方 子公司
理
副总裁、
彭明生 无
合规总监
副总裁、
龚香林 红证利德 董事长 子公司
财务总监
周捷飞 副总裁 红塔期货 董事 子公司
沈春晖 副总裁 无
副总裁、首席
杨洁 红证利德 监事 子公司
风险官
严明 副总裁 红塔期货 监事会主席 子公司
四、董事、监事及高级管理人员的对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员均不存在对
其他企业控制、共同控制或施加重大影响的对外投资情况。
五、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况
公司现任董事、监事和高级管理人员 2018 年在本公司领取薪酬情况如下表
所示：
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单位：万元
姓名 董监高职务 2018 年从公司领取薪酬
李剑波 董事长 -
庞皓峰 董事 -
肖淑英 董事 -
李丽 董事 -
况雨林 董事 326.7643
李素明 董事、总裁、董事会秘书 292.67
张彤 独立董事 12.00
王国军 独立董事 -
伍志旭 独立董事 10.00
蔡嵘 监事会主席 57.79
李奕霖 监事 7.00
邵松长 监事 -
翟栩 职工代表监事 90.78
李绍军 职工代表监事 90.48
毛志宏 副总裁 234.94
副总裁、
彭明生 236.63
合规总监
副总裁、
龚香林 236.63
财务总监
周捷飞 副总裁 215.32
沈春晖 副总裁 243.43
杨洁 副总裁、首席风险官 176.01
严明 副总裁 176.00
注：薪酬数据从担任董、监、高职务后开始统计
2、未在公司领薪的董监高人员在其他关联方领取薪酬情况
未在公司领薪的董监高人员在其他关联方领取薪酬情况如下：
2018 年是否在关联方
2018 年从公司领取
姓名 董监高职务 领薪及关联方任职领
薪酬
薪情况
李剑波 董事长 - 是，合和集团
43
况雨林于 2018 年 3 月起卸任公司总裁，除担任公司董事外，还担任公司首席经济学家。
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2018 年是否在关联方
2018 年从公司领取
姓名 董监高职务 领薪及关联方任职领
薪酬
薪情况
庞皓峰 董事 - 是，云投集团
肖淑英 董事 - 是，双维投资
李丽 董事 - 是，云南工投
邵松长 监事 - 是，中烟浙江省公司
未在公司领取薪酬的董监高人员均系接受各股东方委任，但任本公司董事或
监事，代表公司股东方履行董事、监事职责，出席董事会、监事会会议并忠实、
勤勉的行使其对应的权利，公司的董事、监事均已获得中国证监会或其派出机构
的核准，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。”
六、董事、监事及高级管理人员与本公司签订的协议、所作承诺
及其履行情况
（一）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议
截至本招股说明书签署之日，在公司任职并领薪的董事、监事及高级管理人
员均与公司签订了《劳动合同》，公司与高级管理人员签订了《保密协议》。除此
之外，公司未与董事、监事和高级管理人签署其他协议。
（二）董事、监事、高级管理人员所作承诺及其履行情况
1、关于信息披露与投资者教育的承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“本公司上市后，将严格遵守有关法
律、法规关于信息披露的各项规定，履行信息披露义务；结合证券公司特点，在
定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关
风险及内部控制、风险管理情况、公司合规管理、业务开展等信息；并切实采取
有关措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。”
2、关于稳定股价相关承诺
关于稳定公司股价的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、关
于上市后三年内的稳定股价措施”之“（五）稳定股价相关承诺”。
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3、关于招股说明书的承诺
关于招股说明书的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“三、关于
招股说明书的承诺”。
4、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺请参见本招股说明书“第十二节 管
理层讨论与分析”之“七、本次发行对即期回报的影响及公司拟采取措施”之“（六）
公司控股股东、董事、高级管理人员对公司首次公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺”。
5、关于未履行承诺的约束措施
关于未履行承诺的约束措施请参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、
未履行承诺的约束措施”。
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在违反上
述承诺的情形。
七、董事、监事及高级管理人员的任职资格
截至本招股说明书签署之日，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资
格均已获得中国证监会或其派出机构的核准，符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
八、董事、监事及高级管理人员的变动情况
自 2016 年 1 月 1 日至本招股说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理
人员变动情况如下：
（一）董事变动情况
1、董事变动情况
2016 年 1 月 22 日，公司召开股东大会 2016 年第 1 次临时会议，审议通过
了《关于选举董事的议案》，决议新增成协科、樊宏为董事，李双友、叶宗强不
再担任公司董事职务。本次变更后，公司第五届董事会成员为：李光林、李剑波、
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况雨林、李向丹、成协科、樊宏、冉光和、张彤、左翔，其中冉光和、张彤、左
翔为独立董事，任期至第五届董事会届满之日。2016 年 1 月 28 日，樊宏取得董
事任职资格。
2016 年 1 月 22 日，公司召开第五届董事会第九次会议，同意李光林因工作
原因辞去公司董事长职务，选举李剑波为公司董事长。2016 年 6 月 8 日，李剑
波取得董事长任职资格。
2016 年 6 月 2 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于更换第五届董事会董事的议案》，选举肖淑英为公司第五届董事会董事，成协
科不再作为董事会候任人员。2016 年 6 月 17 日，肖淑英取得董事任职资格。
2017 年 9 月 1 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于变更董事的议案》，增选庞皓峰为董事，原公司董事李向丹不再担任公司董事
职务。2017 年 8 月 21 日，云南证监局核准了庞皓峰的证券公司董事任职资格。
2017 年 12 月 6 日，公司收到董事樊宏先生的辞职报告，樊宏先生因个人原
因辞去董事职务，不再担任公司董事。
2018 年 3 月 19 日，公司召开 2017 年度股东大会，进行了换届选举，审议
通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举李剑波、庞皓峰、肖淑英、李
丽、况雨林、李素明、张彤、左翔、伍志旭为公司第六届董事会董事，其中张彤、
左翔、伍志旭为公司第六届董事会独立董事，任期至公司第六届董事会届满之日。
2018 年 2 月 9 日，云南证监局核准了李丽的证券公司董事任职资格。2018 年 2
月 27 日，云南证监局核准了伍志旭的证券公司独立董事任职资格。
2018 年 12 月 21 日，公司收到独立董事左翔先生的辞职报告，根据辞职报
告及天健会计师事务所《关于制发本所<职业道德守则>和<保持独立性的制度>
的通知》，左翔先生因其所在单位天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理
以上人员不准从事第二职业，不准在上市公司兼任独立董事，申请辞去独立董事
职务。
根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事履职指引》等有关规定，
公司提名王国军先生为公司独立董事，任职期限自股东大会审议通过并且取得证
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券监管部门核准的证券公司独立董事任职之日起履职。
2019 年 3 月 14 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于选举
独立董事的议案》，选举王国军为公司独立董事。2019 年 3 月 15 日，云南证监
局核准了王国军的证券公司独立董事任职资格。自此王国军先生担任公司独立董
事，原独立董事左翔先生不再担任公司独立董事。
截至本招股说明书签署之日，王国军先生未持有本公司股份，与持有公司
5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在
关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在法
律、法规及规范性文件不得担任独立董事的情形。”
2、董事变动原因
会议召开
批准机构 变更事项 变动原因
时间
因增资扩股后股权结构发生变
化，公司对董事会成员进行改
李双友、叶宗强不再担
2016 年第一次 选，李双友、叶宗强不再担任公
2016 年 1 月 任公司董事，选举成协
临时股东大会 司董事，公司股东双维投资提名
科、樊宏担任董事
成协科为公司董事，公司股东云
南工投提名樊宏担任公司董事
李光林不再担任公司董
第五届董事会 事长（仍担任公司董 因李光林工作调整，公司董事会
2016 年 1 月
第九次会议 事），选举李剑波担任公 选举李剑波担任公司董事长
司董事长
成协科不担任公司董
2016 年第二次 因成协科工作调整，公司股东双
2016 年 6 月 事，选举肖淑英担任公
临时股东大会 维投资提名肖淑英为公司董事
司董事
2017 年第三次 李向丹不再担任董事， 因李向丹工作调整，公司股东云
2017 年 9 月
临时股东大会 选举庞皓峰担任董事 投集团提名庞皓峰为公司董事
2017 年 12 月 —— 樊宏不再担任公司董事 个人原因辞职
因樊宏个人原因辞职，公司股东
李光林、冉光和不再担 云南工投提名李丽担任公司董
2017 年度股东 任公司董事，选举李丽、 事；因李光林工作调整，公司聘
2018 年 3 月
大会 李素明、伍志旭担任董 任李素明担任公司董事；因独立
事 董事冉光和任期届满，公司聘任
伍志旭担任独立董事
左翔不再担任独立董
2018 年度股东 因左翔个人原因辞职，公司聘任
2019 年 3 月 事，选举王国军担任独
大会 王国军担任独立董事
立董事
3、董事变动的合法合规情况
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报告期内，发行人董事中樊宏、左翔因个人原因而辞任董事，其余董事的变
动系公司股权结构发生变化、董事工作调整所致，上述变动均履行了必要的法律
程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）监事变动情况
2016 年 1 月 6 日，公司召开职工大会，选举翟栩为职工代表监事。2016 年
1 月 22 日，公司召开股东大会 2016 年第 1 次临时会议，审议通过了《关于选举
监事的议案》，决议新增李奕霖、邵松长为监事，柳庆华不再担任公司监事职务。
本次变更后，公司第五届监事会成员为：蔡嵘、李奕霖、邵松长、周捷飞、翟栩，
任期至第五届监事会届满之日。2016 年 1 月 28 日，邵松长取得监事任职资格。
2016 年 1 月 28 日，翟栩取得监事任职资格。2016 年 3 月 7 日，李奕霖取得监事
任职资格。
2016 年 3 月 1 日，公司召开第五届监事会第四次会议，选举蔡嵘为公司监
事会主席。2016 年 5 月 31 日，蔡嵘取得监事会主席任职资格。
2016 年 3 月 14 日，公司召开职工大会，选举李绍军为职工代表监事。公司
第五届监事会成员变为：蔡嵘、李奕霖、邵松长、翟栩、李绍军。2016 年 4 月
27 日，李绍军取得监事任职资格。
2018 年 3 月 19 日，公司召开 2017 年度股东大会，进行了换届选举，审议
通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，公司第六届监事会由蔡嵘、李奕霖、
邵松长、翟栩、李绍军五位监事组成，任期至第六届监事会届满之日。
上述监事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定。最近三年，公司监事会成员未发生对公司的持续经营造成不利影响
的重大变化。
（三）高级管理人员变动情况
1、高级管理人员变动情况
2016 年 3 月 1 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
聘任公司高级管理人员的议案》，同意林翔因个人原因辞去公司副总裁职务，并
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决定聘任周捷飞、沈春晖为公司副总裁。2016 年 5 月 29 日，周捷飞取得高级管
理人员任职资格。2016 年 5 月 29 日，沈春晖取得高级管理人员任职资格。
2017 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》及《关于聘任公司首席风险官的议案》，决定
聘任杨洁为公司副总裁兼任首席风险官，聘任严明为公司副总裁。2017 年 9 月
28 日，严明取得高级管理人员任职资格；2017 年 10 月 13 日，杨洁取得高级管
理人员任职资格。
2018 年 3 月 19 日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于
董事长提名聘任总裁等高管人员的议案》，决定聘任李素明为公司总裁，同时况
雨林因工作调整不再担任公司总裁。
2、高级管理人员变动原因
会议召开时间 批准机构 变更事项 变动原因
林翔因个人原因辞
林翔不再担任公司副总裁，聘任周
第五届董事会 职；周捷飞、沈春
2016 年 3 月 捷飞为公司副总裁，聘任沈春晖为
第十次会议 晖系因公司增设副
公司副总裁
总裁职位
聘任杨洁为公司副总裁同时兼任
第五届董事会 公司增设副总裁职
2017 年 8 月 公司首席风险官，聘任严明为公司
第十六次会议 位
副总裁
况雨林因工作调整
第六届董事会 聘任李素明为公司总裁，况雨林不 担任公司首席经济
2018 年 3 月
第一次会议 再担任公司总裁 学家，不再担任公
司总裁
3、高级管理人员变动的合法合规情况
报告期内，高级管理人员中林翔因个人原因而辞任，其余高管的变动系公司
增设相应职务、高级管理人员工作调整和完善公司治理结构所致，上述变动均履
行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
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第九节 公司治理
公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、
监事会和公司经营管理层组成的公司治理架构，形成了权责明确、运作规范的相
互协调和相互制衡机制。公司制定了《公司章程》以及《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细
则》、《董事会秘书工作制度》等相应配套的规章制度，明确了股东大会、董事
会、监事会、经营管理层之间的权责范围和工作程序，规范和完善了公司的治理
结构。董事会设立了提名及薪酬委员会、风险控制委员会、审计委员会及发展战
略委员会等专门工作机构，并制定了相应的议事规则和管理制度，有效增强了董
事会决策的客观性、科学性。
一、股东大会的建立健全及运行情况
（一）股东权利和义务
1、股东的权利
根据《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：“（1）依照其所持有的股
份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法提请召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会会议，并行使相应的表决权；（3）对公司的经
营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”
2、股东的义务
根据《公司章程》规定，公司股东承担以下义务：“（1）遵守法律、行政法
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规和公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；公司股东存在虚假
出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应当在
10 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在 1 个
月内纠正；（3）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东
权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法
律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。”
（二）股东大会的职权
根据《公司章程》规定，公司股东大会职权如下：“（1）决定公司的经营方
针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项，董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出
方案，并由股东大会决定；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的
报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的
利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（8）
对发行公司债券或其他证券及上市方案做出决议；（9）对公司合并、分立、解散
和清算等事项做出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；（12）审议批准公司管理层和职工股权激励计划及其相对应的公
司股份回购方案；（13）审议批准第四十七条规定的担保事项；（14）审议批准公
司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一期经审计净资产 30%
的事项。公司自营业务（含已上市流通的股票、债券、基金及金融衍生品种）的
投资规模不受此限，由董事会每年核定；（15）审议法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。”
股东大会对上述第（7）、（8）、（9）、（10）项事项做出决议后，必须报中国
证监会或其派出机构批准或备案；涉及公司登记事项变更的，必须依法办理变更
登记。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
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行使。
（三）股东大会运行情况
自 2016 年 1 月 1 日至本招股说明书签署之日，公司共召开 12 次股东大会，
决议内容合法、有效，所有决议均被有效执行。
二、董事会的建立健全及运行情况
（一）董事会的构成
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。董
事会设董事会秘书 1 人，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
（二）董事会的职权
根据《公司章程》的规定，董事会对股东大会负责，行使以下职权：“1、召
集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的
经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本方案；7、
制订发行公司债券或其他证券及上市方案；8、制订公司管理层和职工股权激励
计划及其相应的公司股份回购方案；9、拟订公司收购本公司股票或合并、分立
和解散及变更公司形式的方案；10、审议批准公司在一年内购买、出售重大资产、
对外投资超过公司最近一期经审计净资产 10%、且不高于 30%的事项；11、决定
公司内部管理机构的设置；12、根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、合规
（稽核）负责人、董事会秘书、首席风险官；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并
据此决定其报酬事项和奖惩事项；13、制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方
案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职责的情况、效绩评价结果
及其薪酬情况；14、制定公司的基本管理制度；15、拟订公司章程的修改方案；
16、听取公司总裁、财务负责人、合规（稽核）负责人、首席风险官的工作汇报，
检查总裁、财务负责人、合规（稽核）负责人、首席风险官的工作；17、审议公
司需要履行社会责任时，涉及金额在公司当年净利润的 5‰以内的捐赠或参与社
会公益事业的事项；18、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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19、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；20、推进公司风险文化建设，审议批
准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告；
21、决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审议批准定期合规
报告，建立与合规负责人的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规
管理中存在的问题；22、法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予
的其他职权。”
公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规
定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
（三）董事会的运行情况
自 2016 年 1 月 1 日至本招股说明书签署之日，公司共召开 19 次董事会，决
议内容合法、有效，所有决议均被有效执行。
（四）董事会专门委员会
董事会设立发展战略委员会、提名及薪酬委员会、风险控制委员会和审计委
员会四个专门委员会，各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策
提供咨询意见，对董事会负责。其中审计委员会、风险控制委员会、提名及薪酬
委员会中独立董事占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中有两名
独立董事是会计专业人士。
1、董事会发展战略委员会
公司董事会发展战略委员会由 7 名董事组成，具体成员为：李剑波、庞皓峰、
肖淑英、李丽、况雨林、李素明、伍志旭（独立董事），其中李剑波为召集人。
董事会发展战略委员会的主要职责权限如下：“（1）了解并掌握公司经营
的全面情况；（2）了解、分析、掌握国际国内行业现状；（3）了解并掌握国家
相关政策；（4）研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题；（5）对公司
长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；（6）审议通过发展
战略专项研究报告；（7）对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研
究并提出建议；（8）对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
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目进行研究并提出建议；（9）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；（10）对以上事项实施情况进行检查；（11）公司章程规定及董事会授权
的其他职责。”
2、董事会提名及薪酬委员会
公司董事会提名及薪酬委员会由 5 名董事组成，具体成员为：伍志旭（独立
董事）、李剑波、李素明、张彤（独立董事）及王国军（独立董事），其中伍志
旭为召集人。
董事会提名及薪酬委员会的主要职责权限如下：“（1）对董事、高级管理人
员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人
选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；（2）对董事和
高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；（3）对董事、高级管
理人员进行考核并提出建议；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）
公司章程规定及董事会授权的其他职责。”
3、董事会风险控制委员会
公司董事会风险控制委员会由 3 名董事组成，具体成员为：王国军（独立董
事）、李丽及张彤（独立董事），其中王国军为召集人。
董事会风险控制委员会的主要职责权限如下：“（1）对合规管理和风险管
理的总体目标、基本政策、基本制度进行审议并提出意见；（2）对合规管理和
风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（3）对需董事会审议的重
大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（4）对需董事会审
议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；（5）监督风险准备金的计
提和使用；（6）推进公司风险文化建设，审议批准公司的风险偏好、风险容忍
度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告；（7）建立与合规负责人、
首席风险官的直接沟通机制，听取合规负责人和首席风险官定期或不定期的报
告；（8）公司章程规定及董事会授权的其他职责。”
4、董事会审计委员会
公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，具体成员为：张彤（独立董事）、
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庞皓峰及王国军（独立董事），其中张彤为召集人。
董事会审计委员会的主要职责权限如下：“（1）监督年度审计工作，审核公
司的财务会计信息，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判
断，提交董事会审议；（2）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机
构的执业行为；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）监督公司的内部
稽核审计制度及其实施；（5）审核公司的财务信息及披露；（6）审查公司的内控
制度；（7）公司章程规定及董事会授权的其他职责。”
三、监事会的建立健全及运行情况
（一）监事会的构成
公司监事会由 5 名监事组成，设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生或罢免。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
（二）监事会的职权
根据《公司章程》的规定，监事会行使下列职权：“1、对董事会编制的公
司主要定期报告进行审核并提出书面审核意见；2、检查公司财务；3、对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章
程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；4、承担全面风险
管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在全面风险管理方面的履职尽责
情况并督促整改；5、承担合规管理的监督责任，负责监督董事、高级管理人员
履行合规管理职责的情况；6、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；7、提议召开临时股东大会，在董事会不履
行召集和主持股东大会会议职责时召集股东大会会议；8、向股东大会会议提出
提案；9、依照《公司法》第一百五十一条和《公司章程》的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；10、发现公司经营情况重大异常，可以进行调查，必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
11、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。”
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（三）监事会的运行情况
自 2016 年 1 月 1 日至本招股说明书签署之日，公司共召开 12 次监事会，决
议内容合法、有效，所有决议均被有效执行。
四、独立董事
（一）独立董事的设置
为健全公司治理结构，促进公司规范运作，保护中小股东权益，保证董事会
决策的客观性和科学性，公司建立了独立董事制度。公司现有 3 名独立董事，占
公司董事会成员总数的比例为三分之一，其中张彤为会计专业人士。公司独立董
事均符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求。公司《独立董事制度》对独
立董事的人数、资格、任职条件、职责和义务、提名、选举和更换、职权及报酬做
了明确的规定。
（二）独立董事的职权
《公司章程》和《独立董事制度》规定，公司独立董事除具有《公司法》和
其他法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下职权：“1、向董事
会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东
大会。监事会拒绝召开的，可以无偿征集股东委托投票权的方式召集股东大会；
2、向年度股东大会提交工作报告；3、提议召开董事会；4、基于履行职责的需
要聘请审计机构或咨询机构；5、对重大关联交易发表事前认可意见后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；6、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；7、可以在股东大
会召开前公开向股东征集投票权；8、中国证监会相关规章赋予的其他职权。”
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大
会发表独立意见：“1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公
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司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可
能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。”
（三）独立董事的履职情况
报告期内，公司独立董事严格依照有关法律、法规和《公司章程》的要求，
独立履职、勤勉尽责，及时了解公司经营、积极参与公司决策，在公司法人治理
结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极的作用，维护了公司整体利益和中小
股东的合法权益。
五、董事会秘书
（一）董事会秘书的主要职责
董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，《董事会秘书工作制度》
规定的董事会秘书的主要职责是：“1、董事会秘书负责公司信息披露管理事务，
包括：（1）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定并完善公
司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；（2）负责投资者关系管理，协
调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（3）
组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（4）负责公司
内幕知情人登记报备工作，负责公司信息披露、未公开重大信息的保密工作，在
未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；（5）关注媒体报道
并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询并及时
澄清；（6）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、及相
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（7）知悉公司董事、
监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证
券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策
时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；（8）负责公司股权管理
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事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管
理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股
变动情况；（9）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责；
2、董事会秘书协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（1）组织筹备并
列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；（2）建
立健全公司内部控制制度；（3）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交
易事项；（4）积极推动公司建立健全激励约束机制；（5）积极推动公司承担社会
责任；3、董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、
接待和服务工作机制；4、董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：（1）保管
公司股东持股资料；（2）办理公司限售股相关事项；（3）督促公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；（4）其他公司股权管
理事项；5、董事会秘书协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划
或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；6、董事会秘书负责公司规范
运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法
律法规和其他规范性文件的培训；7、董事会秘书应当提示公司董事、监事、高
级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范
性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应予以警示，并立即向上海证
券交易所报告；8、董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所
要求履行的其他职责。”
（二）董事会秘书制度的运行情况
公司设立董事会秘书制度以来，公司董事会秘书筹备了董事会会议和股东大
会，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为
公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
六、公司近三年违法违规情况
公司严格遵守国家有关法律、法规，近三年未存在严重违法违规行为，未受
到证券监管部门、相关监管机构以及国家行政机关的重大行政处罚。
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七、发行人近三年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控
制企业提供担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
八、内部控制制度有关情况
公司内部控制制度有关情况请参见本招股说明书“第十节 风险管理与内部
控制”之“二、内部控制”。
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第十节 风险管理与内部控制
近年来，公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券
公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司和证券投资基金管理公司
合规管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》等相关法律、法规的要求，从全
面风险管理出发，统筹考虑风险管理、合规管理与内部控制，建立了全方位的风
险管理体系和有效的内部控制机制，着力对经营管理过程中面临的各种风险进行
识别和评估。
一、风险管理
（一）风险管理的目标和原则
公司全面风险管理工作的总体目标是通过建设以“可操作的管理制度、健全
的组织架构、可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有
效的风险应对机制以及良好的风险管理文化”为核心的全面风险管理体系，实现
业务增长、资本回报和风险暴露之间的平衡，追求运营高效率和资源优化配置，
保证公司各类风险可测、可控和可承受，保障公司稳健经营和各项业务创新发展。
公司风险管理的基本原则是：
1、全面性原则：公司风险管理应当覆盖公司面临的所有风险类别以及公司
的所有业务、部门、分支机构、子公司和人员，贯穿决策、执行、监督和反馈的
全过程。
2、合理性原则：公司进行风险管理必须符合国家法律法规及相关自律规定，
并与公司经营范围、业务规模、风险状况所处的环境相匹配，以合理的成本实现
风险管理目标。
3、制衡性原则：公司风险管理应当通过制度、流程、系统等方式，实现前、
中、后台相关部门、相关岗位之间的相互制衡、相互监督。
4、独立性原则：公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官
下达指令或者干涉其工作；公司风险管理职能部门独立评估、监控和报告风险；
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公司内审部门对公司全面风险管理的充分性和有效性进行独立、客观的审查和评
价。
5、权威性原则：公司的风险管理措施对任何部门或个人具有内部控制约束
权力。
（二）风险控制体系
公司建立董事会和监事会-经理层-职能部门-业务及业务管理部门、分支机构
和子公司(以下统称“一线业务单元”)四层级风险管理组织架构，明确职责分
工，形成各层级相互衔接、有效制衡的运行机制。
1、董事会和监事会
董事会是公司风险管理的最高决策机构，承担公司全面风险管理的最终责
任，其主要风险管理职责包括：
（1）推进公司风险文化建设；
（2）审议批准公司全面风险管理的基本制度；
（3）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；
（4）审议公司定期风险评估报告；
（5）任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；
（6）建立与首席风险官的直接沟通机制；
（7）公司章程规定的其他风险管理职责。
董事会可授权其下设的风险控制委员会履行其全面风险管理的部分职责。
公司监事会承担公司全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理
层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。
2、经理层
经理层设置风险管理委员会，根据授权履行其全面风险管理职责，对经理层
负责，向经理层报告。
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公司任命一名适格的高级管理人员为首席风险官，负责全面风险管理工作。
首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必须的知情权。首席风险官有
权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。
3、职能部门
公司设置风险管理部、合规法律部和稽核审计部作为专职的风险管理职能部
门，从不同侧面行使风险管理职责。
公司其他职能管理部门，基于各自职能，指导一线业务单元开展风险管理。
公司风险管理部在首席风险官的领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、
报告公司整体风险水平，为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部
门、分支机构和子公司的风险管理工作，具体职责如下：
（1）拟定并持续完善风险管理制度，经审议或批准后组织实施；
（2）拟定并持续完善公司及子公司授权管理体系，经审议或批准后组织实
施；
（3）使用定性和定量的方法对市场风险、信用风险、流动性风险进行评估，
建立、健全覆盖主要风险类型维度、业务种类维度、业务单元的风险指标体系并
动态监测其变化，及时预警超越各类、各级风险限额的情形，明确异常情况的报
告路径和处理办法，形成分析报告并提出风险管理建议；
（4）拟定针对新业务的风险审查制度和流程，明确需满足的条件和公司内
部审批路径，评估新业务的风险情况；
（5）协助公司建立健全流动性危机、交易系统事故等重大风险和突发事件
的应急机制，经审批后组织实施；
（6）全面、系统、持续地收集和分析可能影响实现经营目标的内外部信息，
积累真实、准确、完整的内部和外部数据识别公司面临的风险及其来源、特征、
形成条件和潜在影响，形成分析报告并提出风险管理建议；
（7）根据风险的影响程度和发生可能性等建立评估标准，审慎评估公司面
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临的总体风险水平，形成分析报告并提出风险管理建议；
（8）建立健全压力测试机制；
（9）建立与公司风险偏好相适应的风险回避、降低、转移和承受等应对策
略和机制；
（10）协助建立分支机构、子公司、业务部门、风险管理部门、经理层、董
事会之间的顺畅风险信息沟通机制，确保相关信息传递的及时、准确和完整；
（11）建设并持续完善与业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险管理信
息技术系统；
（12）规范和确认金融工具估值的方法、模型和流程；
公司声誉风险管理工作由总裁办公室负责。
公司为风险管理部配备充足的专业人员，并提供相应的工作支持和保障。
公司将全面风险管理纳入内部审计范畴，对全面风险管理的充分性和有效性
进行独立、客观的审查和评价。内部审计发现问题的，应督促相关责任人及时整
改，并跟踪检查整改措施的落实情况。
4、一线业务单元
公司一线业务单元负责人是本单元风险控制的第一责任人，应当全面了解并
在决策中充分考虑与业务相关的各类风险，及时识别、评估、应对、报告相关风
险，并承担风险管理的直接责任。公司承担管理职能的业务部门配备专职风险管
理人员，风险管理人员不得兼任与风险管理职责相冲突的职务。
公司每一名员工对风险管理有效性承担勤勉尽责、审慎防范、及时报告的责
任。包括但不限于：通过学习、经验积累提高风险意识；谨慎处理工作中涉及的
风险因素；发现风险隐患时主动应对并及时履行报告义务。
公司将子公司的风险管理纳入统一体系，对其风险管理工作实行垂直管理，
子公司在公司整体风险偏好和风险管理制度框架下，建立自身的风险管理组织架
构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的一致性和有
效性。
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（三）风险管理运行体系
1、风险管理制度体系
公司根据《公司法》、《证券法》及《证券公司治理准则》等相关法律、法规
要求，建立了涵盖法人治理制度、基本管理制度和专项管理制度的风险管理制度
体系。
（1）法人治理制度
公司的法人治理制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《董事会发展战略委员会议事规则》、《董事会提名
及薪酬委员会议事规则》、《董事会风险控制委员会议事规则》、《董事会审计委员
会议事规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》等。
（2）基本管理制度
公司的基本管理制度包括：《全面风险管理制度》、《财务管理制度》、《会计
制度》、《稽核审计制度》、《合规管理制度》、《清算业务管理办法》、《信息技术管
理办法》等。
（3）专项管理制度
公司的专项管理制度主要包括各项业务管理办法及细则，涵盖了经纪业务、
投资银行业务、资产管理业务、自营投资业务、投资咨询业务、信用交易业务、
人力资源管理、财务管理、信息技术管理、运营管理、行政事务管理、合规管理、
风险管理和稽核审计等方面，从各业务角度进一步防范公司风险，实现业务流程
的规范化和制度化。
2、以净资本和流动性风险防范为核心的风险控制指标体系
以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系是公司管理风险指标较为成
熟的体系。公司坚持业务规模与净资本水平相匹配原则，确保各项业务的开展符
合风险控制指标的规定；健全以净资本和流动性为核心的风险控制指标监控体
系，使监控系统能够覆盖影响风险控制指标的业务环节，及时掌握业务变动对风
险控制指标的影响；建立了完善的压力测试组织体系和规范的运作机制，持续开
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展了以公司整体财务指标、净资本等各项风险控制指标及流动性监管指标、资金
配置、业务规模为测试对象的综合压力测试和专项压力测试，有效评估了压力情
景下公司风险控制指标承受能力；建立了净资本补足机制，保证净资本等风险控
制指标持续达标；制定了中期资本补充规划，以保持公司充足的资本水平和较高
的资本质量，保证公司风险偏好、风险管理水平与资本水平相匹配。
公司已经按照中国证监会最新发布的《证券公司风险控制指标管理办法》的
要求，调整了净资本、风险资本准备等各项风险控制指标的计算口径，建立了数
据报送机制，升级了风险监控系统，实现了由系统编制与推送监管报表。升级后
的风险监控系统强化了风险控制指标的动态监控和预警功能，确保了数据的有效
性和指标计算的准确性。
（四）风险管理流程
1、风险识别
风险识别是风险管理的基础，是用判断、分类的方式对公司经营和业务活动
中潜在的风险进行鉴别的过程。公司全面、系统、持续地收集和分析可能影响实
现经营目标的内外部信息，进行合理筛选、核对、整合，提高信息有用性，在此
基础上识别公司面临的风险及其来源、特征、形成条件和潜在影响，并按业务、
部门和风险类型等进行分类。
公司一线业务单元、各职能部门有责任识别自身业务或职能领域中的风险，
识别风险环节和风险点，制订相应的风险管理措施并根据业务开展情况与风险管
理要求及时修订和完善。
2、风险评估与计量
公司根据风险的影响程度和发生可能性等建立评估标准，采取定性与定量相
结合的方法，建立与业务复杂程度相适应的风险计量体系，对识别的风险进行分
析计量并进行等级评价或量化排序，确定重点关注和优先控制的风险。公司关注
风险的关联性，汇总公司层面的风险总量，持续探索、研究风险关联性的量化方
法，审慎评估公司面临的总体风险水平。
公司对风险进行分类管理。对可量化的风险类型，如流动性风险、市场风险、
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信用风险等，选择风险价值、信用敞口、敏感性分析、压力测试等方法或模型来
计量和评估，并针对所选方法或模型的局限性，采用有效手段进行补充；对不可
量化的风险类型，如操作风险、声誉风险等，主要通过标准化业务流程等进行分
析评估。
3、风险监控
公司制定包括风险容忍度和风险限额等的风险指标体系，并通过压力测试等
方法计量风险、评估承受能力、指导资源配置。风险指标经公司董事会、经理层
或其授权机构审批并逐级分解至一线业务单元，风险管理部对公司分解后指标的
执行情况进行监控和管理。
公司建立与业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险管理信息技术系统，
覆盖各风险类型、业务条线、各个部门、分支机构及子公司，对风险进行计量、
汇总、预警和监控，并实现同一业务、同一客户相关风险信息的集中管理，以符
合公司整体风险管理的需要。
公司风险管理部利用风险管理信息系统进行监控的，对各类可量化的风险指
标设定不同预警阈值，通过系统预警情况触发后续风险管理流程；对于系统不能
自动采集数据进行监控的业务领域，通过一线业务单元及时报备信息，风险管理
部将各项业务风险纳入监控范围，分析、计量风险情况，预警时触发后续风险管
理流程，各一线业务单元应当保证报备数据真实、准确、完整、及时。
4、风险报告
公司持续建立、健全风险信息沟通机制，确保在一线业务单元、风险管理部、
经理层、董事会之间相关信息传递与反馈的及时、准确、完整。
各一线业务单元须向风险管理部定期汇总并报告业务风险信息数据。当发现
风险事项及隐患时，应当主动、及时地向风险管理部及首席风险官报告。
风险管理部发现风险指标超限额的，需与一线业务单元及时沟通，了解情况
和原因，督促其采取措施在规定时间内予以有效解决，并及时向首席风险官报告。
风险管理部向经理层提交风险管理日报、月报、年报等定期报告，反映风险
识别、评估结果和应对方案，对重大风险应提供专项评估报告，确保经理层及时、
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充分了解公司风险状况。需要向监管部门报告的，按照有关要求向监管部门报告，
并持续督促相关部门负责落实整改。
公司经营管理中，若发生重大风险情况应及时报告。
5、风险应对和应急处置
公司根据风险评估和预警结果，结合公司董事会批准的风险偏好、风险容忍
度以及重大风险限额，选择并综合运用风险规避、风险降低，风险分担和风险承
受等风险应对策略，建立合理、有效的资产减值、风险对冲、资本补充、规模调
整、资产负债管理等应对机制，实现对风险的有效管理。
若发生风险事件，相关一线业务单元须第一时间向公司经理层、首席风险官
和风险管理职能部门报告，并清晰记录风险事件发生的全过程，分析风险成因、
影响和后果，形成具体的风险处置意见提交风险管理职能部门。重大风险事件的
处置意见应上报公司有权机构审批，公司经理层确定须采取的应急措施，交由相
关一线业务单元具体落实执行，具体机制由风险管理部另行制定。
公司针对流动性危机、交易系统事故等重大风险和突发事件建立风险应急机
制，明确应急触发条件、风险处置的组织体系、措施、方法和程序，并通过压力
测试、应急演练等机制进行持续改进，确保公司不因灾害性风险和其他失误而遭
受重大损失。
6、风险管理责任及考核
公司建立、健全授权管理体系，公司所有部门、分支机构及子公司在被授予
的权限范围内开展工作，严禁越权从事经营活动。并通过制度、流程、系统等方
式，进行管理和控制，确保业务经营活动受到制衡和监督。
公司强化风险管理力度，完善风控约束机制，将风险管理效果和绩效考核挂
钩，保障全面风险管理的有效性。公司在客观公正、全面评估的基础上，对出现
重大风险隐患或发生重大风险事件的责任主体或个人，视情节轻重及对公司造成
的影响程度追究责任。
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（五）风险管理措施
公司明确界定各部门、各分支机构及各工作岗位的目标、职责和权限，建立
相互配合、相互制约、相互促进的工作关系，通过制定规范的岗位责任制度、严
格的操作程序和合理的工作标准，大力推行各部门、各机构、各岗位的目标管理，
体现分离、制衡及相互监督的原则。
公司健全授权管理制度。明确授权的范围、方式、权限、时效和责任，并建
立相应的授权反馈制度，确保授权管理的有效落实。
公司健全财务管理制度和资金管理制度，实行全面预算管理制度，健全财务
指标考核体系；对各分支机构财务人员实行统一管理及财务督导制度，履行会计
核算及监督职能。严格执行资金调拨、资金运用的授权审批制度，加强资金筹集
的规模、结构、方式的计划管理。
公司健全防火墙制度，确保各项业务在人员、财务、账户上的分离，相应的
信息系统在程序、数据、运行上的隔离，并在各部门的业务流程和管理流程中体
现相互之间必要的隔离制度，各系统的信息、数据的查阅须有相应的审批流程和
授权。
公司在实行职务回避的基础上，对关键岗位的人员实行轮岗制及强制休假
制，对分支机构的重要岗位人员实行委派制，明确离任审计制度。
公司建立以净资本为核心的动态风险控制指标监控和补足机制，确保净资本
等各项风险控制指标持续符合规定标准，并根据业务发展及风险管理需要不断建
立完善和丰富公司风险控制指标体系。
公司制定包括风险容忍度和风险限额等的风险指标体系，并通过压力测试等
方法计量风险、评估承受能力、指导资源配置。风险指标经公司董事会、经理层
或其授权机构审批并逐级分解至一线业务单元，风险管理部对公司分解后指标的
执行情况进行监控和管理。
二、内部控制
公司按照国家法律法规、部门规章的规定建立了较为完善的法人治理结构，
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内部控制体系较为健全，公司的内部控制制度能够贯彻落实执行，在内部控制环
境、风险管理、控制活动、信息与沟通、内部监督等重要方面发挥了较好的管理
控制作用。
（一）内部控制的目标和基本原则
1、内部控制的目标
（1）保证经营管理合法合规；
（2）保证资产安全；
（3）保证财务报告及相关信息真实完整；
（4）提高公司经营效率和成果；
（5）实现公司发展战略。
2、内部控制的基本原则
（1）全面性原则
内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种
业务和事项。
（2）重要性原则
内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（3）制衡性原则
内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互
制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（4）适应性原则
内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并随着情况的变化及时加以调整。
（5）成本效益原则
内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
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（二）公司主要内部控制的建立和执行情况
1、内部控制环境
（1）治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司
治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，稳健经营、规范运作。公司
按照建立现代企业制度的目标，健全和完善法人治理结构，形成了股东大会、董
事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡、各司其职、各负其责的运作机制。
公司制定有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总裁工作细则》等制度，并于报告期内进行了修订和完善，此外
还制定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》等。
股东大会是公司的权力机构，公司现有 11 家股东，按照持股比例享有股东
权利。公司股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
董事会是公司的决策机构，由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会
下设发展战略委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员会四个专
门委员会。四个专门委员会分别制定了议事规则，均有独立董事作为成员，其中
提名及薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员会的召集人均由独立董事担任，
且三个委员会独立董事人数均超过二分之一。
监事会是公司的监督机构，由 5 名监事组成，其中 2 名为职工代表监事。监
事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监
督，维护公司及全体股东的合法权益。
经理层是公司的执行机构，通过总裁办公会议和经理层下设的相关专业委员
会行使职能。其中：总裁办公会议在总裁的领导下，负责拟订公司基本管理制度
和制定各项具体规章，贯彻执行董事会决议，在公司章程和董事会授权范围内组
织开展经营管理活动。经理层下设证券自营业务投资决策委员会、资产管理业务
投资决策委员会、信用业务决策委员会、投资银行业务内核委员会、风险管理委
员会五个专业委员会，五个专业委员会分别制定了工作规则，并依规作出相关决
策。
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公司召开的股东大会、董事会会议、监事会会议，均按照《公司章程》的规
定召开，决议合法有效；经理层能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合规
经营，勤勉工作，努力实现股东利益和社会效益的最大化。
（2）发展战略
公司坚定不移地以制度创新、组织创新、业务创新和管理创新作为总的发展
思路。公司整体发展目标为：秉承“稳健、创新、多元”的经营理念，践行“责
任于心，专业于行”的服务理念，以客户为中心，以市场为导向，以创新发展为
手段，以首次公开发行为契机，深化各项优势，在资本投资与中介业务中有效配
置和利用资金，集中优势力量，突出重点业务。公司将统筹发展与转型的关系、
资本与利润的关系、创新与风控的关系、渠道与产品的关系，不断向风险可控领
域拓展并形成新的盈利模式。
（3）人力资源
公司重视人力资源建设。根据发展战略，结合公司人力资源现状和未来业务
发展需要，建立健全了《人力资源管理办法》、《薪酬管理办法》、《职位管理办法》、
《培训管理办法》、《员工考核管理办法》、《劳动考勤管理办法》等制度，并不断
完善各项业务绩效考核及激励机制，整体布局人力资源配置，不断提升人均效能，
提高公司核心竞争力。
公司坚决贯彻“精简高效、人尽其能”的用人原则，采用“公开、公平、公
正”的聘用方式选聘人员，实施绩效与风险控制并重、责权利对等的激励与约束
机制，对关键岗位人员实施强制离岗制度，优化了公司的整体人力资源结构，提
升了公司发展后劲，防范了用人风险。
公司重视员工素质和能力的提升，继续强化员工内、外部培训，使广大员工
对各项业务知识、岗位技能有较为深刻的理解和认识，营造尊重知识、尊重人才、
关心员工职业发展的良好文化氛围，进一步提高了员工业务素养。
（4）社会责任
公司高度重视履行社会责任，注重经济效益与社会效益、自身发展与社会发
展相互协调，努力实现公司与员工、公司与社会的健康和谐发展。
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公司严格遵守法律法规，始终坚持合规经营、规范运作；及时披露信息，加
强与股东单位的沟通交流，重视股东投资回报；不断完善法人治理结构，持续加
强风险管理和内部控制，努力提升经营业绩；坚持以客户为中心，不断加强服务
客户工作的水平和质量，提升客户满意度，积极开展投资者教育活动；支持中小
企业发展，积极为其提供良好的融资和顾问等服务；构建和谐的劳动关系，保护
企业和员工双方的合法权益，保障员工的切身利益；积极参与社会公益事业，帮
助结对贫困村的惠民工程建设，改善当地村民生产生活条件，帮助贫困户扩大再
生产；组织员工为贫困户捐赠了实物，取得了较好的社会效益。
（5）企业文化
①经营理念
公司以“创富客户，成就员工，回馈股东，报效社会”为使命，坚持“融财
以道，和谐有为”的价值观，发扬“诚信为源，卓越致远”的精神, 以“稳健、
创新、多元”的经营理念，“团结高效，求真务实”地开展工作，将“责任于心，
专业于行”的理念融入到客户服务中，立足云南，面向全国，打造“特色券商，
品牌券商”。
②合规文化
公司树立“全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存
基础”的理念，大力倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员的合规意识，
提升合规管理人员执业荣誉感和专业化、职业化水平。
公司开展了多种形式的合规宣导与培训，制定有《员工手册》、《合规守则》，
帮助公司员工及时知晓并正确理解法律、法规和准则的要求。报告期内，公司积
极开展合规培训，对新设营业部合规岗及原有营业部新任合规岗进行了合规培
训；对公司各部办及各分支机构负责人、公司及子公司所有合规岗、公司总部各
业务部门及子公司业务骨干等人员先后就《证券公司和证券投资基金管理公司合
规管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理办法》、《证券期货经营机构及其工作
人员廉洁从业规定》等制度的解读进行了培训，就合规管理自查工作进行了专题
培训；对投资银行事业总部人员、投资银行类业务内控人员进行了合规培训；对
公司高管人员就廉洁从业、反洗钱工作的相关内容进行了培训；组织公司及子公
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司所有合规岗开展了年度合规管理培训交流。公司通过 OA 系统“监管新政”专栏
及时上传新颁布的法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则，并发
布月度行业监管案例，向员工传递合规信息、开展警示教育。
2、风险管理
公司实行全面风险管理，详见本招股说明书“第十节 风险管理与内部控制”
之“一、风险管理”相关内容。
3、合规管理
（1）合规管理组织体系
合规管理体系由董事会、监事会、经理层、合规职能部门及各部办、分支机
构合规管理岗、各层级子公司履行合规管理职能的部门或岗位组成。董事会、经
理层依照法律、法规和章程的规定，履行与合规管理相关的职责，分别对公司合
规管理的有效性及合规运营承担责任；监事会对董事、高级管理人员履行合规管
理职责的情况进行监督；合规总监对公司及全体员工的经营管理和执业行为的合
规性进行审查、监督和检查；合规法律部对合规总监负责，按照公司规定和合规
总监的安排履行合规管理职责；各部办、分支机构、各层级子公司负责人负责落
实本单位的合规管理目标并对本单位合规运营承担责任；各部办、分支机构设置
合规管理岗位或合规团队，各层级子公司设置履行合规管理职能的部门或合规管
理岗位，具体落实本单位的合规管理要求，从事本单位的合规管理工作；员工应
熟知且遵守与执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的
合规风险，并对自身经营活动范围内所有业务事项和执业行为的合规性负责。
（2）合规管理制度与机制
公司严格按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司和证券投
资基金管理公司合规管理规定》等法律法规和规章的要求，建立健全了合规管理
组织体系，对合规风险进行有效识别和管理。公司制定了《合规管理制度》、《合
规管理工作实施办法》、《合规岗管理办法》、《反洗钱工作管理办法》、《分支机构
反洗钱工作管理办法》、《反洗钱大额交易和可疑交易报告管理办法》等一系列合
规管理制度。
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公司合规管理机制运行有效，通过开展合规审查和合规咨询，严格把控各项
业务的合规风险；持续开展有针对性的合规培训，宣导合规文化，不断增强员工
合规执业意识；根据监管热点和薄弱环节对相关业务开展合规检查，及时发现违
法违规行为和合规风险隐患，并督促整改；通过合规监测系统对员工证券投资行
为进行监测；通过实施信息隔离墙管理，控制敏感信息的不当流动和使用，有效
防范内幕交易和利益冲突；建立了较为完善的反洗钱组织体系，建设了反洗钱信
息系统，积极开展客户身份识别、客户风险等级划分、大额及可疑交易分析及报
告等工作；及时跟踪传递法律法规和准则，督导有关部门修改、完善内部管理制
度和流程；对各部办、分支机构及各子公司进行合规性专项考核；对内向董事会
和经理层、对外向监管机构和自律组织定期和不定期报送合规报告；根据合规问
责制度的规定，履行合规问责的相关职责；建立畅通的投诉和举报渠道并妥善处
理；积极进行监管配合，与监管机构保持良性互动。
4、控制活动
（1）证券经纪业务
①业务内部控制的组织架构
经纪业务总部为营业部的直接管理机构，设立有行政管理团队、绩效分析团
队、网点与渠道团队及合规风控团队四个功能块对营业部进行服务支持，建立了
权责分明的运作和监督管理体制，保证公司证券经纪业务的业务决策、业务运作、
风险监控、合规管理相互独立和相互制约。
②主要业务环节内部控制措施
公司制定了《营业部风险防范及突发事件处置办法》、《主经纪商通道业务管
理办法》、《实体投资者教育基地管理办法》、《投资者教育工作实施细则》、《经纪
业务客户回访管理办法(试行)》、《金融产品及服务分级管理办法》等经纪业务制
度，并修订了《投资者适当性管理办法》、《投资者适当性管理实施细则》、《证券
营业部内控管理办法》、《为红塔期货有限责任公司提供中间介绍业务联合实施办
法》、《营业部印章管理细则》等制度，以制度为依据对营业部实施管理。
公司统一了经纪业务标准化服务流程，实施了客户资金第三方存管，针对开
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销户、账户管理、资金划转等业务环节的风险，实施了有效的管理和控制。公司
严禁营业部从事法定业务范围之外的业务，严禁营业部从事任何私自融资活动，
严禁以任何形式挪用客户资产，严禁营业部进行自营和资产管理业务。
经纪业务总部负责对营业部的设立、经营进行管理和考核监督；运营中心对
营业部的运维工作进行指导和管理；营业部负责人由公司统一聘任，并实行强制
离岗制；营业部电脑主管由信息技术中心直接委派、垂直管理。合规法律部对经
纪业务进行合规性监督，风险管理部通过公司风控系统对经纪业务进行实时监
控，稽核审计部定期对经纪业务进行稽核审计。
（2）证券自营业务
①业务内部控制的组织架构
公司证券自营业务实行相对集中、权责统一的投资决策机制，证券自营业务
管理体系按“董事会—证券自营业务投资决策委员会—分管领导—证券自营业务
部门”四级授权体系设立和运作。董事会是证券自营业务的最高决策机构，在严
格遵守监管法规中关于证券自营业务规模等风险控制指标规定的基础上，根据公
司资产、负债、损益和资本补足等情况确定公司证券自营业务规模，并以董事会
决议形式进行落实。证券自营业务投资决策委员会接受董事会授权开展证券自营
业务具体运作管理，是公司证券自营业务投资运作的最高管理机构，负责确定资
产配置策略及仓位控制；对具体投资项目进行决策；对固定收益类投资及销售交
易业务的重大事项进行审批，确定固定收益业务投资决策等。证券自营业务分管
领导在授权范围内对自营投资业务行使审批权力。
公司自营业务分为权益类及衍生品证券自营业务、固定收益类证券自营业
务。公司投资管理总部为自营业务部门，从事权益类及衍生品等证券自营业务；
报告期内，公司新成立了固定收益部，是公司固定收益自营投资业务的经营部门，
从事固定收益类证券自营业务。公司非自营业务部门和分支机构不得以任何形式
开展自营业务。
②主要业务环节内部控制措施
公司制定了《证券自营业务管理办法》、《证券自营业务风险管理办法》、《证
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券自营业务止盈止损管理办法》、《证券自营业务证券池管理办法》等自营业务制
度，适用于权益类及衍生品等证券自营业务，还制定了《固定收益自营投资业务
管理办法（试行）》、《固定收益销售交易业务管理办法（试行）》、《固定收益业务
交易对手白名单管理办法（试行）》、《固定收益自营投资业务投资标的管理办法
(试行)》、《固定收益自营投资业务投后管理办法（试行）》、《固定收益业务应急
处理预案（试行）》、《固定收益部现券交易操作细则(试行)》、《固定收益部回购
交易操作细则(试行)》等固定收益类证券自营制度，修订了《证券自营业务投资
决策委员会工作规则》等制度。上述制度用于指导和规范各类自营业务开展。
自营业务风险控制的内容主要包括事前风险管理、事中风险管理和事后风险
管理。
针对权益类及衍生品等证券自营业务，事前风险管理包括投资授权制度和投
资前运作程序两个方面，自营业务遵照“集中管理、分级授权”原则进行授权，
被授权人在授权范围及时限内办理业务；投资前运作程序包括投资研究、投资前
调研、筛选投资项目及上报业务分管领导和证券自营业务投资决策委员会等环
节。事中风险管理主要包括交易授权、操作以及对已投资项目进行持续跟踪和实
时监控等。报告期内，投资管理总部利用交易系统中“白名单控制、产品对敲控
制、每笔操作限额控制、控制买卖价格幅度”等风控功能，对交易的操作风险进
行严格控制。事后风险管理主要包括对项目投资效果进行分析及评估等内容。投
资管理总部主要通过授权制度、会议制度、报告制度、权限制度和止盈止损制度
进行风险控制。针对固定收益类证券自营业务，事前风险管理主要根据《固定收
益自营投资与销售交易业务审批权限授权书》的规定，证券自营业务投资决策委
员会作为授权人对业务分管领导及固定收益部总经理进行授权，被授权人在授权
范围内办理业务，如超出授权范围，则需按照规定程序上报证券自营业务投资决
策委员会作出决策；事中风险管理主要包括所有债券交易均纳入系统管理、交易
授权、操作复核以及对已投资标的进行持续跟踪等投后管理机制，建立了债券交
易白名单和交易询价留痕等风险控制措施；事后风险管理主要包括日终对当日交
易录入交易系统进行确认，对成交单进行复核等内容。
同时，自营业务执行严格的“隔离墙”制度，自营业务操作通过专用交易系
统和自营席位进行，与投资银行、资产管理、经纪等业务在人员、信息、账户、
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资金、会计核算上严格分离，并按照公司信息隔离墙的有关规定对交易进行管理
和限制。
资金财务总部根据证券自营业务投资决策委员会的授权，按照各类自营业务
的风险限额，安排自营业务的资金使用头寸，并进行自营业务的交易结算、会计
核算及资金划拨；运营中心负责自营业务的清算工作，提供业务系统运营支持；
合规法律部对自营业务进行合规性监督，风险管理部针对各类自营业务的风险限
额开展风险监测、预警、计量和报告等风险管理工作，稽核审计部定期对各类自
营业务进行稽核审计。
公司通过职责明确、各司其职、配合支持的业务运营体系，实现了决策、执
行和监督三个环节的相互独立、相互制衡，有效地控制了各类证券自营业务的风
险。
（3）投资银行业务
①业务内部控制的组织架构
投资银行事业总部按照“前、中、后台相分离”的原则，设立了前台业务部
门及资本市场、质量控制、运营管理等中后台部门。
报告期内，公司投资银行业务根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》
的相关要求，健全业务内部控制架构。
投资银行事业总部下设的立项评估决策委员会负责对需要正式立项的立项
申请进行审核，就项目是否存在重大风险等作出专业判断，并发表是否同意立项
的明确意见；前台业务部门作为投行业务第一道防线，对其所负责项目的全过程
进行风险把控；质量控制部作为第二道防线，对项目质量和风险把控情况进行监
督，并在必要时安排对项目进行现场核查；公司投资银行业务内核委员会及内核
部（统称内核机构）、合规法律部、风险管理部作为投资银行业务第三道防线，
其中：内核机构通过书面审核或召开内核会议的形式履行职责，依照法律法规及
公司制度对涉及向中国证监会、其他有关审批或备案机构报送的申请材料进行核
查，提出核查意见，内核机构审核通过后，项目组方可报送申请材料；合规法律
部对投资银行业务进行合规性监督；风险管理部参与投资银行业务重要环节的风
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险监督。此外，稽核审计部定期对投资银行业务进行稽核审计，对投资银行类业
务内部控制情况进行评估。
②主要业务环节内部控制措施
公司制定或修订了《首次公开发行股票承销业务管理办法》、《债券业务定价
与销售工作管理办法》、《债券存续期信用风险管理办法(试行)》、《证券承销业务
投资者适当性管理实施细则》、《公司债券承销业务风险管理办法》、《投资银行业
务内核委员会工作规则》、《投资银行业务内部控制管理办法》、《股权融资业务管
理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《保荐项目持续督导管理办法》、《投资银行
业务工作底稿规则》等制度，在各业务环节中予以执行。各业务环节的风险控制
措施主要有：
项目开发：实施人在项目承揽中重点把握项目的质量风险。项目开发应符合
投资银行业务的发展规划和相关立项制度的要求。
项目立项：项目立项需由项目组报二级部门经理审批同意，经质量控制部评
估（必要时还需经资本市场部、债券销售部评估），由立项评估决策委员会批准
方可立项。业务协议的签署和签章文件的盖章执行规范的审批核准流程。
项目承做：项目组在项目承做过程中对尽职调查内容进行详细记录，对项目
的质量及风险进行把控，遇到突发或重大事件，及时将情况和拟采取的解决方案
向二级部门经理、质量控制部、投资银行事业总部总经理、投资银行事业总部分
管领导汇报，或申请召开重大问题诊断会议进行讨论，以确定下一步操作方案。
质量控制部根据各类别项目的具体情况，采取切实可行的方式，对项目质量和风
险把控进行监督。
项目质控：项目组认为项目符合申报条件后，可向质量控制部提出项目质量
控制检查申请。质量控制部对项目进行初步审核并对工作底稿进行验收，对于重
点项目还需要履行现场核查程序，并出具质量控制报告。项目组根据质量控制报
告进行回复并整改。
项目内核：项目组在项目通过质量控制部审核后方可申请内核程序，内核会
议表决通过或内核部审核通过后，对于有内核意见的材料，项目组需根据相关修
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改意见对材料进行修改，并经内核机构确认后，方可履行相关签章程序。
项目申报：项目申报过程中，质量控制部跟踪项目进展情况，反馈意见回复
材料需履行内核程序后方可对外报出。
项目发行与承销：对于首次公开发行的股票，由项目配售决策委员会以表决
方式对配售相关事宜做出决议；对于发行的债券，由债券配售决策委员会对债券
发行利率或者价格、配售及分销安排等簿记建档重要事项进行集体决策。
项目持续督导或受托管理：对需要开展持续督导或受托管理的项目，前台业
务部门须成立持续督导项目组或指定受托管理专员，负责该项目的后续管理工
作。其中，公司债券存续期信用风险管理相关事项需经债券信用风险管理决策小
组进行审议。项目后续管理期间，投资银行事业总部有权指派专人对各项目组的
持续督导工作进行定期或不定期检查，对未按规定履行督导职责的，将以适当方
式报告投资银行事业总部处理和处罚。
③信息隔离
投资银行业务与公司经纪业务、自营业务、资产管理业务、研究业务等业务
相对独立，办公场所严格分开，人员互不兼任。
（4）证券资产管理业务
①业务内部控制的组织架构
公司资产管理业务投资决策委员会是资产管理业务的最高投资决策机构，负
责确定资产配置比例、投资方向，监督资产管理业务的运行状况，防范风险。
上海分公司负责资产管理业务的具体管理和运作。根据产品设计、研究策划、
投资决策、投资执行、市场营销和客户服务相互分离的分权制衡原则，上海分公
司下设投资管理部、研究部、交易部、市场部、综合管理部五个二级部门，在投
资研究、投资决策、交易执行方面，形成了相互协作、相互制约、前后贯通的业
务运作体系。
②主要业务环节内部控制措施
公司对资产管理业务实行集中统一管理，建立了权责明晰的运作和监督机
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制，制定了《资产管理业务投资决策委员会工作规则》、《客户资产管理业务管理
办法》、《客户资产管理业务风险管理办法》、《资产管理业务投资管理实施细则》、
《资产证券化业务管理办法》、《资产管理业务投资者适当性管理实施细则》等制
度。上述制度保证资产管理业务开展合规有序。
不同的受托资产分别设立账户、独立核算、分账管理，确保不同委托人之间
在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。资产管理投资项
目均从投资备选库内选取，在交易系统中严格按照法规及合同约定，设置资产配
置比例参数、个股持仓比例参数等风险管理阀值，确保受托资产交易安全运行；
依据研究员研究报告和投资决策小组书面审批，设置交易系统白名单；按合规法
律部实时通知，设置禁止买入的黑名单，保证证券池内证券经过科学决策，防范
上市公司业绩风险和投资关联企业的违规风险。
公司资产管理业务采用集中交易制度，坚持公平、公正原则，避免利益冲突，
禁止利益输送，保护客户合法权益，并根据监管要求建立了较为完善的内部控制
体系，所管理的不同资产，对不同投资组合之间发生的同向交易和反向交易进行
监控；通过将证券池嵌入到投资管理系统中，保证投资品种来自证券池，防范超
越投资权限及买卖禁止买入的证券。上海分公司风控人员和公司风险管理部并行
对业务运作进行事中、事后监控。
上海分公司在产品销售方面，执行公司客户适当性管理制度和资产管理业务
适当性管理细则；参与营销推广的外部机构和公司各单位根据了解的客户情况，
推荐与客户风险承受能力相匹配的产品，并开展相应的反洗钱管理工作。
报告期内，上海分公司新开展了资产证券化业务，成立了资产证券化团队，
负责开发、承做和发行资产证券化业务并由分公司实行集中运营管理。上海分公
司就业务立项管理环节设置了上海分公司资产证券化业务立项评估决策委员会，
负责审议产品立项方案、立项相关的其他事项，保证资产证券化业务立项的科学
化、规范化；对工作底稿及工作日志的编制进行了管理；成立了相应的质量控制
团队，独立履职，与前台业务运作相分离，负责资产证券化项目实质性审核，对
业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作。
资产管理业务与自营业务、投资银行业务、经纪业务及其他证券业务之间在
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部门设置、人员、信息管理、账户、财务等方面进行了有效隔离；资产管理业务
投资决策和投资执行在岗位设置和场所方面进行了隔离，防范内幕交易，避免利
益冲突。
合规法律部对资产管理业务进行合规性监督，风险管理部对资产管理业务面
临的风险进行识别、评估及计量，对业务交易过程进行事中监控，稽核审计部定
期对资产管理业务进行稽核审计，并对其中的资产证券化业务内部控制情况进行
评估。
（5）研究业务
①业务内部控制的组织架构
公司建立了统一规范的研究业务管理体系，建立了有效的信息隔离机制，能
够有效防范虚假信息传播，避免误导投资者，禁止无投资咨询执业资格执业，防
止利益冲突等风险事件的发生。
研究发展中心研究团队分别按照高级分析师、分析师和分析师助理阶梯式配
置，成立了相应的研究小组，以高级带低级、组长带组员的方式开展业务工作，
并对工作成果进行了逐级上报审核。
②主要业务环节内部控制措施
公司制定了《发布证券研究报告管理办法》、《研发平台管理办法》、《分析师
行为准则》，用以规范和指导投资咨询业务开展。
研究报告的生产环节：分析师撰写研究报告过程中需具有充分的依据和必要
的数据分析，确保研究报告建立在能够被证实合理的基础之上；在研究报告中，
投资分析过程、盈利预测和投资建议的文字表述、图片及表格，需将客观事实与
分析师个人主观判断进行严格区分，凡属主观判断的内容，需在研究报告中予以
明确说明；研究报告在使用股价敏感性数据和信息时均须披露资料来源。
研究报告的审核环节：分析师完成的研究报告初稿均需由研究发展中心副总
经理进行要素审核,由研究发展中心另一名副总经理及总经理进行质量审核，内
部审核的主要内容包括报告的格式、文字、关键数据、逻辑等信息的正确性；合
规法律部专人负责对研究报告进行合规审核，审核点主要包括分析师是否具有符
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合监管机构要求的资格；所研究公司是否在观察名单和限制名单中；分析师是否
处于跨墙状态；所研究的证券是否与自营重仓股重合,是否进行信息披露等。
研究报告的发布环节：研究报告电子版的对外发布由研究发展中心专人负
责，确保研究报告电子版及时发布到公司信峰研发平台，做到公平对待所有报告
使用者。
对发布的证券研究报告，均需载明以下内容:“证券研究报告”字样；公司、
部门名称；公司具备证券投资咨询业务资格的说明；署名人员的证券投资咨询执
业资格证书编码；发布证券研究报告的时间；证券研究报告采用的信息和资料来
源；使用证券研究报告的风险提示等。
研究报告的留痕管理：通过信峰研发平台发布的证券研究报告，信峰研发平
台对发布的时间、方式、内容、对象和审阅过程自动进行留痕。
③分析师对外交流管理
公司建立了分析师对外交流管理机制。分析师在就宏观经济、行业、上市公
司等业务问题接受媒体采访前，需事先将媒体名单提交研究发展中心总经理审核
备案，在通过审查后，报经公司分管领导审批。研究发展中心对分析师参加媒体
宣传之前提交的信息做出记录，妥善保管备查并按照监管部门的相关要求报备参
与媒体证券节目的情况。
④信息隔离
投资咨询业务与公司经纪、自营、资产管理、投资银行等业务相对独立，办
公场所严格分开。
合规法律部对研究业务合同、重大事项等进行合规审查，对业务制度建设与
执行情况进行审查与督导，通过限制名单等措施实现了研究业务与投资银行、自
营等相关业务的有效隔离，防范利益冲突风险。稽核审计部定期或不定期对研究
业务进行稽核审计。
（6）信用交易业务
①业务内部控制的组织架构
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公司对融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务
实行集中统一管理，建立了董事会、信用业务决策委员会、信用业务部和分支机
构四级决策及授权体系。信用业务的决策由信用业务决策委员会承担，信用业务
部在信用业务决策委员会的领导下负责信用业务的具体管理，包括拟订各项业务
规章制度和流程、合同标准文本，确定对具体客户的授信额度，对营业部的业务
操作进行审批、复核和监督；各营业部在公司总部的集中监控下，按照公司的统
一规定和决定，具体负责客户征信、签约、开户和交易执行等业务操作。公司信
用业务建立了由业务开发团队、信用业务部、经纪业务总部、运营中心、资金财
务总部、信息技术中心、风险管理部、合规法律部、稽核审计部等部门组成的“前
中后台相互分离、相互制约、各司其职、协调配合”的组织体系。
②主要业务环节内部控制措施
公司制定了《融资融券业务管理办法》、《融资融券业务风险管理办法》、《股
票质押式回购交易业务管理办法》、《约定购回式证券交易业务管理办法》、《征信
系统管理办法（试行）》等制度，用以规范和指导信用交易业务开展。
资格管理：公司制定了适当性管理制度，符合条件的客户可以在公司申请相
关信用交易业务。
公司对融资融券业务实行资格管理，获得资格的营业部可按公司规定开展业
务。营业部须按公司规定选择合适的客户开展业务，各营业部在公司总部的集中
监控下，按照公司的统一规定和决定，具体负责客户征信、开户信息发送和日常
维护等操作。
公司对营业部客户推荐人实行资格管理，获得资格的客户推荐人可按公司规
定开展业务。客户推荐人须向客户进行业务知识讲解、合同讲解及风险提示，在
业务开展过程中须对客户进行信用状况跟踪。公司对客户推荐人每年进行年检。
征信授信：营业部须按公司规定选择合适的客户开展业务，对客户投资经验、
信用状况、资产状况、风险承受能力等进行了解和征信，信用业务部对营业部提
交的资料进行审核后，对客户进行授信或确定融资额度，并在业务开展过程中，
对客户进行持续管理。
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资金及券源管理：信用业务部在董事会及信用业务决策委员会授权范围内，
合理调配资金及证券供客户融资及融券；对相应证券及折算率进行拟订和调整，
由研究发展中心评估后，报信用业务决策委员会审批执行。股票质押式回购交易
业务还须由信用业务部对质押标的实施准入管理。
贷前管理：公司完善了股票质押回购交易业务项目准入标准，信用业务部重
新梳理并建立了融入方信用内部评级机制，采用积分卡的评分模型，针对个人类
融入方及机构类融入方，从融入方基本情况、财务状况、资信状况及偿债能力等
方面，对融入方及标的证券制定了具体评估指标。
贷后管理：针对融资融券业务，信用业务部每年定期对客户进行信用复检，
针对股票质押式回购交易业务，信用业务部还须负责对融入方进行尽职调查并定
期更新融入方资料。公司建立了融入方资金专户监管机制，与银行签订资金专户
管理协议，要求新增融入方在公司指定的银行开立股票质押式回购交易专用账
户，约定该账户的监管用途。
盯市管理：信用业务部每日对客户账户资产状况进行盯市，发现风险状况及
时通知客户及营业部，并每日制作盯市报告。
平仓管理：客户出现平仓情形或违约情形，由信用业务部按交易规定、公司
制度及与客户签订的合同约定，对客户账户进行处置。
合规法律部对信用业务进行合规性监督，风险管理部对信用业务的风险进行
识别、评估和计量，对业务交易过程进行事中监控，稽核审计部定期对信用业务
进行稽核审计。
（7）互联网金融业务
①业务内部控制的组织架构
互联网金融业务部按照产品管理、平台管理和运营管理三个功能模块，对公
司互联网金融业务的产品设计销售、业务开展以及平台运营进行有效管理和控
制。
②主要业务环节内部控制措施
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报告期内，公司制定了《互联网金融业务网络媒体平台管理办法(试行)》，
对网络媒体平台的管理职责、使用申请及报备流程、内容撰写及发布流程进行了
规定，规范了互联网金融业务网络媒体信息发布管理。互联网金融业务部和各营
业部对网络媒体平台的账户管理、信息发布、信息审核均指定专人负责，且营业
部人员及人员变更、网络媒体平台启用及变更均须向互联网金融业务部报备。网
络媒体平台发布的信息一律遵循“先审批，后发布，专人负责，保证质量”的原
则，未经审核的信息一律不准发布。报告期内，公司对《代销金融产品业务管理
办法》进行了修订，进一步规范了代销金融产品委托人资格审查、产品尽职调查
及风险评级、投资者适当性管理和风险管理等事宜。
网上营业厅展示的代销金融产品须为公司设立的理财产品或与公司签订代
销协议的金融产品；网上营业厅为客户提供的能够非现场办理的业务，均按相关
业务法规、规范性文件制定了办理流程并在网上营业厅进行了固化，客户办理相
关业务时执行严格的身份认证，采集必要的信息，并对业务办理进行留痕。
合规法律部对互联网金融业务进行合规性监督，风险管理部通过公司监控系
统对网上营业厅业务办理进行实时监控，稽核审计部定期或不定期对互联网金融
业务进行稽核审计。
（8）清算营运管理
公司对清算营运工作实行集中统一管理，制定了《清算业务管理办法》、《柜
台系统权限管理办法》、《清算营运业务异常情况处理办法》、《营业部运维岗位资
格管理办法》等制度。运营中心主要日常业务由清算、交收、运维保障、衍生品
管理、基金服务五个模块组成，在为经纪、自营、资产管理等交易类业务提供中
台支持服务的同时，及时发现与清算营运有关的各类业务风险和异常，并按规定
进行处理，以提高业务运营效率，保证公司交易安全和资产安全。
①清算
运营中心建立和完善公司各交易类业务系统的清算流程、复核检查及审核机
制，有效防范清算操作遗漏，向公司提供集中统一的清算服务。每个交易日进行
法人、集中交易、融资融券、第三方存管、衍生品、账户、TA 等系统的清算、
对账、备份等工作，确保公司和客户资产数据的准确和完整。
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②交收
根据中国证监会《客户交易结算资金管理办法》、中国证券登记结算有限责
任公司相关制度及公司《客户交易结算资金管理办法》，运营中心为各交易类业
务提供日常资金交收服务，开展客户资金结算与管理、业务核算与监控、报表编
制、估值、自有资金交收等工作，对资金划拨进行严格审批，通过事前、事中、
事后全流程控制规避资金交收风险，确保客户资金安全。
③运维保障
运营中心依据证券行业相关规章制度，开展以集中交易系统和账户系统为主
的基础交易平台的业务参数管理、数据报送等工作，统一设计标准的营业部柜台
业务流程，向营业部提供日常运维支持，并组织各类业务测试和柜台业务培训，
建立了关键操作的复核机制，实现了业务流程固化，通过标准化的运作降低柜台
业务风险，确保经纪、自营、资产管理等业务的正常开展。在权限管理方面，公
司相关柜台系统用户的角色及权限均按照合规要求进行了严格的划分和管控。
④衍生品管理
运营中心依据中国证监会、中国证券业协会及交易所的相关规定，在开展需
求分析、业务参数设置、交易系统和仿真系统维护、客户资格管理、资金调配等
衍生品业务各项中后台工作的过程中，规范前台业务操作和进行客户分级管理，
防范交易和交收风险，确保衍生品业务依法合规运作。
⑤基金服务
运营中心为公司资产管理计划提供估值服务。根据中国证券投资基金业协会
的基金估值标准，利用资产估值与会计核算系统按相关合同的约定进行资产管理
计划的估值，估值结果与托管行核对一致。根据上海分公司的划款指令发起相关
资金的划付指令，确保资产管理计划资产的公允性。
（9）资金财务管理
①资金管理与控制
公司严格执行客户资金与自有资金分账户和分部门管理，资金财务总部负责
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自有资金管理，运营中心负责公司客户交易结算资金的结算和头寸管理工作，防
范挪用客户交易结算资金等风险。公司严格执行客户债券和自有债券分开管理，
加强自有债券回购业务的集中化管理和回购资金的计划管理，严格控制自有债券
回购业务规模，严防挪用客户债券从事回购业务。
公司制定了《财务管理制度》、《货币资金控制管理办法》、《自有资金支付管
理办法》等制度。资金财务总部作为自有资金管理部门，统一进行自有资金的计
划、筹集、分配、使用。公司严格禁止分支机构之间直接横向资金往来，禁止分
支机构从事资金拆借、借贷、担保以及自营债券回购。
公司严格执行资金调拨、资金运用的审批程序，资金调拨、使用有明确的业
务授权审批机制。资金支付管理实施预算管理与计划使用、分级审批、合同控制、
谁经手谁负责、重大事项集体研究审定、“双签制”原则。公司对重大资金的筹
集、分配与运用以及资产抵押、对外投资、重大资产购置等进行集体决策。自有
资金运作进行事前风险收益评估和相关压力测试，以在公司可承受风险范围内控
制资金流动性风险。资金财务总部实时监控资金余额及其变动情况，建立预警和
异常情况的处理机制。
公司加强银行账户管理，对总部及所属各分支机构账户的开立、变更、注销
实行集中统一管理，严禁任何人未经授权开立、变更、注销账户。严禁将账户借
给外单位、个人使用，或为其他单位及个人代收、支、转款项。
②预算管理与控制
公司制定了《预算管理办法》，实行全面预算管理，预算管理组织机构由预
算管理委员会、预算管理办公室以及归口管理部门组成。资金财务总部为预算管
理工作机构，对预算编制、执行和控制进行组织、跟踪、分析、反馈。预算执行
列入年度部门、各分支机构工作质量及经营目标责任考核指标，严格控制预算外
支出。公司还制定了《费用管理办法》，加强了费用的预算控制，明确费用标准，
实现了费用的计划性、合理性支出。
③会计核算管理与控制
公司全辖采取统一核算体系，同时按分支机构设置辅助核算项目。公司根据
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国家相关法律、法规的规定，结合公司实际，制定了《会计制度》、《会计核算办
法》。资金财务总部注重会计基础工作建设，对原始凭证审核、记账凭证制作、
账务调整、账务核对、会计档案保管等作出具体规定，以提高会计信息质量。
公司实施了全辖营业部财务集中，资金财务总部建立了清算会计、自营业务
等自动化导入系统，保障会计核算一致性、正确性与及时性。公司采用的会计政
策，在每一会计期间和前后各期保持一致，不得随意变更。公司会计政策变更，
需报经董事会审议批准。
资金财务总部通过主导预算管理，参与筹资、投资决策，审核合同签订及资
金支付，组织财务分析等手段，加强会计事前、事中和事后监督；定期进行往来
款项及在建工程账务清理，资本性支出预算执行跟踪，加强对大额支出跟踪考核；
通过每日关注风控指标变化，对资产质量进行实时监控。
公司强化资产登记保管工作，通过完善项目验收管理、实物资产验收领用管
理，定期实物盘点、逐日货币资金核对、财产保险等措施，确保公司资产的安全
完整。
公司按照有关规定足额提取公积金及风险准备金，增强可持续发展能力。
④财务报告管理与控制
资金财务总部制定了财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理制
度，包括《会计报表编报规程》、《会计统计报表、财务分析编制及报送规程》，
通过制度明确规范财务报告编制、报送及分析利用等相关流程、职责分工、权限
范围和审批程序，并确保全过程中财务报告的编制、披露和审核等不相容岗位相
互分离。
公司健全了会计政策与会计估计、重大交易和事项会计处理、财务报告内容
的审核审批机制，包括根据经济业务性质、组织机构设置和管理层级安排，建立
分级管理制度；规范了审核审批的手续和流程，确保报送和审核审批的级别符合
所授的管理权限，申报材料详实完整，签字盖章齐全，用印用章符合要求，切实
履行检查审核义务；建立相关机制，对现有财务报告流程越权操作进行限制。
公司建立了日常信息核对机制，在日常会计处理中，及时进行对账，将会计
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账簿与实物资产、会计凭证、往来单位记账等进行相互核对，按季度清理往来款
项，在编制年度财务报告前，全面进行资产清查、减值测试和债权债务核实，发
现差异及时处理，保证账证相符、账账相符、账实相符、账表相符。
公司充分利用会计信息技术，提高工作效率和质量，减少财务报告编制的差
错和人为调整，同时注意防范信息技术所带来的特有风险。
⑤税务管理与控制
公司重视税务管理工作，注重税费核算、申报缴纳及发票管理，积极收集并
学习税收政策，保持与税务机关的沟通联系。
（10）信息技术管理
①IT 治理的组织架构
公司信息技术中心是公司信息系统规划、建设、管理和运维的主管部门。公
司及下属营业部信息系统工作由信息技术中心统一归口管理。
信息技术中心下设运维部、综合管理部、项目开发部、上海运行中心四个部
门，公司各 A 型营业部均配备了专职技术人员，由信息技术中心进行集中管理
和垂直管理。
②信息系统管理
公司制定了《信息技术管理办法》、《信息系统管理细则》、《信息系统建设管
理细则》、《信息系统项目管理细则》、《信息系统运行维护管理细则》、《信息安全
事件报告及应急处置细则》、《营业部信息系统管理办法》、《软件开发及测试管理
细则》、《信息系统外部接入管理细则(试行)》等制度，用于规范信息技术的各项
管理。
分离管理：公司建成了测试环境，开发测试与日常运转之间完全分离。
权限管理：公司信息系统用户权限设置均遵循权限最小化原则；严格系统进
入控制以及信息系统的权限、密码管理，权限的审批、设置、变动以及密码的使
用、修改均有严格的控制措施并保留完备的记录。
安全管理：公司使用赛门铁克防病毒软件进行病毒防范；使用多品牌防火墙
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对不同业务等级的区域进行分离，严防网络攻击和黑客入侵系统；使用多种监控
系统实时监控机房设施、网络和业务系统的运行状态，保证了信息系统的安全稳
定运行。
日志管理：公司重要业务系统和网络设备均开启日志记录，详细记载发生异
常时的现象、时间、处理方式等内容，并妥善保存有关原始资料。
运维管理：公司对运维组织、运维值班管理、日常操作、监控分析、系统测
试工作、系统变更、配置管理、事件与问题管理等信息系统运维过程中的相关事
项和工作进行了规范。公司建设了基于 ITIL 的 IT 运维系统，通过系统对运维工
作进行规范，采用科学的流程和信息化手段来提升运维管理水平，实现对公司信
息系统各种问题的记录、预警、报警，并能实现及时的报警处理，同时根据系统
的整体运行状态不断优化信息系统，提升了公司信息系统的运维管理水平。
灾难备份：公司建立了可靠完备的灾难备份计划和应急处理机制；在上海建
成了灾难备份中心；加强信息系统备份能力建设，集中交易系统、三方存管系统
已达到灾难应对能力第五级的目标；数据和重要资料分别备份到上海灾难备份中
心和深圳通；定期进行灾备演练和切换。
系统应急：公司对发生信息安全事件后，进行报告、应急处置、内部调查、
采取整改措施的相关过程进行了规范，制定了信息系统安全应急预案并定期修
订，成立了公司各级应急小组并定期组织各项应急演练。
③信息技术外包管理
公司制定了《信息技术外包管理细则》，对信息技术外包的组织机构和职责，
以及外包的内容管理、流程管理、人员管理、开发管理、服务安全管理、服务监
控与评价、风险管理、审计、应急管理等内容进行了规范。
（11）对子公司的管理与控制
①对子公司的管理和控制
公司对子公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。公司
全资控股的子公司，其股东会职权由公司总裁办公会议直接代表股东履行；公司
未全资控股的子公司，其股东会职权由公司总裁办公会议形成表决意见，作为公
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司参加其股东会的表决依据。公司通过委派、推荐董事及监事，推荐高级管理人
员或关键岗位人选，确保对子公司的管理控制力，最终维护投资决策和经营管理
的有效性。公司制定了《子公司管理办法》，依据该制度对子公司实施管理；制
定了《子公司合规管理办法》、《子公司风险管理办法》，将子公司纳入了公司统
一的合规管理体系及全面风险管理体系。同时，公司根据外部监管要求，将子公
司的合规管理统一纳入了公司年度合规管理有效性评估范围。
公司各有关部门在各自的职责范围内，履行对子公司的管理、监督、指导和
支持职能。总裁办公室作为股权事务管理部门，主要负责收集子公司提请股东会
审议的议案，并向子公司反馈公司总裁办公会议审议议案的情况；接收子公司董
事会、监事会议案材料；了解子公司的日常经营管理情况；根据监管要求向监管
机构报告重大事项；督促子公司做好产权登记等相关工作。
②子公司内部控制
红塔期货、红证利德、红正均方、红塔基金均建立了较为完善的法人治理结
构和内部控制体系，根据外部监管及自律要求制定了相应的业务管理制度和流
程，采取了内部控制措施。报告期内，未发现上述子公司内部控制环节存在重大
风险导致财产损失情形。
（12）关联交易
公司按照相关法律法规和《公司章程（草案）》的规定，制定了《关联交易
制度》，对关联交易的决策权限与程序、表决回避原则、关联交易的信息披露等
内部控制程序作出了具体明确的规定。为确保完整、准确对关联方进行认定，公
司建立了关联方清单，组织了对关联交易情况的排查。公司严格按照相关法律法
规及内部相关制度的要求，对关联交易进行决策，履行了必要的审议程序。根据
监管要求，公司在月度 CISP 相关报表中报送了公司与控股股东及其控制企业以
及上述企业的重要上下游企业发生的关联交易事项；对报告期内公司重大关联交
易进行了内部审计。
5、信息与沟通
（1）内部信息沟通
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公司建立了内部沟通、汇报及反馈机制，确保董事会、监事会、经理层及时
掌握公司的经营及风险状况；各部门、分支机构及子公司间的信息有效准确传递；
各类投诉、可疑事件和内控缺陷得到妥善处理，信息披露和信息报送及时、准确、
完整。
公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律法规召开会议，听取公司经营
管理汇报，了解重大经营活动，对相关议案进行表决。经理层不定期召开总裁办
公会议，分析经营管理情况、研究经营管理事项、部署经营管理工作，并向各部
门、分支机构、子公司传达相关信息。公司建立了办公自动化系统（OA 系统）
下达各类经营管理要求，下发规章制度及各类文件，并有效地将授权控制和各类
流程状态跟踪等功能固化至系统之中，提升内部沟通效率的同时实现了工作留
痕，此外还通过电子邮件等多种渠道传递内部信息，加强内部交流。
公司制定了合规投诉举报和客户投拆相关管理办法，对违法违规行为及合规
风险隐患的举报、客户投拆的受理、调查、处置等进行了规定，确保了各类投诉、
可疑事件和内控缺陷能得到妥善处置。
（2）信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等信息披露事
务管理制度。信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，董事长作为实施信
息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调，监事会负责监督，
董事会办公室为信息披露事务的综合管理部门。报告期内，公司按监管要求真实、
准确、完整地完成了相关信息披露及监管信息报送工作。
6、内部监督
公司建立了多层级的内部监督组织体系，并明确了各级机构应当承担的监督
管理职责。
公司监事会根据《公司章程》规定，通过召开监事会会议审议公司经营情况
报告、开展财务检查、开展调研检查、列席董事会会议等方式，对公司财务以及
公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
公司设合规总监及首席风险官，是公司的高级管理人员，负责组织合规法律
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部、稽核审计部及风险管理部对公司经营管理及人员执业行为的合规性进行监督
和检查，对公司业务经营与内部管理的风险进行监控和报告。经理层高度重视内
部控制各职能部门的报告及建议，对于发现的问题积极采取措施纠正，最大限度
避免业务风险及差错的发生，提高内部控制管理水平。
（三）公司管理层对内部控制的自我评估意见
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求对公司截至
2018 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行有效性进行了评价。具体如下：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。”
（四）会计师对本公司内部控制制度的评价意见
立信会计师对公司内部控制有效性进行审核，并出具了《内部控制鉴证报告》
（信会师报字[2019]第 ZB10040 号），认为公司按照财政部等五部委颁发的《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制。
（五）保荐机构对本公司内部控制制度的评价意见
保荐机构认为：发行人现有的内部控制符合《证券法》、《证券公司内部控制
指引》等相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及
管理相关的有效内部控制。发行人报告期内未发生过重大的内部控制失效情况。
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（六）报告期内发行人受到监管措施的情况
（1）报告期内发行人受到监管措施及整改的具体情况
报告期内，发行人受到行政监管措施共计 4 次，自律监管措施共计 3 次。报
告期各期，发行人受到行政监管措施及自律监管措施次数分别为 4 次、1 次和 2
次。发行人受到行政监管措施及自律监管措施的具体情况如下：
1、2016 年 5 月 30 日，上交所出具《市场监察警示函》（上证监察警示字
2016-2755 号），发行人账户于 2016 年 5 月 30 日的股票交易过程中，存在日内反
向交易并在自己实际控制的账户内进行自买自卖等异常行为，因此对发行人出具
警示函。
2、2016 年 8 月 2 日，云南证监局出具《关于对红塔证券股份有限公司采取
出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2016]2 号），发行人在担任云南
云维股份有限公司公开发行的公司债券的受托管理机构过程中，未能在债券存续
期内持续有效督导云南云维股份有限公司履行信息披露义务，因此对发行人采取
出具警示函的监管措施。
3、2016 年 8 月 22 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关
于对红塔证券股份有限公司采取出具警示函自律监管措施的决定》（股转系统发
[2016]239 号），发行人为不符合要求的投资者开通全国股转系统合格投资者权限
以及未如实提供投资者开户资料等信息，因此对发行人采取出具警示函的自律监
管措施。
4、2016 年 9 月 14 日，中国证监会北京监管局出具《关于对红塔证券股份
有限公司北京板井路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》
（行政监管措施决定书[2016]55 号），发行人北京板井路证券营业部未及时换领
经营证券期货业务许可证，决定对北京板井路证券营业部在 2016 年 10 月 1 日至
2017 年 9 月 30 日期间，每六个月对营业部相关报告及备案事项开展一次内部合
规检查，并在每次检查后 10 个工作日内，向中国证监会北京监管局报送合规检
查报告。
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5、2017 年 3 月 22 日，云南证监局出具《关于对余雷、毛志宏采取监管谈
话措施的决定》（行政监管措施决定书[2017]12 号），余雷担任发行人集合资产管
理计划投资主办人期间，毛志宏担任资产管理部门负责人期间，红塔登峰 1 号、
红塔登峰 2 号 2 只集合资产管理计划于 2016 年 2 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日参
与新股网下申购过程中，申报金额多次超过集合资产管理计划的现金总额。上述
行为违反了《证券公司集合资产管理业务实施细则》第三十四条的规定，因此对
上述二人采取监管谈话的行政监管措施。
6、2018 年 6 月 5 日，全国中小企业股份转让系统有限公司出具《关于对红
塔证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2018]1258 号），发
行人作为深圳市架桥资本管理股份有限公司的持续督导券商，对其 2018 年第一
季度报告进行事前审查并披露时，擅自更改披露日期。因此，全国中小企业股份
转让系统有限公司向发行人采取出具警示函的自律监管措施。
7、2018 年 8 月 14 日，云南证监局出具《关于对红塔证券股份有限公司采
取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2018]8 号），2018 年 7 月 24
日，发行人发生一起信息安全事故，发行人集中交易等多个信息系统于当日 13
点 30 分全部中断，其中，集中交易和网上交易系统先后中断 2 次，影响交易时
间超过 5 分钟但未达到 30 分钟；融资融券系统全部中断，影响业务时间达 30 分
钟以上。此外，发行人在信息系统日常运维管理、应急处理和事件报告方面存在
不足。因此，云南证监局对发行人采取监督管理措施，要求发行人完善内部管理
制度，加强信息系统运行维护，完善应急处理机制，并向云南证监局提交整改报
告。
针对上述监管措施，发行人的整改落实情况如下：
1、发行人收到警示函后，立即组织自营部门、合规风控部门和信息技术中
心对涉及账户交易进行了核查。该自营账户主要进行期现套利及统计套利的程序
化交易，但在 2016 年 5 月 30 日的交易中，由于柜台系统交易数据出现局部异常，
部分委托未及时、准确更新，导致风控策略在风险控制指标的判断上出现偏差，
从而出现了高买低卖、自买自卖的情况。2016 年 5 月 31 日，发行人向上交所说
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明了情况。其后，公司加大系统的运行保障力度，加强交易人员的培训，加强对
交易规则的学习，避免类似情况再次发生。
2、发行人在后续的受托管理中，完善了公司债券受托管理制度，强化了债
券托管专员责任意识及监测信披义务，加强了档案保管及保密工作。发行人分别
于 2015 年 10 月 30 日向云南证监局提交《红塔证券股份有限公司关于公司债券
相关业务的自查报告》（红塔证券[2015]115 号）、于 2016 年 1 月 13 日向云南证
监局提交《关于对云南证监局反馈红塔证券公司债券业务现场检查意见的整改报
告》（红塔证券[2016]10 号）、于 2016 年 6 月 1 日向上海证券交易所提交《关于
对上海证券交易所监管问询函的回函》（红塔证函[2016]33 号）、于 2016 年 6 月
23 日向云南证监局提交《关于云南云维股份有限公司 11 云维债相关业务工作报
告》（红塔证券[2016]90 号）、于 2016 年 6 月 30 日向云南证监局提交《关于云南
云维股份有限公司 11 云维债有关情况的报告》（红塔证券[2016]94 号），就上述
整改情况进行了汇报。
3、发行人在内部组织了自查工作，对全体开通股转权限的账户进行了排查，
根据自查结果对违规开通权限的个人账户终止了委托代理权限，取消了股转权
限；对原属于违规开通权限、按照新的标准符合适当性管理要求的个人账户，经
再次风险揭示后要求其重新临柜签订委托代理权限及风险揭示书；对有关合伙企
业账户要求其补充提供实缴出资证明等。同时，发行人对相关违规部门和人员作
出了处理决定，并要求相关部门进行了业务流程的完善。发行人于 2016 年 7 月
22 日向中国证监会非上市公众公司监管部报送《红塔证券股份有限公司关于股
转投资者适当性管理自查及整改情况的报告》（红塔证券[2016]117 号），就上述
整改情况进行了汇报。
4、发行人在接到通知后立即要求北京万泉庄路营业部按照《关于对红塔证
券股份有限公司北京板井路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数措施的
决定》的要求对相关报告及备案事项开展内部合规自查和整改，要求该营业部完
善营业部内部管理，并对有关负责人及直接责任人作出了处理决定。发行人合规
法律部于 2017 年 3 月对北京万泉庄路营业部进行了现场核查，并对其内部管理
及业务开展的合规性进行常规检查。2017 年 3 月 13 日，发行人向中国证监会北
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京监管局报送《关于报送红塔证券股份有限公司北京万泉庄路营业部现场合规检
查报告的报告》（红塔证券[2017]32 号），就上述整改情况进行了汇报。
5、发行人集合资产管理计划投资主办人余雷和资产管理部门负责人毛志宏
在接到通知后，于 2017 年 3 月 28 日前往云南证监局接受监管谈话。其后，发行
人根据此次资产管理业务整改的相关精神组织上海分公司人员持续强化学习，并
按照《证券公司集合资产管理业务实施细则》，贯彻落实公司资产管理业务的规
范运作，保证公司资产管理业务的规范健康发展。
6、发行人收到决定书后，经营管理层高度重视，对投资银行部门相关执业
人员予以问责。2018 年 8 月 27 日，发行人出具《关于投资银行事业总部员工信
息披露违规事件的处罚决定》（红塔证发[2018]109 号），对投资银行部门相关执
业人员给予通报批评处分，进行经济处罚，并对投资银行部门给予扣发绩效奖金
的经济处罚。同时，发行人组织投资银行部门相关执业人员对《全国中小企业股
份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细
则》等有关法规持续加强学习，强化投资银行部门相关执业人员规范运作意识，
贯彻落实发行人投资银行业务的规范运作要求，避免类似情况再次发生。
7、发行人高度重视信息系统建设及管理，在收到监管意见函后，立即按警
示函要求，就信息系统管理相关工作中存在的不足进行全面、深入的整改，整改
主要包括信息技术建设及管理、信息系统运行维护和完善系统应急处理机制三方
面。信息技术建设及管理方面，发行人一方面强化 IT 系统建设，提高 IT 治理能
力，优化 IT 运维环境；另一方面，发行人调整管理架构，提升运维质量，并通
过加速引进人才，增强技术实力，大力夯实信息技术管理基础。信息系统运行维
护方面，发行人优化系统架构，降低系统风险，同时加强系统监控，及时发现故
障。完善系统应急处理机制方面，发行人完善应急预案，增强应急操作性；加强
应急演练，提高应急处理能力；严格应急制度，规范应急报告流程。发行人于
2018 年 9 月 7 日向云南证监局提交《红塔证券股份有限公司关于信息系统管理
相关工作的整改报告》（红塔证券[2018]188 号），就上述整改情况进行了汇报。
除上述监管措施，报告期内，发行人收到监管关注函共计 7 次，监管关注函
系证监会派出机构对证券经营机构的日常监管措施。发行人收到监管关注函后，
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经营管理层高度重视，组织业务部门人员对内部控制程序进行自查，并就监管层
发现的相关问题进行完善。发行人已就上述监管关注函的规范情况向监管层进行
汇报。
（2）公司受到监管措施对发行上市的影响
发行人受到监管措施后，经营管理层高度重视，立即组织相关业务部门及子
公司业务人员认真研讨，部署相关整改落实措施，对相关业务人员追责并组织业
务人员持续强化学习，增强业务人员合规意识，贯彻落实规范运作要求，避免类
似情况再次发生。
发行人具有良好的合规意识，建立形成了完善的公司管理制度并有效执行，
实现了以净资本为核心的风险控制指标的动态监控，最近 36 个月内未受到刑事、
行政处罚，最近 12 个月内未因重大违法违规事项被证券监管部门采取监管措施，
不存在因涉嫌违法违规事项正在受到立案调查的情况。
2016 年至 2018 年，公司的证券公司分类评价结果均为 A 类 A 级。发行人
已于 2018 年 9 月取得中国证监会出具的《关于出具红塔证券股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市监管意见书的函》（机构部函[2018]2266 号）。立信会
计师对公司内部控制有效性进行审核，并出具了《内部控制鉴证报告》（信会师
报字[2019]第 ZB10040 号），认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控
制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报
表相关的有效的内部控制。
发行人受到监管措施的情况不属于情节严重的行政处罚，相关事项不构成重
大违法违规行为，且发行人已进行整改，不会对发行人的正常经营和财务状况造
成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
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第十一节 财务会计信息
本章的财务会计数据及有关分析反映了公司 2016 年至 2018 年的财务报表及
有关附注的重要内容，投资者欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量等信
息进行更详细的了解，请认真阅读本招股说明书附录。
以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经立信会计师审计的公司
财务会计报表。有关财务会计数据分析非经特别说明，均以合并报表数据为准。
一、审计意见类型、财务报表编制基础及合并范围
（一）注册会计师审计意见
1、具体审计意见
立信会计师审计了本公司财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2016 年度、2017
年度、2018 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动
表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，出具了无保留意见的审计
报告（信会师报字[2019]第 ZB10036 号）。
2、关键审计事项
关键审计事项是立信会计师根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重
要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，
立信会计师不对这些事项单独发表意见。
立信会计师在无保留意见的审计报告（信会师报字[2019]第 ZB10036 号）中，
就上述关键审计事项具体阐述如下：（其中“我们”指立信会计师）：
“（一）买入返售金融资产的利息收入和减值的确定
1.事项描述
如合并财务报表附注五、（四十五）所述，截止 2018 年 12 月 31 日，红塔证
券应收股票质押业务款的资产减值损失为人民币 82,313,459.26 元。
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如财务报表附注三、（十二）披露，红塔证券对于公司信用业务违约导致场
外结算形成应收款项的，自转入应收款项之日，分别以下情形计提坏账准备：
（1）客户维持担保比例低于 100%，按应收款项余额和客户担保品公允价值
的差额全额计提。
（2）客户维持担保比例高于或等于 100%，按形成应收款项的对应业务资产
减值计提比例计提。
如财务报表附注三、（二十五）3、利息收入披露，买入返售业务收入：在当
期到期返售的，按返售价格与买入成本价格的差额，确认为当期收入；在当期没
有到期的，期末按摊余成本和实际利率计提利息确认为当期收入。实际利率与合
同约定利率差别较小的，按合同约定利率确认为当期收入。
信用业务利息收入逾期 90 天以上转入表外，以后年度收回时再转入表内确
认并计提缴纳增值税，计入当期应纳税所得额。
考虑到买入返售金融资产利息收入和减值的金额重要性以及相关利息收入
和减值准备计提涉及管理层的重大判断和估计，因此我们将其认定为关键审计事
项。
2.审计应对
我们对买入返售金融资产的减值执行的审计程序包括：
（1）了解管理层识别具有减值迹象的买入返售金融资产及其减值准备计量
的相关控制；
（2）检查买入返售金融资产的扣除证券抵押品的可收回金额之后敞口的计
算的准确性；
（3）采用抽样的方法，根据支持性文件及公开市场市价，检查相关证券抵
押品是否存在及其可收回金额；
（4）评估管理层所使用的减值模型及假设的适当性及合理性，并检查减值
准备的计算。
我们对股票质押式买入返售金融资产的利息收入执行的审计程序包括：
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（1）了解和评价与股票质押式买入返售金融资产的利息收入确认相关的关
键内部控制的设计和运行有效性；
（2）在抽样的基础上，查阅股票质押式回购交易协议书，并考虑红塔证券
股票质押式买入返售金融资产的利息收入确认的会计政策是否符合协议条款及
企业会计准则的要求；
（3）在抽样的基础上，将资产负债表日后收到的利息收入，分别与相关股
票质押式回购交易协议书进行核对，并询问管理层以评价相关收入是否已确认于
恰当的会计年度。
（二）投资收益的确认
1.事项描述
如合并财务报表附注五、（三十八）所述，2018 年度投资收益金额为
415,923,158.03 元，其中对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的
持有期间收益为 302,264,579.67 元，投资收益中对以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产的处置收益为 52,866,647.19 元。
如财务报表附注三、（十一）披露，以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产。
公司采用近期出售的投资策略而买入的股票、基金、债券等确认为交易性金
融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按取得时的公允价值入
账，交易费用计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利
息，确认为应收项目。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后续计量采用公允价值
且不扣除将来处置该资产时可能发生的交易费用。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持有期间取得的利息或
红利，确认为投资收益。持有期内按公允价值与原账面价值的差额确认公允价值
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变动损益，计入当期损益。售出时，以加权平均法结转成本，并确认投资收益。
考虑到投资收益的确认及当期发生金额具有重大性，因此我们将其认定为关
键审计事项。
2.审计应对
2018 年度，投资收益中对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产的持有期间收益和处置收益主要由债券收益组成，如合并财务报表附注五、
（四）所述，截止 2018 年 12 月 31 日，红塔证券以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产的公允价值为人民币 14,551,391,133.86 元，其中债券项目的
公允价值为 11,816,706,489.09 元。我们对以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产的公允价值以及投资收益的确认执行的审计程序包括：
（1）了解红塔证券管理层因采用近期出售的投资策略而买入的债券分类至
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产事项的相关控制；
（2）通过将红塔证券采用的公允价值与公开可获取的市场数据进行比较，
评价所有在活跃市场交易的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
的公允价值的准确性；
（3）采用抽样的方法，根据支持性文件及公开市场信息，评价以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产中相关债券是否有付息能力，评价因素包
括但不限于债券发行方的财务状况、经营状态、违约情况、当期及期后付息情况
等；
（4）采用抽样的方法，检查以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产持有期间及处置所获取的收益是否符合企业会计准则和公司会计政策的规
定。”
（二）财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），财政部《关于印发
〈证券公司财务报表格式和附注〉的通知》（财会[2013]26 号）以及中国证券监
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督管理委员会《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013 年修订）（证监会公
告[2013]41 号）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）（证监会公告[2014]54
号）的披露规定编制财务报表。
（三）合并财务报表范围及变化情况
1、子公司
报告期内，纳入公司合并会计报表范围的子公司情况如下：
持股 表决权 成立
公司简称 注册地 注册资本 经营范围
比例 比例 时间
商品期货经纪、金融期
红塔期货 昆明 50,000 万元 货经纪、期货投资咨 100% 100% 1993.4
询。
投资管理；资产管理。
（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺
红证利德 北京 60,000 万元 100% 100% 2012.5
投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依
批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
基金募集、基金销售、
特定客户资产管理、资
红塔基金 深圳 49,600 万元 59.27% 59.27% 2012.6
产管理和中国证监会
许可的其他业务。
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持股 表决权 成立
公司简称 注册地 注册资本 经营范围
比例 比例 时间
从事金融产品的投资
（除专项审批），投资
咨询（除经纪），投资
红正均方 上海 50,000 万元 管理，实业投资。（依 100% 100% 2013.7
法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可
开展经营活动）
特定客户资产管理业 红塔基金
红塔资管 深圳 35,000 万元 务以及中国证监会许 100%控 间接控制 2013.1
可的其他业务。 股
投资管理（不含限制项
目）；对未上市企业进
行股权投资（不得以公
开方式募集资金、不得
红塔资管
从事公开募集基金管
红塔财富 深圳 110 万元 100%控 间接控制 2015.6
理业务）（以上法律、
股
行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后
方可经营）。
激光项目投资；投资咨
询；投资管理；资产管
红证利德
中科红塔 南京 4,000 万元 理。（依法须经批准的 间接控制 2016.1
持股 50%
项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
投资管理；资产管理。
（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；
红证利德
红证方旭 5、不得向投资者承诺
北京 5,700 万元 100%控 间接控制 2016.6
（北京） 投资本金不受损失或
股
者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依
批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
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持股 表决权 成立
公司简称 注册地 注册资本 经营范围
比例 比例 时间
国内贸易、物资供销
红塔期货
紫薇熹商 （依法须经批准的项
昆明 1,000 万元 100%控 间接控制 2016.5
贸 目，经相关部门批准后
股
方可开展经营活动）
创业投资管理、创业投
资咨询（不含金融和经
纪业务；不得以公开方
式募集资金、吸收公众
存款、发放贷款；不得
从事证券、期货类投
红证利德
资；不得公开交易证券
西藏方启 拉萨 100 万元 100%控 间接控制 2017.4
类投资产品或金融衍
股
生产品；不得经营金融
产品、理财产品和相关
衍生业务）【依法须经
批准的项目，经相关部
门批准后方可经营该
项目】。
投资管理；资产管理；
项目投资；投资咨询
（中介除外）。（“1、未
经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他
红证利德
企业提供担保；5、不
红证方晨 北京 200 万元 100%控 间接控制 2017.4
得向投资者承诺投资
股
本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的
经营活动。）
报告期内，纳入合并报表范围的子公司变化情况如下：
公司名称 纳入合并财务报表期间
红塔期货 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
红塔基金 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
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公司名称 纳入合并财务报表期间
红证利德 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
红正均方 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
红塔资管 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
红塔财富 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月
中科红塔 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
红证方旭（北京） 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
紫薇熹商贸 2016 年度及 2017 年 1-11 月
红证方晨 2017 年 5-12 月及 2018 年 1-10 月
西藏方启 2017 年 6-12 月及 2018 年 1-5 月
注：红证方旭（深圳）（2017 年 9 月已注销）、红证华兴、红证方启、新港红塔、红证罗牛
山的股东（或合伙人）未对其进行实际出资，且该些公司未开展业务，因此未纳入公司合并
财务报表范围。
2、结构化主体
报告期内纳入合并会计报表范围的结构化主体如下：
结构化主体名称 纳入合并财务报表期间
红塔登峰 1 号集合资产管理计划 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
红塔登峰 2 号集合资产管理计划 2016 年度及 2017 年 1-9 月
红塔红土优质成长灵活配置混合型发起式证券投资基
2016 年度及 2018 年 9-12 月
金
红塔资产宇商 1 号一对多专项资产管理计划 2016 年 1-8 月
2016 年 3-12 月、2017 年度及 2018
红塔资产中材科技股票收益权专项资产管理计划
年度
2016 年 5-12 月、2017 年度及 2018
红塔证券鑫晟 1 号集合资产管理计划
年 1-10 月
红塔证券鑫聚 1 号定向资产管理计划 2017 年度及 2018 年 1-9 月
国民信托鑫益 1 号单一资金信托 2017 年 6-8 月
红塔红土红银稳益特定资产管理计划 2017 年 6-9 月
红塔红土人人宝货币市场基金 2017 年 6-12 月
红塔红土稳健回报灵活配置混合型发起式证券投资基
2018 年 4-12 月
金
红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金 2018 年度
红塔红土盛弘灵活配置混合型发起式证券投资基金 2018 年 11-12 月
红塔红土盛商一年定期开放债券型发起式证券投资基 2018 年 9-12 月
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结构化主体名称 纳入合并财务报表期间
金
红塔红土盛世普益灵活配置混合型发起式证券投资基
2018 年 11-12 月
金
证券行业支持民企发展系列之红塔 1 号单一资产管理计
2018 年度
划
在某一月份，若公司作为结构化产品的管理人，同时为第一大份额持有人，
并且当月从该结构化产品获取的投资收益、管理费、业绩报酬等收入之和，占该
结构化产品当月总收益的比例超过 30%的，公司综合判断在该月份实质控制该结
构化产品。
上表部分结构化产品并未在全部报告期纳入合并报表范围的原因为：（1）部
分结构化产品系在报告期内新设或终止；（2）上表中多项结构化产品，均为开放
式产品，产品份额持有人在不同时期持有的份额会发生变化，导致公司在结构化
产品中的享有的可变回报占比发生变化。
（1）红塔登峰 1 号集合资产管理计划纳入合并报表范围期间的判断依据为：
2016 年至 2017 年 11 月，公司作为管理人，持有份额比例超过 50%；2017 年 12
月至 2018 年 12 月，公司作为管理人，为第一大份额持有人，且获取收益占总收
益的比例超过 30%。
（2）红塔登峰 2 号集合资产管理计划纳入合并报表范围期间的判断依据为：
2016 年和 2017 年 1-9 月，公司作为管理人，为第一大份额持有人，获取的收益
占总收益的比例超过 30%。2017 年 9 月该计划终止。
（3）红塔红土优质成长灵活配置混合型发起式证券投资基金纳入合并报表
范围期间的判断依据为：2016 年和 2018 年 9-12 月，子公司红塔基金作为管理人，
同时公司持有份额比例超过 50%。2017 年 1 月至 2018 年 8 月，公司持有该基金
的份额比例较低，获取收益占总收益的比例未超过 30%，因此在此期间未纳入合
并范围。
（4）红塔资产宇商 1 号一对多专项资产管理计划纳入合并报表范围期间
的判断依据为：2016 年 1-8 月，子公司红塔资管作为管理人，同时公司持有份额
比例超过 50%。2016 年 8 月该计划终止。
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（5）红塔资产中材科技股票收益权专项资产管理计划纳入合并报表范围期
间的判断依据为：该资管计划成立于 2016 年 3 月。2016 年 3-12 月、2017 年及
2018 年，子公司红塔资管为管理人，公司持有份额比例为 100%。
（6）红塔证券鑫晟 1 号集合资产管理计划纳入合并报表范围期间的判断依
据为：该资管计划成立于 2016 年 5 月。2016 年 5-12 月，公司作为管理人，为第
一大份额持有人，且获取收益占总收益的比例超过 30%；2017 年及 2018 年 1-10
月，公司作为管理人，持有份额比例超过 50%。2018 年 10 月后，公司不再持有
该计划的份额。
（7）红塔证券鑫聚 1 号定向资产管理计划纳入合并报表范围期间的判断依
据为：2017 年至 2018 年 1-9 月，公司作为管理人，持有份额比例为 100%。
（8）国民信托鑫益 1 号单一资金信托纳入合并报表范围期间的判断依据
为：子公司红塔基金于 2017 年 6 月 23 日购买了该信托计划的全部份额。同时，
该信托计划管理人国民信托投资有限公司仅为代理人，系依据红塔基金指令进行
事务管理，故红塔基金实质上对该信托计划具有控制的权力。因此，公司在 2017
年 6-8 月将该信托计划于纳入合并范围。2017 年 9 月，红塔基金将该信托计划份
额全部转让。
（9）红塔红土红银稳益特定资产管理计划纳入合并报表范围期间的判断依
据为：2017 年 6-9 月，子公司红塔基金为管理人，公司持有份额比例为 100%。
2017 年 9 月后公司将该资管计划份额全部转让。
（10）红塔红土人人宝货币市场基金纳入合并报表范围期间的判断依据为：
2017 年 6 月至 12 月，子公司红塔基金为管理人，且公司为第一大份额持有人，
获取收益占总收益的比例超过 30%。
（11）红塔红土稳健回报灵活配置混合型发起式证券投资基金纳入合并报表
范围期间的判断依据为：2018 年 4-12 月，子公司红塔基金为管理人，且公司持
有份额比例超过 50%。
1-1-511
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（12）红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金纳入合并报表范围期间的
判断依据为：2018 年度，子公司红塔基金为管理人，且公司持有份额比例超过
50%。
（13）红塔红土盛弘灵活配置混合型发起式证券投资基金纳入合并报表范围
期间的判断依据为：2018 年 11-12 月，子公司红塔基金为管理人，且公司持有份
额比例超过 50%。
（14）红塔红土盛商一年定期开放债券型发起式证券投资基金纳入合并报表
范围期间的判断依据为：2018 年 9-12 月，子公司红塔基金为管理人，且公司持
有份额比例超过 50%。
（15）红塔红土盛世普益灵活配置混合型发起式证券投资基金纳入合并报表
范围期间的判断依据为：2018 年 11-12 月，子公司红塔基金为管理人，且公司持
有份额比例超过 50%。
（16）证券行业支持民企发展系列之红塔 1 号单一资产管理计划纳入合并报
表范围期间的判断依据为： 2018 年 12 月，公司作为管理人，持有份额比例为
100%。
3、报告期内，公司纳入合并范围的结构化主体情况
1-1-512
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（1）红塔登峰 1 号集合资产管理计划
单位：元
控制的判断要素 判断结论
设立
期间 投资类型 产品规模
时间 公司作为
公司持有份额 持有比例 投资损益 合并情况 理由
管理人
2016 年至 2017 年 11 月，公司作
2016-12-31 112,991,265.39 88,812,607.54 78.60% -11,749,265.95
为结构化产品的管理人，持有比例
2016 年度、
2017-12-31 集合资产管 74,608,376.37 19,344,804.11 25.93% 11,142,325.47 超过 50%。2017 年 12 月至 2018
2017 年度、
理计划（无 年 12 月，公司作为结构化产品的
2010/12/23 是 2018 年度
优先、劣后 管理人，为第一大份额持有人，且
纳入合并范
级别） 获取收益占总收益的比例超过
2018-12-31 70,585,078.17 19,344,804.11 27.41% -1,521,297.00 围
30%，综合判断，公司仍实质控制
该资产管理计划。
注：资产管理计划、基金及信托计划的投资损益包括发行人通过持有结构化主体所享有的收益及因处置所持有的份额所获取的收益，下同。
（2）红塔登峰 2 号集合资产管理计划
单位：元
控制的判断要素 判断结论
设立
期间 投资类型 产品规模
时间 公司作为
公司持有份额 持有比例 投资损益 合并情况 理由
管理人
纳入合并范围期间，公司作为结
构化产品的管理人，持有比例超
2016 年及
过 50%；或虽然未达到 50%，但
集合资产管理 2017 年
公司作为第一大投资者，持有份
2016-12-31 2012/6/21 计划（无优先、 20,030,279.70 是 9,003,327.45 44.95% 11,895,906.37 1-9 月纳
额远大于其他投资者，且其他投
劣后级别） 入合并范
资者持有份额较分散。综合判
围
断，公司实质控制该资产管理计
划。
注：红塔登峰 2 号集合资产管理计划在 2017 年 9 月终止。
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（3）红塔红土优质成长灵活配置混合型发起式证券投资基金
单位：元
控制的判断要素 判断结论
期间 设立时间 投资类型 产品规模
公司作为管
公司持有份额 持有比例 投资损益 合并情况 理由
理人
2016-12-31 10,817,390.54 10,000,200.00 92.45% -2,187,995.98 2016 年 、 纳入合并范围期间，
公募基金（无
2018 年 9-12 公司作为结构化产品
2017-12-31 2015/8/6 优先、劣后级 213,817,610.16 是 10,000,100.00 4.68% 740,126.54
月纳入合并 的管理人，持有比例
别）
2018-12-31 5,414,370.73 5,089,203.89 93.99% -559,101.00 范围 超过 50%。
（4）红塔资产宇商 1 号一对多专项资产管理计划
单位：元
控制的判断要素 判断结论
期间 设立时间 投资类型 产品规模
公司作为 持有
公司持有份额 投资损益 合并情况 理由
管理人 比例
纳入合并范围期间，公
特定客户资产管 2016 年 1-8 月
司作为结构化产品的
2015-12-31 2015/5/25 理计划（无优先、 70,000,000.00 是 39,100,000.00 55.86% 1,498,299.88 纳入合并范
管理人，持有比例超过
劣后级别） 围
50%。
注：红塔资产宇商 1 号一对多专项资产管理计划的到期日为 2016 年 8 月。
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（5）红塔资产中材科技股票收益权专项资产管理计划
单位：元
控制的判断要素 判断结论
期间 设立时间 投资类型 产品规模
公司作为
公司持有份额 持有比例 投资损益 合并情况 理由
管理人
2016-12-31 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00% 853,941.39 2016 年、
特定客户资产 2017 年、 公司作为管理人，享
2017-12-31 2016/3/22 管理计划（无优 30,000,000.00 是 30,000,000.00 100.00% -361,404.45 2018 年纳 有全部份额的可变回
先、劣后级别） 入合并范 报。
2018-12-31 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00% -362,501.95 围
（6）红塔证券鑫晟 1 号集合资产管理计划
单位：元
控制的判断要素 判断结论
设立
期间 投资类型 产品规模
时间 公司作为 持有
公司持有份额 投资损益 合并情况 理由
管理人 比例
2016-12-31 30,050,400.63 11,940,298.51 39.73% 261,186.61 纳入合并范围期间，公司作为结构化产
2016 年、
品的管理人，其持有比例超过 50%；或
集合资产管理 2017 年、
2016/ 虽然未达到 50%，但公司作为第一大投
2017-12-31 计划（无优先、 15,088,721.05 是 11,940,298.51 79.13% 4,892,735.01 2018 年 1-10
5/1 资者，持有份额远大于其他投资者，且
劣后级别） 月纳入合并
其他投资者持有份额较分散。综合判断，
2018-12-31 2,153,368.50 0.00 0.00% 2,908,701.71 范围
公司实质控制该资产管理计划。
注：截至 2018 年末，公司已不再持有该计划份额。
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（7）红塔证券鑫聚 1 号定向资产管理计划
单位：元
控制的判断要素 判断结论
期间 设立时间 投资类型 产品规模
公司作为
公司持有份额 持有比例 投资损益 合并情况 理由
管理人
定向资产
2017 年、2018 公司作为管理
管理计划
2017-12-31 2016/11/1 128,000,000.00 是 128,000,000.00 100.00% 41,525,942.24 年 1-9 月纳入合 人，享有全部份
（无优先、
并报表范围 额的可变回报。
劣后级别）
注：公司在 2016 年末尚未委托财产。截至 2018 年末，该计划已终止。
（8）红塔红土人人宝货币基金
单位：元
控制的判断要素 判断结论
期间 设立时间 投资类型 产品规模
公司作为
公司持有份额 持有比例 投资损益 合并情况 理由
管理人
纳入合并范围期间，公司作为结
2016-12-31 177,628,732.72 31,827,857.73 17.92% 824,172.03 构化产品的管理人，持有份额虽
然未达到 50%，但公司作为第一
大投资者，持有份额远大于其他
2017 年 投资者，且其他投资者持有份额
货币市场基金
2017-12-31 340,898,399.93 42,469,054.69 12.46% 1,803,287.03 6-12 月纳 较分散。综合判断，公司 2017
2016/6/2 （无优先、劣后 是
入合并范 年 6-12 月实质控制该资产管理
级别）
围 计划。2018 年公司持有份额比例
低于 20%，且不再作为该产品的
第一大份额持有人。综合判断，
2018-12-31 1,130,456,705.74 216,200,243.71 19.13% 1,200,243.71
公司 2018 年不再实质控制该资
产管理计划。
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（9）红塔红土稳健回报灵活配置混合型发起式证券投资基金
单位：元
控制的判断要素 判断结论
期间 设立时间 投资类型 产品规模
公司作为管
公司持有份额 持有比例 投资损益 合并情况 理由
理人
纳入合并范围
2017-12-31 94,703,953.00 10,003,150.00 10.56% 1,208,529.58 期间，公司作
2018 年
公募基金（无优 为结构化产品
2017/3/24 是 4-12 月纳
先、劣后级别） 的管理人，持
入合并
2018-12-31 11,572,436.62 10,003,150.00 86.44% -518,014.11 有比例超过
50%。
（10）红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金
单位：元
控制的判断要素 判断结论
期间 设立时间 投资类型 产品规模
公司作为管
公司持有份额 持有比例 投资损益 合并情况 理由
理人
公司作为管理
2018 年
公募基金（无优 人，享有超过
2018-12-31 2016-06-03 53,638,559.98 是 48,178,882.78 89.82% -1,970,471.76 6-12 月纳
先、劣后级别） 50% 以 上 份 额
入合并
的可变回报。
（11）红塔红土盛世普益灵活配置混合型发起式证券投资基金
单位：元
控制的判断要素 判断结论
期间 设立时间 投资类型 产品规模
公司作为
公司持有份额 持有比例 投资损益 合并情况 理由
管理人
1-1-517
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2016-12-31 187,562,778.15 10,000,000.00 5.33% 7,122,148.34
公募基金 2018 年 11-12
公司作为管理人，享有超过
2017-12-31 2014-9-18 （无优先、 183,164,051.94 是 10,000,000.00 5.46% 769,999.99 月纳入合并范
50%以上份额的可变回报。
劣后级别） 围
2018-12-31 13,925,566.17 10,000,000.00 71.81% -891,000.00
（12）红塔红土盛商一年定期开放债券型发起式证券投资基金
单位：元
控制的判断要素 判断结论
期间 设立时间 投资类型 产品规模
公司作为
公司持有份额 持有比例 投资损益 合并情况 理由
管理人
纳入合并范围期间，公司作
为结构化产品的管理人，持
2017-12-31 347,001,457.02 10,000,450.05 2.88% -26,551.17
有份额虽然未达到 50%，综
公募基金（无
2018 年 9-12 月纳 合判断，公司 2018 年 9-12
2017-9-15 优先、劣后级 是
入合并范围 月获取收益占总收益的比例
别）
超过 30%。综合判断，公司
2018-12-31 137,187,196.68 39,324,985.73 28.67% 497,472.42 2018 年 9-12 月实质控制该资
产管理计划。
（13）红塔红土盛弘灵活配置混合型发起式证券投资基金
单位：元
控制的判断要素 判断结论
期间 设立时间 投资类型 产品规模
公司作为
公司持有份额 持有比例 投资损益 合并情况 理由
管理人
2018 年
公募基金（无优 公司作为管理人，享有超过
2018-12-31 2018/11/06 10,072,143.14 是 10,000,899.22 99.29% 33,502.16 11-12 月纳
先、劣后级别） 50%以上份额的可变回报。
入合并范围
1-1-518
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（14）证券行业支持民企发展系列之红塔 1 号单一资产管理计划
单位：元
控制的判断要素 判断结论
期间 设立时间 投资类型 产品规模
公司作为
公司持有份额 持有比例 投资损益 合并情况 理由
管理人
2018 年 12 月
公募基金（无优 公司作为管理人，享有全部
2018-12-31 2018/12/01 500,000,000.00 是 500,000,000.00 100% 76,712.32 纳入合并范
先、劣后级别） 可变回报。
围
除上述结构化产品外，国民信托鑫益 1 号单一资金信托、红塔红土红银稳益特定资产管理计划分别于 2017 年 6-8 月和 2017 年 6-9
月纳入合并报表范围。截至 2017 年 12 月末，该两项结构化产品均已终止。
1-1-519
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4、报告期内，公司管理并投资的未纳入合并报表范围的结构化主体
（1）红塔红土盛金新动力灵活配置混合型证券投资基金
单位：元
控制的判断要素 判断结论
期间 设立时间 投资类型 产品规模
公司作为
公司持有份额 持有比例 投资损益 合并情况 理由
管理人
2016-12-31 111,081,691.98 10,316,944.33 9.29% 557,097.93
公司持有份额比例较
公募基金（无优 未纳入合并
2017-12-31 2015/6/19 120,843,875.69 是 10,316,944.33 8.54% 1,127,642.02 低，且不是第一大份额
先、劣后级别） 范围
持有人。
2018-12-31 120,898,204.17 10,316,944.33 8.53% -1,116,079.24
（2）红塔资产浙商 1 号专项资产管理计划
单位：元
控制的判断要素 判断结论
设立时
期间 投资类型 产品规模
间 公司作为
公司持有份额 持有比例 投资损益 合并情况 理由
管理人
特定客户资产管 公司持有优先级份额，且持
未纳入合并
2015-12-31 2015/7/2 理计划（有优先、 201,000,000.00 是 1,000,000.00 0.50% 7,119.13 有比例较少，不符合纳入合
范围
劣后级别） 并范围条件。
注：红塔资产浙商一号专项资产管理计划（以下简称“浙商一号”）是分级计划，子公司红塔资管持有优先级 A 类份额 100 万份，云南烟草兴云投资股份
有限公司持有劣后级 B 类份额 20,000 万份。
1-1-520
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（3）红塔红土长益定期开放债券型证券投资基金
单位：元
控制的判断要素 判断结论
期间 设立时间 投资类型 产品规模
公司作为
公司持有份额 持有比例 投资损益 合并情况 理由
管理人
公募基金（无优 未纳入合并 公司持有份额比例较低，且
2016-12-31 2016/10/26 255,770,250.18 是 30,000,350.00 11.73% -562,810.87
先、劣后级别） 范围 不是第一大份额持有人。
（4）温州市红塔投资管理合伙企业（有限合伙）
单位：元
控制的判断要素 判断结论
期间 设立时间 投资类型 产品规模
公司作为
公司持有份额 持有比例 投资损益 合并情况 理由
管理人
2016-12-31 股权投资合伙 801,020,000.00 10,000.00 0.00% 1,642.13
是（普通 未纳入合
2016/2/19 企业（无优先、 公司出资比例较低。
合伙人） 并范围
2017-12-31 劣后级别） 1,020,000.00 10,000.00 0.98% 446,568.30
注：合伙企业的投资损益指当期合伙企业净利润归属于公司的部分。公司持有该产品份额已经于 2018 年退出。
（5）南京中科红塔先进激光创业投资中心（有限合伙）
单位：元
控制的判断要素 判断结论
期间 设立时间 投资类型 产品规模
公司作为管
公司持有份额 持有比例 投资损益 合并情况 理由
理人
2017-12-31 股权投资合伙企 89,750,000.00 32,250,000.00 35.93% -253,669.35 出资各方均有一
未纳入合并
2016/10/18 业（无优先、劣后 是 票否决权，公司不
范围
2018-12-31 级别） 140,000,000.00 28,000,000.00 20.00% 176,661.06 具有控制权。
1-1-521
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注：合伙协议约定：除非由于普通合伙人故意、重大过失或违反本协议行为，普通合伙人不应因其作为和不作为导致的合伙企业或任何有限合伙人的损
失负责。
（6）北京红证华蓝投资管理中心（有限合伙）
单位：元
控制的判断要素 判断结论
期间 设立时间 投资类型 产品规模
公司作为
公司持有份额 持有比例 投资损益 合并情况 理由
管理人
股权投资合伙企
未纳入合并 公司出资比例
2017-12-31 2017/4/24 业（无优先、劣 5,050,000.00 是 1,000,000.00 19.80% 85,893.26
范围 较低。
后级别）
注：合伙协议约定：普通合伙人根据合伙协议采取的和执行合伙事务或管理合伙企业有关的行为（包括作为和不作为），如果导致合伙企业或任何有限合
伙人受到损失，普通合伙人和其关联方不对企业或任何有限合伙人承担责任，但普通合伙人故意或重大过失除外。截至 2018 年末，公司已不再持有该合
伙企业份额。
（7）红塔红土盛通混合型发起式证券投资基金
单位：元
控制的判断要素 判断结论
期间 设立时间 投资类型 产品规模
公司作为
公司持有份额 持有比例 投资损益 合并情况 理由
管理人
2017-12-31 187,330,313.47 10,000,000.00 5.34% 23,900.00 公司持有份额
公募基金（无优先、劣 未纳入合 比例较低，且
2017-12-7 是
后级别） 并范围 不是第一大份
2018-12-31 57,029,700.30 10,000,000.00 16.47% -1,617,100.00
额持有人。
1-1-522
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5、如果将纳入合并报表范围的资产管理计划剔除出合并范围，发行人模拟
合并财务报表的主要财务指标情况如下
单位：万元
2018 年
项目 模拟合并财务报 变动比
申报财务报表 变动金额
表 例
资产总额 2,738,442.94 2,708,002.37 -30,440.57 -1.11%
负债总额 1,584,644.47 1,554,203.91 -30,440.56 -1.92%
所有者权益总额 1,153,798.47 1,153,798.47 - 0.00%
营业收入 120,143.34 123,529.89 3,386.55 2.82%
归属于母公司股东的净利润 38,646.45 41,402.72 2,756.27 7.13%
归属于母公司股东的净利润（扣非后） 35,337.56 38,093.83 2,756.27 7.80%
经营活动现金流量净额 -780,993.40 -830,045.40 -49,052.00 6.28%
2017 年度
项目 模拟合并财务报 变动金
申报财务报表 变动比例
表 额
资产总额 1,432,711.03 1,423,153.58 -9,557.45 -0.67%
负债总额 317,857.53 310,450.65 -7,406.88 -2.33%
所有者权益总额 1,114,853.51 1,112,702.93 -2,150.58 -0.19%
营业收入 111,421.58 108,297.48 -3,124.10 -2.80%
归属于母公司股东的净利润 36,308.26 34,160.22 -2,148.04 -5.92%
归属于母公司股东的净利润（扣非后） 36,357.50 34,209.47 -2,148.03 -5.91%
经营活动现金流量净额 -148,474.27 -148,780.63 -306.36 0.21%
2016 年度
项目 模拟合并财务报 变动金
申报财务报表 变动比例
表 额
资产总额 1,540,895.88 1,534,136.48 -6,759.40 -0.44%
负债总额 413,514.20 406,754.81 -6,759.39 -1.63%
所有者权益总额 1,127,381.68 1,127,381.68 - 0.00%
营业收入 97,565.53 101,930.80 4,365.27 4.47%
归属于母公司股东的净利润 33,282.80 36,622.04 3,339.24 10.03%
归属于母公司股东的净利润（扣非后） 32,778.01 36,117.25 3,339.24 10.19%
经营活动现金流量净额 125,183.72 121,679.19 -3,504.53 -2.80%
注：模拟合并财务报表，系假设报告期内，所有符合控制标准的结构化产品均不纳入合并范
围的情况下，编制的合并报表。
由上表可知，纳入合并报表范围的结构化产品对公司整体资产情况和经营业
绩影响较小。若将纳入合并报表范围的结构化产品剔除出合并范围，公司 2016
年度、2017 年度、2018 年度仍连续盈利，归属于公司普通股股东的净利润（扣
除非经常性损益前后较低者）均为正数，且累计超过人民币 3,000 万元；公司 2016
1-1-523
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年度、2017 年度、2018 年度合并报表口径营业收入累计超过人民币 3 亿元；其
余财务指标的变化亦较小，均满足首发办法规定。
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二、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年12 月31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
货币资金 330,893.86 428,471.01 607,516.21
其中：客户存款 141,034.71 160,899.57 247,176.50
结算备付金 69,090.68 97,449.70 117,938.22
其中：客户备付金 61,732.73 88,819.38 115,636.28
拆出资金 - - -
融出资金 96,908.69 147,013.96 165,504.95
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 1,455,139.11 102,856.43 51,136.08
资产
衍生金融资产 76.25 - -
买入返售金融资产 543,017.73 482,192.08 271,105.28
应收票据和应收款项 7,265.20 1,725.33 1,413.55
存出保证金 20,941.77 16,657.70 19,713.25
持有待售的资产 - - -
可供出售金融资产 147,669.05 120,496.48 270,166.00
持有至到期投资 5,000.00 - -
长期股权投资 - 139.07 162.57
投资性房地产 3,473.47 3,745.05 4,016.63
固定资产 8,721.03 9,670.42 9,184.06
在建工程 2,231.71 973.98 1,962.00
无形资产 7,410.02 6,782.63 6,102.24
商誉 - - -
递延所得税资产 4,643.75 2,144.52 1,328.89
其他资产 35,960.60 12,392.69 13,645.93
资产总计 2,738,442.94 1,432,711.03 1,540,895.88
合并资产负债表（续）
单位：万元
项目 2018 年12 月31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
1-1-525
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项目 2018 年12 月31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
短期借款 159,300.00 - -
应付短期融资款 - - -
拆入资金 - - -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 16,231.51 6,648.42 6,748.09
负债
衍生金融负债 - - -
卖出回购金融资产款 615,917.98 - -
代理买卖证券款 213,333.24 257,069.03 361,390.60
代理承销证券款
应付职工薪酬 46,942.72 40,331.55 36,077.14
应交税费 5,891.23 3,666.24 1,868.41
应付票据和应付款项 1,546.25 1,466.58 1,239.55
持有待售负债 - - -
预计负债 - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
递延所得税负债 4,263.71 1,633.98 1,033.57
递延收益 430.65 473.92 473.92
其他负债 520,787.19 6,567.81 4,682.93
负债合计 1,584,644.47 317,857.53 413,514.20
股本 326,940.54 326,940.54 326,940.54
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 467,435.63 467,433.38 467,339.95
减：库存股 - - -
其他综合收益 -190.92 353.38 897.72
盈余公积 61,877.76 57,011.87 53,760.46
一般风险准备 113,585.31 103,261.71 96,096.05
未分配利润 160,961.30 137,504.34 170,462.45
1-1-526
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项目 2018 年12 月31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
归属于母公司所有者权
1,130,609.62 1,092,505.23 1,115,497.17
益合计
少数股东权益 23,188.85 22,348.28 11,884.51
所有者权益合计 1,153,798.47 1,114,853.51 1,127,381.68
负债和股东权益总计 2,738,442.94 1,432,711.03 1,540,895.88
2、合并利润表
单位：万元，元/股
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 120,143.34 111,421.58 97,565.53
手续费及佣金净收入 29,377.34 38,870.98 48,444.19
其中：经纪业务手续费净收入 13,302.36 18,626.72 26,168.85
投资银行业务手续费净收入 5,008.27 7,299.51 10,319.83
资产管理业务手续费净收入 7,658.51 10,004.41 7,707.67
利息净收入 34,232.21 50,871.26 43,034.54
投资收益（损失以“-”填列） 41,592.32 18,061.39 5,836.31
其中：对联营企业和合营企业的投资
41.79 -103.50 -107.43
收益
公允价值变动收益（损失以“-”填
10,378.72 3,162.08 -1,332.86
列）
汇兑收益（损失以“-”填列） 32.42 -41.81 46.05
其他业务收入 489.79 351.57 1,458.97
资产处置收益（损失以“-”填列） 3,905.11 -6.24 -32.31
其他收益 135.44 152.35 110.64
二、营业支出 68,632.21 62,566.46 56,236.70
税金及附加 800.36 591.76 2,159.61
业务及管理费 58,447.92 58,759.43 54,058.13
研发费用 - - -
资产减值损失 9,048.88 2,924.28 -296.47
其他业务成本 335.05 290.98 315.44
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 51,511.13 48,855.12 41,328.83
加：营业外收入 135.23 31.95 624.76
减：营业外支出 138.96 235.69 98.67
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 51,507.40 48,651.38 41,854.92
减：所得税费用 12,307.90 11,852.68 8,002.38
1-1-527
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
五、净利润（亏损以“-”号填列） 39,199.49 36,798.69 33,852.54
（一）按经营持续性分类 -
1、持续经营损益 39,199.49 36,796.20 33,857.24
2、终止经营损益 - 2.49 -4.69
（二）按所有权归属分类
1、少数股东损益 553.04 490.43 569.74
2、归属于母公司所有者（或股东）
38,646.45 36,308.26 33,282.80
的净利润
六、其他综合收益的税后净额 -754.53 -477.57 -504.89
归属母公司所有者的其他综合收益
-544.31 -544.34 -480.25
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他
- - -
综合收益
（二）以后将重分类进损益的其他综
-544.31 -544.34 -480.25
合收益
1、权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有 - - -
的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动
-544.31 -544.34 -480.25
损益
3、持有至到期投资重分类为可供出
- - -
售金融资产损益
归属于少数股东的其他综合收益的
-210.23 66.77 -24.65
税后净额
七、综合收益总额 38,444.96 36,321.13 33,347.65
归属于母公司所有者的综合收益总
38,102.15 35,763.92 32,802.55
额
归属于少数股东的综合收益总额 342.82 557.20 545.10
八、每股收益
基本每股收益 0.12 0.11 0.10
稀释每股收益 0.12 0.11 0.10
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置以公允价值计量且其变动计入
-1,314,268.24 -46,072.33 158,561.73
当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 109,463.71 102,915.87 104,121.02
拆入资金净增加额 - - -
1-1-528
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
回购业务资金净增加额 528,767.47 - -
融出资金净减少额 50,230.18 18,506.18 76,847.13
代理买卖证券收到的现金净额 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 -26,881.61 152,789.01 -27,846.20
经营活动现金流入小计 -652,688.50 228,138.72 311,683.67
回购业务资金净减少额 - 212,378.56 27,998.09
融出资金净增加额 - - -
代理买卖证券支付的现金净额 31,035.28 91,200.01 72,710.51
支付利息、手续费及佣金的现金 24,490.61 9,339.14 9,909.03
支付给职工以及为职工支付的现金 34,068.18 34,814.17 34,158.17
支付的各项税费 16,266.38 12,803.10 19,400.89
支付其他与经营活动有关的现金 22,444.45 16,078.01 22,323.26
经营活动现金流出小计 128,304.90 376,612.98 186,499.95
经营活动产生的现金流量净额 -780,993.40 -148,474.27 125,183.72
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资所收到的现金 180.85 - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 8,099.41 0.97 27.96
投资活动现金流入小计 8,280.27 0.97 27.96
投资支付的现金 - 80.00 270.00
购建固定资产、无形资产和其他长
5,511.53 4,080.34 4,504.46
期资产所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,323.88 4.90 1.22
投资活动现金流出小计 8,835.41 4,165.24 4,775.68
投资活动产生的现金流量净额 -555.14 -4,164.26 -4,747.72
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 500.00 10,000.00 1,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
500.00 10,000.00 1,500.00
到的现金
取得借款收到的现金 659,300.00 - -
发行债券收到的现金 - - -
1-1-529
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 659,800.00 10,000.00 1,500.00
偿还债务支付的现金 - - 80,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
5,248.92 58,849.30 65,263.57
现金
其中：子公司付给少数股东的股利、
- - -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 5,248.92 58,849.30 145,263.57
筹资活动产生的现金流量净额 654,551.08 -48,849.30 -143,763.57
四、汇率变动对现金及现金等价物
143.67 -172.37 225.48
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -126,853.78 -201,660.20 -23,102.08
加：期初现金及现金等价物余额 523,339.09 724,999.28 748,101.37
六、期末现金及现金等价物余额 396,485.30 523,339.09 724,999.28
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018 年12 月31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
货币资金 211,120.16 386,632.64 569,018.01
其中：客户存款 131,390.59 155,255.04 237,409.86
结算备付金 68,845.25 97,423.06 117,906.96
其中：客户备付金 61,732.73 88,819.38 115,636.28
拆出资金 - - -
融出资金 96,908.69 147,013.96 165,504.95
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 1,368,230.43 13,527.13 10,837.26
资产
衍生金融资产 76.25 - -
买入返售金融资产 508,815.84 470,440.98 212,934.98
应收票据和应收款项 5,296.01 43.99 53.86
存出保证金 3,911.17 2,884.87 3,090.81
持有待售的资产 - - -
可供出售金融资产 128,179.72 64,087.67 251,581.82
1-1-530
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项目 2018 年12 月31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 191,605.47 141,605.47 112,005.47
投资性房地产 3,473.47 3,745.05 4,016.63
固定资产 7,798.66 8,938.32 8,341.42
在建工程 2,010.56 870.66 1,898.00
无形资产 6,745.09 6,208.33 5,610.11
递延所得税资产 2,854.02 775.01 454.38
其他资产 32,126.43 7,711.45 9,119.13
资产总计 2,637,997.22 1,351,908.56 1,472,373.79
资产负债表（续）
单位：万元
项目 2018 年12 月31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
短期借款 159,300.00 - -
应付短期融资款 - - -
拆入资金 - - -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - -
负债
衍生金融负债 - - -
卖出回购金融资产款 601,768.00 - -
代理买卖证券款 189,986.67 239,928.58 337,533.91
代理承销证券款 - - -
应付职工薪酬 41,008.85 35,527.35 32,457.82
应交税费 5,341.34 2,695.42 903.85
应付票据和应付款项 1,203.72 881.94 955.31
持有待售负债 - - -
预计负债 - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
递延所得税负债 4,223.03 696.04 959.46
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项目 2018 年12 月31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
递延收益 - - -
其他负债 516,454.72 1,821.24 1,622.44
负债合计 1,519,286.33 281,550.57 374,432.79
股本 326,940.54 326,940.54 326,940.54
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 468,479.57 468,479.57 468,479.57
减：库存股 - - -
其他综合收益 -14.81 291.16 1,539.01
盈余公积 61,877.76 57,011.87 53,760.46
一般风险准备 111,302.85 101,571.08 95,068.25
未分配利润 150,124.97 116,063.76 152,153.16
所有者权益合计 1,118,710.89 1,070,357.99 1,097,940.99
负债和股东权益总计 2,637,997.22 1,351,908.56 1,472,373.79
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 114,341.74 88,076.51 83,367.37
手续费及佣金净收入 19,309.00 26,772.49 37,010.46
其中：经纪业务手续费净收入 13,350.81 18,681.48 26,263.69
投资银行业务手续费净收入 5,008.27 7,299.51 10,276.08
资产管理业务手续费净收入 913.43 791.50 470.69
利息净收入 30,961.90 47,993.17 41,221.87
投资收益（损失以“-”列示） 45,953.40 12,531.13 5,447.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
公允价值变动收益（损失以“-”列示） 13,552.58 526.37 -627.39
汇兑收益（损失以“-”列示） 32.42 -41.81 46.05
其他业务收入 523.25 178.89 195.32
资产处置收益（损失以“-”填列） 3,908.35 -1.58 -29.19
其他收益 100.84 117.84 103.14
二、营业支出 53,151.24 45,028.33 40,493.83
1-1-532
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
税金及附加 675.05 478.63 1,886.05
业务及管理费 43,845.57 42,976.18 38,779.67
研发费用
资产减值损失 8,295.57 1,282.54 -487.32
其他业务成本 335.05 290.98 315.44
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 61,190.50 43,048.18 42,873.54
加：营业外收入 23.72 28.89 100.49
减：营业外支出 124.10 222.82 97.06
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 61,090.12 42,854.25 42,876.97
减：所得税费用 12,431.26 10,340.10 8,187.58
五、净利润（亏损以“-”号填列） 48,658.87 32,514.14 34,689.39
持续经营损益 48,658.87 32,514.14 34,689.39
终止经营损益 - -
六、其他综合收益的税后净额 -305.97 -1,247.85 -876.37
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
- - -
收益
（二）以后将重分类进损益的其他综合收
-305.97 -1,247.85 -876.37
益
1、权益法下在被投资单位以后将重分类
- - -
进损益的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益 -305.97 -1,247.85 -876.37
3、持有至到期投资重分类为可供出售金
- - -
融资产损益
七、综合收益总额 48,352.90 31,266.29 33,813.02
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置以公允价值计量且其变动计入当期
-1,347,076.43 -5,775.39 100,929.07
损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 77,065.11 86,885.88 89,277.94
拆入资金净增加额 - - -
回购业务资金净增加额 551,200.30 - 18,648.43
融出资金净减少额 50,230.18 18,506.18 76,847.13
代理买卖证券收到的现金净额 - - -
1-1-533
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收到其他与经营活动有关的现金 -44,415.82 201,698.14 18,528.02
经营活动现金流入小计 -712,996.65 301,314.81 304,230.58
回购业务资金净减少额 - 258,800.00 -
融出资金净增加额 - - -
代理买卖证券支付的现金净额 49,890.20 97,602.42 122,155.58
支付利息、手续费及佣金的现金 4,846.67 6,238.09 6,281.64
支付给职工以及为职工支付的现金 25,169.08 26,828.71 27,998.83
支付的各项税费 14,073.57 10,974.56 16,793.86
支付其他与经营活动有关的现金 11,413.66 11,623.87 10,492.95
经营活动现金流出小计 105,393.19 412,067.65 183,722.86
经营活动产生的现金流量净额 -818,389.84 -110,752.84 120,507.72
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 10,000.00 - -
收到其他与投资活动有关的现金 8,097.36 0.64 27.96
投资活动现金流入小计 18,097.36 0.64 27.96
投资支付的现金 50,000.00 29,600.00 10,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
4,668.69 3,490.50 4,003.07
所支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 3,323.88 4.90 1.22
投资活动现金流出小计 57,992.57 33,095.40 14,004.29
投资活动产生的现金流量净额 -39,895.21 -33,094.76 -13,976.33
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 659,300.00 - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 659,300.00 - -
偿还债务支付的现金 - - 80,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,248.92 58,849.30 65,116.63
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 5,248.92 58,849.30 145,116.63
筹资活动产生的现金流量净额 654,051.08 -58,849.30 -145,116.63
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 143.67 -172.37 225.48
五、现金及现金等价物净增加额 -204,090.29 -202,869.27 -38,359.75
加：期初现金及现金等价物余额 484,055.70 686,924.97 725,284.72
六、期末现金及现金等价物余额 279,965.41 484,055.70 686,924.97
三、主要会计政策和会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告
期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
（二）会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
本次财务报告期间为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
（三）营业周期
公司营业周期为 12 个月。
（四）记账本位币
公司采用人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被
合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方
合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并
对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资
本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：公司在购买日按照为取得被合并方可辨认净资产所
付出的资产、发生或承担的负债的公允价值计量。公司对合并成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损
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益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关
费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减
权益。
通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购
买方的股权，公司会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与
其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的
以后可重分类进损益的其他综合收益及权益法核算下的其他所有者权益变动于
购买日转入当期投资收益。
（六）汇总财务报表的编制方法
纳入汇总财务报表的范围为公司本部及其所属证券营业部等分支机构。汇总
财务报表的编制以所属单位的个别财务报表为基础，并对公司内部会计事项进行
抵消。
报告期内，纳入汇总范围的证券营业部及变动情况为：2018 年度纳入汇总
范围的证券营业部为 53 家，较 2017 年度增加了 7 家证券营业部；2017 年度纳
入汇总范围的证券营业部为 46 家，较 2016 年度增加了 8 家证券营业部；2016
年度纳入汇总范围的证券营业部为 38 家，2016 年新设立的 4 家营业部在 2016
年底尚处于筹建期，未纳入汇总范围。
（七）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
（1）公司将具有实际控制权的被投资单位纳入合并范围。
（2）公司将全部子公司（包括公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表
的合并范围。除非有排他性确凿证据表明公司不能主导被投资方相关活动，下列
情况表明公司对被投资方拥有权力：
①公司持有被投资方半数以上的表决权的。
②公司持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间
的协议能够控制半数以上表决权的。
1-1-536
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（3）公司将以下由公司作为管理人的资产管理计划纳入合并范围：
①公司设立的分级资产管理计划，且公司投资的劣后端份额占劣后端份额的
比例超过 50%。
②公司设立的非分级资产管理计划，且公司投资的份额占总份额的比例超过
50%。
公司在评估是否存在控制时，需要考虑：投资方对被投资方的权力；参与被
投资方的相关活动而享有的可变回报；以及有能力运用对被投资方的权力影响其
可变回报的金额。若不满足上述控制条件且不能主导财务与经营活动的资产管理
计划，不纳入合并范围。
若公司作为管理人且公司与子公司投资的份额占总份额的比例低于 50%，但
存在公司实质控制的资产管理计划也需纳入公司财务报表合并范围。在某一月
份，若公司作为结构化产品的管理人，同时为第一大份额持有人，并且当月从该
结构化产品获取的投资收益、管理费、业绩报酬等收入之和，占该结构化产品当
月总收益的比例超过 30%的，公司综合判断在该月份实质控制该结构化产品。
（4）公司持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况
后，判断公司持有的表决权目前足以有能力主导被投资方相关活动的，视为公司
对被投资方拥有权力：
①公司持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他
投资方持有表决权的分散程度。
②公司和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可
执行认股权证等。
③其他合同安排产生的权利。
④被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。
（5）公司是仅享有保护性权利的投资方、不拥有对被投资方的权力，不将
该被投资单位纳入合并范围。保护性权利，指仅为了保护权利持有人利益却没有
赋予持有人对相关活动决策权的权利。
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2、编制方法
（1）公司编制合并财务报表，应当将整个企业集团视为一个会计主体，依
据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业
集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
（2）合并程序如下：
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等
项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所
享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易
表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
⑤子公司提取的交易风险准备及一般风险准备，按归属于母公司所有的份额
予以恢复。
3、通常情况下，在合并财务报表中，被投资单位的其他投资人享有的权益
和损益分别作为“少数股东权益”、“少数股东损益”处理，但公司实质上构成
向其他出资人融资的以下情形除外：
（1）纳入合并范围的（资产管理计划等）被投资单位的其他投资人享有固
定或事前可确定回报。
（2）纳入合并范围的（资产管理计划等）被投资单位的其他投资人，在固
定期限或特定事项发生时有权无条件地赎回其投资份额。
4、公司关于结构化主体纳入合并报表范围的具体标准符合企业会计准则的
规定，与同行业公司不存在明显差异
根据《企业会计准则 33 号-合并财务报表》及其应用指南规定，合并财务报
表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）
本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结
构化主体。
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控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是
指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情
况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买
和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力；二是因
参与被投资方的相关活动而享有可变回报；三是有能力运用对被投资方的权力影
响其回报金额。
投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方
进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变
化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：1、被投资方的设
立目的；2、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；3、投资方享有
的权力是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动；4、投资方是否通过参与
被投资方的相关活动而享有可变回报；5、投资方是否有能力运用对被投资方的
权力影响其回报金额；6、投资方与其他方的关系。
发行人对公司管理并投资的结构化主体是否拥有控制权，是否纳入合并财务
报表的合并范围的具体判定标准，符合《企业会计准则 33 号-合并财务报表》及
其应用指南的规定。
同行业上市公司对结构化主体是否纳入合并财务报表的合并范围的会计政
策如下：
公司名称 关于结构化主体纳入合并报表范围的会计政策
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权
（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或
多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司
是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业
华安证券
所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权
或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
公司根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表（2014 年修订）》的相
关规定，在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制资产管理计划
进行评估，将公司作为管理人的、自有资金参与的、承担一定风险的集合资
产管理计划纳入合并范围。
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公司名称 关于结构化主体纳入合并报表范围的会计政策
公司通过担任报告期内公司对各类资管产品是否控制的判断标准如下：
（1）投资方拥有对被投资方的权力
公司或子公司在纳入合并范围的结构化主体担任管理人，可以决定产品
的投资组合，不存在单独一方拥有实质性罢免权；
（2）通过参与被投资方的相关活动获得可变回报
浙商证券 公司在纳入合并范围的资管产品中持有份额，通过收取管理费、业绩报
酬及直接持有权益（包括优先级和次级份额）享有的可变回报。公司所享有
的可变回报相对于资管产品预期回报的比重超过 30%以上；
（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
公司通过担任管理人，按照合同约定管理资管产品，享有决策权，可以
决定产品的投资组合，从而影响到回报金额。
公司根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，将控制的结构化
主体纳入合并财务报表范围。公司判断对结构化主体是否存在控制的原则包
括三个要素：A、拥有对被投资方（资产管理计划）的权力（参与被投资方
中原证券
的相关活动以及如何对相关活动作出决策）：B、因通过参与被投资方（资产
管理计划）的相关活动而享有可变回报：C、有能力运用公司对被投资方（资
产管理计划）的权力影响回报的金额。
公司关于结构化主体纳入合并报表范围的会计政策，与同行业上市公司不存
在明显差异。
（八）合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债
时，为共同经营。
公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则
的规定进行会计处理：
确认公司单独所持有的资产，以及按公司份额确认共同持有的资产；
确认公司单独所承担的负债，以及按公司份额确认共同承担的负债；
确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
按公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
确认单独所发生的费用，以及按公司份额确认共同经营发生的费用。
（九）现金及现金等价物的确定标准
现金等价物指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价
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值变动风险很小的投资。公司编制现金流量表时所确认的现金包括无受限条件的
库存现金、银行存款、结算备付金、其他货币资金。
（十）外币业务和外币报表折算
公司外币业务的核算采用分账制，即在各核算单位记账本位币—人民币的核
算系统之外，以不同的外汇币种（即美元、港币）建立单独的分币种核算体系。
日常业务以原币编制凭证，进行账务处理，资产负债表日以国家外汇管理局公布
的外币基准汇率将生成的外币报表折算为人民币后，与人民币编制的报表合并生
成本级记账本位币—人民币报表。
公司发生外汇买卖业务时的外汇买卖差价、各外币币种汇总编制会计报表时
发生的汇兑差额，均计入当期汇兑损益。
（十一）金融资产
1、金融资产初始分类
公司基于风险管理和投资策略等原因，通过内部书面文件对金融资产进行分
类，将金融资产划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
持有至到期投资、应收款项以及可供出售金融资产。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
公司采用近期出售的投资策略而买入的股票、基金、债券等确认为交易性金
融资产。
公司在一级市场申购的以及自二级市场购入的权益工具投资，除分类为可供
出售金融资产外，分类为交易性金融资产。
公司购入时不准备持有至到期的债务工具投资，且预计持有期限不足 12 个
月，分类为交易性金融资产。
公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，某项金融资产组合、金融
负债组合或金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关
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键管理人员报告的，分类为指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产。
（2）持有至到期投资
公司有明确意图和能力持有至到期且具有固定或可确定回收金额及固定期
限的非衍生性金融资产，确认为持有至到期投资。
公司在一级市场申购的以及自二级市场购入的债务工具投资，若决策时拟持
有至到期，应在投资决策书面文件中记录，由此分类为持有至到期日的投资。
公司在一级市场申购的以及自二级市场购入的混合工具投资，若债务部分决
策时拟持有至到期，应在投资决策书面文件中记录，由此分拆为债务部分和权益
部分，债务部分分类为持有至期日的投资，权益部分分类为交易性金融资产；若
债务部分决策时不拟持有至到期，则整体分类为交易性金融资产。
（3）可供出售金融资产
没有划分为其他三类金融资产的非衍生性金融资产确认为可供出售金融资
产。
公司由于履行承销义务而形成的金融资产，分类为可供出售金融资产。
公司自上市公司非公开发行取得的、有限售期且对被投资单位未达到重大影
响程度的股票投资，分类为可供出售的金融资产。
公司的融券券源和融出的证券，分类为可供出售金融资产。
公司投资的公司管理的集合资产管理计划，分类为可供出售金融资产。
公司投资的银行理财产品、信托理财产品及其他专户理财产品，分类为可供
出售金融资产。
公司购入时不准备持有至到期的债务工具投资，且预计持有期限在 12 个月
以上，分类为可供出售金融资产。
公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的权益性投资，分类为可供出售金融资产。
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2、金融资产的重分类
（1）公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不得重分类至
其他类金融资产，其他类金融资产也不得重分类为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产。
（2）公司改变持有意图时，可将持有至到期投资重分类为可供出售金融资
产。出售比例累计达到该项资产 80%以上的持有至到期投资，其剩余部分转入可
供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融
资产划分为持有至到期投资。
（3）公司改变投资意图或公允价值不能可靠计量等，可将可供出售金融资
产重分类为持有至到期投资。
报告期内，公司不存在对金融资产重分类的情况。
3、金融资产初始计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按取得时的公允价值入
账，交易费用计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利
息，确认为应收项目。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金
额。
（3）可供出售金融资产
可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认
金额。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，确认为应收项目。
4、金融资产后续计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后续计量采用公允价值
且不扣除将来处置该资产时可能发生的交易费用。
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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持有期间取得的利息或
红利，确认为投资收益。持有期内按公允价值与原账面价值的差额确认公允价值
变动损益，计入当期损益。售出时，以加权平均法结转成本，并确认投资收益。
以净额结算的股指期货等衍生金融资产，根据公允价值采用净额计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资后续计量采用实际利率法，按摊余成本计量。实际利率与名
义利率按年计算的利差率绝对值低于百分之一的，也可采用名义利率摊余成本进
行后续计量。
资产负债表日，对持有至到期投资采用未来现金流折现法进行减值测试，如
果按合同或协议没有收到款项或利息，将根据其账面价值与预计未来现金流量现
值之间差额计算确认减值损失。
（3）可供出售金融资产
可供出售金融资产后续计量采用公允价值计量，公允价值与原账面价值的差
额计入所有者权益。持有期间取得的利息或红利，确认为投资收益。对可供出售
金融资产中的债务工具，在调整公允价值与账面价值的差额前，先按实际利率法
调整账面价值，实际利率与名义利率按年计算的利差率绝对值低于百分之一的，
也可采用名义利率进行调整。
处置可供出售金融资产时，按取得的价款和原直接计入所有者权益的公允价
值变动累计额对应处置部分的金额，与该金融资产账面价值之间的差额，确认为
投资收益。成本的结转采用加权平均法。
资产负债表日，采用单项计提法对可供出售金融资产进行减值测试。可供出
售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难，很可能倒闭或进行财务重组等
导致公允价值持续下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出
售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认
减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转
出，计入减值损失。除证金公司收益互换产品出现持续 36 个月浮亏或资产负债
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表日浮亏达到 50%时认定已发生减值外，单项可供出售金融资产的公允价值出现
较大幅度下降，超过其持有成本的 50%，或时间持续在 12 个月以上，预期在整
个持有期间得不到根本改变时，则认定该可供出售金融资产已发生减值，应计提
减值准备，确认减值损失。
可供出售金融资产中，对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃
市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，后续计量采用成本法。
5、金融负债的分类和计量
（1）金融负债的分类
公司金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和
其他金融负债两类。公司金融负债通常包括：拆借、转融通、卖出回购、应付债
券、应付款项等业务。
①期货、期权等衍生工具形成的金融负债分类为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债；
②应付款项、拆借、卖出回购、应付债券分类为其他金融负债；
③转融通业务中的转融资比照拆借资金处理，转融券表外登记，报表附注说
明。
（2）金融负债初始计量
公司初始确认金融负债，以公允价值计量。相关交易费用如下处理：①对于
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用计入当期损
益；②对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（3）金融负债后续计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，后续计量采用公允价
值，且不扣除将来结清负债时可能发生的交易费用。公允价值变动形成的利得或
损失，计入当期损益。
②其他金融负债后续计量采用摊余成本。
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6、衍生金融工具
公司衍生工具包括远期合同、期货合同、期权及互换等。
（1）除下款所列事项外，衍生工具按如下处理：
①衍生工具形成的衍生金融资产比照交易性金融资产进行会计处理；
②衍生工具形成的衍生金融负债比照以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债进行会计处理。
（2）衍生工具的例外处理
①被指定为有效套期工具的衍生工具，按照套期保值会计进行处理；
②具有融资实质的互换业务，参照回购业务进行会计处理；
③属于财务担保合同的衍生工具，按照或有事项进行会计处理。
7、公允价值的计量
公司对金融工具采用公允价值计量的，其公允价值确定方法适用本条规定。
公允价值的初始计量原则上采用在当前市场条件下的有序交易中出售该项
资产所能收到或者转移该项负债所需支付的价格。
公司对于以公允价值计量的金融工具按照其公允价值计量所使用的输入值
划分为以下三个层次：
第一层次：输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经
调整的报价。
第二层次：输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察
的输入值。
第三层次：输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的
输入值所属的最低层次决定。
根据谨慎性原则，对金融工具后续计量采用的公允价值的规定如下：
（1）股票类金融资产
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股票类金融资产分为：流通上市股票、已发行未上市流通股票和非公开发行
有明确锁定期的股票。
①对流通上市股票，如资产负债表日有成交市价，应当以当日收盘价作为公
允价值。如资产负债表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化
的，应当以最近交易日收盘价作为公允价值；如资产负债表日无成交市价、且最
近交易日后经济环境发生了重大变化的，在谨慎性原则的基础上采用适当的估值
技术，审慎确定公允价值。对交易明显不活跃的投资品种，采用适当的估值技术，
审慎确定公允价值。
②已发行未上市流通股票
首次公开发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以
可靠计量公允价值的情况下，按成本计量；送股、转增股、配股和公开增发新股
等发行未上市股票，按交易所上市的同一股票的市价估值；首次公开发行有明确
锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价估值。
通过协议转让或定增取得的新三板做市证券，资产负债表日尚未开始做市交
易的，比照首次公开发行未上市股票确定公允价值。
③非公开发行有明确锁定期的股票
如果资产负债表日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在
证券交易所上市交易的同一股票的收盘价，采用在证券交易所上市交易的同一股
票的收盘价作为估值日该股票的价值。
如果资产负债表日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在
证券交易所上市交易的同一股票的收盘价，应按以下公式确定该股票的公允价
值：
FV=C+（P-C）×（Dl-Dr）／Dl
其中：
FV 为资产负债表日该非公开发行有明确锁定期的股票的公允价值；
C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市
场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）；
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P 为资产负债表日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价；
Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；
Dr 为资产负债表日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交
易天数（不含资产负债表日当天）。
（2）基金类金融资产
①证券交易所上市交易、但不能向管理人申请赎回的基金，参照流通上市股
票公允价值计量原则。
②未在证券交易所上市交易的基金，以资产负债表日公布的最新净值计算公
允价值。
③证券交易所上市交易、同时可向管理人申请赎回的基金，以上述两种方法
孰高计算公允价值。
（3）证券交易所上市债券类金融资产
参照流通上市股票公允价值确定方法、以不含债券应收利息的净价计算公允
价值。
（4）银行间市场和场外交易债券
包括国债、企业债、短期融资券、特种金融券和中央银行票据等，按持仓成
本作为公允价值。
（5）股指期货合约，以期货交易所结算价作为公允价值。
（6）个股期权合约，以当日交易所结算价作为公允价值。
（7）以后新增加的投资品种，根据产品的性质和市场状况确定其公允价值。
（8）以上确定方法导致计量结果实质上不公允的，采用其他合理估值方法
对公允价值进行校正。
（十二）应收款项
1、应收款项的初始确认
公司经营过程中应收取的各项业务款项及其他各种应收、预付款项确认为应
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收款项。
应收款项按向对方提供劳务应收的合同协议价款或预付价款作为初始入账
金额。
2、应收款项的后续计量
应收款项后续计量采用成本计量。
公司收回应收款项时，按取得的价款与应收款项账面价值之间的差额，确认
为当期损益。
3、应收款项的减值
公司对金额符合公司单项金额重大并单项计提坏账准备确认标准的应收款
项确认为单项金额重大的应收款项。单项金额重大的应收款项应单独进行减值测
试。
因债务人破产或者死亡，或遭受重大自然灾害或者意外事故，或触犯刑法，
依法被判处刑罚，或被吊销营业执照等原因导致其丧失还款能力，公司对其财产
或者遗产进行追偿后，仍然不能收回的债权，以及债务人不能偿还到期债务，公
司诉诸法律，债务人虽有财产，但对债务人强制执行超过 2 年以上仍无法收回的
债权；或者债务人虽有财产，但进入强制执行程序后，由于执行困难等原因，经
法院裁定终结或者终止（中止）执行程序的债权；或者债务人无财产可执行，法
院裁定执行程序终结或者终止（中止）的债权；以及其他不属于上述情况或金额
5 万元及以下，并且未提起法律诉讼，经追索 3 年以上，仍无法收回的债权，可
认定为坏账。
单独测试未发生减值的应收款项包括在具有类似信用风险特征的资产组合
中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项不再包括在具有类似信用
风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
按信用风险特征组合计提坏账准备：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 以账龄确定组合
其他应收款中的备用金、押金和保证金以及
特定款项组合
交收时差产生的应收款项
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按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
特定款项组合 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
应收款项账龄 坏账计提比例
1 年（含）以内 不计提
1 年—2 年（含） 30%
2 年—3 年（含） 50%
3 年以上 100%
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
公司对单项金额不重大但具备以下特征的应收款项单独进行减值测试，有客
观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
确认减值损失，计提坏账准备，包括：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收
款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
对于公司信用交易业务违约导致场外结算形成应收款项的，自转入应收款项
之日，分别以下情形计提坏账准备：
①客户维持担保比例低于 100%，按应收款项余额和客户担保品公允价值的
差额全额计提。
②客户维持担保比例高于或等于 100%，按形成应收款项的对应业务资产减
值计提比例计提。
（十三）划分为持有待售的资产
公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售资产：
（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款
即可立即出售；
（2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需
得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；
（3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；
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（4）该项转让将在一年内完成。
（十四）长期股权投资
1、长期股权投资的初始计量
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期
股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之
间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本；
（3）除企业合并形成的长期股权投资以外，取得的长期股权投资，其初始
投资成本按下列规定确定：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资
成本，包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值
作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投
资成本。
④通过非货币性资产交换、债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本
按照相关准则确定。
2、长期股权投资的后续计量
（1）对被投资单位具有控制权的长期股权投资，采用成本法核算。被投资
单位宣告分派的现金股利或利润中，按公司应享有的部分确认为当期投资收益。
（2）对被投资单位能实施共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益
法核算。根据被投资单位实现的净利润或经调整的净利润计算应享有的份额确认
投资收益。
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（3）资产负债表日，对长期股权投资逐项进行检查，发生减值迹象的，进
行减值测试，减值金额按单个投资项目可收回金额低于其账面价值的差额确认。
（十五）投资性房地产
投资性房地产资产是指公司为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的
房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出
租的建筑物。
1、投资性房地产的确认
公司以备经营性出租的建筑物，通过书面决议表明将其用于经营出租且持有
意图短期不发生变化的，作为投资性房地产确认。
2、投资性房地产初始计量
（1）公司通过书面决议将原自用房屋建筑物转为用于经营出租，应将原房
屋建筑物的原值、累计折旧和减值准备对应转入投资性房地产的原值、累计折旧
和减值准备。
（2）购入或自建时通过书面决议划分为投资性房地产的，比照固定资产初
始计量进行处理。
3、投资性房地产的后续计量
公司投资性房地产后续计量采用成本计量，计提折旧、减值和处置的具体处
理比照固定资产的相关处理。
（十六）固定资产
1、固定资产的计价和折旧方法
（1）资产标准：指为经营所持有，单位价值 2,000 元以上、使用年限超过
一年的房屋、电子设备、通讯设备、办公设备、机械设备及交通运输设备，对于
营业部经营用电脑终端，不论单位价值高低，均列入固定资产管理。
（2）资产的计价：固定资产的初始计量以成本计价。外购固定资产的成本，
包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于
该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等；自建的固定资产的成
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本是建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。
固定资产修理及保养等后续支出，延长了固定资产使用期限或者增加了固定
资产使用功能的，计入固定资产成本；除此以外的，计入当期损益。
（3）资产折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法按月计提，并按固定资
产类别的原值、估计经济使用年限和预计残值（原值的 3%）确定其折旧率。预
计净残值率估计，综合考虑固定资产清理时的变价收入和处理费用及税费支出等
因素。各类固定资产折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 直线法 30 3 3.23
机械、机器设备 直线法 11 3 8.82
电子设备 直线法 3-8 3 12.13-32.30
其中：电脑 直线法 3 3 32.30
网络设备 直线法 8 3 12.13
办公及其他设备 直线法 3-5 3 19.4-32.3
交通及运输设备 直线法 6 3 16.17
通讯设备 直线法 5 3 19.40
（4）年末，公司将对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
与上述估计数有差异的将调整以上估计数。
2、固定资产减值准备
年末公司对固定资产逐项进行分析，对其中由于技术陈旧、损坏、长期闲置
等原因，导致其可收回金额低于其账面价值的，采用单项计提法计提固定资产减
值准备。
（1）除房屋之外的固定资产，由于技术进步、损坏等原因导致其实质上已
不可能给公司带来经济利益的，按固定资产报废方式进行固定资产清理。
（2）长期闲置不用且市场公允价值低于该项房屋类固定资产账面净值的，
按其市场公允价值低于账面价值的差额计提减值准备。
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（十七）在建工程
1、在建工程的分类
在建工程按立项的项目分类进行会计核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者
工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提
固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不
调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。在建工程
存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去
处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的在建工程减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转
回。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，公司以单项在建工程为基础估计
其可收回金额。公司难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工
程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（十八）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款
而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。
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符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款
当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
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进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
（十九）无形资产的确认和计量
1、公司无形资产包括土地使用权、交易席位费、应用软件等。
2、无形资产按购入时的成本初始计量，包括购买价款、相关税费以及直接
归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
3、无形资产的摊销：使用寿命有限的无形资产在预计受益期内平均摊销，
使用寿命不确定的无形资产不摊销。
（1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合
同性权利或其他法定权利的期限；
（2）无授权使用期限的应用软件，按 5 年摊销；
（3）无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应
作为使用寿命不确定的无形资产，如交易席位费。
4、当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入
当期损益：
（1）某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价
值和转让价值；
（2）某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
（3）其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
5、当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产的减值准备：
（1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能
力受到重大不利影响；
（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌、下跌幅度达到 50%，在剩余摊
销年限内预计不会恢复；
（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
（4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。
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（二十）商誉
非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额，确认为商誉。商誉在其相关资产组或资产组组合处置
时予以转出，计入当期损益。公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行
减值测试。公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自
购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将
其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产
组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组
合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者
资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行
分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相
关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产
组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的
减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关
资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可
收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认
商誉的减值损失。商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予
转回。
（二十一）待摊费用和长期待摊费用
1、开办费于开始经营当月一次性计入费用；
2、经营租赁方式租入固定资产改良支出按剩余租赁期、本次改良至预计下
次改良的期间与 5 年三者孰低确定摊销期；
3、单笔发生金额在 5,000 元以下的待摊费用及长期待摊费用支出项目，一
次性计入当期损益；其他支出项目在受益期限内平均摊销。
（二十二）职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法
公司在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负
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债，并计入当期损益或相关资产成本。
公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和
职工教育经费，在职工为公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提
比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
2、辞退福利的会计处理方法
公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利
时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认
辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
3、离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为
公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确
认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年
金计划。公司按职工工资总额的一定比例向年金计划缴费，相应支出计入当期损
益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务
归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈
余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，公司以
设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的
十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹
配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
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设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额
计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划
终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价
格两者的差额，确认结算利得或损失。
（二十三）预计负债
1、预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债：该义务
是公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出公司；该义务的金
额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
公司预计负债按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货
币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进
行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性
相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。所需支
出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结
果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可
能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及
相关概率计算确定。公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿
的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超
过预计负债的账面价值。
（二十四）股份支付
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权
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益工具为基础确定的负债的交易。公司施行的是以权益结算的股份支付，以授予
职工权益工具的公允价值计量。授予后即可行权的，在授予日按照公允价值计入
相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件
才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人
数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计为基础，按照授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权
日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。公司将满足
服务期限条件的期间作为等待期，在每个资产负债表日确认和计量股份支付相关
的交易。
（二十五）收入
除前述条款中已明确相关业务收入确认原则外的，按以下规定处理：
1、代理买卖证券业务在与客户办理买卖证券款项清算时确认收入。手续费
收取的依据和标准为根据成交金额及代理买卖的证券品种按相应的费率收取。
2、受托资产管理业务按合同约定方式确认当期收入
定向资产管理业务于委托资产管理合同到期与委托单位结算收益或损失时，
按合同约定计算确认收入；或按合同约定比例在合同期内分期确认管理费和业绩
报酬收益。
集合资产管理业务按合同约定收取管理费的按合同规定的比例计算应由公
司享有的管理费收益，确认为当期收益；按合同约定收取业绩报酬的于集合资产
计划到期时或投资者退出计划时，按约定比例收取业绩报酬，确认为当期收益。
如合同规定按固定比例收取管理费的，则分期确认管理费收益。
3、利息收入
融资融券业务利息收入：公司于融资融券合同约定的期限内，分别按合同约
定的融资利率和出借金额、合同约定的融券费率和出借的证券数量，分期确认融
资和融券利息收入。
买入返售业务收入：在当期到期返售的，按返售价格与买入成本价格的差额，
确认为当期收入；在当期没有到期的，期末按摊余成本和实际利率计提利息确认
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为当期收入。实际利率与合同约定利率差别较小的，按合同约定利率确认为当期
收入。
信用交易业务利息收入逾期 90 天以上转入表外，以后年度收回时再转入表
内确认并计提缴纳增值税，计入当期应纳税所得额。
投资债券的利息收入按日确认；定期存款、拆出资金的利息收入在资产负债
表日计提，在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按
资金使用时间和实际利率确认利息收入，实际利率与合同约定利率差别较小的，
按合同约定利率计算利息收入；活期存款利息收入在存款机构结息时确认。
4、其他业务收入
其他业务收入主要是除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入。在同
时满足，各项业务提供的相关服务已完成，与交易相关的经济利益能够流入企业，
收入的金额能够可靠地计量时，按合同或协议规定，在完成合同义务并实际收到
或确定能够收到服务收入时确认收入。
（二十六）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期
资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款
的财政贴息等。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的
资产使用年限分期计入营业外收入。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与
收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认
为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿公司已发生
的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
2、确认时点
按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政
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策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。
除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时
予以确认。
3、会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为
递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与
本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外
收入）。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失
的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与
本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外
收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损
失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司
日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
4、财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订
后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行。对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助和
2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，公司均采用未来适用法处理，即：
在利润表营业利润项目以上单独使用“其他收益”科目予以列报。
（二十七）代理买卖证券业务
1、公司代理客户买卖证券收到的代理买卖证券款，全额存入客户选择的存
管银行账户，同时确认为一项负债。
2、公司接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时如买入
证券成交总额大于卖出证券成交总额，按交易日买卖证券成交价的差额，加代扣
代缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费减少客户交易结算资金；如买入证
券成交总额小于卖出证券成交总额，按交易日买卖证券成交的差额，减代扣代缴
的印花税和应向客户收取的佣金等手续费增加客户交易结算资金。
3、公司代理客户买卖证券的手续费收入，在与客户办理上述买卖证券款项
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清算时确认收入。
4、客户交易结算资金，公司按日计息、按季结息，增加客户交易结算资金。
5、公司因客户资金存管发生的应向存管机构支付款项，按季确认支出。
（二十八）投资银行业务
投资银行业务，包括承销业务、保荐业务、财务顾问业务等。
公司开展投资银行业务发生的项目费用，在“待转承销费用”项目归集，期
末在资产负债表“其他资产”中列示。公司按季根据每个项目进展情况确认项目
是否继续实施，以及项目费用预计最终补偿情况，确定“待转承销费用”转销金
额。
投资银行业务收入、费用的确认，按项目类型不同，分别采用以下方法：
1、承销业务
若项目未完成已失败的，则将“待转承销费用”归集的项目费用转入当期损
益。
已完成的承销项目，在项目完成后确认收入，并将“待转承销费用”归集的
项目费用转入当期损益。同时，按承销方式不同，采用以下方法核算：
（1）公司以全额包销方式进行承销业务的，在按承购价格购入待发售的证
券时，确认为一项资产；公司将证券转售给投资者时，按承销价格确认为证券承
销收入，按已承销证券的承购价格结转承销证券的成本。承销期结束后，如有未
售出的证券，按承购价格转为可供出售金融资产。
（2）公司以余额包销方式进行承销业务的，在收到委托单位发售的证券时，
在专设的备查账簿中记录承销证券的情况。在约定的期限内售出，同时确认一项
资产和负债，承销期结束后，如有未售出的证券，按约定的承销价格确认为可供
出售金融资产。
（3）公司以代销方式进行承销业务的，在收到委托单位发售的证券时，在
专设的备查账簿中记录承销证券的情况。证券售出后按委托方约定的发行价格同
时确认为一项资产和一项负债。
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2、保荐业务、财务顾问业务及其他业务
（1）若提供劳务交易的结果和完工比例能够可靠地估计，采用完工百分比
法确认收入和支出。
（2）若提供劳务交易的结果或完工比例不能可靠地估计，则按合同约定实
际收到或确定能收到收入时确认相关收入。
确认收入时若项目尚未完成，预计项目收入能得到补偿的，按确认收入额与
在“待转承销费用”余额孰低转入当期费用；预计项目收入不能得到补偿的，将
“待转承销费用”归集的项目费用全额转入当期损益。
确认收入时若项目已经完成，则将前期已归集但尚未转入当期费用的“待转
承销费用”余额一次转入当期费用。
（3）若项目未完成已失败的，则将“待转承销费用”归集的项目费用转入
当期损益。
（二十九）代兑付债券业务
公司接受债券发行人的委托对其发行的证券到期进行债券兑付的业务。代理
兑付的债券和收到的兑付资金分别核算，在向委托单位交付已兑付的债券时，同
时冲销代兑付债券科目和代兑付债券款科目，代兑付债券的手续费收入，在代兑
付债券业务提供的相关服务完成时确认为收入。
（三十）受托资产管理业务
公司的受托资产管理业务，包括定向资产管理业务、集合资产管理业务和专
项资产管理业务。
公司受托经营定向银行托管资产管理业务、集合资产管理业务和专项资产管
理业务，以托管客户或集合计划为主体，独立建账，独立核算，定期与托管人的
会计核算进行复核。
公司受托资产管理业务实质上构成融资的，相关客户资产同时确认为一项资
产和一项负债，纳入表内核算。
在编制会计报表时，受托资产管理业务列入财务报表附注。
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（三十一）融资融券业务
1、公司向客户融资融券
融资业务，公司融出的资金，应当确认应收债权，并在融资合同期限内计提
相应利息收入。
融券业务，公司融出的证券，不终止确认该证券，作为自有金融资产以公允
价值计量，并在融券合同期限内计提相应利息收入。
公司对客户融资融券并代客户买卖证券时，按代理买卖证券业务进行会计处
理。同时，客户开展融资融券业务交存的担保品，列入财务报表附注进行表外披
露。
2、转融通业务
转融资业务融入资金，按照拆入资金业务进行处理，在资产负债表内同时确
认一项资产和负债。
转融券业务融入的证券，不在资产负债表内确认，在编制财务报表附注时披
露。
公司交存的转融通担保资金和担保证券，在资产负债表内作为自有资金和自
有证券确认，同时在编制财务报表附注时披露相关的担保资产状况。
转融通业务应计的利息支出在合同期限内计提。
3、融资融券业务资产减值准备
融资融券业务按业务本金余额的 0.2%计提减值准备。
（三十二）买入返售与卖出回购业务
1、买入返售交易
按照合同或协议约定，以一定价格向交易对手买入相关金融资产（债券或票
据），合同或协议到期日再按约定价格返售同等金融资产，买入金融资产按买入
成本及相关税费入账，在资产负债表的“买入返售金融资产”项目列示。
公司购入证券同时签订返售协议，未来将以固定价格或原买价加上合理回报
后的价格将相同或者实质上相同的证券售回给对方的，纳入买入返售交易进行处
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理。
2、买入返售业务资产减值准备
买入返售交易区分约定购回式证券交易业务和股票质押式回购业务，分别按
业务本金余额的 0.3%、0.5%计提减值准备。
3、卖出回购交易
卖出回购交易按照合同或协议约定，以一定价格向交易对手卖出相关金融资
产（债券或票据），合同或协议到期日再按约定价格回购同等金融资产。卖出回
购交易不终止确认卖出金融资产，以卖出所得款项确认为一项负债，在资产负债
表的“卖出回购金融资产款”项目列示。
公司在售出证券同时签订回购协议，未来将以固定价格或者原售价加上合理
回报后的价格回购相同或者实质上相同证券的，纳入卖出回购交易进行处理。
4、买入返售与卖出回购交易形成的利息，在合同或协议约定期内计入当期
损益。资产负债表日，对尚未到期的买入返售与卖出回购交易计提相关利息收
入或利息支出。
5、公司由于回购业务提交质押品，在财务报表附注中披露。
（三十三）套期会计
1、公司采用公允价值套期，套期会计的运用条件如下：
（1）在套期开始时，公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、
风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目
或交易，被套期风险的性质，以及公司对套期工具有效性评价方法。
（2）该套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管
理策略。
（3）套期有效性能够可靠的计量，即被套期风险引起的被套期项目的公允
价值以及套期工具的公允价值能够可靠地计量。
（4）公司持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定
的会计期间内高度有效。
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2、套期满足下列条件之一的，公司终止运用公允价值套期会计：
（1）套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使；
（2）该套期不再满足运用套期会计方法的条件；
（3）公司撤销了对套期关系的指定。
（三十四）所得税
所得税采用资产负债表债务法进行会计核算。所得税包括当期所得税及递延
所得税。
递延所得税资产和递延所得税负债分别确认。递延所得税资产包括根据税法
规定可用以后年度税前利润弥补的亏损及可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。
确认递延所得税资产，应当以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的
应纳税所得额为限。递延所得税负债根据应纳税暂时性差异确认。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确
认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵
扣亏损）的其他交易或事项。
（三十五）利润分配
公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、提取各项风险准备金；
3、提取法定公积金 10%；
4、提取任意公积金；
5、支付股东股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金及提取比例由股东大会决定。
各项风险准备金按照中国证监会规定的比例提取，其中：按税后利润的 10%
提取一般风险准备金，按税后利润的 10%提取交易风险准备金。
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公司不得在弥补亏损和提取风险准备金、法定公积金之前向股东分配利润。
公司持有的公司股份不得分配利润。
支付现金股利的，可供分配利润中公允价值变动收益部分不用于现金股利分
配。资本公积为负数的，不得向股东进行现金股利分配。
（三十六）或有事项
或有事项主要包括：未决诉讼或仲裁、债务担保、承诺、亏损合同、重组义
务等。
如果该或有事项须由公司承担现时义务，且履行该义务很可能会导致经济利
益流出公司，以及有关金额能够可靠地估计，则将该义务确认为预计负债。预计
负债按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，在资产负债表日
对预计负债的账面价值进行复核，如有变化，对预计负债的账面价值进行调整。
（三十七）分部报告
公司以经营分部为基础确定报告分部，经营分部是指公司按照内部组织结
构、管理要求、内部报告制度为依据确定的经营分部，同时满足下列条件的组成
部分：
1、该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
2、公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、
评价其业绩；
3、公司能够取得该组成部分的经营成果和现金流量等有关会计信息。
公司的主要分部为证券经纪业务、证券投资业务、投资银行业务、资产管理
业务、信用交易业务和其他业务。
四、会计政策和会计估计变更及对公司财务状况、经营成果的影响
（一）报告期内发生的会计政策变更
1、执行《增值税会计处理规定》
财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
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号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响
如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目
税金及附加
调整为“税金及附加”项目。
（2）全面试行营业税改增值税后，企业经营
活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、 调增税金及附加本年金额 1,785,473.67 元，
印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及 调减管理费用本年金额 1,785,473.67 元。
附加”项目，2016 年发生的税费全部调整。
2、税费列报
营业税改征增值税后，公司为增值税一般纳税人。
应交增值税、未交增值税、待抵扣进项税额、待认证进项税额、增值税留抵
税额等期末借方余额在资产负债表中的“其他流动资产” 或“其他非流动资产”
项目列示；待转销项税额等期末贷方余额在资产负债表中的“其他流动负债” 或
“其他非流动负债”项目列示；未交增值税、简易计税、转让金融商品应交增值
税、代扣代交增值税等期末贷方余额在资产负债表中的“应交税费”项目列示。
利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，包括公司
经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地
使用税、车船使用税、印花税等相关税费。
3、执行《企业会计准则第 16 号——政府补助》
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后
的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要
求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要
求按照修订后的准则进行调整。公司执行该准则的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）在营业利润项目之上单独列报 “其他收
其他收益
益”项目
（2）与本公司日常活动相关的政府补助，计 2017 年度其他收益增加 467,826.40 元，营业
入其他收益，不再计入营业外收入 外收入减少 467,826.40 元。
4、执行《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》
财政部于 2018 年 9 月 7 日发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有
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关问题的解读》，公司执行该规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
公司作为个人所得税的扣缴义务人，
2018 年度其他收益增加 1,010,011.71 元，营业外收
根据《中华人民共和国个人所得税法》
入减少 1,010,011.71 元。2017 年度其他收益增加
收到的扣缴税款手续费，应作为其他
1,055,626.62 元，营业外收入减少 1,055,626.62 元。
与日常活动相关的项目在利润表的
2016 年度其他收益增加 1,106,439.26 元，营业外收
“其他收益”项目中填列，并对可比期
入减少 1,106,439.26 元。
间的比较数据进行调整。
5、执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
财政部于 2017 年 12 月 25 日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2017]30 号，以下简称“《通知》”），针对 2017 年施行的《企
业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会
[2017]13 号）和《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会[2017]15 号）的相
关规定，金融企业应当根据金融企业经营活动的性质和要求，比照一般企业财务
报表格式进行相应调整。
财政部会计司 2018 年 1 月 12 日下发的《关于一般企业财务报表格式有关问
题的解读》中规定：对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，企业应当按照
《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较
数据按照《通知》进行调整。
公司执行该规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
2017 年资产处置收益增加-62,354.63 元，营
业外收入减少 27,432.92 元，营业外支出减
少 89,787.55 元。2016 年资产处置收益增加
（1）在营业利润项目之上增加列报 “资产处 -323,128.53 元，营业外收入减少 66,302.93
置收益”并追溯调整以前年度可比期间数据。 元，营业外支出减少 389,431.46 元。2015 年
资产处置收益增加 446,605.61 元，营业外收
入减少 520,517.47 元，营业外支出减少
73,911.86 元。
（2）在净利润项目之下增加列报“持续经营 2017 年终止经营净利润列报 24,940.99 元，
净利润”和“终止经营净利润”项目 2016 年终止经营净利润列报-46,941.96 元
6、执行《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2018]15 号），针对 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施的《企
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业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（财会〔2017〕14 号）（以上四项简称新金融准则）和《企业会计准则第 14 号
——收入》（财会〔2017〕22 号，简称新收入准则），以及企业会计准则实施中
的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订。执行企业会计准则的金融企
业应当根据金融企业经营活动的性质和要求，比照一般企业财务报表格式进行相
应调整。财政部于 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》（财会〔2017〕30 号）同时废止。
公司执行该规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）“应收票据和应收款项”行项目该项目应
根据“应收票据”和“应收账款”科目的期末余 “应收款项”行项目改名为“应收票据及应收
额，减去“坏账准备”科目中相关坏账准备期末 款项”
余额后的金额填列。
由于证券公司财务报表不单独列报“其他应
（2）“其他应收款”行项目，应根据“应收利
收款”项目，而将其列入“其他资产”，故本次
息”“应收股利”和“其他应收款”科目的期末余
会计政策变更对申报财务报表的影响为：删
额合计数，减去“坏账准备”科目中相关坏账准
除“应收利息”项目，将其各期末账面价值增
备期末余额后的金额填列。
加至“其他资产”项目。
（3）“应付票据及应付款项”行项目该项目应
“应付款项”行项目改名为“应付票据和应付
根据“应付票据”和“应付账款”科目的期末余
款项”
额填列。
由于证券公司财务报表不单独列报“其他应
（4）“其他应付款”行项目，应根据“应付利 付款”项目，而将其列入“其他负债”，故本次
息”“应付股利”和“其他应付款”科目的期末余 会计政策变更对申报财务报表的影响为：删
额合计数填列。 除“应付利息”项目，将其各期末账面价值增
加至“其他负债”项目。
（5）“研发费用”行项目，反映企业进行研究
与开发过程中发生的费用化支出。该项目应根
研发费用
据“管理费用”科目下的“研发费用”明细科目
的发生额分析填列。
五、主要税项
（一）公司主要适用税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 按应税营业收入计缴 6%、5%、3%
营业税 按应税营业收入计缴 5%
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城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计缴 7%、5%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计缴 2%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 20%、25%
1、增值税
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 财
税〔2016〕36 号）的规定，自 2016 年 5 月 1 日起，公司为营改增试点纳税人，
适用增值税税目主要为：直接收费金融服务、贷款服务、金融商品转让、经纪代
理服务，适用税率 6%；不动产租赁服务，选择简易计税方法，适用征收率 5%。
根据《国家税务总局关于一般纳税人销售自己使用过的固定资产增值税有关问
题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 1 号）和《国家税务总局关于简并增值
税征收率有关问题的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 36 号），一般纳税人销
售自己使用过的固定资产的，可按简易办法依 3%征收率减按 2%征收增值税。
2、营业税
根据财税【2004】203 号文《财政部、国家税务总局关于资本市场有关营业
税政策的通知》，自 2005 年 1 月 1 日起，准许证券公司代收的以下费用从其营
业税计税营业额中扣除：
（1）为证券交易所代收的证券交易监管费。
（2）代理他人买卖证券代收的证券交易经手费。
（3）为中登公司代收的股东账户开户费（包括 A 股和 B 股）、特别转让股
票开户费、过户费、B 股结算费、转托管费。
根据财税【2006】172 号文《关于证券投资者保护基金有关营业税问题的通
知》，自 2006 年 11 月 1 日起，准许证券公司上缴的证券投资者保护基金从其营
业税计税营业额中扣除。
根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98
号），地方教育附加征收标准统一为单位和个人（包括外商投资企业、外国企业
及外籍个人）实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的 2%。
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3、企业所得税
根据国家税务总局公告 2012 年第 57 号《跨地区经营汇总纳税企业所得税征
收管理办法》的公告，公司实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、
财政调库”的企业所得税征收管理办法，按照当期实际利润额，总机构和分支机
构分期预缴的企业所得税，50%在各分支机构间分摊预缴，50%由总机构预缴。
4、堤围防护费
根据《中华人民共和国防洪法》、《广东省河道堤防管理条例》、《深圳经
济特区河道管理条例》等法律、法规的规定以及《深圳市人民政府关于印发深圳
市堤围防护费征收管理办法的通知》，深圳市从 2008 年 1 月 1 日开征堤围防护
费，按营业额实行超额累退费率法分级计征。公司深圳地区分支机构及控股子公
司红塔基金本期按照当期营业额的 0.01%缴纳堤围防护费。
（二）税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围的通知》（财税[2015]99 号）的相关规定，自 2015 年 10 月 1 日起至 2017
年 12 月 31 日，对年应纳税所得额在 20 万元到 30 万元（含 30 万元）之间的小
型微利企业，所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2015〕34 号）的相
关规定，自 2015 年 10 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额在 20
万元以下的小型微利企业，所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。
根据《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕
43 号）的相关规定，自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日，对年应纳税
所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，所得减按 50%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。《财政部、国家税务总局关于进一步扩大
小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2015]99 号）和《关于小型微
利企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2015〕34 号）自 2017 年 1 月 1 日起废
止。
根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
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的通知》(财税〔2018〕77 号)规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税
所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
中科红塔按上述文件的规定，2016 年、2017 年和 2018 年所得减按 50%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
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六、分部报告
（一）2018 年度分部报告的财务信息
单位：万元
证券经纪 证券投资 资产管理 投资银行 信用交易 期货经纪 私募投资 基金管理 未分配 分部间
项目 合计
业务 业务 业务 业务 业务 业务 基金业务 业务 支出 抵销
营业
12,345.12 49,024.20 829.85 5,312.34 43,573.30 5,170.74 1,281.98 10,751.85 3,687.80 -11,833.84 120,143.34
收入
营业
12,710.38 2,058.29 1,207.51 4,697.14 9,631.75 4,164.55 2,407.29 8,180.66 24,198.71 -624.05 68,632.21
支出
营业
-365.26 46,965.92 -377.66 615.20 33,941.55 1,006.19 -1,125.31 2,571.20 -20,510.91 -11,209.79 51,511.13
利润
（二）2017 年度分部报告的财务信息
单位：万元
证券经纪 证券投资 资产管理 投资银行 信用交易 期货经纪 私募投资 基金管理 未分配 分部间
项目 合计
业务 业务 业务 业务 业务 业务 基金业务 业务 支出 抵销
营业
17,719.60 7,689.37 791.53 8,630.91 28,108.39 4,074.77 1,701.46 12,140.39 36,574.68 -6,009.53 111,421.58
收入
营业
14,136.98 1,166.33 902.82 8,110.45 2,352.35 3,344.22 3,111.65 10,349.81 19,775.27 -683.42 62,566.46
支出
营业
3,582.62 6,523.04 -111.29 520.46 25,756.05 730.55 -1,410.19 1,790.59 16,799.41 -5,326.11 48,855.12
利润
注：2017 年，公司直接投资业务已转型为私募投资基金业务。由于该业务分部的组成部分未发生变化，故将 2016 年的直接投资业务改名为私募投资基金
业务。
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（三）2016 年度分部报告的财务信息
单位：万元
证券经纪 证券投资 资产管理 投资银行 信用交易 期货经纪 私募投资 基金管理 未分配 分部间
项目 合计
业务 业务 业务 业务 业务 业务 基金业务 业务 支出 抵销
营业
26,524.66 1,946.20 510.93 11,584.24 31,832.11 3,352.61 2,266.10 11,551.08 10,742.44 -2,744.83 97,565.53
收入
营业
17,982.37 2,464.22 844.70 7,281.63 1,315.41 3,044.12 808.29 9,936.66 13,014.72 -455.41 56,236.70
支出
营业
8,542.30 -518.03 -333.78 4,302.62 30,516.69 308.50 1,457.82 1,614.42 -2,272.28 -2,289.42 41,328.83
利润
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七、非经常性损益明细表
根据立信会计师出具的《红塔证券股份有限公司非经常性损益及净资产收益
率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZB10041 号），公司近三年
非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益 3,905.11 -6.24 -32.31
计入当期损益的政府补助 167.61 67.39 595.88
单独进行减值测试的应收款项减值准
- - 117.14
备转回
除上述各项之外的其他营业外收支净
-35.90 -118.79 40.84
额
其他符合非经常性损益定义的损益项
377.36 - -
目
减：所得税影响数 1,098.37 -20.49 145.41
少数股东损益影响数（税后） 6.92 12.11 71.36
扣除企业所得税及少数股东权益后的
3,308.89 -49.24 504.79
非经常性损益
八、主要资产情况
（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期各期末，公司的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的
构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目
投资成本 公允价值变动 账面价值
债券 1,167,076.17 14,594.48 1,181,670.65
基金 257,066.43 -1,810.53 255,255.90
股票 16,172.39 2,040.18 18,212.57
其他 - - -
合计 1,440,314.99 14,824.13 1,455,139.11
2017 年 12 月 31 日
项目
投资成本 公允价值变动 账面价值
债券 46.79 - 46.79
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基金 77,155.03 740.36 77,895.39
股票 19,385.73 5,528.52 24,914.25
其他 - - -
合计 96,587.55 6,268.88 102,856.43
2016 年 12 月 31 日
项目
投资成本 公允价值变动 账面价值
债券 176.78 -0.46 176.33
基金 31,531.76 -581.05 30,950.71
股票 17,928.20 2,080.85 20,009.05
其他 - - -
合计 49,636.74 1,499.34 51,136.08
（二）买入返售金融资产
报告期各期末，公司买入返售金融资产按交易品种构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
股票 511,372.70 472,805.00 214,005.00
债券 2,970.38 11,751.10 58,170.31
其他 31,231.51 - -
小计 545,574.59 484,556.10 272,175.31
减：减值准备 2,556.86 2,364.03 1,070.03
账面价值 543,017.73 482,192.08 271,105.28
报告期各期末，公司买入返售金融资产按业务种类构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
约定购回式证券 2,370.38 - -
股票质押式回购 511,372.70 472,805.00 214,005.00
其他买入返售金
31,831.51 11,751.10 58,170.31
融资产
小计 545,574.59 484,556.10 272,175.31
减：减值准备 2,556.86 2,364.03 1,070.03
账面价值 543,017.73 482,192.08 271,105.28
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（三）可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产的构成和变动情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目
投资成本 公允价值变动 减值准备 账面价值
债券 74,199.50 21.48 - 74,220.98
基金 19,503.37 -331.28 0.00 19,172.09
股票 12.34 2.97 0.01 15.29
证券公司理财产品 3,988.00 108.37 - 4,096.37
信托计划 1,100.00 -8.54 - 1,091.46
其他 51,012.00 -99.00 1,840.15 49,072.86
合计 149,815.21 -306.00 1,840.16 147,669.05
2017 年 12 月 31 日
项目
投资成本 公允价值变动 减值准备 账面价值
债券 58,199.50 254.79 - 58,454.29
基金 20,428.37 443.67 0.00 20,872.04
股票 12.34 4.68 0.02 17.00
证券公司理财产品 - - - -
信托计划 100.00 -3.10 - 96.90
其他 42,001.00 - 944.75 41,056.25
合计 120,741.21 700.04 944.78 120,496.48
2016 年 12 月 31 日
项目
投资成本 公允价值变动 减值准备 账面价值
债券 18,199.50 - - 18,199.50
基金 5,103.36 274.48 - 5,377.84
股票 12.34 1.02 - 13.36
证券公司理财产品 11,183.00 0.39 - 11,183.39
信托计划 100.00 6.26 - 106.26
其他 234,231.00 1,054.65 - 235,285.65
合计 268,829.20 1,336.80 - 270,166.00
（四）投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产的具体情况如下：
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单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
投资性房地产账面原值 8,382.16 8,382.16 8,382.16
投资性房地产累计折旧 4,908.69 4,637.11 4,365.53
投资性房地产减值准备 - - -
投资性房地产账面价值 3,473.47 3,745.05 4,016.63
（五）固定资产
报告期各期末，公司固定资产的具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
固定资产账面价值 8,721.03 9,648.93 9,170.61
固定资产清理 - 21.49 13.45
合计 8,721.03 9,670.42 9,184.06
报告期各期末，固定资产明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
固定资产账面原值：
房屋及建筑物 13,310.42 15,111.62 14,018.95
机械、机器设备 120.60 120.60 120.60
电子设备 11,244.85 11,103.94 10,662.42
办公及其他设备 1,700.13 1,691.50 1,515.94
交通运输设备 2,524.78 2,390.72 2,542.40
通讯设备 524.71 525.87 321.12
合计 29,425.48 30,944.25 29,181.42
累计折旧：
房屋及建筑物 7,964.47 8,443.06 7,988.91
机械、机器设备 83.73 76.54 69.35
电子设备 8,670.31 8,866.40 8,058.49
办公及其他设备 1,394.84 1,408.33 1,333.60
交通运输设备 2,224.95 2,180.22 2,272.34
通讯设备 366.15 320.77 288.12
合计 20,704.45 21,295.32 20,010.81
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项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
固定资产账面价值：
房屋及建筑物 5,345.94 6,668.56 6,030.04
机械、机器设备 36.87 44.06 51.25
电子设备 2,574.53 2,237.54 2,603.93
办公及其他设备 305.29 283.17 182.33
交通运输设备 299.83 210.50 270.05
通讯设备 158.56 205.10 33.00
合计 8,721.03 9,648.93 9,170.61
（六）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
信息工程 1,670.55 960.39 855.59
装修工程 553.36 7.11 1,054.92
机构设置 7.80 6.48 51.49
合计 2,231.71 973.98 1,962.00
（七）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
无形资产账面原值：
房屋使用费 2,896.75 2,896.75 2,896.75
软件 11,449.81 9,221.80 7,129.38
交易席位费 2,030.00 2,030.00 2,030.00
期货会员资格投资 140.00 140.00 140.00
特许权使用费 30.00 9.83 -
合计 16,546.56 14,298.37 12,196.13
累计摊销：
房屋使用费 1,109.73 1,043.69 977.64
软件 6,612.66 5,071.84 3,718.79
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项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
交易席位费 1,397.45 1,397.45 1,397.45
期货会员资格投资 0.00 0.00 -
特许权使用费 16.69 2.76 -
合计 9,136.54 7,515.74 6,093.88
无形资产账面价值：
房屋使用费 1,787.02 1,853.06 1,919.11
软件 4,837.15 4,149.96 3,410.59
交易席位费 632.55 632.55 632.55
期货会员资格投资 140.00 140.00 140.00
特许权使用费 13.31 7.07 -
合计 7,410.02 6,782.63 6,102.24
（八）递延所得税资产
报告期各期末，公司未经抵销的递延所得税资产明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
交易性金融资产 13.05 - 17.76
可供出售金融资产 243.13 23.17 141.45
可由以后年度弥补的亏损 511.19 407.11 502.07
资产减值准备 3,514.73 1,253.61 454.38
应付职工薪酬 310.72 409.89 162.49
其它 50.92 50.74 50.74
合计 4,643.75 2,144.52 1,328.89
（九）其他资产
报告期各期末，公司其他资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
其他应收款 3,919.64 5,114.26 4,590.11
应收利息 29,599.61 4,981.14 6,487.43
待摊费用 1,001.56 675.09 789.26
长期待摊费用 1,114.64 1,381.38 1,318.30
1-1-582
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项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
待转承销费用 154.94 87.36 101.73
预缴税金及待抵扣
170.21 153.46 359.11
税金
合计 35,960.60 12,392.69 13,645.93
报告期各期末，其他应收款明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
往来借款 1,033.22 2,378.19 2,000.00
万达期货股权预留款 430.65 473.92 473.92
保证金及押金 731.68 532.41 857.39
租金 579.00 92.58 80.14
交易单元流量费及其
1,645.09 2,331.16 1,178.66
他
合计 4,419.64 5,808.26 4,590.11
减：坏账准备 500.00 694.00 -
其他应收款账面价值 3,919.64 5,114.26 4,590.11
报告期各期末，待摊费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
房租 437.19 369.21 384.26
维护费 96.79 87.45 56.11
资讯及咨询服务费 309.37 103.52 215.02
其他 158.21 114.91 133.87
合计 1,001.56 675.09 789.26
报告期各期末，长期待摊费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
信息工程 199.32 456.61 474.26
装修工程 733.68 791.04 738.13
机构设置 113.11 73.81 16.41
其他 68.53 59.92 89.51
合计 1,114.64 1,381.38 1,318.30
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九、主要负债情况
（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
公司纳入合并范围内结
构化主体产生的应付其
16,231.51 6,648.42 6,748.09
他权益持有人持有的权
益
合计 16,231.51 6,648.42 6,748.09
报告期各期末公司应付结构化产品投资者款项的具体构成如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
红塔登峰 1 号集合资产
4,852.71 6,242.80 3,225.74
管理计划
红塔登峰 2 号集合资产
- - 1,591.32
管理计划
红塔红土优质成长灵活
配置混合型发起式证券 30.18 - 80.55
投资基金
红塔证券鑫晟 1 号集合
- 405.62 1,850.47
资产管理计划
红塔红土稳健回报灵活
配置混合型发起式证券 164.55 - -
投资基金
红塔红土盛隆灵活配置
545.66 - -
混合型证券投资基金
红塔红土盛弘灵活配置
混合型发起式证券投资 7.36 - -
基金
红塔红土盛世普益灵活
配置混合型发起式证券 357.66 - -
投资基金
红塔红土盛商一年定期
开放债券型发起式证券 10,273.38 - -
投资基金
合计 16,231.51 6,648.42 6,748.09
（二）卖出回购金融资产款
报告期各期末，公司卖出回购金融资产款变动情况如下：
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单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
债券质押式报价回购 615,917.98 - -
合计 615,917.98 - -
（三）代理买卖证券款
报告期各期末，公司代理买卖证券款变动情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
个人客户 189,058.69 233,708.70 316,244.09
法人客户 9,393.05 9,173.90 21,401.56
普通经纪业务小计 198,451.74 242,882.60 337,645.65
个人客户 14,859.23 14,093.37 22,890.69
法人客户 22.27 93.05 854.26
信用交易业务小计 14,881.50 14,186.43 23,744.95
合计 213,333.24 257,069.03 361,390.60
（四）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬的构成和变动情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月31 日 12 月31 日
短期薪酬： 46,690.56 40,226.61 35,976.09
工资、奖金、津贴和补贴 41,960.60 36,157.75 32,716.47
职工福利费 - - -
社会保险费 5.28 0.79 2.19
其中：医疗保险费 5.07 0.70 1.95
补充医疗保险费 - - -
工伤保险费 0.09 0.02 0.04
生育保险费 0.12 0.07 0.20
住房公积金 4.90 - -
工会经费和职工教育经费 4,719.78 4,068.08 3,257.44
离职后福利-设定提存计划： 252.17 104.94 101.04
基本养老保险 9.94 1.47 3.90
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2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月31 日 12 月31 日
失业保险费 0.34 0.04 0.20
企业年金缴费 241.89 103.43 96.95
合计 46,942.72 40,331.55 36,077.14
（五）应交税费
报告期各期末，公司应交税费构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
增值税 673.36 83.55 115.50
城建税 47.04 6.05 4.93
教育费附加 33.44 4.19 3.45
代扣代缴个人所得税 1,299.81 488.36 1,319.88
企业所得税 3,828.26 3,078.52 418.40
房产税 6.19 1.73 1.33
其他 3.13 3.84 4.92
合计 5,891.23 3,666.24 1,868.41
（六）应付票据和应付款项
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付清算款及业务成本 875.58 594.11 1,239.55
其他 670.67 872.47 -
合计 1,546.25 1,466.58 1,239.55
（七）递延所得税负债
报告期各期末，公司未经抵销的递延所得税负债明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
交易性金融资产 3,875.34 526.49 394.90
可供出售金融资产 40.13 1,034.83 586.72
融出证券减值准备 - -0.01 -
其他 348.24 72.67 51.95
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合计 4,263.71 1,633.98 1,033.57
（八）递延收益
报告期各期末，公司递延收益明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
万达期货股权预留款 430.65 473.92 473.92
合计 430.65 473.92 473.92
预留股权转让对价款的具体情况详见本节“十二、或有事项、资产负债表日
后非调整事项”。
（九）其他负债
报告期各期末，公司其他负债的具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
次级债务 500,000.00 - -
应付利息 14,268.80 23.56 31.41
其他应付款 2,607.74 1,704.68 1,519.97
预收账款 1,963.17 3,032.07 1,412.48
预提费用 24.93 5.00 6.58
代理兑付债券款 133.09 133.75 140.36
期货风险准备金 1,789.46 1,668.74 1,572.12
合计 520,787.19 6,567.81 4,682.93
十、所有者权益变动表
（一）所有者权益
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
股本 326,940.54 326,940.54 326,940.54
资本公积 467,435.63 467,433.38 467,339.95
其他综合收益 -190.92 353.38 897.72
盈余公积 61,877.76 57,011.87 53,760.46
1-1-587
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2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
一般风险准备 113,585.31 103,261.71 96,096.05
未分配利润 160,961.30 137,504.34 170,462.45
归属于母公司所有者
1,130,609.62 1,092,505.23 1,115,497.17
权益合计
少数股东权益 23,188.85 22,348.28 11,884.51
所有者权益合计 1,153,798.47 1,114,853.51 1,127,381.68
（二）股本
单位：万股
2018 年 2017 年 2016 年
股东名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
合和集团 109,470.00 109,470.00 109,470.00
云投集团 65,404.30 65,404.30 65,404.30
双维投资 53,333.33 53,333.33 53,333.33
华叶投资 26,666.67 26,666.67 26,666.67
中烟浙江省公司 24,000.00 24,000.00 24,000.00
昆明产投 22,759.68 22,759.68 22,759.68
云南工投 16,655.03 16,655.03 16,655.03
云南白药 4,711.37 4,711.37 4,711.37
万兴地产 2,378.52 2,378.52 2,378.52
正业投资 980.00 980.00 980.00
冶金投资 581.64 581.64 581.64
合计 326,940.54 326,940.54 326,940.54
（三）资本公积
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
股本溢价 467,435.63 467,433.38 467,339.95
合计 467,435.63 467,433.38 467,339.95
（四）其他综合收益
报告期各期末，公司其他综合收益情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
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12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
可供出售金融资产公
-190.92 353.38 897.72
允价值变动损益
合计 -190.92 353.38 897.72
报告期各期末，公司其他综合收益中“可供出售金融资产公允价值的变动损
益”的具体构成如下：
单位：万元
可供出售金融资产 投资成本 公允价值变动 其他综合收益
2018 年 12 月 31 日
债券 74,199.50 21.48 16.11
基金 19,503.37 -331.28 -209.88
股票 12.34 2.97 2.23
证券公司理财产品 3,988.00 108.37 81.28
信托计划 1,100.00 -8.54 -6.41
其他 51,012.00 -99.00 -74.25
合计 149,815.21 -306.00 -190.92
2017 年 12 月 31 日
债券 58,199.50 254.79 191.09
基金 20,428.37 443.67 161.11
股票 12.34 4.68 3.51
证券公司理财产品 - - -
信托计划 100.00 -3.10 -2.33
其他 42,001.00 - -
合计 120,741.21 700.04 353.38
2016 年 12 月 31 日
债券 18,199.50 - -
基金 5,103.36 274.48 100.98
股票 12.34 1.02 0.76
证券公司理财产品 11,183.00 0.39 0.29
信托计划 100.00 6.26 4.69
其他 234,231.00 1,054.65 790.99
合计 268,829.20 1,336.80 897.72
注：其他综合收益系可供出售金融资产公允价值变动的税后金额，并扣除少数股东权益的影
响。
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2018 年 12 月 31 日，公司可供出售金融资产形成的其他综合收益金额较小，
为-190.92 万元，不会对期后公司盈利能力产生重大影响。
2017 年 12 月 31 日，其他综合收益主要为持有的债券、基金、股票公允价
值变动形成。2017 年 12 月 31 日，公司可供出售金融资产形成的其他综合收益
金额较小，为 353.38 万元，不会对期后公司盈利能力产生重大影响。
2016 年 12 月 31 日，其他综合收益主要由持有的基金及证金公司设立的收
益互换产品公允价值变动形成。其中，证金公司设立的收益互换产品已于 2017
年上半年到期，所产生的其他综合收益 790.99 万元于收回投资时转入投资收益。
除此之外，2016 年末公司可供出售金融资产形成的其他综合收益金额较小，不
会对期后公司盈利能力产生重大影响。
（五）盈余公积
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
法定盈余公积 61,877.76 57,011.87 53,760.46
合计 61,877.76 57,011.87 53,760.46
注：各期增加数系按母公司当年净利润的 10%提取法定盈余公积。
（六）一般风险准备
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
一般风险准备 62,679.03 57,221.32 53,307.07
交易风险准备 50,906.28 46,040.39 42,788.98
合计 113,585.31 103,261.71 96,096.05
（七）未分配利润
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
调整前上期末未分配利
137,504.34 170,462.45 208,075.52
润
调整年初未分配利润合
- - -
计数（调增+，调减－）
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2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
调整后年初未分配利润 137,504.34 170,462.45 208,075.52
加：本期归属于母公司所
38,646.45 36,308.26 33,282.80
有者的净利润
减：提取法定盈余公积 4,865.89 3,251.41 3,468.94
提取一般风险准备 5,457.72 3,914.25 3,897.81
提取交易风险准备 4,865.89 3,251.41 3,468.94
现金股利分配 - 58,849.30 60,060.19
期末未分配利润 160,961.30 137,504.34 170,462.45
十一、现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -780,993.40 -148,474.27 125,183.72
投资活动产生的现金流量净额 -555.14 -4,164.26 -4,747.72
筹资活动产生的现金流量净额 654,551.08 -48,849.30 -143,763.57
汇率变动对现金及现金等价物的影
143.67 -172.37 225.48
响
现金及现金等价物净增加额 -126,853.78 -201,660.20 -23,102.08
加：期初现金及现金等价物余额 523,339.09 724,999.28 748,101.37
期末现金及现金等价物余额 396,485.30 523,339.09 724,999.28
十二、或有事项、资产负债表日后非调整事项
（一）或有事项
1、红证利德于 2014 年 12 月 22 日与上海华信石油集团有限公司签订产权交
易合同，双方约定根据 2014 年 11 月 19 日北京产权交易所的公开挂牌结果以
91,154,300.00 元的价格向上海华信石油集团有限公司转让其持有的万达期货
4.54%股权（2,297.64 万股）。根据转让双方签订的补充协议，红证利德按照转让
股权的持股比例预留股权转让对价款 4,739,196.93 元，用于万达期货风险子公司
发生的非标仓单逾期事件可能损失的风险准备金和最终损失处理的补偿金。
红证利德按照实际收到的价款 86,415,103.07 元扣除投资成本后确认投资收
益，将股权预留款确认为其他应收款和递延收益。2018 年，预留款中 432,722.11
元已经作为办案经费实际支出，扣减后该笔其他应收款和递延收益余额为
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4,306,474.82 元。
2、报告期内，红塔资管作为“云中 3 号”、“云中 4 号”资产管理计划的通道
管理人，红塔基金作为“小牛 1 号”资产管理计划的通道管理人，按照委托人指令，
分别提起诉讼或仲裁。该些案件最新进展，详见本招股说明书“第十六节 其他重
要事项”之“四、重大诉讼和仲裁事项”之“（一）公司涉及的重大诉讼和仲裁事项”。
（二）资产负债表日后事项
截至财务报告批准报出日，公司重大资产负债表日后事项如下：
由于客户郭鸿宝违约，公司按照既定的会计政策，将其股票质押式回购业务
本金 12,000 万元及客户所欠利息、违约金等共计 12,806.33 万元转入应收账款核
算，并按照个别认定法，单独进行减值测试。因该客户的维持担保比例低于 100%，
公司按应收款余额和客户担保品截至 2018 年 12 月 31 日公允价值之间的差额，
计提了 8,231.35 万元减值准备。
2019 年 1 月 25 日，坚瑞沃能发布了《关于股票被存在停止上市及终止上市
风险的提示性公告》，提示若公司经营状况持续恶化，公司净资产存在为负的可
能性。如经审计后公司 2018 年末净资产为负，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》第十三章相关规定，公司出现“最近一个年度的财务会计报告显示
当年年末经审计净资产为负”，深圳证券交易所可以决定暂停公司股票上市。2018
年 1 月 30 日，坚瑞沃能发布了《2018 年度业绩预告》，初步测算 2018 年度归属
于上市公司股东的净利润为-50 亿元至-54.5 亿元，预计 2018 年年末净资产有可
能为负数。
若坚瑞沃能股票被暂停上市甚至终止上市，公司该笔股票质押式回购业务的
担保物公允价值可能进一步下跌。
十三、承诺事项
截至 2018 年 12 月 31 日，公司无需披露的重大承诺事项。
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十四、主要财务指标
（一）最近三年主要财务指标
单位：%
项目 2018 年/末 2017 年/末 2016 年/末
净资产负债率（母公司） 118.82 3.89 3.36
资产负债率（母公司） 54.30 3.74 3.25
每股净资产（元/股） 3.53 3.41 3.45
无形资产（扣除土地使用权）
0.64 0.61 0.54
占净资产的比例
固定资本比率 1.25 1.29 1.34
总资产收益率 2.12 3.12 2.70
营业费用率 48.65 52.74 55.41
净利润率 32.63 33.03 34.70
每股现金流量净额（元/股） -0.39 -0.62 -0.07
每股经营活动现金流量净额
-2.39 -0.45 0.38
（元/股）
上述指标的计算公式如下：
净资产负债率=（期末负债总额-期末代理买卖证券款）/期末净资产
资产负债率＝（期末负债总额-期末代理买卖证券款）/（期末总资产-期末代
理买卖证券款）
每股净资产=期末净资产总额/期末股本总额
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例=（无形资产-土地使用权）/期
末净资产
固定资本比率=（固定资产期末净值+期末在建工程+投资性房地产期末净
值）/期末净资产
总资产收益率=净利润/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款）的平均
余额
营业费用率＝业务及管理费/营业收入
净利润率＝净利润/营业收入
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每股现金流量净额＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本
每股经营活动现金流量净额＝经营活动现金流量净额/期末总股本
除特别指出外，上述财务指标均以合并财务报表的数据为基础进行计算。
（二）净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》，公司报告期的净资产收益率和每股收益如下：
单位：%、元
加权平均 每股收益
项目 报告期利润
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 3.48 0.12 0.12
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
3.18 0.11 0.11
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 3.32 0.11 0.11
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
3.32 0.11 0.11
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 2.99 0.10 0.10
2016 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
2.94 0.10 0.10
普通股股东的净利润
（1）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加权平均 ROE=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属
于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起
至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动
下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益（EPS）的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
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S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）稀释每股收益（EPS）的计算公式如下：
稀释每股收益=P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
（三）主要监管指标
截至 2018 年 12 月 31 日，公司的各项监管指标情况如下表所示：
项目 2018 年 12 月 31 日 预警标准 监管标准
核心净资本（万元） 894,024.16
附属净资本（万元） 350,000.00
净资本（万元） 1,244,024.16
净资产（万元） 1,118,710.89
各项风险资本准备之和（万元） 222,448.38
表内外资产总额（万元） 2,457,631.74
风险覆盖率 559.24% ≥120% ≥100%
资本杠杆率 36.38% ≥9.6% ≥8%
流动性覆盖率 1409.34% ≥120% ≥100%
净稳定资金率 205.87% ≥120% ≥100%
净资本/净资产 111.20% ≥24% ≥20%
净资本/负债 93.58% ≥9.6% ≥8%
净资产/负债 84.16% ≥12% ≥10%
自营权益类证券及其衍生品/净资本 2.06% ≤80% ≤100%
自营非权益类证券及其衍生品/净资本 114.06% ≤400% ≤500%
注：上表为母公司口径。
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十五、发行人设立时和最近三年的资产评估情况
发行人设立时的资产评估情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性”之“（二）
发起人投入资产的计量属性”之“1、用于出资资产的评估情况”。
十六、发行人历次验资情况
发行人历次验资情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、
发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性”之“（一）历次验资
情况”。
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第十二节 管理层讨论与分析
公司管理层结合经审计的财务报表及其他相关的财务和业务数据对公司报
告期各期的财务状况、盈利能力和现金流量等情况以及公司未来的发展前景进行
了讨论与分析。本节财务数据除特别说明外，均为经审计的合并报表口径。
一、财务状况分析
（一）资产结构变动分析
报告期内公司主要资产构成和变动情况如下表所示：
单位：万元、%
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 330,893.86 12.08 428,471.01 29.91 607,516.21 39.43
其中：客户资
141,034.71 5.15 160,899.57 11.23 247,176.50 16.04
金存款
结算备付金 69,090.68 2.52 97,449.70 6.80 117,938.22 7.65
其中：客户备
61,732.73 2.25 88,819.38 6.20 115,636.28 7.50
付金
融出资金 96,908.69 3.54 147,013.96 10.26 165,504.95 10.74
以公允价值计
量且其变动计
1,455,139.11 53.14 102,856.43 7.18 51,136.08 3.32
入当期损益的
金融资产
衍生金融资产 76.25 0.00 - - - -
买入返售金融
543,017.73 19.83 482,192.08 33.66 271,105.28 17.59
资产
应收票据和应
7,265.20 0.27 1,725.33 0.12 1,413.55 0.09
收款项
存出保证金 20,941.77 0.76 16,657.70 1.16 19,713.25 1.28
可供出售金融
147,669.05 5.39 120,496.48 8.41 270,166.00 17.53
资产
持有至到期投
5,000.00 0.18 - - - -
资
长期股权投资 - - 139.07 0.01 162.57 0.01
投资性房地产 3,473.47 0.13 3,745.05 0.26 4,016.63 0.26
固定资产 8,721.03 0.32 9,670.42 0.67 9,184.06 0.60
在建工程 2,231.71 0.08 973.98 0.07 1,962.00 0.13
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2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
无形资产 7,410.02 0.27 6,782.63 0.47 6,102.24 0.40
递延所得税资
4,643.75 0.17 2,144.52 0.15 1,328.89 0.09
产
其他资产 35,960.60 1.31 12,392.69 0.86 13,645.93 0.89
资产总计 2,738,442.94 100.00 1,432,711.03 100.00 1,540,895.88 100.00
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，公司总
资产分别为 1,540,895.88 万元、1,432,711.03 万元、2,738,442.94 万元。报告期内，
公司的总资产结构稳定，主要由货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产
构成，上述六类资产合计占公司总资产比例分别为 96.27%、96.21%、96.50%。
公司固定资产等长期资产占比较低，公司资产结构合理，流动性风险较小。
公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户存款、客户备付金
及客户存出保证金。截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日，客户资产占总资产比例分别为 23.45%、17.94%、7.79%。扣除客户资
产后，报告期各期末，公司资产总额分别为 1,179,505.28 万元、1,175,642.01 万
元、2,525,109.70 万元。
2017 年末，扣除客户资产后公司资产总额与 2016 年末相比变化较小。2018
年末，扣除客户资产后公司资产总额较 2017 年末增加 1,349,467.69 万元，主要
原因是：2018 年，公司通过借入次级债务和委托借款，并使用债券质押式报价
回购融资共计筹措 127.93 亿资金，使得资产规模增大。
2015 年末至 2017 年末，公司与同行业上市公司资产负债情况比较如下：
单位：亿元
2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日
项目 上市证券公 上市证券公 上市证券公
公司 公司 公司
司平均数 司平均数 司平均数
总资产 143.27 1,701.08 154.09 1,646.48 181.23 1,778.17
其中：客户存款 16.09 243.82 24.72 321.99 38.65 443.34
客户备付金 8.88 55.87 11.56 77.63 11.75 92.78
总负债 31.79 1,265.63 41.35 1,254.45 65.97 1,421.78
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2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日
项目 上市证券公 上市证券公 上市证券公
公司 公司 公司
司平均数 司平均数 司平均数
其中：应付短期融资款 - 126.53 - 80.89 - 74.67
拆入资金 - 41.31 - 42.08 - 30.56
卖出回购金融资产款 - 233.18 - 198.07 3.00 284.81
代理买卖证券款 25.71 303.58 36.14 401.92 48.36 533.37
应付债券 - 0.03 - 308.99 8.00 284.69
所有者权益 111.49 435.45 112.74 392.04 115.26 356.38
其中：股本 32.69 60.02 32.69 57.73 32.69 52.03
资本公积 46.74 167.02 46.73 153.14 46.73 134.79
数据来源：wind 资讯
2015 年末至 2017 年末，公司客户存款、客户备付金、代理买卖证券款等持
续下降，与同行业一致。2017 年末，公司总资产同比下降而同行业平均数同比
上升，主要是由于上市证券公司通过发行短期融资券、增加卖出回购金融资产款、
发行债券、发行股票等方式筹措资金，使得总资产平均数增加；而公司基于自身
情况考虑，当期未使用债务或权益工具融资，故公司 2017 年末总资产变动趋势
与同行业不一致。
综上，2015 年末至 2017 年末公司总资产逐年下降与公司实际经营情况相符，
与同行业证券公司存在差异的原因主要是自身经营选择不同。
1、货币资金和结算备付金
报告期各期末，公司货币资金主要构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
库存现金 - - -
银行存款 330,566.60 427,956.97 606,937.58
其中：客户存款 141,034.71 160,899.57 247,176.50
自有存款 188,647.12 267,057.41 359,761.08
其他货币资金 1,212.04 514.03 578.63
合计 330,893.86 428,471.01 607,516.21
报告期各期末，公司结算备付金主要构成如下表所示：
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单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
客户备付金 61,732.73 88,819.38 115,636.28
自有备付金 7,357.95 8,630.32 2,301.94
合计 69,090.68 97,449.70 117,938.22
2016 年末、2017 年末、2018 年末，货币资金余额分别为 607,516.21 万元、
428,471.01 万元、330,893.86 万元，结算备付金余额分别为 117,938.22 万元、
97,449.70 万元、69,090.68 万元。
2017 年末，公司货币资金与结算备付金合计金额较 2016 年末减少 199,533.72 万
元，主要原因为：一方面，由于客户投资意愿减弱，导致客户存款和客户备付金均
有所下降；另一方面，公司利用自有资金大力拓展股票质押式回购业务，导致自有
存款有所下降。
2018 年末，公司货币资金与结算备付金合计金额较 2017 年末减少 125,936.16
万元，主要原因为：公司扩大了自营投资规模，并进一步拓展股票质押式回购业
务，导致自有资金有所下降。
2、融出资金
（1）融出资金变动情况
报告期各期末，公司融出资金的构成和变动情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
个人 96,421.34 145,600.10 162,528.06
机构 681.55 1,708.47 3,308.57
减：融出资金减值准备 194.21 294.62 331.67
合计 96,908.69 147,013.96 165,504.95
融资是指客户以资金或证券作为质押，向公司借入资金用于买入证券，并在
约定期限内偿还本金和利息的行为，上述借出资金作为融出资金进行核算。截至
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，公司融出资金账
面价值分别为 165,504.95 万元 、147,013.96 万元、96,908.69 万元。
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报告期各期末，公司融出资金余额持续减少，主要原因为：国内股票市场持
续低位震荡，客户融资意愿减弱。
报告期各期末，公司融资融券业务期末客户担保物情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资金 14,881.50 14,186.43 23,744.95
债券 94.57 60.81 8.18
股票 248,614.86 425,547.33 464,294.59
基金 916.16 305.03 1,482.91
合计 264,507.09 440,099.59 489,530.62
（2）融资融券业务坏账准备计提情况
融资融券业务，是公司根据对客户的征信或尽职调查，向客户出借资金或者
证券，并收取担保品的交易行为。公司所承担的是客户的信用风险和质押证券市
场价格持续下行的市场风险，以及质押证券被司法冻结、被强制执行等流动性风
险、法律风险。为应对融资融券业务相关风险，公司制定了坏账准备计提政策，
具体计提标准如下：
①未能按期收回并已形成风险的融资融券类债权，应通过场外结算形成应收
款，并按照个别认定法，单独进行减值测试：若客户维持担保比例低于 100%，
按应收款余额和客户担保品公允价值的差额全额计提；若客户维持担保比例高于
或等于 100%，按形成应收款的对应业务资产减值计提比例计提。
②单独测试未发生减值的以及未形成风险的融资融券类债权（包括融出资
金、可供出售金融资产中的融出证券），按照按业务本金余额的 0.2%计提减值准
备。
3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期各期末，公司的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的
构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
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投资成本 公允价值变动 账面价值
债券 1,167,076.17 14,594.48 1,181,670.65
基金 257,066.43 -1,810.53 255,255.90
股票 16,172.39 2,040.18 18,212.57
其他 - - -
合计 1,440,314.99 14,824.13 1,455,139.11
2017 年 12 月 31 日
项目
投资成本 公允价值变动 账面价值
债券 46.79 - 46.79
基金 77,155.03 740.36 77,895.39
股票 19,385.73 5,528.52 24,914.25
其他 - - -
合计 96,587.55 6,268.88 102,856.43
2016 年 12 月 31 日
项目
投资成本 公允价值变动 账面价值
债券 176.78 -0.46 176.33
基金 31,531.76 -581.05 30,950.71
股票 17,928.20 2,080.85 20,009.05
其他 - - -
合计 49,636.74 1,499.34 51,136.08
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，公司以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值分别为 51,136.08 万
元、102,856.43 万元、1,455,139.11 万元。从以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产构成来看，公司根据市场行情的变动情况，适时调整了各类资产
配置比例： 2016 年，我国股票市场持续低位震荡，公司继续保持稳健的投资风
格，减少了基金产品的持仓量。2017 年，公司根据市场行情增加了基金及股票
产品的配置。2018 年，公司扩大了自营投资规模，故 2018 年末以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产账面价值较 2017 年末大幅增加。
公司证券自营业务具体操作流程包括投资策划、决策程序、投资运作和风险
控制四个部分，实行相对集中、权责统一的投资决策机制。证券自营业务管理体
系按照公司董事会、证券自营业务投资决策委员会、证券自营业务部门的三级体
制设立。公司董事会确定证券自营业务规模，并授权证券自营业务投资决策委员
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会决定具体投资运作管理；投资管理总部作为公司证券自营业务的执行机构，在
证券自营业务投资决策委员会做出的决策范围内，根据授权负责具体投资项目的
操作。金融资产分类是根据初始交易时对该金融资产的持有意图和持有能力来进
行划分。公司金融资产的具体分类依据详见本招股说明书“第十一节 财务会计
信息”之“三、主要会计政策和会计估计”之“（十一）金融资产”之“1、金
融资产初始分类”。
公司自营部门在开展业务前，与资金财务总部就投资对象、投资目的、持有
意图等具体投资信息进行充分沟通，并及时向资金财务总部传递有效书面文件。
公司资金财务总部根据与自营部门沟通的结果、有效书面文件及会计制度中的分
类标准对投资产品进行分类核算。每日交易结束后，资金财务总部复核交易流水，
根据确认标准进行相应账务处理。
资金财务总部对自营业务进行统一核算，严格遵守《企业会计准则》以及中
国证监会的相关规定，根据持有意图对金融资产进行初始确认，后续计量中不允
许进行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产与可供出售金融资产
的重分类。稽核审计部等内部监管部门对资金财务总部执行企业会计准则和有关
监管规定的执行情况进行检查。
4、买入返售金融资产
买入返售交易是指按照合同或协议约定，以一定价格向交易对手买入相关金
融资产（股票、债券或票据），合同或协议到期日再按约定价格返售同等金融资
产的交易行为。
（1）买入返售金融资产变动情况
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
股票 511,372.70 472,805.00 214,005.00
债券 2,970.38 11,751.10 58,170.31
其他 31,231.51 - -
小计 545,574.59 484,556.10 272,175.31
减：减值准备 2,556.86 2,364.03 1,070.03
账面价值 543,017.73 482,192.08 271,105.28
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报告期各期末，公司买入返售金融资产按业务种类构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
约定购回式证券 2,370.38 - -
股票质押式回购 511,372.70 472,805.00 214,005.00
其他买入返售金
31,831.51 11,751.10 58,170.31
融资产
小计 545,574.59 484,556.10 272,175.31
减：减值准备 2,556.86 2,364.03 1,070.03
账面价值 543,017.73 482,192.08 271,105.28
报告期各期末，公司未到期买入返售金融资产标的物类别包括债券以及股
票。2016 年末至 2018 年末，公司买入返售金融资产账面金额持续上升，主要原
因为：公司把握市场机遇，大力拓展信用交易业务，使得股票质押式回购业务规
模不断扩大。
（2）股票质押式回购减值准备计提情况
公司开展的股票质押式回购，是公司根据对客户的征信或尽职调查，向客户
出借资金，并收取担保品的交易行为。公司所承担的是客户的信用风险和质押证
券市场价格持续下行的市场风险，以及质押证券被司法冻结、被强制执行等流动
性风险、法律风险。基于对上述风险的判断，公司制定股票质押式回购减值准备
计提政策，具体如下：
①未能按期收回并已形成风险的股票质押式回购类债权，应通过场外结算形
成应收款，并按照个别认定法，单独进行减值测试：若客户维持担保比例低于
100%，按应收款余额和客户担保品公允价值的差额全额计提；若客户维持担保
比例高于或等于 100%，按形成应收款的对应业务资产减值计提比例计提。
②单独测试未发生减值的以及未形成风险的股票质押式回购类债权（即买入
返售金融资产中的股票质押式回购），按照按业务本金余额的 0.5%计提减值准
备。
5、应收票据及应收款项
报告期各期末，公司应收票据和应收款项的构成和变动情况如下：
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单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收佣金及手续费 3,017.77 2,000.97 1,671.57
应收融资融券款 413.19 441.39 415.82
应收股票质押式回购业
12,806.33 - -
务款
其他 - - 14.63
小计 16,237.29 2,442.36 2,102.01
减：坏账准备 8,972.09 717.02 688.46
应收票据和应收款项账
7,265.20 1,725.33 1,413.55
面价值
报告期内，公司的应收票据和应收款项主要为应收佣金及手续费、应收基金
赎回款、应收股票质押式回购业务款等。报告期各期末，公司应收票据和应收款
项账面价值分别为 1,413.55 万元、1,725.33 万元、7,265.20 万元。2018 年末，应
收股票质押式回购业务款产生的原因为：由于客户郭鸿宝违约，公司按照既定会
计政策，将相应的应收债权转入应收款核算。
报告期各期末，公司应收票据和应收款项账龄情况如下：
单位：万元、%
2018 年 2017 年 2016 年
项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 15,373.16 94.68 2,106.56 86.25 1,452.15 69.08
1-2 年 529.68 3.26 63.15 2.59 649.86 30.92
2-3 年 61.80 0.38 272.65 11.16 - -
3 年以上 272.65 1.68 - - - -
合计 16,237.29 100.00 2,442.36 100.00 2,102.01 100.00
截至 2018 年 12 月 31 日前五名应收票据和应收款项单位情况：
单位：万元，%
单位名称 金额 占比 坏账准备 款项性质
应收股票质押式回
郭鸿宝 12,806.33 78.87 8,231.35
购业务款
汇通刚泰股权投资基金专项资
589.20 3.63 - 应收佣金及手续费
产管理计划
重庆小康控股有限公司 571.00 3.52 - 应收佣金及手续费
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吴社华 292.90 1.80 292.90 应收融资融券款
红塔资产恒丰杭州 1 号专项资
272.65 1.68 272.65 应收佣金及手续费
产管理计划
合计 14,532.08 89.50 8,796.89
公司应收股票质押式回购业务款计提坏账准备的原因为：由于客户郭鸿宝违
约，公司按照既定的会计政策，将相应的应收债权转入应收款项核算，并按照个
别认定法，单独进行减值测试。因该客户的维持担保比例低于 100%，公司按应
收款余额和客户担保品截至 2018 年 12 月 31 日公允价值之间的差额，计提了
8,231.35 万元减值准备。
公司应收佣金及手续费计提的坏账准备，主要是子公司红塔资管对恒丰杭州
1 号专项资产管理计划的应收管理费计提了坏账准备。红塔资管作为该资产管理
计划的管理人，接受委托人的指令，通过委托贷款方式，在 2014 年将 12.5 亿元
的委托财产全额借予浙江华越置业有限公司。2015 年借款到期后，借款人未能
按照约定归还本息。根据资产管理计划协议的规定，红塔资管应从委托财产中扣
取管理费，但由于借款人违约，红塔资管无法及时获取管理费。
截至 2015 年 12 月 31 日，红塔资管对该资产管理计划的应收管理费余额为
272.65 万元。2015 年末，红塔资管依据当时获取的信息，计提了 81.79 万元的坏
账准备；2016 年末，借款人仍未能归还本息，红塔资管判断借款人实际已无还
款能力，故全额计提了 272.65 万元坏账准备；2017 年末及 2018 年末，该笔管理
费仍保持全额计提坏账准备 272.65 万元。
公司应收融资融券款全额计提坏账准备的原因为：由于个别融资客户违约，
公司对其担保物实行强制平仓后，仍未能收回的部分，转入应收款项核算，并根
据会计政策全额计提坏账准备。
6、存出保证金
报告期各期末，公司存出保证金的构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
交易保证金 20,676.45 16,299.46 19,311.52
信用保证金 265.32 358.24 401.73
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合计 20,941.77 16,657.70 19,713.25
公司的存出保证金主要包括存放于沪深交易所的交易保证金和信用保证金、
存放于中国金融期货交易所的股指期货交易保证金等。
2017 年末，公司存出保证金余额为 16,657.70 万元，较 2016 年末减少 15.50%，
主要是受到成交量下降影响，公司以及子公司红塔期货的存出保证金均有所减
少。
2018 年末，公司存出保证金余额为 20,941.77 万元，较 2017 年增长 25.72%，
主要是当期期货经纪业务成交金额有所回升，红塔期货的存出保证金均有所增
长。
7、可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产的构成和变动情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目
投资成本 公允价值变动 减值准备 账面价值
债券 74,199.50 21.48 - 74,220.98
基金 19,503.37 -331.28 0.00 19,172.09
股票 12.34 2.97 0.01 15.29
证券公司理财产品 3,988.00 108.37 - 4,096.37
信托计划 1,100.00 -8.54 - 1,091.46
其他 51,012.00 -99.00 1,840.15 49,072.86
合计 149,815.21 -306.00 1,840.16 147,669.05
2017 年 12 月 31 日
项目
投资成本 公允价值变动 减值准备 账面价值
债券 58,199.50 254.79 - 58,454.29
基金 20,428.37 443.67 0.00 20,872.04
股票 12.34 4.68 0.02 17.00
证券公司理财产品 - - - -
信托计划 100.00 -3.10 - 96.90
其他 42,001.00 - 944.75 41,056.25
合计 120,741.21 700.04 944.78 120,496.48
项目 2016 年 12 月 31 日
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投资成本 公允价值变动 减值准备 账面价值
债券 18,199.50 - - 18,199.50
基金 5,103.36 274.48 - 5,377.84
股票 12.34 1.02 - 13.36
证券公司理财产品 11,183.00 0.39 - 11,183.39
信托计划 100.00 6.26 - 106.26
其他 234,231.00 1,054.65 - 235,285.65
合计 268,829.20 1,336.80 - 270,166.00
（1）可供出售金融资产变动原因
2017 年末，公司可供出售金融资产的账面价值为 120,496.48 万元，较 2016
年末减少 149,669.52 万元，降幅为 55.40%，主要原因有：一方面，公司投资证
金公司设立的收益互换产品在 2017 年收回本金及收益；另一方面，公司减少了
现金类银行理财产品的配置。
（2）公司可供出售金融资产减值准备计提政策及计提情况
①可供出售金融资产减值准备计提政策
资产负债表日，采用单项计提法对可供出售金融资产进行减值测试。可供出
售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难，很可能倒闭或进行财务重组等
导致公允价值持续下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出
售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认
减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转
出，计入减值损失。
②严重、非暂时性下跌的具体标准
除证金公司收益互换产品出现持续 36 个月浮亏或资产负债表日浮亏达到
50%时认定已发生减值外，单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下
降，超过其持有成本的 50%，或时间持续在 12 个月以上，预期在整个持有期间
得不到根本改变时，则认定该可供出售金融资产已发生减值，应计提减值准备，
确认减值损失。
③同行业上市公司对于可供出售金融资产减值的会计政策
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公司选取了自营业务规模相对接近的已上市证券公司，其减值准备计提政策
如下：
公司名称 减值准备计提政策
在资产负债表日公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项
金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果单项可供出售金融资产的
期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%，或者持续下跌时间已
华安证券 达到或超过 12 个月，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂
时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售
金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价
值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ①债务人发生严重财务
困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③公
司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④
债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因债务人发生重大财务困难，该债
务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值
的情况。
浙商证券 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值
发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投
资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超
过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表
明其发生严重或非暂时性下跌，可供出售权益工具发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成
的累计损失予以转出并计入减值损失。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股
东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认
减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减
值损失后发生的亊项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对
已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权
益。
报告期内，公司根据可供出售金融资产公允价值出现严重或非暂时性下跌两种
情形计提减值：（1）如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降，
中原证券
超过其持有成本的 50%，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应计提减
值准备，确认减值损失；（2)可供出售金融资产公允价值出现下降，虽没有达到
上述降幅，但根据公司研究机构和业务部门在综合考虑各种相关因素后的专业
判断，预期这种下降趋势属于非暂时性的且持续下跌时间达一年以上，可以认
定该可供出售金融资产已发生减值，应计提减值准备，确认减值损失。按成本
计量的可供出售金融资产，减值损失金额按金融资产的账面价值与按类似金融
资产的现时市场回报率贴现的预计未来现金流量的现值的差额计量，并计入当
期损益。
数据来源：上市证券公司招股说明书
公司关于可供出售金融资产减值的会计政策与同行业上市公司不存在明显
差异。
④计提减值准备的决策过程
公司董事会根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》及公司《红
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塔证券股份有限公司财务管理制度》、《红塔证券股份有限公司会计制度》等相关
规定决定可供出售金融资产计提减值准备的标准。每个资产负债表日，公司资金
财务总部（或子公司财务部）会同研究机构和业务部门对可供出售金融资产进行
减值测试和专业判断，确定减值准备计提金额，以议案形式提交董事会（或子公
司董事会）审议，董事会决议通过后，资金财务总部（或子公司财务部）按照会
计准则和公司制度计提减值准备。
针对裕源大通股权投资计提减值准备事项，红证方旭（北京）召开了第一届
董事会第七次会议，审议并通过了对裕源大通股权投资计提 944.75 万元减值准
备的相关议案。
2018 年 6 月，红证方旭（北京）召开了第一届董事会第十次会议，审议并
通过了对裕源大通股权投资继续计提 886.21 万元减值准备的相关议案。
2019 年 2 月，红证方旭（北京）召开了第一届董事会第十二次会议，审议
并通过了在 2018 年 12 月底对裕源大通股权投资继续计提 9.18 万元减值准备的
相关议案。
⑤可供出售金融资产各项目计提减值准备情况
A.股票投资
报告期各期末，公司可供出售金融资产中的股票主要是融券券源，未出现公
允价值低于成本时间持续在 12 个月以上，或下跌超过其持有成本 50%的情况。
2017 年末、2018 年末，可供出售金融资产-股票分别计提减值准备 0.02 万元、0.01
万元，系融出股票按业务本金余额 0.2%计提了两融业务减值准备。
B.债券投资
报告期各期末，公司可供出售金融资产中的债券投资未出现公允价值低于成
本时间持续在 12 个月以上，或下跌超过其持有成本 50%（包含 50%）的情况，
同时，结合持有债券发行人信用状况，可供出售金融资产中的债券投资未发现减
值迹象无需计提减值准备。
C.基金投资
报告期各期末，公司可供出售金融资产中的基金投资未出现公允价值低于成
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本时间持续在 12 个月以上，或下跌超过其持有成本 50%（包含 50%）的情况。
2017 年末、2018 年末，可供出售金融资产-基金分别计提减值准备 0.00 万元、0.00
万元，系融出 ETF 基金按业务本金余额的 0.2%计提了两融业务减值准备。
D.资产管理计划、银行理财产品、信托计划、证金公司专户投资等
报告期各期末，公司可供出售金融资产中的资产管理计划、银行理财产品、
信托计划、证金公司专户投资等公允价值波动较小，未出现公允价值低于成本时
间持续在 12 个月以上，或下跌超过其持有成本 50%（包含 50%）的情况，因此
可供出售金融资产中的资产管理计划、银行理财产品、信托计划、证金公司专户
投资等未发现减值迹象，无需计提减值准备。
E.按成本计量的其他权益投资
2018 年末，公司投资的按成本计量的其他权益投资计提了 1,840.15 万元的
减值准备，具体情况为：
Ⅰ、2017 年，红证方旭（北京）对裕源大通股权投资计提了 944.75 万元减
值准备
公司子公司红证方旭（北京）于 2016 年出资 2,000 万元，参与新三板挂牌
公司裕源大通的定向增发。增发完成后，红证方旭（北京）持有裕源大通 1,241,465
股，占其全部股份的 1.66%。
根据红证方旭（北京）与裕源大通的增资协议，裕源大通承诺 2016 年经审
计的净利润不低于人民币 8,000 万元，但实际净利润仅为人民币 601.33 万元，较
2015 年大幅下滑 60.75%，远低于承诺净利润。同时，红证方旭（北京）基于对
裕源大通经营情况的分析，认定该笔股权投资存在减值迹象。
根据裕源大通的实际情况，红证方旭（北京）分别采用了对比股票成交价格
及计算享有净资产份额的方式进行减值测试：
a、对比股票成交价格
裕源大通虽为新三板挂牌公司，但由于转让方式为协议转让，股票交易情况
并不活跃，2017 年上半年股票价格集中在 8.5 元至 16.11 元之间。基于谨慎性原
则，红证方旭（北京）按照 8.5 元/股计算出持股价值为 1,055.25 万元，须计提减
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值准备 944.75 万元。
b、计算享有净资产份额
根据双方签订的增资协议，若裕源大通的净利润未达承诺，红证方旭（北京）
可以要求其进行补偿。若选择执行补偿条款，红证方旭（北京）可取得裕源大通
15,996,512 股股权，合计持股 17,237,977 股。以裕源大通 2017 年 6 月末净资产
计算，红证方旭（北京）可享有的净资产份额为 3,083.89 万元，仍高于初始投资
金额。但由于经营状况存在重大不确定性，裕源大通的实际价值可能低于其账面
净资产，故红证方旭（北京）持有的股权仍存在减值风险。
根据上述两种方式的测算结果，基于谨慎性原则，红证方旭（北京）在 2017
年 6 月末对裕源大通的股权投资计提了 944.75 万元的减值准备。
Ⅱ、2018 年，红证方旭（北京）对裕源大通股权投资进一步计提了 895.40
万元减值准备
裕源大通在 2018 年上半年未及时披露 2017 年报，导致其股票于 2018 年 5
月 2 日起被暂停转让。截至 2018 年 12 月 31 日，裕源大通仍未披露 2017 年报，
其股票存在被终止挂牌的风险。
裕源大通实际控制人孙玉静所持股权全部处于质押状态，由于其目前涉及多
起债务诉讼，红证方旭（北京）与其签订的业绩补偿条款很可能无法执行。
鉴于上述原因，红证方旭（北京）使用《证券投资基金投资流通受限股票估
值指引（试行）》中的估值方法，对实际持有的裕源大通股权进行估值，计算出
的股权价值为 159.85 万元。由于该项目投资成本为 2,000.00 万元，故总计应计
提减值准备 1,840.15 万元。扣除 2017 年度已计提 944.75 万元的减值准备，2018
年，红证方旭（北京）进一步计提了 895.40 万元减值准备。
⑥2018 年 12 月 31 日公司自营持仓中尚未到期的债券
2018 年 12 月 31 日 2019 年 2 月 20 日
债券名称 持有成本（万 公允价值（万 收盘价（净 收盘价（净 较 2018 年 12
元） 元） 价） 价） 月末波动幅度
09 开滦债 24,930.00 25,085.90 100.34 100.31 -0.04%
12 包钢 MTN1 14,850.30 14,988.21 99.92 100.02 0.10%
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2018 年 12 月 31 日 2019 年 2 月 20 日
债券名称 持有成本（万 公允价值（万 收盘价（净 收盘价（净 较 2018 年 12
元） 元） 价） 价） 月末波动幅度
13 平煤债 10,503.95 10,815.69 95.90 97.23 1.39%
13 云煤业 18,199.50 18,169.65 99.84 100.69 0.85%
14 长虹 期末无
4,962.81 4,998.97 99.98 -
MTN001 持仓
15 宁栖建
9,820.20 9,937.94 99.38 100.51 1.13%
MTN001
15 豫煤化
17,386.76 17,935.25 99.64 99.92 0.28%
MTN001
15 豫煤化
7,746.40 7,970.59 99.63 99.92 0.29%
MTN002
15 豫煤化
12,395.50 12,823.19 98.64 99.05 0.41%
MTN003
16 华能债 89.73 94.53 95.78 95.98 0.21%
16 马高新 2,842.88 2,909.01 96.97 98.21 1.28%
16 渝机电
14,667.29 14,849.10 98.99 99.58 0.60%
MTN001
16 豫煤化 期末无
14,974.44 15,007.53 100.05 -
MTN001 持仓
16 悦达 期末无
21,934.29 21,968.12 99.86 -
MTN001 持仓
17 环能 01 59,401.87 60,878.56 102.50 102.92 0.41%
17 辽能 01 10,001.42 10,108.19 101.08 101.47 0.38%
17 省房债 20,000.00 19,898.00 99.49 100.34 0.85%
17 首房专 1,986.44 2,044.47 102.22 102.82 0.59%
17 悦达
14,868.58 14,982.38 99.88 100.58 0.70%
MTN003
17 云建 Y1 15,831.25 15,959.50 99.75 99.59 -0.16%
期末无
17 云建 Y3 7,656.41 7,790.97 99.88 -
持仓
17 云水 01 20,000.00 19,833.34 99.17 100.11 0.95%
18 成都高新
15,000.00 15,364.44 102.43 101.70 -0.71%
MTN001
18 大同煤矿
18,159.85 18,288.52 101.60 102.48 0.87%
MTN003
18 大同煤矿
15,089.73 15,241.26 101.61 102.46 0.84%
MTN005
18 大同煤矿
15,000.00 15,163.23 101.09 102.11 1.01%
MTN007
18 大同煤矿
15,000.00 15,128.37 100.86 101.89 1.02%
MTN008
18 大同煤矿
15,000.00 15,078.23 100.52 101.57 1.04%
MTN009
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2018 年 12 月 31 日 2019 年 2 月 20 日
债券名称 持有成本（万 公允价值（万 收盘价（净 收盘价（净 较 2018 年 12
元） 元） 价） 价） 月末波动幅度
18 滇建 Y2 12,000.00 12,104.11 100.87 100.95 0.08%
18 钢钒 02 15,002.22 15,093.36 100.62 101.30 0.68%
18 光明房产
4,000.00 4,099.81 102.50 102.75 0.25%
MTN001
18 淮安开发
5,920.60 6,114.03 101.90 102.43 0.52%
MTN006
18 冀中能源
5,000.00 5,124.00 102.48 102.15 -0.32%
MTN002
18 冀中能源
22,000.00 22,359.02 101.63 102.02 0.38%
MTN003
18 建二 Y1 10,001.71 10,288.37 102.88 103.31 0.41%
18 建集 Y1 15,002.11 15,066.83 100.45 101.07 0.62%
18 建五 Y3 4,000.59 4,031.82 100.80 101.14 0.34%
18 金湖交投债 4,000.00 4,087.73 102.19 103.49 1.27%
18 金交投 8,000.00 8,175.46 102.19 103.49 1.27%
18 晋煤
25,000.00 25,363.68 101.45 100.77 -0.68%
MTN004
18 晋煤
15,000.00 15,193.10 101.29 100.60 -0.68%
MTN005
18 俊发 01 20,004.38 20,076.82 100.38 101.09 0.70%
18 开滦
12,000.00 12,016.10 100.13 101.73 1.59%
MTN001
18 溧水停车场
6,000.00 6,154.54 102.58 103.00 0.42%
债
18 溧停车 11,000.00 11,283.32 102.58 103.00 0.42%
18 六合交通
6,000.00 6,262.93 104.38 104.97 0.56%
MTN001
18 鲁钢铁
14,986.73 15,099.15 100.66 102.51 1.84%
MTN003
18 鲁钢铁
14,000.00 14,077.35 100.55 102.44 1.87%
MTN004
18 鲁钢铁
10,000.00 10,169.12 101.69 101.88 0.19%
MTN007
18 蒙电 Y2 7,500.00 7,485.29 99.80 98.57 -1.23%
18 弥勒 01 5,000.00 5,079.37 101.59 102.37 0.77%
18 弥勒农投债
2,000.00 2,031.75 101.59 102.37 0.77%
01
18 闽电 01 7,000.96 7,063.56 100.91 100.36 -0.54%
18 能投 Y3 8,177.57 8,313.22 101.38 100.92 -0.46%
18 能投 Y5 20,003.36 20,310.46 101.55 101.30 -0.25%
18 平煤化 15,000.00 15,060.60 100.40 100.35 -0.05%
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2018 年 12 月 31 日 2019 年 2 月 20 日
债券名称 持有成本（万 公允价值（万 收盘价（净 收盘价（净 较 2018 年 12
元） 元） 价） 价） 月末波动幅度
MTN001
18 栖建 01 10,001.74 10,290.91 102.91 103.63 0.70%
18 栖霞建设
15,000.00 15,100.55 100.67 100.87 0.19%
CP002
18 青城 Y2 2,778.42 2,827.95 101.80 100.79 -0.99%
18 陕西能源
19,369.48 19,613.53 103.23 103.00 -0.22%
MTN001
18 陕西能源
7,971.53 8,205.54 102.57 102.39 -0.17%
MTN002
18 苏州文保
6,000.00 6,172.50 102.88 103.69 0.79%
MTN001
18 万盛 01 5,050.00 5,180.34 103.61 103.76 0.15%
18 万盛 02 10,000.50 10,205.69 102.06 102.29 0.23%
18 吴中经发
5,000.00 5,086.35 101.73 101.91 0.18%
MTN002
18 象屿 Y2 7,001.15 7,116.77 101.67 101.40 -0.26%
18 新集能源
15,000.15 15,145.29 100.97 101.64 0.66%
MTN001
18 烟台港
5,015.97 5,017.27 100.35 100.13 -0.21%
SCP002
18 兖矿
3,018.90 3,022.58 100.75 100.96 0.21%
MTN010
18 阳煤
18,000.00 18,365.26 102.03 102.22 0.18%
MTN005
18 豫能化
15,000.00 15,180.57 101.20 101.84 0.63%
MTN003
18 豫能化
15,000.10 15,183.00 101.22 101.84 0.62%
MTN004
18 悦达 CP001 15,000.00 14,997.68 99.98 100.17 0.19%
18 悦达 CP002 15,000.00 15,024.57 100.16 100.31 0.15%
18 悦达
2,976.30 3,001.54 100.05 100.70 0.65%
MTN001
18 悦达 SCP005 12,000.00 11,999.45 100.00 100.18 0.18%
18 云建投
7,126.15 7,190.56 102.72 102.14 -0.57%
MTN001
期末无
18 云冶 SCP002 4,999.10 4,999.02 99.98 -
持仓
18 中铝
25,001.68 25,154.30 100.62 100.31 -0.30%
MTN002
18 舟山旅游
10,066.50 10,341.38 103.41 103.26 -0.15%
MTN002
18 珠江债 15,000.00 15,606.69 104.04 104.42 0.36%
G17 扬城 1 5,891.58 6,076.72 101.28 102.57 1.27%
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2018 年 12 月 31 日 2019 年 2 月 20 日
债券名称 持有成本（万 公允价值（万 收盘价（净 收盘价（净 较 2018 年 12
元） 元） 价） 价） 月末波动幅度
滇中优 A 9,923.22 10,144.15 101.44 101.52 0.08%
美的 01B 10,000.00 10,319.99 103.20 102.89 -0.30%
18 中大 Y1 30,001.57 30,140.28 100.47 100.07 -0.40%
18 红星 1A 7,501.54 7,587.96 101.17 100.98 -0.19%
18 红企优 4,500.93 4,585.54 101.90 101.70 -0.20%
18 正荣优 15,002.96 15,330.41 102.20 102.48 0.27%
奥园 1 优 15,003.50 15,121.53 100.81 100.96 0.15%
18 云能投
20,000.00 20,159.16 100.80 100.74 -0.05%
MTN002
18 滨湖建设
6,030.26 6,031.55 100.53 100.16 -0.37%
SCP001
18 滨湖建设
7,013.80 7,017.51 100.25 100.12 -0.13%
SCP002
18 武汉工业
6,999.98 7,005.85 100.08 100.03 -0.05%
SCP002
18 兖矿
22,016.14 22,059.36 100.27 100.48 0.21%
MTN011
期末无
18 悦达 SCP004 3,996.81 3,999.50 99.99 -
持仓
12 蒙路债 5,072.05 5,077.66 101.55 101.37 -0.18%
18 阳煤 Y4 30,000.00 30,068.04 100.23 100.63 0.40%
17 陕西能源
15,001.02 15,044.79 100.30 100.44 0.14%
MTN001
金添利 C225 号 1,500.00 1,500.00 1.00 1.00 0.00%
金添利 C233 号 3,000.00 3,000.00 1.00 1.00 0.00%
金添利 C272 号 1,500.00 1,500.00 1.00 1.00 0.00%
合计 1,208,232.83 1,222,697.24
截至 2019 年 3 月 22 日，公司在 2018 年末持有的自营债券收盘价净价金额
不存在较 2018 年末大幅下跌的情形，无需计提减值准备。同时，上述债券发行
人经营正常，最近一期债券利息兑付未发生违约情况。因此，公司自营债券本息
兑付风险较小。
8、资产减值准备
报告期内，公司资产减值准备构成情况如下：
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单位：万元、%
2018 年 2017 年 2016 年
项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
买入返售金融资产
2,556.86 18.18 2,364.03 47.14 1,070.03 51.19
减值准备
应收款项/其他应
9,472.09 67.35 1,411.02 28.14 688.46 32.94
收款坏账准备
融出资金减值准备 194.21 1.38 294.62 5.88 331.67 15.87
融出证券减值准备 0.01 0.00 0.02 0.00 - -
可供出售金融资产
1,840.15 13.08 944.75 18.84 - -
减值准备
合计 14,063.32 100.00 5,014.44 100.00 2,090.16 100.00
报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的要求制订资产减值准备计提政
策，并依据计提政策对资产进行减值测试，对发生减值的资产计提减值准备。报
告期内，公司计提减值准备的资产主要为买入返售金融资产、应收款项/其他应
收款、融出资金和可供出售金融资产。
（1）公司金融资产减值政策具体如下：
①除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测
试外，其他类的金融资产均应在期末进行减值测试，有客观证据表明金融资产发
生减值的，计提减值准备。
②对应收款采用计提坏账准备的方法。在资产负债表日：
公司对金额符合公司单项金额重大并单项计提坏账准备确认标准的应收款
确认为单项金额重大的应收款。单项金额重大的应收款应单独进行减值测试。
因债务人破产或者死亡，或遭受重大自然灾害或者意外事故，或触犯刑法，
依法被判处刑罚，或被吊销营业执照等原因导致其丧失还款能力，公司对其财产
或者遗产进行追偿后，仍然不能收回的债权，以及债务人不能偿还到期债务，公
司诉诸法律，债务人虽有财产，但对债务人强制执行超过 2 年以上仍无法收回的
债权；或者债务人虽有财产，但进入强制执行程序后，由于执行困难等原因，经
法院裁定终结或者终止(中止)执行程序的债权；或者债务人无财产可执行，法院
裁定执行程序终结或者终止(中止)的债权；以及其他不属于上述情况或金额 5 万
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元及以下，并且未提起法律诉讼，经追索 3 年以上，仍无法收回的债权，可认定
为坏账。
单独测试未发生减值的应收款包括在具有类似信用风险特征的资产组合中
进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款不再包括在具有类似信用风险
特征的应收款组合中进行减值测试。
按信用风险特征组合计提坏账准备：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 以账龄确定组合
其他应收款中的备用金、押金和保证金以及交收时差产
特定款项组合
生的应收款
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
特定款项组合 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
应收款账龄 坏账计提比例
1 年（含）以内 不计提
1 年—2 年（含） 30%
2 年—3 年（含） 50%
3 年以上 100%
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款：
公司对单项金额不重大但具备以下特征的应收款单独进行减值测试，有客观
证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
认减值损失，计提坏账准备，包括：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款；
已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款等。
对于公司信用交易业务违约导致场外结算形成应收款的，自转入应收款之
日，分别以下情形计提坏账准备：
A、客户维持担保比例低于 100%，按应收款余额和客户担保品公允价值的
差额全额计提；
B、客户维持担保比例高于或等于 100%，按形成应收款的对应业务资产减
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值计提比例计提。
③持有至到期投资的减值测试采用未来现金流折现法。资产负债表日，对于
持有至到期投资，如果按合同或协议没有收到款项或利息，将根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。预计未来现金流量现值，应
当按照该金融资产的原实际利率折现确定。
④可供出售金融资产的减值测试详见招股说明书“第十二节 管理层讨论与
分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构变动分析”之“7、可供出
售金融资产”。
⑤融出资金、融出证券按业务本金余额的 0.2%计提减值准备。
⑥买入返售金融资产区分约定购回式证券交易业务和股票质押式回购业务，
分别按业务本金余额的 0.3%、0.5%计提减值准备。
⑦金融资产减值转回计提法
A、以摊余成本计量的金融资产（应收款和持有至到期投资），如有客观证
据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债
务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。
但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在
转回日的摊余成本。
B、对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后会计期间内公允价值
已上升且客观上与确认原减值损失事项有关的，应冲减资产减值损失；
C、可供出售权益工具投资(不含在活跃市场上没有报价、公允价值不能可靠
计量的权益工具投资)发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，将按原确认
的减值损失转回计入资本公积；
D、融出资金、买入返售金融资产减值转回时，冲减资产减值损失，计入当
期损益。
（2）同行业上市公司关于金融资产减值的会计政策：
①同行业上市公司对于以摊余成本计量的金融资产（包括持有至到期投资、
贷款和应收款项）发生减值时，均按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来
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信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金
融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损
失予以转回，计入当期损益，但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值
准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。公司关于以摊余成本计量的金融资
产减值的会计政策与同行业上市公司一致。
②同行业上市公司对于可供出售金融资产减值的会计政策详见本招股说明
书“第十二节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结
构变动分析”之“7、可供出售金融资产”之 “（2）公司可供出售金融资产减
值准备计提政策及计提情况”。
③公司与可比证券公司融资融券业务减值准备计提比例
证券公司 融资融券减值准备计提比例
东北证券 2‰
客户维持担保比例超过 200%时，计提比例为 2.5‰；客
中原证券
户维持担保比例未超过 200%时，计提比例为 5‰。
山西证券 2‰
第一创业 单独测试后未发现减值迹象的不计提减值准备
太平洋 5‰
红塔证券 2‰
数据来源：上市证券公司年报、招股说明书
公司对融资融券业务按融出资金余额的 2‰计提，与其他证券公司对比处于
正常水平。公司与可比证券公司减值准备计提政策差异主要原因在于证券公司自
身业务风控措施的管理及损失评估水平的不同。
④公司与可比证券公司股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务减
值准备计提情况
按融资余额计提坏账准备比例
证券公司
约定购回式证券交易业务 股票质押式回购业务
东北证券 3‰ 5‰
客户维持担保比例超过 200%时，计提
中原证券 未明确 比例为 2.5‰；客户维持担保比例未超
过 200%时，计提比例为 5‰
山西证券 3‰ 5‰
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按融资余额计提坏账准备比例
证券公司
约定购回式证券交易业务 股票质押式回购业务
第一创业 未明确 未明确
太平洋 8‰ 1%
红塔证券 3‰ 5‰
数据来源：上市证券公司年报、招股说明书
股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务在实际开展过程中通过客
户适当性管理、标的证券管理、风控指标管理等多项措施防范损失风险。公司约
定购回式证券交易业务减值准备计提比例 3‰，股票质押式回购业务坏账准备计
提比例 5‰，与其他证券公司对比处于正常水平。公司与其他可比证券公司减值
准备计提政策差异主要原因在于证券公司自身业务风控措施的管理及损失评估
水平的不同。
9、资产的其他组成部分
报告期内，公司固定资产、无形资产相关情况请详见本招股说明书“第六节
业务与技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产情况”部分。其余资产情况
请详见本招股说明书“第十一节 财务会计信息”之“八、主要资产情况”部分。
（二）负债结构变动分析
报告期内公司主要负债构成如下表：
单位：万元、%
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 159,300.00 10.05 - - - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 16,231.51 1.02 6,648.42 2.09 6,748.09 1.63
益的金融负债
卖出回购金融资产
615,917.98 38.87 - - - -
款
代理买卖证券款 213,333.24 13.46 257,069.03 80.88 361,390.60 87.39
应付职工薪酬 46,942.72 2.96 40,331.55 12.69 36,077.14 8.72
应交税费 5,891.23 0.37 3,666.24 1.15 1,868.41 0.45
应付票据和应付款
1,546.25 0.10 1,466.58 0.46 1,239.55 0.30
项
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2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
递延所得税负债 4,263.71 0.27 1,633.98 0.51 1,033.57 0.25
递延收益 430.65 0.03 473.92 0.15 473.92 0.11
其他负债 520,787.19 32.86 6,567.81 2.07 4,682.93 1.13
负债合计 1,584,644.47 100.00 317,857.53 100.00 413,514.20 100.00
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，公司负
债总额分别为 413,514.20 万元、317,857.53 万元、1,584,644.47 万元。报告期内，
公司负债主要包括短期借款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付职工
薪酬、其他负债等，上述五类负债合计占公司总负债比例分别为 97.25%、95.63%、
98.21%。
2017 年末，公司负债总额较 2016 年末有所减少，主要是代理买卖证券款余
额减少所致。
2018 年末，公司负债总额较 2017 年大幅增加 1,266,786.94 万元，主要是公
司借入委托借款 15.93 亿元和 50 亿元次级债务，并使用债券质押式报价回购补
充营运资金 61.59 亿元。
1、短期借款
截至 2018 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 159,300.00 万元。2018 年，
公司向关联方合和集团、滇西水泥、红塔蓝鹰借入委托借款用于补充营运资金，
相关委托银行、借款本金、借款利率、借款期限情况如下：
单位：万元
关联方/委
受托银行 借款日期 借款本金 借款利率 借款用途 借款期限
托人
补充公司 2018.06.08-20
合和集团 光大银行 2018.06.08 69,300.00 5.4%
营运资金 19.06.07
补充公司 2018.04.13-20
合和集团 红塔银行 2018.04.13 60,000.00 5.4%
流动资金 19.04.13
补充公司 2018.06.06-20
滇西水泥 红塔银行 2018.06.06 20,000.00 5.4%
流动资金 19.06.06
补充公司 2018.05.02-20
红塔蓝鹰 红塔银行 2018.05.02 10,000.00 5.4%
流动资金 19.05.01
合计 159,300.00
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2、卖出回购金融资产款
报告期各期末，公司卖出回购金融资产款变动情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
债券质押式报价回购 615,917.98 - -
合计 615,917.98 - -
卖出回购金融资产款是指公司按照回购协议先卖出再按固定价格买入的债
券等金融资产所融入的资金。截至 2018 年 12 月 31 日，公司卖出回购金融资产
款为 615,917.98 万元。报告期内，卖出回购金融资产款变动主要取决于证券市场
情况和公司融资渠道选择。
报告期内，公司融资业务债权收益权转让的具体情况如下：
单位：万元，天，%
远期受 债务 远期受让溢
交易对方 转让价格 回购价格 转让日
让溢价 期限 价率（利率）
招商银行股份有限公司 30,000.00 32,007.50 2,007.50 2015-3-16 365 6.60
3、代理买卖证券款
报告期各期末，公司代理买卖证券款变动情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
个人客户 189,058.69 233,708.70 316,244.09
法人客户 9,393.05 9,173.90 21,401.56
普通经纪业务小计 198,451.74 242,882.60 337,645.65
个人客户 14,859.23 14,093.37 22,890.69
法人客户 22.27 93.05 854.26
信用交易业务小计 14,881.50 14,186.43 23,744.95
合计 213,333.24 257,069.03 361,390.60
代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等
有价证券而收到的款项。此类负债属于代理性质，与客户资产存在配比关系，本
质上不对公司造成债务偿还压力。报告期内，代理买卖证券款主要为个人客户代
理买卖证券。
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2016 年以来，受到国内股票市场持续低位震荡的影响，客户投资意愿减弱，
使得代理买卖证券余额持续下降。
4、应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬的构成和变动情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月31 日 12 月31 日
短期薪酬： 46,690.56 40,226.61 35,976.09
工资、奖金、津贴和补贴 41,960.60 36,157.75 32,716.47
职工福利费 - - -
社会保险费 5.28 0.79 2.19
其中：医疗保险费 5.07 0.70 1.95
补充医疗保险费 - - -
工伤保险费 0.09 0.02 0.04
生育保险费 0.12 0.07 0.20
住房公积金 4.90 - -
工会经费和职工教育经费 4,719.78 4,068.08 3,257.44
离职后福利-设定提存计划： 252.17 104.94 101.04
基本养老保险 9.94 1.47 3.90
失业保险费 0.34 0.04 0.20
企业年金缴费 241.89 103.43 96.95
合计 46,942.72 40,331.55 36,077.14
公司各期末的应付职工薪酬均为正常结算余额，变动主要来源于公司报告期
内人员的变动及业绩的波动。2017 年末、2018 年末，公司应付职工薪酬同比增
长的主要因为：2017 年、2018 年公司人工费用同比增加，期末公司计提且尚未
发放的职工薪酬相应增加。
5、应付票据和应付款项
报告期各期末，公司应付票据和应付款项余额分别为 1,239.55 万元、1,466.58
万元、1,546.25 万元。公司应付票据和应付款主要是应付清算款、应付客户资金
第三方存款手续费、应付投资者保护基金等。
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6、其他负债
报告期内，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应交税
费、递延所得税负债、递延收益、其他负债的相关情况，请详见本招股说明书“第
十一节 财务会计信息”之“九、主要负债情况”的相关内容。
（三）偿债能力及流动性分析
根据《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司流动性风险管理指引》、
《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等有关法律法
规，公司制定了《红塔证券股份有限公司全面风险管理制度》、《红塔证券股份
有限公司流动性风险管理办法》、《红塔证券股份有限公司自有资金支付管理办
法》等制度，对公司的偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面进
行全面内控控制。
1、偿债能力分析
资金财务总部对自有资金来源和运用统一管理，并全面负责执行公司融资管
理计划，依据年度资金预算，协调安排公司资金需求，开展现金流管理，做好日
间资金调度。
报告期内，母公司资产负债率情况如下表所示：
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产负债率（母公司） 54.30% 3.74% 3.25%
注：资产负债率＝（期末负债总额-期末代理买卖证券款）/（期末总资产-期末代理买卖证券
款）
2015 年 8 月，公司以每股 3.75 元的价格向昆明产投、云南工投、云南白药、
云投集团、双维投资、华叶投资和正业投资募集资金合计 45.44 亿元，有效扩充
了公司的资本实力。
公司原计划利用上述募集资金，大力发展融资融券、股票质押式回购、证券
自营投资等业务。但增资完成时，国内股票市场已由最高点大幅回落，资本市场
环境与 2015 年上半年相比发生了较大变化，极大影响了公司对募集资金的使用
安排。
2016 年，证券市场低位震荡，证券投资者交易意愿减弱，公司融资融券业
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务和股票质押式回购业务对自有资金的占用均有不同程度的下降；同时，公司自
营部门基于谨慎原则，减少了股票、债券的持仓规模。公司综合考量各项业务开
展情况及自有资金状况，决定提前归还 2015 年发行的 2 年期收益凭证，且暂时
不使用债券回购、融资收益权转让回购等方式筹集资金。2016 年末，公司资产
负债率较 2015 年末下降 8.95 个百分点。
2017 年后，证券市场总体趋于稳定。公司基于市场现状，决定在保证流动
性安全的前提下，着力提高自有资金使用效率，通过大力发展股票质押式回购业
务、增加投资低风险固定收益产品等方式，提升公司盈利能力，并在适当时机重
新启用外部债务工具，将公司资产负债率调整至更为合理的水平。
2018 年末，母公司资产负债率提高至 54.30%。2018 年，公司通过借入次级
债务和委托借款，以及使用债券质押式报价回购等方式补充营运资金，进一步发
展股票质押式回购业务，并扩大了自营投资规模。
2、流动性分析
①流动性风险管理组织架构
公司流动性风险管理的组织架构层次包括：董事会和监事会-经理层-职能部
门-业务及业务管理部门、分支机构和子公司四层级流动性风险管理组织架构。
公司董事会承担流动性风险管理的最终责任，监事会承担公司流动性风险管理的
监督责任，负责监督检查董事会和经理层在流动性风险管理方面的履职尽责情况
并督促整改；公司经理层承担流动性风险管理的主要责任；
公司首席风险官充分了解公司流动性风险水平、管理状况及其重大变化，并
及时向董事会及经营管理层报告；对公司流动性风险管理中存在的风险隐患进行
质询和调查，并提出整改意见；
公司设置风险管理部、合规法律部和稽核审计部作为专职的风险管理职能部
门，从不同侧面行使流动性风险管理职责，其中，风险管理部负责流动性风险管
理的部门应统筹公司资金来源与融资管理，协调安排公司资金需求，监控优质流
动性资产状况，组织流动性风险应急计划制定、演练和评估；负责制定流动性风
险管理策略、措施和流程；监测流动性风险限额执行情况，及时报告超限额情况；
定期向首席风险官报告流动性风险水平、管理状况及其重大变化；组织开展流动
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性风险压力测试；
资金财务总部和运营中心，基于各自职能，分别履行自有资金流动性管理和
客户资金流动性管理职责，与其他职能部门一并，协助、配合风险管理部有效开
展流动性风险管理工作；各子公司承担其流动性风险管理的直接责任，子公司流
动性风险管理纳入公司全面风险管理体系。
②公司的流动性风险识别、计量、监测和监控的方法和程序
公司根据业务规模、性质、复杂程度及风险状况，对公司在正常和压力情景
下未来不同时间段的资产负债期限错配、融资来源的多元化和稳定程度、优质流
动性资产及市场流动性等进行监测和分析，对异常情况及时预警。
A、公司建立现金流测算和分析框架，有效计量、监测和控制正常和压力情
景下未来不同时间段的现金流缺口；
B、公司结合业务发展实际状况和流动性风险管理需要，在监管指标的基础
上，增设包括风险容忍度和风险限额等的流动性风险指标，加强对流动性风险的
监控，并通过压力测试等方法计量风险、评估承受能力、指导资源配置；
C、公司对流动性风险实施限额管理，纳入公司全面风险限额管理体系，统
一制定风险限额管理的政策和程序，建立风险限额设定、调整的授权制度、审批
流程和超限额审批程序，至少每年对流动性风险限额进行一次评估，必要时进行
调整，对其执行情况进行监控，及时报告超限额情况；
其中，流动性风险限额包括但不限于最低现金备付限额、现金流缺口限额、
负债规模限额、负债集中度限额和财务杠杆限额等；
D、公司建立并完善融资策略，提高融资来源的多元化和稳定程度。建立包
括但不限于银行借款、同业拆借、债券、收益凭证、短期融资券、证券回购等灵
活的场内及场外融资渠道；
E、公司强化融资抵(质)押品管理。在接受融资抵(质)押品时，充分考虑抵(质)
押品的融资能力、价格敏感度、压力情景下的折扣率等因素，确保其能够满足正
常和压力情景下日间和不同期限融资交易的抵(质)押品需求，并且能够及时履行
向相关交易对手返售抵(质)押品的义务；
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F、公司加强日间流动性管理，实行业务用款预约制度，确保具有充足的日
间流动性头寸和相关融资安排，及时满足正常和压力情景下的日间支付结算需
求；
G、公司持有包括但不限于货币资金、国债货币资金、国债、中央银行票据、
国开债、政策性金融债、政府支持机构债券、地方政府债、信用评级 AA（含）
以上的信用债券、货币基金、上海 180 指数、深圳 100 指数、沪深 300 指数 ETF
及成份股在内的充足的优质流动性资产，确保在压力情景下能够及时满足流动性
需求；
H、公司审慎评估信用风险、市场风险、操作风险和声誉风险等其他类别风
险对流动性风险的影响，防范其他类别风险向流动性风险的转化与传递；
I、公司根据业务规模、性质、复杂程度和风险状况，建立完备的流动性风
险管理信息技术系统，准确、及时、全面计量、监测和报告流动性风险状况，完
善和提高流动性风险管理水平。
③流动性风险压力测试
公司根据合理审慎原则实施流动性风险压力测试，流动性风险压力测试流
程、报告路径按《红塔证券股份有限公司压力测试管理办法》相关要求执行。
公司至少每半年开展一次流动性风险压力测试，分析其承受短期和中长期压
力情景的能力。在压力测试中，通过前瞻性和审慎性的情景假设，分析压力情景
下未来特定期间内的现金流量和资金缺口，评估公司风险承受能力，并对日常流
动性风险管理进行补充，并将压力测试结果运用于公司的相关决策过程。
④流动性风险应急机制
公司根据自身业务规模、性质、复杂程度、风险水平、组织架构及市场影响
力，充分考虑压力测试结果，制定有效的流动性风险应急计划，确保公司可以应
对紧急情况下的流动性需求。公司至少每年对应急计划进行一次演练和评估，必
要时进行修订。
公司流动性风险应急计划符合以下要求：
A、合理设定应急计划触发条件，区分流动性事件。
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B、规定应急程序和措施，至少包括资产方应急措施、负债方应急措施、加
强内外部沟通和其他减少因信息不对称而给公司带来不利影响的措施。
C、明确董事会、经理层和各部门等各参与人实施应急和措施的权限、职责
及报告路径。
D、列明应急资金来源，合理估计可能的筹资规模和所需时间，充分考虑跨
机构流动性转移限制，确保应急资金来源的可靠性和充分性。
E、区分法人和集团层面应急计划，并视需要针对不同业务类型的子公司制
定专门的应急计划。对于存在流动性转移限制的分支机构或附属机构，应当制定
专门的应急计划。
⑤报告期内，公司资产和负债结构及主要流动性风险监管指标情况
单位：万元，%
2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项目 2018 年 2017 年 2016 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 2,343,443.06 92.81 1,029,392.57 87.56 884,014.49 74.95
长期资产 181,666.64 7.19 146,249.43 12.44 295,490.79 25.05
资产总额合计[注 1] 2,525,109.70 100.00 1,175,642.01 100.00 1,179,505.28 100.00
流动负债 864,827.41 63.07 57,011.86 93.79 49,043.99 94.09
非流动负债 506,483.82 36.93 3,776.64 6.21 3,079.61 5.91
负债总额合计[注 1] 1,371,311.23 100.00 60,788.50 100.00 52,123.60 100.00
流动比率 2.71 18.06 18.02
流动性覆盖率（母
1409.34 835.92 1701.11
公司）[注 2]
净稳定资金率（母
205.87 201.35 195.68
公司）[注 2]
注 1：以上资产统计不包含客户资金，负债统计不包含代理买卖证券款；
注 2：根据 2016 年中国证监会修订的《证券公司风险控制指标管理办法（2016 年修订版）》，
公司 2018 年、2017 年、2016 年主要监管指标已经审计。
根据资产流动性，公司资产可分为流动资产和长期资产，其中公司流动资产
主要包括货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、买入返售金融资产、应收票据和应收款项、存出保证金、其他
资产中的其他应收款及应收利息。公司建立多层次的流动性资产体系，报告期内
流动资产（不含客户资金）占自有资产总额比例均达到 70%以上，资产结构较为
合理，流动性较强。
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公司通过合理调配资产负债期限，建立流动性补给机制。2016 年，证券市
场持续低位震荡，公司自营业务、融资融券业务规模有所降低，公司及时归还各
项债务融资，2016 年末、2017 年末，公司负债均为日常经营产生的负债，不存
在外部债务工具。2018 年，公司通过向关联方借入委托借款，用于补充运营资
金，又借入 50 亿元次级债务，增强资金的稳定性。
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，流动性覆盖
率（母公司）分别为 1701.11%、835.92%、1409.34%，净稳定资金率（母公司）
分别为 195.68%、201.35%、205.87%，高于监管要求流动性覆盖率、净稳定资金
率均需不低于 100%的标准。
综合来看，公司资产流动性水平较高、短期偿债能力较强，具备良好的流动
性风险管理水平。
3、资产与负债匹配性
公司自有资产主要来源于自营业务、信用交易业务的开展，包括融出资金、
各类金融资产等。其中自营业务形成的资产包括以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、可供出售金融资产等，金融资产变现能力较强；信用交易业
务形成的资产包括融出资金、买入返售金融资产（股票质押式回购、约定购回式
证券交易）等。
2018 年末，与资产相匹配的负债主要是短期借款、卖出回购金融资产款、
其他负债（次级债务）。
2018 年末公司各项外部债务工具到期情况具体如下：
金额（万元）
日期 债务项目
3 个月以内 3-6 个月 6 个月-1 年 1 年以上 合计
短期借款 - - 159,300.00 - 159,300.00
2018年
卖出回购金融
12月31 615,917.98 - - - 615,917.98
资产款
日
次级债务 - - - 500,000.00 500,000.00
2016 年，证券市场持续低位震荡，公司自营业务、信用交易业务规模有所
降低，公司及时归还各项债务融资。2018 年，公司通过借入次级债务、委托借
款、使用债券质押式报价回购融资等方式补充营运资金，进一步发展股票质押式
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回购业务，并扩大了自营投资规模。报告期内，公司负债规模变动与资产规模相
匹配。
二、盈利能力分析
报告期内，公司主要经营业绩指标列示如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 120,143.34 111,421.58 97,565.53
营业支出 68,632.21 62,566.46 56,236.70
营业利润 51,511.13 48,855.12 41,328.83
利润总额 51,507.40 48,651.38 41,854.92
净利润 39,199.49 36,798.69 33,852.54
归属于母公司所有者的利润 38,646.45 36,308.26 33,282.80
报告期内，公司收入主要来源于证券经纪、证券自营、信用交易业务等，上
述业务与股票市场波动关联度较高，因此，公司业绩的波动主要由我国股票市场
整体情况的变化造成的。
2016 年，全球经济复苏乏力，经济增长面临较大不确定性。国内经济加快
推进供给侧结构性改革，全年 GDP 同比增长 6.7%，呈现出“L”型的增长趋势，
国民经济运行总体平稳，但结构性、体制性的问题依然突出。受宏观经济影响，
国内股票市场持续低位震荡，投资者心态趋于谨慎，股票交易量持续萎缩。2016
年，公司实现营业收入 97,565.53 万元，净利润 33,852.54 万元。
2017 年，世界经济呈现逐步向好局面，经济增速和增长预期有所提升，发
达经济体增长势头较好，新兴市场和发展中经济体增速企稳回升。总体来看，全
球贸易和投资回暖，但面临的风险威胁仍未根本消散，世界经济仍处于变化调整
周期。而进入新时代的中国经济，则延续了稳中向好、稳中有进的发展态势，实
现了超出预期的增长，全年 GDP 同比增长 6.9%。同时，随着供给侧结构性改革
的深入推进，中国经济展现出质量更好、效率更高、动力更强的新时代发展特征。
资本市场方面，在强化监管、严控风险的政策背景下，2017 年国内股票市场运
行格局以横盘震荡整理为主，整个市场吸引力、交易量、活跃度进入了阶段性低
迷。2017 年度，公司实现营业收入 111,421.58 万元，净利润 36,798.69 万元。
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2018 年，世界进入后工业化时代，经济增长在寻求新的方向，经济全球化
的态势式微，存量博弈渐成主流，以美国为代表的“美国优先”主义成为大国博弈
的底色。中国经济改革未雨绸缪，顺应经济发展规律，于 2015 年开始供给侧改
革，其中包括金融去杠杆措施，在重工业化向工业信息化的经济转型过程中，中
国 GDP 增速不断夯实底部。资本市场方面，2018 年延续了上一年度的严监管风
格，金融去杠杆进入了深入贯彻期，同时也深受美国贸易纠纷的干扰，叠加经济
增速放缓预期，以及股权质押风险暴露等，使得国内股市全面承压，证券行业整
体的盈利水平也同比下降。2018 年度，公司实现营业收入 120,143.34 万元，净
利润 39,199.49 万元。
（一）营业收入—按会计核算口径划分
公司拥有证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、资产管理、期货经纪、基
金管理等多项业务资格。营业收入包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资
收益、公允价值变动收益、汇兑收益、其他业务收入、资产处置收益、其他收益。
公司最近三年的收入主要来源于手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益。
报告期内公司营业收入明细情况如下：
单位：万元、%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
手续费及佣金净
29,377.34 24.45 38,870.98 34.89 48,444.19 49.65
收入
其中：经纪业务手
13,302.36 11.07 18,626.72 16.72 26,168.85 26.82
续费净收入
投资银行业
5,008.27 4.17 7,299.51 6.55 10,319.83 10.58
务手续费净收入
资产管理业
7,658.51 6.37 10,004.41 8.98 7,707.67 7.90
务手续费净收入
利息净收入 34,232.21 28.49 50,871.26 45.66 43,034.54 44.11
投资收益 41,592.32 34.62 18,061.39 16.21 5,836.31 5.98
其中：对联营企业
和合营企业的投 41.79 0.03 -103.50 -0.09 -107.43 -0.11
资收益
公允价值变动收
10,378.72 8.64 3,162.08 2.84 -1,332.86 -1.37
益
汇兑收益 32.42 0.03 -41.81 -0.04 46.05 0.05
其他业务收入 489.79 0.41 351.57 0.32 1,458.97 1.50
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
资产处置收益（损
3,905.11 3.25 -6.24 -0.01 -32.31 -0.03
失以“-”填列）
其他收益 135.44 0.11 152.35 0.14 110.64 0.11
合计 120,143.34 100.00 111,421.58 100.00 97,565.53 100.00
从收入结构来看，手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益是公司最主
要收入来源。
1、手续费及佣金净收入
报告期内，公司手续费及佣金净收入构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
证券经纪业务 13,302.36 45.28 18,626.72 47.92 26,168.85 54.02
其中：代理买卖证券
12,972.62 44.16 18,380.76 47.29 25,650.20 52.95
业务
交易单元席位租赁 247.51 0.84 122.64 0.32 282.01 0.58
代销金融产品业务 82.23 0.28 123.32 0.32 236.65 0.49
期货经纪业务 1,734.86 5.91 1,871.68 4.82 2,076.05 4.29
投资银行业务 5,008.27 17.05 7,299.51 18.78 10,319.83 21.30
其中：证券承销业务 1,775.80 6.04 3,788.68 9.75 7,819.51 16.14
证券保荐业务 94.34 0.32 1,164.15 2.99 1,486.98 3.07
财务顾问业务 3,081.53 10.49 2,346.68 6.04 1,013.34 2.09
资产管理业务 7,658.51 26.07 10,004.41 25.74 7,707.67 15.91
基金管理业务 791.47 2.69 1,068.66 2.75 2,171.72 4.48
投资咨询业务 883.59 3.01 - - - -
其他 -1.72 -0.01 - - 0.07 0.00
合计 29,377.34 100.00 38,870.98 100.00 48,444.19 100.00
手续费及佣金净收入是公司营业收入的重要组成部分，主要来源于公司的证
券经纪、期货经纪业务、投资银行业务、资产管理业务及投资咨询业务产生的收
入。2016 年、2017 年、2018 年，公司手续费及佣金净收入分别为 48,444.19 万
元、38,870.98 万元、29,377.34 万元，占当期营业收入的比例分别 49.65%、34.89%、
24.45%。
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2017 年、2018 年，公司手续费及佣金净收入分别同比下降 19.76%、24.42%，
主要原因为：受市场环境影响，客户投资意愿减弱，导致公司证券经纪业务收入
有所下降。
2、利息净收入
报告期内，公司利息净收入构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息收入 55,775.33 51,952.21 47,073.49
存放金融同业利息收入 10,807.48 22,646.59 14,563.18
其中：自有资金存款利息收入 5,609.57 16,281.04 6,415.11
客户资金存款利息收入 5,197.91 6,365.55 8,148.07
融资融券利息收入 9,334.79 11,467.31 14,638.58
买入返售金融资产利息收入 35,064.50 17,749.68 17,613.56
其中：约定购回利息收入 475.65 425.80 2.46
股权质押回购利息收入 34,237.44 16,640.42 17,197.43
其他利息收入 568.55 88.62 258.18
利息支出 21,543.12 1,080.95 4,038.95
客户资金存款利息支出 853.24 1,080.95 1,372.40
卖出回购金融资产利息支出 2,578.08 - 407.00
其中：报价回购利息支出 - - -
短期借款利息支出 5,511.77 - -
拆入资金利息支出 4.28 - -
其中：转融通利息支出 - - -
应付债券利息支出 - - 2,259.56
次级债务利息支出 12,595.75
其他利息支出 - - -
利息净收入 34,232.21 50,871.26 43,034.54
利息净收入是公司稳定的业务收入来源之一，2016 年、2017 年、2018 年，
公司分别实现利息净收入 43,034.54 万元、50,871.26 万元、34,232.21 万元，占当
期营业收入的比例分别为 44.11%、45.66%、28.49%。
利息收入方面， 2017 年，利息收入较 2016 年略有增加，主要是自有资金
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存款利息收入增加所致。公司在 2017 年底开始大力发展股票质押式回购业务，
2018 年全年日均质押规模较 2017 年有所扩大，从而使得 2018 年相应的利息收
入增加。
利息支出方面， 2017 年，公司的利息支出减少 73.24%，主要是当期没有卖
出回购金融资产利息支出和应付债券利息支出。2018 年，由于公司加大融资力
度，导致利息支出大幅增加。
（1）存放金融同业利息收入中的自有资金存款利息收入
报告期内，存放金融同业利息收入中自有资金存款利息收入结构如下：
单位：万元
存放金融同
业-自有资金
定期存款利息收入 活期存款利息收入 合计
存款利息收
入
2015 年 747.17 4,251.22 4,998.39
2016 年 3,878.34 2,536.77 6,415.11
2017 年 15,124.37 1,156.67 16,281.04
2018 年 3,282.55 2,327.02 5,609.57
合计 23,032.43 10,271.68 33,304.11
由上表可知，公司自有资金利息收入变化较大主要系受到报告期内定期存款
利息收入的影响。
报告期内，定期存款利息收入及日均资金规模如下：
单位：万元
定期存款 定期存款利息收入 定期存款日均资金规模
2015 年 747.17 14,936.71
2016 年 3,878.34 125,881.34
2017 年 15,124.37 366,282.54
2018 年 3,282.55 77,613.97
注：定期存款日均资金规模=当年每日定期存款余额合计/当年天数
由上表可知，定期存款利息收入主要受到定期存款资金规模的影响。
2016 年，公司定期存款日均规模为 125,881.34 万元，较 2015 年增加
110,944.63 万元，增幅较大。主要由于 2015 年下半年，公司收到股东以货币缴
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纳的增资款，使得 2016 年公司自有资金较为充裕，公司将此部分自有资金存放
于定期存款，导致 2016 年定期存款较 2015 年增加较多。
2017 年，公司定期存款日均规模为 366,282.54 万元，较 2016 年增加
240,401.20 万元，增幅较大。主要原因系我国股票市场进入连续盘整、缓慢复苏
阶段，公司坚持稳健的投资策略，对股票、基金等权益类投资的持仓比例持谨慎
态度。一方面，2017 年，证金公司设立的收益互换产品到期，公司将收回的本
金 12.56 亿元存放于定期存款。另一方面，2017 年，公司现金类理财产品到期，
公司将收回的本金 10 亿元存放于定期存款。
2018 年，公司定期存款日均规模为 77,613.97 万元，较 2017 年下降 288,668.57
万元，降幅较大。主要原因系 2018 年以来公司扩大了自营投资规模，由于债券
市场行情较好，公司进一步拓展了固定收益投资业务，导致自有资金存款下降，
从而导致利息收入下降。
公司自有资金利息收入与自有资金存款规模相吻合，具有合理性。
（2）存放金融同业利息收入中的客户资金存款利息收入
存放金融同业客户资金利息收入主要受客户资金存款规模影响。报告期内，
客户利息收入及客户日均存款规模如下：
单位：万元
客户资金存款 客户利息收入 客户日均存款规模
2015 年 11,405.19 595,504.95
2016 年 8,148.07 419,542.12
2017 年 6,365.55 326,421.57
2018 年 5,197.91 276,028.02
注：客户日均存款规模=当年每日客户存款余额合计/当年天数
客户资金存款规模与证券市场景气程度相关性较高，2015 年下半年至
2018 年，我国股票市场持续整荡整理，公司经纪业务规模收缩，客户资金存
款规模受此影响持续下降，导致客户利息收入下降。
3、投资收益
报告期内，公司投资收益构成情况如下表所示：
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单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
权益法核算的长期股权投资收益 - -103.50 -107.43
处置长期股权投资产生的投资收益 41.79 - -
金融工具投资收益 41,550.53 18,164.89 5,943.74
其中：持有期间取得的收益 35,185.91 17,649.46 14,484.66
—以公允价值计量且其变动计入当期损
30,226.46 7,455.53 9,819.79
益的金融资产
—持有至到期投资 54.08 - -
—可供出售金融资产 4,905.38 10,193.94 4,664.88
处置金融工具取得的收益 6,364.62 515.43 -8,540.92
—以公允价值计量且其变动计入当期损
5,286.66 778.00 -8,898.40
益的金融资产
—可供出售金融资产 1,025.65 -262.57 357.48
—衍生金融工具 52.31 - -
合计 41,592.32 18,061.39 5,836.31
投资收益是公司收入的重要组成部分， 2016 年、2017 年、2018 年实现的
投资收益分别为 5,836.31 万元、18,061.39 万元、41,592.32 万元，占公司当期营
业收入的比重分别为 5.98%、16.21%、34.62%。
报告期内，公司坚持研究先行、审慎决策、稳健投资的原则，在客观分析宏
观经济和证券市场的基础上，努力挖掘具有投资潜力的品种，择机开展了二级市
场投资，取得了丰厚的投资收益。
2017 年，公司自营部门密切跟踪宏观经济和资本市场变化，强化投资研究，
获得了良好的投资回报，当期投资收益较 2016 年增长 209.47%。
2018 年，公司证券投资业务在着力构建新的投资体系的同时，以保证业务
安全为前提，以全面布局大类资产配置为目标，实现了较好的投资收益。股票投
资方面，公司坚持研究先行、审慎决策、稳健投资的原则，充分发挥了公司在权
益类投资领域的传统优势，成为今年二级市场中实现股票投资盈利的少数专业投
资机构之一。固定收益投资方面，业务独立开展运作以来，公司抓住债券市场机
遇，快速作出投资布局，业务规模大幅提升，获得了良好的投资回报。2018 年，
公司投资收益较 2017 年增长了 130.28%。
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4、公允价值变动收益
报告期内，公司公允价值变动收益情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
以公允价值计量且其变动计入当期损
9,152.30 4,402.99 -1,956.19
益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损
1,069.24 -1,240.90 623.33
益的金融负债
衍生金融工具 157.18 - -
合计 10,378.72 3,162.08 -1,332.86
报告期内，公司公允价值变动收益主要来自持有的债券、股票、基金的浮动
盈亏。
5、其他业务收入
报告期内，公司其他业务收入的构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
出租业务 470.98 157.74 195.32
咨询服务收入 4.72 169.87 1,214.08
其他 14.09 23.96 49.57
合计 489.79 351.57 1,458.97
报告期内，公司其他业务收入金额较小，占整体营业收入的比例均低于 2%，
对公司的整体经营业绩无重大影响。
6、其他收益
报告期内，公司其他收益情况如下：
单位：万元
与资产相关/与
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收益相关
租房补贴款 33.44 46.78 - 与收益相关
环保补贴 1.00 - - 与收益相关
三代手续费收入 101.00 105.56 110.64 与收益相关
合计 135.44 152.35 110.64
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公司执行财政部 2017 年度新修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，
将与日常活动相关的政府补助计入其他收益。
（二）营业收入—按业务分部划分
公司提醒投资者阅读本部分时注意：本部分营业收入按照业务分部口径进行
列示，部分收入金额与审计报表的利润表列报存在一定差异。
根据不同的业务类型，报告期内公司的业务可以分为证券经纪业务、证券投
资业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务、期货经纪业务、私募投
资基金业务和基金管理业务。各业务分部的组成部分如下：
业务分部 组成部分
证券经纪业务 经纪业务总部、证券营业部
证券投资业务 投资管理总部、固定收益部、红正均方
资产管理业务 上海分公司
投资银行业务 投资银行事业总部
信用交易业务 信用业务部
期货经纪业务 红塔期货及其子公司
私募投资基金业务 红证利德及其子公司
基金管理业务 红塔基金及其子公司
注：
①2017 年，公司直接投资业务已转型为私募投资基金业务。由于该业务分部的组成部分未
发生变化，故将 2016 年-2018 年的直接投资业务改名为私募投资基金业务；
②截至本招股说明书签署之日，红正均方已转型，不再开展《证券公司证券自营投资品种清
单》所列品种的投资业务。
报告期内，公司营业收入按业务分部划分情况如下：
单位：万元、%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
证券经纪业务 12,345.12 10.28 17,719.60 15.90 26,524.66 27.19
证券投资业务 49,024.20 40.80 7,689.37 6.90 1,946.20 1.99
资产管理业务 829.85 0.69 791.53 0.71 510.93 0.52
投资银行业务 5,312.34 4.42 8,630.91 7.75 11,584.24 11.87
信用交易业务 43,573.30 36.27 28,108.39 25.23 31,832.11 32.63
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期货经纪业务 5,170.74 4.30 4,074.77 3.66 3,352.61 3.44
私募投资基金业务 1,281.98 1.07 1,701.46 1.53 2,266.10 2.32
基金管理业务 10,751.85 8.95 12,140.39 10.90 11,551.08 11.84
未分配收入和支出 3,687.80 3.07 36,574.68 32.83 10,742.44 11.01
分部间抵销 -11,833.84 -9.85 -6,009.53 -5.39 -2,744.83 -2.81
合计 120,143.34 100.00 111,421.58 100.00 97,565.53 100.00
报告期各期，公司营业收入的结构发生了一定变化，证券经纪业务收入和
占比持续下降，证券投资业务收入波动较大，信用交易业务在 2016 年成为收
入最高的分部。各分部业务收入的变化情况具体如下：
1、证券经纪业务
公司经纪业务部门以抓收入、控成本、增利润为目标，立足传统通道业务，
拓展新兴中介业务，积极参与市场竞争，努力把握市场机遇。2016 年、2017
年、2018 年，证券经纪业务收入分别为 26,524.66 万元、17,719.60 万元、12,345.12
万元，占营业收入的比例分别为 27.19%、15.90%、10.28%。
公司证券经纪业务收入主要为手续费及佣金净收入，直接受证券交易金额
和佣金费率的影响，与市场行情波动情况高度相关。2016 年、2017 年、2018
年，公司证券经纪业务交易金额分别为 4,593.56 亿元、4,727.07 亿元、3,726.11
亿元，公司股票基金平均佣金率分别为 0.76‰、0.73‰、0.75‰，详见本招股
说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司的主营业务情况”之“（二）证
券经纪业务”有关内容。
①证券经纪业务经营环境变化及对经营状况的影响
近年来，证券经纪业务的同质化竞争持续加剧，市场佣金费率不断下滑，
加之互联网金融的强烈冲击，对传统经纪业务造成了极为不利的影响。面对激
烈的外部竞争环境，公司经纪业务部门加快了从传统通道业务向全面中介业务
的转型。随着各项新业务的开展，经纪业务部门可以为客户提供更为全面优质
的服务。
2016 年以来，公司证券经纪业务收入减少主要受到证券市场成交规模和
佣金率水平的影响。由于证券市场成交规模与市场行情高度相关，在经历 2014
年至 2015 年的牛市行情后，市场成交量下跌，导致证券公司经纪业务成交额
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普遍下降，该情况系证券行业周期性的体现，并非经营环境的重大变化；受互
联网金融发展和“一人一户”限制取消的影响，证券经纪业务竞争加剧，市场
佣金率水平持续走低，这是科技发展和监管变化后的必然结果。
②证券经纪业务收入下降，导致公司业务收入结构变化较大的主要原因
Ⅰ.受市场行情的影响
证券交易金额是影响证券经纪业务收入的重要因素之一。2016 年至 2018
年，公司股票基金成交金额大幅下降，主要是受市场行情的影响。2016 年至
2018 年，公司股票基金成交金额、证券经纪业务收入和市场整体水平的对比
情况如下：
单位：亿元、%
变动 变动幅
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
幅度 度
期末上证综指 2,493.90 -24.59 3,307.17 6.56 3,103.64
证券市场股票基金成交金额 1,005,663.39 -17.98 1,226,149.88 -11.73 1,389,141.68
公司股票基金成交金额 1,602.49 -30.46 2,304.46 -23.19 3,000.28
全行业代理买卖证券业务净收入 623.42 -24.06 820.92 -22.04 1,052.95
公司证券经纪业务收入 1.23 -30.33 1.77 -33.20 2.65
注：
Ⅰ.证券市场股票基金成交金额数据来源于上交所、深交所；
Ⅱ.全行业代理买卖证券业务净收入来源于中国证券业协会。
报告期内，我国股票市场经历了牛熊市交替的行情。
2016 年，我国股票市场低位震荡，全年上证综指下跌 12.31%。受市场行
情影响，同期投资者投资意愿减弱，证券市场相对缄默，全年证券市场股票基
金成交金额合计 1,389,141.68 亿元，同比下降 48.71%；
2017 年，我国股票市场进入连续盘整、缓慢复苏阶段，全年上证综指涨
幅为 6.56%。受市场行情的影响，投资者投资热情持续减弱，同期证券市场股
票基金成交金额合计 1,226,149.88 亿元，同比下降 11.73%。
2018 年，全球经济增长乏力，中美贸易摩擦升级。受上述因素影响，我
国股票市场整体表现疲软，全年上证综指下跌 24.59%，同期证券市场股票基
金成交金额合计 1,005,663.39 亿元，同比下降 17.98%。
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受市场整体行情的影响，2016 年至 2018 年，公司股票基金成交金额持续
下降。
Ⅱ.受佣金率水平的影响
2016 年至 2018 年，公司股票基金平均佣金率分别为 0.76‰、0.73‰、
0.75‰，与以前年度相比降幅明显，主要原因是：证券经纪市场竞争具有较高
的同质性，行业整体趋势对公司的佣金率水平具有较强影响。2016 年至 2018
年，证券市场佣金率水平逐年下降，分别为 0.38‰、0.33‰、0.31‰，主要是
受互联网金融发展和证券账户限制放开两方面的影响。
互联网金融方面，近年我国互联网金融快速发展。2015 年 3 月，李克强
总理在第十二届全国人民代表大会上提出“促进电子商务、工业互联网和互联
网金融健康发展”。报告期内，我国移动互联网发展速度较快，证券公司非现
场开户不断普及、规范。客户逐渐形成远程终端交易、网上交易等非现场交易
习惯。受互联网金融快速发展的影响，我国证券经纪业务市场竞争白热化。
另一方面，2015 年 4 月，中登公司取消自然人投资者开立 A 股账户的“一
人一户”限制。报告期内，“一人多户”、“一人三户”政策相继实施。“一人一户”
放开后，投资者不需要转户，可以直接在另一家证券公司开户。“一人一户”限
制取消有利于投资者更便利地选择券商，消除了开户的地域限制。报告期内，
各家证券公司为争夺客户资源，价格竞争日趋激烈。
Ⅲ.受公司证券经纪业务发展战略的影响
与国内大型证券公司相比，公司证券分支机构数量及分布等方面存在较大
差距。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已设立并开业的证券营业部共计 53 家，
其中 27 家位于云南省，占公司证券营业部总数的 50.94%。与行业龙头企业相
比，公司营业网点偏少且分布集中在云南省内。同时，报告期内证券经纪行业
市场竞争日趋白热化、同质化，公司证券经纪业务面临的市场环境日趋恶劣。
对此，公司持续推动传统证券经纪业务向资本中介业务转型。公司积极推
动证券营业部向资本中介业务平台转型，大力发展融资融券、股票质押等业务
的发展，减少对传统证券经纪业务收入的依赖，进一步促进经纪业务盈利模式
1-1-642
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和收入结构的转型升级。报告期内，同质化竞争程度较高的证券经纪业务收入
和利润贡献呈下降趋势，信用业务已发展成为公司主要收入和利润来源之一。
2016 年至 2018 年，公司主要业务的营业收入及营业利润占比情况如下：
单位：%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 营业收入 营业利润 营业收入 营业利润 营业收入 营业利润
占比 占比 占比 占比 占比 占比
证券经纪业务 10.28 -0.71 15.90 7.33 27.19 20.67
投资银行业务 4.42 1.19 7.75 1.07 11.87 10.41
信用交易业务 36.27 65.89 25.23 52.72 32.63 73.84
基金管理业务 8.95 4.99 10.90 3.67 11.84 3.91
另一方面，公司逐步健全差异化的客户服务体系，注重维系客户关系，避
免陷入价格战。2015 年至 2018 年，公司客户数量持续上升，资金账户数分别为
285,338 户、295,115 户、301,610 户和 306,563 户。同时，公司长期客户的占比
较高，休眠客户的占比较低。截至 2018 年末，公司全部证券经纪客户中，开户
时间超过 5 年的客户资金账户数达 217,673 户，占比为 71.00%。报告期内，公
司客户数量持续上升，同时长期客户和有效客户的占比较高，反映了公司注重
提升客户黏性的发展战略。
③针对证券经纪业务收入下滑，公司已制定了相应措施
公司针对证券经纪业务收入及占比下滑，净佣金费率预计呈下降趋势，已
制定了相应应对措施，具体如下：
Ⅰ.推动传统证券经纪业务向发展资本中介业务转型升级
未来，持续下降的佣金率水平可能造成公司证券经纪业务收入下降。对此，
公司将依托现有股东优势、资本优势，大力开展融资融券、股票质押等资本中
介业务，减少对传统证券经纪业务收入的依赖，进一步促进经纪业务盈利模式
和收入结构的转型升级；
Ⅱ.加强对机构客户和高净值客户的开发能力和服务能力
公司将加强对机构客户和高净值客户的开发能力和服务能力，进一步增强
存量优质投资者客户黏性并积极拓展机构客户及高净值客户。公司将整合现有
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营销团队，配以差异化营销策略，提高对各类机构投资者及高净值客户的专业
化服务能力。同时，公司将提升投研服务能力，为专业机构投资者和高净值客
户提供高附加值的策略建议服务，并为投资者提供一站式的金融服务；
Ⅲ.进一步健全客户服务体系
公司将进一步整合客户服务平台，丰富公司的理财产品线，并根据客户需
要提供各种定制化产品与服务组合，提高客户投资效率，持续完善客户服务体
系。公司将对客户进行精细化管理和服务，在客户分级的基础上，针对各类客
户的交易特点和投资需求，以客户体验为标准，实施有针对性的差异化服务策
略；
Ⅳ.优化整合网点资源，推动组织架构转型
公司将稳步拓展证券营业网点分布，优化营业部现有的人员结构、知识结
构及盈利结构等既有状态，鼓励营业部开拓创新，推动营业部由传统的交易窗
口向全业务链服务的线下平台转型。公司在向资本中介业务平台转型的基础
上，调整组织架构，设立以中心营业部为核心，轻型证券营业部为触角的多层
次网点体系。
④证券经纪业务相关风险揭示
公司已在招股说明书进行了风险揭示，详见“重大事项提示”和“第四节
风险因素”之“四、业务经营风险”之“证券经纪业务风险”。
2、证券投资业务
公司权益类投资业务坚持研究先行、审慎决策、稳健投资的原则，在客观分
析宏观经济和证券市场的基础上，努力挖掘具有投资潜力的品种，择机开展了二
级市场投资，获得了较好的投资收益，传统优势得以充分发挥。公司创新类投资
业务重点开展了分级基金套利交易、股指期货套利交易、债券组合投资，获得较
好的低风险收益。2016 年、2017 年、2018 年，证券投资业务收入分别为 1,946.20
万元、7,689.37 万元、49,024.20 万元，占营业收入的比例分别为 1.99%、6.90%、
40.80%。
2016 年，国内股票市场持续低位震荡，上证综指从年初的 3,539.18 点下跌
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至年末 3,103.64 点，跌幅 12.31%，且期间指数最高未超过年初的点位。公司自
营部门继续保持稳健的策略，减少了自营业务规模。虽然 2016 年证券投资收入
较 2015 年下降较多，但仍保持了正收益。2017 年，公司自营部门密切跟踪宏观
经济和资本市场变化，强化投资研究，获得了良好的投资回报。
2018 年，公司证券投资业务在着力构建新的投资体系的同时，以保证业务
安全为前提，以全面布局大类资产配置为目标，实现了较好的投资收益。股票投
资方面，公司坚持研究先行、审慎决策、稳健投资的原则，充分发挥了公司在权
益类投资领域的传统优势，成为今年二级市场中实现股票投资盈利的少数专业投
资机构之一。固定收益投资方面，业务独立开展运作以来，公司抓住债券市场机
遇，快速作出投资布局，业务规模大幅提升。
除传统投资外，公司积极开展创新类投资业务，利用套利交易和组合投资，
获得了较好的低风险收益。
3、资产管理业务
2016 年、2017 年、2018 年，公司资产管理业务收入分别为 510.93 万元、
791.53 万元、829.85 万元，占营业收入的比例分别为 0.52%、0.71%、0.69 %。
报告期内，公司主要有“登峰 1 号”、“登峰 2 号”等资产管理产品。
①资产管理业务经营环境变化及对经营状况的影响
随着资产管理新规的推出，通道类业务发展将受到较大的限制，进而对证
券公司资产管理业务产生重大影响。未来证券公司应当加强主动管理能力，注
重投研一体化建设，通过提升旗下产品的收益，获得更多的业绩回报。
报告期内，尽管资产管理业务收入有所增加，但从产品设立数量、收入规
模、营销体系建设等方面考量，公司资产管理业务仍相对薄弱。随着资管新规
的推出，公司面临的竞争态势，也相当严峻。针对经营环境的变化，公司将管
理好现有产品，以业绩驱动为根本，做好主动管理的本源工作。
②资产管理业务变化情况
报告期内，公司资产管理业务收入持续增长，具体情况详见本招股说明书
之“第六节 业务与技术”之“四、公司的主营业务情况”之“（五）资产
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管理业务”之“2、报告期内经营情况”。
③相关风险揭示
公司已在招股说明书进行了风险揭示，详见“重大事项提示”和“第四节
风险因素” 之“四、业务经营风险”之 “资产管理及基金管理业务风险”。
4、投资银行业务
2016 年、2017 年、2018 年，公司投资银行业务收入分别为 11,584.24 万
元、8,630.91 万元、5,312.34 万元，占营业收入的比例分别为 11.87%、7.75%、
4.42 %。
报告期内，公司投资银行业务具体情况详见本招股说明书之“第六节 业
务与技术”之“四、公司的主营业务情况”之“（六）投资银行业务”之“2、
报告期内经营情况”。
①投资银行业务经营环境变化及对经营状况的影响
2017 年 2 月 17 日，中国证监会为优化资本市场资源配置功能，引导规范
上市公司融资行为，完善非公开发行股票定价机制，发布了《关于修改〈上市
公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，对上市公司再融资行为及非公开发
行股票的定价机制等行为予以重新约束和规范限制。本次《上市公司非公开发
行股票实施细则》的政策调整将减缓上市公司再融资频率，公司再融资业务将
受到一定影响。国内货币政策调整叠加与金融行业去杠杆的深化，使得 2017
年以来各品种债券产品发行利率不断攀高，发行难度不断加大。同时，债券发
行市场资金面趋紧以及持续走高的发行利率也让诸多债券发行人减缓债券融
资计划，改用其他融资渠道，从而对公司债券承销业务造成一定的影响。
2017 年 IPO 业务审核和发行基本保持常态化，全年共成功发行 419 家，
创历史新高，募集资金同比增长 33.82%。2018 年，受监管政策趋严的影响，
全年 A 股 IPO 共 105 家，IPO 数量较 2017 年骤减。公司投资银行业务正积极
谋求转型调整，进一步丰富业务渠道，在市场短暂调整、整固期间，不断完善
自身投资银行业务能力及优势。
②投资银行业务变化情况
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报告期内，公司投资银行业务收入较为稳定，IPO、再融资、并购重组、
债券承销和新三板挂牌等各类项目均有收获。公司投资银行坚持以客户为中心
和精品投行策略，力争在局部领域，例如要约收购方面形成一定竞争优势。同
时，公司正在推进资产证券化等新业务的发展，通过为客户提供更为全面的服
务，增强客户黏性，增加收入来源，从而缓解监管政策对个别业务收入的影响，
保障投资银行业务稳步持续发展。
③相关风险揭示
公司已在招股说明书进行了风险揭示，详见“重大事项提示”和“第四节
风险因素” 之“四、业务经营风险”之“投资银行业务风险”。
5、信用交易业务
信用交易业务方面，报告期内，公司信用业务部根据市场状况和发展需求，
提请董事会批准对业务规模进行了多次调整，同时完成了业务团队的再造。
2016 年、2017 年、2018 年，信用交易业务收入分别为 31,832.11 万元、28,108.39
万元、43,573.30 万元，占营业收入的比例分别为 32.63%、25.23%、36.27%。
2016 年，面对不利的市场环境，公司信用交易业务收入下滑幅度相对较小，
在营业收入中的占比超过了证券经纪业务和证券投资业务，首次成为收入最高
的业务分部。2017 年，公司信用交易业务收入虽小幅下滑，但依然是重要的
收入来源，对稳定公司经营业绩起到关键作用。2018 年，得益于股票质押式回
购业务收入的大幅增长，信用业务收入占营业收入比重提升至 36.27%。
2016 年，受到国内股票市场持续低位震荡影响，公司信用交易业务收入
有所下降。截至 2016 年末，公司客户信用账户 5,667 户，股票质押式回购融
出资金余额 21.40 亿元。
2017 年，公司信用交易业务受市场环境影响，收入进一步下降。截至 2017
年末，公司客户信用账户 5,670 户，股票质押式回购融出资金余额 47.28 亿元。
2018 年末，公司客户信用账户 5,661 户，股票质押式回购业务融出资金余
额 51.14 亿元。
①信用交易业务经营环境变化及对经营状况的影响
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信用交易业务主要包括融资融券业务和股票质押式回购业务。
融资债券业务受市场环境影响较大。2015 年，国内股票市场由于资金杠
杆的作用，出现了大起大落、剧烈震荡的极端走势，2016 年至 2018 年，股市
整体呈现低位震荡格局，客户利用融资融券参与股票投资的意愿减弱，受此影
响，报告期内融资融券利息收入持续下降。
股票质押式回购业务受市场环境影响相对较小，报告期内，公司股票质押
回购利息收入分别为 17,197.43 万元、16,640.42 万元、34,237.44 万元。
②信用交易业务收入变化情况及对公司整体业务结构影响
2016 年，公司信用交易业务营业收入同比减少 7,764.17 万元，但占比却
由 20.05%上升为 32.63%，主要原因为：（1）受到市场行情影响，证券经纪
业务和证券投资业务的营业收入大幅下滑，降幅分别为 70.45%和 95.89%，导
致公司整体营业收入较 2015 年下降 50.60%；（2）由于股票质押式回购业务
受市场环境影响相对较小，对信用交易业务的经营业绩起到了平缓作用。2016
年信用交易业务的营业收入降幅为 19.61%，低于前述两项业务的利润降幅。
上述两点原因综合导致 2016 年信用交易业务的收入占比较 2015 年提高。
2017 年，公司信用交易业务营业收入同比减少 3,723.71 万元，而公司整
体营业收入同比增加 13,856.04 万元，故信用交易业务收入占比由 32.63%下降
为 25.23%。当期公司整体营业收入增长的原因为：（1）2017 年，由于公司
自有资金银行存款利息收入同比大幅增加，以及当期纳入合并范围的结构化产
品收益同比增加等原因，未分配收入同比增加 25,832.24 万元；（2）2017 年
证券投资业务营业收入同比增加 5,743.17 万元。
2018 年，公司信用交易业务营业收入同比增加 15,464.90 万元，占比升至
36.27%。
③信用交易业务收入未来变动趋势
融资融券业务方面，公司 2018 年融资融券利息收入为 9,334.79 万元，已
经处于较低水平，未来进一步大幅下滑的可能性较小。股票质押式回购业务方
面，2018 年末，公司股票质押式回购业务本金余额为 511,372.70 万元，较 2017
年末增长 8.16%，但公司 2018 年末的风险覆盖率依然较高，有力支撑该业务
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继续保持快速发展态势。
④相关风险揭示
公司已在招股说明书进行了风险揭示，详见“重大事项提示”和“第四节
风险因素” 之“四、业务经营风险”之“信用交易业务风险”。
6、期货经纪业务
报告期内，公司期货经纪业务收入系红塔期货及其子公司经营业务收入。红
塔期货经纪业务受所处地域环境、经济环境所制，营业网点数量和客户数量偏少，
保证金规模较低，业务体量较小。2016 年、2017 年、2018 年，期货经纪业务收
入分别为 3,352.61 万元、4,074.77 万元、5,170.74 万元，占营业收入的比例分别
为 3.44%、3.66%、4.30 %。
7、私募投资基金业务
报告期内，公司由红证利德及其子公司负责开展私募投资基金业务。2016
年、2017 年、2018 年，私募投资基金业务收入分别为 2,266.10 万元、1,701.46
万元、1,281.98 万元，占营业收入的比例分别为 2.32%、1.53%、1.07 %。
8、基金管理业务
2016 年、2017 年、2018 年，基金管理业务收入分别为 11,551.08 万元、12,140.39
万元、10,751.85 万元，占营业收入的比例分别为 11.84%、10.90%、8.95%。
（三）营业支出
报告期内，公司营业支出的构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
税金及附加 800.36 1.17 591.76 0.95 2,159.61 3.84
业务及管理费 58,447.92 85.16 58,759.43 93.92 54,058.13 96.13
资产减值损失 9,048.88 13.18 2,924.28 4.67 -296.47 -0.53
其他业务成本 335.05 0.49 290.98 0.47 315.44 0.56
合计 68,632.21 100.00 62,566.46 100.00 56,236.70 100.00
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1、税金及附加
报告期内，公司税金及附加的构成和变动情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业税 - - 1,427.51
城市维护建设税 339.60 206.13 321.81
教育费附加 240.64 145.96 229.23
其他 220.12 239.67 181.06
合计 800.36 591.76 2,159.61
2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司的税金及附加分别为 2,159.61 万元、
591.76 万元、800.36 万元。受到 2016 年 5 月起金融业营业税改征增值税影响，
公司 2017 年税金及附加下降较多。
2、业务及管理费
报告期内，公司业务及管理费构成及变动情况如下：
单位：万元、%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
人力费用 41,203.31 70.50 39,176.96 66.67 34,687.73 64.17
物业使用费 4,190.13 7.17 3,730.65 6.35 3,461.44 6.40
基金营销开支 373.82 0.64 2,830.58 4.82 3,854.08 7.13
业务招待费及业
1,901.98 3.25 2,202.53 3.75 1,880.83 3.48
务费用
固定资产折旧费 1,671.66 2.86 1,597.42 2.72 1,572.31 2.91
无形资产摊销 1,620.80 2.77 1,424.58 2.42 1,264.93 2.34
咨询费 229.98 0.39 1,096.57 1.87 613.36 1.13
系统设备维护托
1,123.45 1.92 845.42 1.44 814.12 1.51
管费
邮电通讯费 814.80 1.39 676.20 1.15 814.72 1.51
投资者保护基金 823.86 1.41 615.49 1.05 848.97 1.57
其他 4,494.14 7.69 4,563.02 7.77 4,245.62 7.85
合计 58,447.92 100.00 58,759.43 100.00 54,058.13 100.00
2016 年、2017 年、2018 年，公司业务及管理费分别为 54,058.13 万元、58,759.43
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万元、58,447.92 万元，与报告期营业收入先降后升的趋势一致。公司业务及管
理费主要由人力费用、物业使用费、基金营销开支等组成，营业费用率（业务及
管理费/营业收入）分别为 55.41%、52.74%、48.65%。2016 年、2017 年、2018
年，同行业上市证券公司平均营业费用率为 49.86%、52.82%、61.80%，行业区
间分别为 34.14%-64.23%、32.96%-83.43%、20.54%-286.92%。
报告期内，同行业境内上市公司营业费用率如下：
单位：%
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
申万宏源 45.48 51.13 51.61
东北证券 30.97 42.32 52.50
国元证券 57.94 50.71 43.99
国海证券 73.52 68.59 56.77
广发证券 49.91 43.85 44.83
长江证券 82.12 62.07 48.00
山西证券 20.54 32.96 54.96
西部证券 65.65 52.20 54.26
国信证券 45.59 43.22 46.21
第一创业 82.21 70.35 59.39
中信证券 41.13 39.25 44.66
国投资本 40.47 41.39 37.23
国金证券 61.04 64.53 62.19
西南证券 64.87 68.03 64.23
海通证券 39.48 34.57 34.14
华安证券 54.06 52.38 50.16
东方证券 48.91 52.25 55.06
招商证券 50.04 45.77 41.29
太平洋 286.92 83.43 56.14
财通证券 64.86 51.91 47.58
东兴证券 57.10 55.91 50.13
国泰君安 45.07 38.92 37.83
中原证券 60.77 49.90 49.80
兴业证券 70.29 59.52 58.56
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公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
东吴证券 46.44 43.39 39.42
华泰证券 50.70 46.19 47.36
光大证券 66.44 53.20 52.37
浙商证券 45.27 38.48 42.20
中国银河 50.84 50.33 45.66
方正证券 70.19 68.54 56.14
华西证券 52.37 50.44 44.45
中信建投 51.58 51.08 44.68
南京证券 68.75 59.45 54.12
长城证券 59.06 60.15 61.59
天风证券 63.13 70.58 59.35
华林证券 61.11 54.38 46.06
平均值 61.80 52.82 49.86
行业区间 20.54-286.92 32.96-83.43 34.14-64.23
公司 48.65 52.74 55.41
2016 年至 2018 年，公司营业费用率始终处于行业区间内。2016 年，公司营
业收入降幅较大，高于费用降幅，故营业费用率同比增加，且高于同行业平均水
平。2017 年，公司营业费用率与行业平均水平相近。2018 年，公司营业收入略
有增长而业务及管理费保持平稳，故营业费用率略有下降。
（1）报告期内，公司职工工资的具体构成及期后支付情况
单位：万元
期后支付金额
项目 2018 年 2019 年
2016 年 2017 年 2018 年 小计
1-2 月
工资 13,182.12 - - 12,860.52 318.06 13,178.58
绩效奖励
18,688.15 - - 4,296.38 986.97 5,283.34
（奖金）
合计 31,870.27 - - 17,156.89 1,305.03 18,461.92
（续）
单位：万元
期后支付金额
项目 2017 年 2019 年
2016 年 2017 年 2018 年 小计
1-2 月
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工资 11,552.88 - 11,288.41 255.29 - 11,543.70
绩效奖励
19,171.89 - 6,616.66 8,022.84 - 14,639.50
（奖金）
合计 30,724.77 - 17,905.06 8,278.13 - 26,183.20
（续）
期后支付金额
项目 2016 年度 2019 年
2016 年 2017 年 2018 年 小计
1-2 月
工资 11,019.97 10,552.07 463.91 - - 11,015.98
绩效奖励
15,705.43 6,620.94 8,292.36 - - 14,913.30
（奖金）
合计 26,725.40 17,173.01 8,756.27 - - 25,929.28
（2）其他费用具体构成
报告期内，发行人业务及管理费中“其他费用”的构成及金额如下：
单位：万元、%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期待摊费用摊销 565.17 12.58 613.95 13.45 613.37 14.45
差旅费 659.66 14.68 564.11 12.36 338.80 7.98
交易所设施使用费 442.25 9.84 530.95 11.64 546.83 12.88
水电费 362.88 8.07 364.67 7.99 422.31 9.95
机动车辆运维费 381.57 8.49 344.36 7.55 296.20 6.98
广告宣传费 146.82 3.27 327.51 7.18 414.68 9.77
公杂费 230.75 5.13 283.68 6.22 317.19 7.47
会员年费 199.94 4.45 256.28 5.62 245.77 5.79
网络数据使用费 - - 192.62 4.22 183.16 4.31
会议费 186.17 4.14 175.77 3.85 162.02 3.82
安全防卫费 117.32 2.61 99.45 2.18 110.96 2.61
劳务费 89.57 1.99 97.42 2.13 136.36 3.21
开办费用 90.10 2.00 91.79 2.01 33.31 0.78
印刷费 61.55 1.37 85.92 1.88 60.34 1.42
其他 960.38 21.37 534.54 11.71 364.33 8.58
合计 4,494.14 100.00 4,563.02 100.00 4,245.62 100.00
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3、资产减值损失
报告期内，公司的资产减值的构成和变动情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
坏账损失 8,061.07 722.56 100.37
-应收股票质押业务款 8,231.35 - -
-应收融资融券款减值损失 -28.20 25.57 22.85
-应收款项 47.92 6.99 77.52
-其他应收款 -190.00 690.00 -
信用交易资产减值损失 92.42 1,256.96 -396.84
-融出资金 -100.41 -37.06 -153.71
-融出证券 -0.01 0.02 -0.16
-约定购回式证券交易 - - -0.42
-股票质押式回购交易 192.84 1,294.00 -242.55
可供出售金融资产减值损失 895.39 944.75 -
合计 9,048.88 2,924.28 -296.47
2015 年，受到信用交易资产减值损失转回影响，公司资产减值损失为
-5,233.48 万元，具体情况详见本招股说明书“第十一节 财务会计信息”之“四、
会计政策和会计估计变更及对公司财务状况、经营成果的影响”之“（二）报告
期内发生的会计估计变更”。2016 年末，融出资金和股票质押式回购余额较 2015
年末有所下降，期末应计提的减值准备余额减少，故公司在 2016 年转回了部分
以前年度计提的减值准备。
2017 年，公司资产减值损失较 2016 年增加 3,220.75 万元，主要原因为：一
是 2017 年末，股票质押式回购余额较 2016 年末大幅增加 258,800.00 万元，相应
计提的减值准备增加；二是当期对裕源大通股权投资计提了 944.75 万元的减值
准备；三是当期应收款项计提的坏账准备增加。
2018 年，公司资产减值损失较 2017 年增加 6,124.60 万元，主要原因为：由
于客户郭鸿宝违约，公司按照既定的会计政策，将相应的应收债权转入应收款项
核算，并按照个别认定法，单独进行减值测试。因该客户的维持担保比例低于
100%，公司按应收款余额和客户担保品截至 2018 年 12 月 31 日公允价值之间的
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差额，计提了 8,231.35 万元减值准备。
4、其他业务成本
报告期内，公司其他业务成本的构成和变动情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
出租业务 335.05 290.98 315.44
合计 335.05 290.98 315.44
报告期内，公司其他业务成本为房屋租赁成本。
（四）营业外收入和支出
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
政府补助 133.17 20.61 595.88
其他 2.05 11.34 28.87
合计 135.23 31.95 624.76
报告期内，公司营业外收入金额较小，对公司的经营业绩无重大影响。报告
期各期，计入当期损益的政府补助明细情况如下：
单位：万元
2018 2017 2016 与资产相关/与
补助项目
年度 年度 年度 收益相关
北京市人力资源和社会保障局稳岗补贴 - - 2.20 与收益相关
重庆市人力资源和社会保障局稳岗补贴 0.14 0.18 0.19 与收益相关
上海市徐汇区企业扶持资金 - 7.00 29.00 与收益相关
上海虹口区政府企业发展专项补贴资金 - 6.00 24.00 与收益相关
深圳前海深港现代服务业合作区现代服
- - 100.00 与收益相关
务业综合试点专项资金
深圳市金融机构租赁自用办公用房补贴 - - 37.30 与收益相关
云南楚雄经济开发区管理委员会纳税奖
- - 13.50 与收益相关
励
上海市浦东新区世博地区开发管理委员
- - 381.80 与收益相关
会开发扶持资金
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2018 2017 2016 与资产相关/与
补助项目
年度 年度 年度 收益相关
楚雄人力资源和社会保障局稳岗补贴 2.32 3.17 1.32 与收益相关
深圳市人力资源和社会保障局稳岗补贴 1.78 3.30 1.15 与收益相关
温州市人力资源和社会保障局稳岗补贴 0.70 - - 与收益相关
云南省财政厅对在直接融资市场实现突
- - 5.00 与收益相关
破的金融机构给予的资金奖励
文山州政府鼓励设立期货公司州级机构
50.00 - - 与收益相关
奖励
上海市中小企业发展专项资金补助 3.00 - - 与收益相关
宾川财政资本市场发展专项资金 9.08 - - 与收益相关
开发扶持资金 60.20 - - 与收益相关
上海市人力资源和社会保障局稳岗补贴 5.95 - - 与收益相关
其他 - 0.96 0.42 与收益相关
合计 133.17 20.61 595.88
2、营业外支出
公司营业外支出主要包括公益救济性捐赠支出等。报告期内，公司营业外支
出情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
公益救济性捐赠 120.80 218.76 81.24
其他 18.16 16.93 17.43
合计 138.96 235.69 98.67
（五）利润情况
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业利润 51,511.13 48,855.12 41,328.83
加：营业外收入 135.23 31.95 624.76
减：营业外支出 138.96 235.69 98.67
减：所得税费用 12,307.90 11,852.68 8,002.38
净利润 39,199.49 36,798.69 33,852.54
2016 年至 2018 年，发行人净利润分别为 33,852.54 万元、36,798.69 万元、
39,199.49 万元，营业外收入与营业外支出差额分别为 526.08 万元、-203.74 万元、
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-3.73 万元，占净利润的比重分别为 1.55%、-0.55%、-0.01%，对净利润影响较小。
可见，发行人净利润波动主要是由营业利润波动引起的。2017 年、2018 年净利
润同比变动率分别为 8.70%和 6.52%，2017 年、2018 年营业利润同比变动率分
别为 18.21%和 5.44%。
报告期各期，公司各业务分部的营业利润情况如下：
单位：万元、%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
证券经纪业务 -365.26 -0.71 3,582.62 7.33 8,542.30 20.67
证券投资业务 46,965.92 91.18 6,523.04 13.35 -518.03 -1.25
资产管理业务 -377.66 -0.73 -111.29 -0.23 -333.78 -0.81
投资银行业务 615.20 1.19 520.46 1.07 4,302.62 10.41
信用交易业务 33,941.55 65.89 25,756.05 52.72 30,516.69 73.84
期货经纪业务 1,006.19 1.95 730.55 1.50 308.50 0.75
私募投资基金业
-1,125.31 -2.18 -1,410.19 -2.89 1,457.82 3.53
务
基金管理业务 2,571.20 4.99 1,790.59 3.67 1,614.42 3.91
未分配收入和支
-20,510.91 -39.82 16,799.41 34.39 -2,272.28 -5.50
出
分部间抵销 -11,209.79 -21.76 -5,326.11 -10.90 -2,289.42 -5.54
营业利润合计 51,511.13 100.00 48,855.12 100.00 41,328.83 100.00
公司营业利润主要来源于证券经纪业务、证券投资业务、信用交易业务、投
资银行业务等。
1、2016 年营业利润波动原因分析
单位：万元
2016 年同比增 2016 年同比变
项目 2016 年 2015 年
加额 动
证券经纪业务 8,542.30 65,394.87 -56,852.57 -86.94%
证券投资业务 -518.03 44,710.56 -45,228.59 -101.16%
资产管理业务 -333.78 -348.28 14.50 ——
投资银行业务 4,302.62 4,635.59 -332.97 -7.18%
信用交易业务 30,516.69 41,860.10 -11,343.41 -27.10%
期货经纪业务 308.50 533.46 -224.96 -42.17%
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2016 年同比增 2016 年同比变
项目 2016 年 2015 年
加额 动
私募投资基金业务 1,457.82 2,532.16 -1,074.34 -42.43%
基金管理业务 1,614.42 -176.24 1,790.66 ——
未分配收入和支出 -2,272.28 -26,521.70 24,249.42 ——
分部间抵销 -2,289.42 -566.14 -1,723.28 ——
合计 41,328.83 132,054.38 -90,725.55 -68.70%
2016 年营业利润为 41,328.83 万元，较 2015 年减少 90,725.55 万元，同比降
低 68.70%。2016 年营业利润减少主要系证券经纪业务和证券投资业务营业利润
明显降低引起的，2016 年证券经纪业务和证券投资业务的营业利润分别减少
56,852.57 万元和 45,228.59 万元。
2016 年，公司代理买卖证券业务收入同比减少 56,451.22 万元，同比降低
68.76%，2016 年证券经纪业务的营业利润同比减少 56,852.57 万元，同比降低
86.94%。证券经纪业务收入及利润下降主要原因是：
2016 年，我国股票市场整体呈熊市行情，证券经纪行业市场竞争日趋白热
化、同质化。同时，与国内大型证券公司相比，公司证券分支机构数量及分布等
方面存在较大差距。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已设立并开业的证券营业部
共计 53 家，其中 27 家位于云南省，占公司证券营业部总数的 50.94%。与行业
龙头企业相比，公司营业网点偏少且分布集中在云南省内。受上述因素的影响，
公司证券经纪业务收入及利润下降幅度较大。
2016 年，公司证券投资业务营业利润同比减少 45,228.59 万元，降幅 101.16%，
主要是受市场行情的影响。2016 年，国内股票市场呈熊市行情，上证综指从年
初的 3,539.18 点下跌至年末 3,103.64 点，跌幅 12.31%，且期间指数最高未超过
年初的点位。公司自营部门继续保持稳健的策略，减少了自营业务规模，同期公
司自营业务收益率明显下滑。
2、2017 年营业利润波动原因分析
单位：万元
2017 年同比增 2017 年同比变
项目 2017 年 2016 年
加额 动
证券经纪业务 3,582.62 8,542.30 -4,959.68 -58.06%
证券投资业务 6,523.04 -518.03 7,041.06 ——
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2017 年同比增 2017 年同比变
项目 2017 年 2016 年
加额 动
资产管理业务 -111.29 -333.78 222.48 ——
投资银行业务 520.46 4,302.62 -3,782.15 -87.90%
信用交易业务 25,756.05 30,516.69 -4,760.64 -15.60%
期货经纪业务 730.55 308.50 422.05 136.81%
私募投资基金业务 -1,410.19 1,457.82 -2,868.01 -196.73%
基金管理业务 1,790.59 1,614.42 176.16 10.91%
未分配收入和支出 16,799.41 -2,272.28 19,071.69 ——
分部间抵销 -5,326.11 -2,289.42 -3,036.69 ——
合计 48,855.12 41,328.83 7,526.28 18.21%
2017 年营业利润为 48,855.12 万元，较 2016 年增加 7,526.28 万元，增幅
18.21%。2017 年营业利润增加主要系证券投资业务营业利润、未分配收入和支
出净额明显增加引起的，2017 年证券投资业务营业利润、未分配收入和支出净
额分别增加了 7,041.06 万元和 19,071.69 万元。
2017 年，公司自营部门密切跟踪宏观经济和资本市场变化，强化投资研究，
获得了良好的投资回报，使得证券投资业务营业利润增加。
2017 年，公司未分配收入和支出净额同比增加的原因主要为：①证金公司
收益互换产品和银行理财产品到期后，公司将收回的资金存放定期存款，因此当
期公司自有资金银行存款利息收入同比大幅增加；②公司主动管理并投资的资产
管理计划获得较好的收益，使得当期纳入合并范围的结构化产品收益同比增加；
③公司投资的证金公司收益互换产品在当期收回并获得投资收益。
下述原因，亦是公司核心竞争力的体现：
（1）公司股东实力雄厚，助力公司提升资本实力
2015 年 8 月，公司以每股 3.75 元的价格向昆明产投、云南工投、云南白药、
云投集团、双维投资、华叶投资和正业投资募集资金合计 45.44 亿元，有效扩充
了公司的资本实力。公司原计划利用上述募集资金，大力发展融资融券、股票质
押式回购、证券自营投资等业务。但增资完成时，国内股票市场已由最高点大幅
回落，资本市场环境与 2015 年上半年相比发生了较大变化，极大影响了公司对
募集资金的使用安排，使得公司在 2016 年、2017 年的自有资金相对充裕。
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2017 年初，随着公司投资的证金公司收益互换产品和银行理财产品到期收
回，公司短期内闲置资金大幅增加。公司为了提高资金收益率，将资金用于短期
定期存款，使得 2017 年的存款利息收入大幅增加。
2017 年，公司定期存款日均规模达到 33.50 亿元，定期存款利息收入 1.39
亿元，平均利率 4.14%。若将此部分资金全部用于股票质押式回购业务，按照该
业务 2017 年平均利率 5.55%计算，则可多增加利息收入 4,728.49 万元。
2017 年下半年，公司加大了股票质押式回购业务力度，年末股票质押式回
购业务规模由 2016 年末的 21.40 亿元增至 47.28 亿元，与此同时自有资金规模呈
下降趋势。2018 年 2 月 27 日，公司向中烟总公司报送了发行次级债的方案，中
烟总公司于 3 月批复，支持公司在中烟系统内发行 80 亿元次级债。截至 2018 年
12 月 31 日，公司已成功借入 50 亿元次级债务。
资本实力是证券公司的核心竞争力之一，公司股东实力雄厚，未来将继续支
持公司提升资本实力。
（2）公司自营部门、资管部门投资能力较强，使得公司证券投资业务收入
及主动管理的资管产品收益提升。
公司自营部门坚持研究先行、审慎决策、稳健投资的原则，在客观分析宏观
经济和证券市场的基础上，努力挖掘具有投资潜力的品种，择机开展了二级市场
投资，获得了较好的投资收益，传统优势得以充分发挥。报告期内，在资本市场
波动较大的情况下，公司证券投资业务始终保持了正收入，且在 2017 年实现了
收入和利润的增长，体现了公司自营部门良好的投资能力。
2017 年公司利润增加的重要原因之一系纳入合并范围的结构化产品收益增
加，均为公司自身主动管理的产品，包括“登峰 1 号”、“登峰 2 号”、“鑫聚 1 号”、
“鑫晟 1 号”等。公司资管部门坚持价值投资理念，注重投研一体化发展。由于
投资风格与市场行情匹配，上述产品在 2017 年均获得了较好的收益，体现了资
管部门良好的主动管理能力。
（3）稳健的经营风格，使得公司未来发展空间较大
长期以来，公司规范运营，整体经营风格及财务管理保持稳健。公司 2015
年至 2018 年证券公司分类评价结果均为 A 类 A 级。同时，根据中国证券业协会
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公布的统计数据，2015 年度，公司风险覆盖率（母公司口径）为 1743.44%，位
列证券行业第 5 名；2016 年度，公司风险覆盖率（母公司口径）为 809%，位列
证券行业第 5 名；根据公司风险控制指标监管报表，公司 2017 年度、2018 年度
风险覆盖率分别为 787.21%、559.24%44。
从公司分类评价和行业指标来看，公司经营风格稳健，风险覆盖率较高。虽
然目前公司在经营规模方面的行业排名不高，但在金融行业日益注重风险管理的
背景下，相比部分杠杆使用率高的证券公司，公司资本充足率较高，未来在信用
交易业务、证券自营业务等方面存在较大的发展空间。
信用交易业务方面，2018 年 12 月末，公司股票质押式回购业务本金余额为
511,372.70 万元，较 2017 年末增长 8.16%，但公司 2018 年 12 月末的风险覆盖率
依然较高，流动性也较为充裕，有力支撑该业务继续保持发展态势。
证券投资业务方面，公司于 2018 年 3 月设立了固定收益部。固定收益部
负责公司固定收益类产品的自营投资、销售交易以及为公司在银行间、交易所
市场进行流动性管理。自业务独立开展运作以来，公司抓住债券市场机遇，快
速作出投资布局，业务规模大幅提升。
（4）其他方面的优势
除上述核心竞争力外，公司还具有其他多方面的竞争优势，详见公司招股说
明书“第六节 业务与技术”之“三、公司的竞争地位”。
公司在经纪业务、投行业务等方面的业务规模与国内大型券商相比较小，资
产管理业务虽然主动管理能力较强，但由于管理规模不大，整体业务收入也与大
型券商存在差距。但公司已经制定了相应的发展规划，结合各业务经营环境和发
展现状，充分发挥公司的核心竞争力，以实现各项业务的均衡发展。
3、2018 年营业利润波动原因分析
单位：万元
44
截至本招股说明书签署之日，中国证券业协会未公布公司 2017 年度、2018 年度风险覆盖
率排名情况。
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2018 年同比增 2018 年同比
项目 2018 年 2017 年
加额 变动
证券经纪业务 -365.26 3,582.62 -3,947.88 -110.20%
证券投资业务 46,965.92 6,523.04 40,442.88 620.00%
资产管理业务 -377.66 -111.29 -266.37 ——
投资银行业务 615.20 520.46 94.74 18.20%
信用交易业务 33,941.55 25,756.05 8,185.50 31.78%
期货经纪业务 1,006.19 730.55 275.64 37.73%
私募投资基金业务 -1,125.31 -1,410.19 284.88 ——
基金管理业务 2,571.20 1,790.59 780.61 43.60%
未分配收入和支出 -20,510.91 16,799.41 -37,310.32 -222.09%
分部间抵销 -11,209.79 -5,326.11 -5,883.68 ——
合计 51,511.13 48,855.12 2,656.01 5.44%
注：2018 年未分配收入中，包含子公司红正均方向红塔证券利润分红 1 亿元；同时，在分
部间抵消中将该 1 亿元抵消，故导致 2018 年分部间抵消的金额为大额负数。
2018 年营业利润为 51,511.13 万元，较去年同期增加 2,656.01 万元，同比增
长 5.44%。从各项业务的业绩变化来看，除证券经纪业务和资产管理业务外，其
余 6 项业务的营业利润均实现了同比增长（私募投资基金业务亏损规模缩小），
体现了公司良好的经营能力。
（1）证券投资业务营业利润同比增加 40,442.88 万元，涨幅 620.00%，主要
原因为：
①债券投资方面，2018 年，公司新设立了固定收益部，配备了经验丰富的
从业人员，专门负责公司固定收益类产品的自营投资、销售交易以及为公司在银
行间、交易所市场进行流动性管理。固定收益部门自成立以来，密切跟踪宏观经
济和资本市场变化，强化投资研究，判断出 2018 年国家的货币政策逐步由稳健
中性转向稳健偏松，市场利率会有一定幅度的下降，从而推动债券价格的走高。
经公司证券自营业务投资决策委员会决策并授权，固定收益部快速布局，主要投
资了公司债、中期票据、短期融资券等品种，并通过融资套息策略，加大杠杆比
例，在 2018 年获得投资损益 39,188.70 万元，投资回报率 10.96%，收益良好。
在加大债券投资的同时，公司也严格把控经营风险，主要的手段包括事前风
险管理、事中风险管理和事后风险管理。公司在作出每一项投资决策前，均认真
研究债券发行人的经营状况和偿债能力。截至目前，公司自营投资的债券产品尚
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未出现债务违约情况。
②股票投资方面，公司坚持研究先行、审慎决策、稳健投资的原则，充分发
挥了公司在权益类投资领域的传统优势，成为今年二级市场中实现股票投资盈利
的少数专业投资机构之一，当期获得投资损益 1,153.51 万元，收益率 3.56%。
（2）信用交易业务营业利润同比增加 8,185.50 万元，涨幅 31.78%，主要原
因为：公司在 2017 年底开始大力发展股票质押式回购业务，2018 年全年日均质
押规模较 2017 年有所扩大，从而使得 2018 年相应的利息收入增加。2018 年，
股票质押式回购业务利息收入为 34,237.44 万元，同比增加 17,597.02 万元，涨幅
105.75%。此外，由于客户郭鸿宝违约，公司按照既定的会计政策，对该笔债权
计提了 8,231.35 万元减值准备，计入信用交易业务分部的营业支出。
若扣除证券投资业务和信用交易业务，公司其余分部营业利润合计较去年同
期减少 45,972.37 万元，主要原因是证券经纪业务营业利润和未分配收入和支出
净额减少所致：
（3）证券经纪业务营业利润同比减少 3,947.88 万元，主要原因为：2018 年，
全球经济增长乏力，同时中美贸易摩擦不断升级，我国股票市场持续低迷。2018
年全年，上证综指下跌 24.59%，证券市场交易金额也同比减少 19.96%，受此影
响公司证券经纪业务收入减少了 5,374.47 万元。成本方面，由于本年新设立了 7
家营业部，相应增加了员工工资、营业部日常营运费等固定开支，使得证券经纪
业务整体成本减少金额小于收入的减少金额，故营业利润同比减少较多。
（4）未分配收入和支出主要核算属于公司总部，无法分配到具体业务部门
的收入和支出。具体而言，未分配收入和支出主要包含公司自有资金存款利息收
入，外部筹资的利息支出，无法分配到具体业务部门的投资收益，纳入合并范围
结构化产品的收益，总部后台部门的薪酬、物业费用、业务招待费等。而分部间
抵消主要是合并过程中的抵销金额。
2018 年，未分配收入和支出净额同比减少 37,310.32 万元，主要原因有以下
几点：
①2018 年，公司借入委托借款 15.93 亿元和 50 亿元次级债务，并使用债券
质押式报价回购补充营运资金 61.59 亿元，使得有息债务利息支出同比增加
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20,685.60 万元。
②由于公司大力发展股票质押式回购业务并加大了自营投资规模，留存的自
有资金同比大幅下降，使得 2018 年自有资金存款利息收入减少 10,670.31 万元。
③2017 年，公司投资的证金公司收益互换产品收回并获得投资收益 4,476.59
万元，而本期无此收益。
4、公司有效改善营业利润波动的相关举措
（1）深耕云南，布局全国，发展有区域特色的财富管理业务模式
目前，公司在云南的网点数量在国内金融机构中位居前列，能够深入覆盖云
南省内绝大多数地区。未来公司将积极布局云南州级市场，确保云南所有地州均
有营业网点，同时渠道下沉到经济发展较好的县。
云南省是我国通向东南亚和南亚的重要枢纽，是我国西南开放的前沿和窗
口，也是“一带一路”战略的主要着力点，经济发展前景巨大。公司立足云南，
熟悉云南的人文地理，政商关系良好，信誉卓著，具备深耕云南的天然条件。云
南将成为公司提振各项业务的主要着力点。公司通过对云南相关空白区域的有效
覆盖，结合公司在这一地区影响力较大、管理成本低、员工本地化程度高等多方
面优势，集中力量挖掘既有营业部的潜力并合理新设一批营业部，大力发展各项
证券业务。
（2）整合品牌、渠道、信息等资源，推进营业收入多元化
为应对公司营业利润波动，公司将全力转型财富管理平台。证券营业部是公
司各项业务的综合销售服务平台，发挥着各业务线销售服务窗口和基础平台的重
要作用。公司将通过证券营业部为客户提供综合金融财富管理，并依托中烟总公
司及其下属公司的产业平台，充分整合品牌、渠道、信息等资源，大力开展融资
融券、股票质押等资本中介业务，减少对传统业务收入依赖，进一步促进公司盈
利模式和收入结构的转型升级。
（3）实施线上线下一体化的新零售战略
公司通过发展互联网金融平台，线上线下联动的方式推动公司新零售业务的
转型发展。公司以信息技术为依托，通过业务集中运营，降低客户业务办理时间，
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减少人工干预，降低证券营业部的服务成本，提高服务效率。具体而言，公司将
通过数据分析支持，建设智能服务体系；通过自动化服务、服务人员辅助系统提
升公司服务质量，全方位覆盖客户需求；建立人工智能体系，建设智能客服、智
能投顾系统，为公司中小客户提供持续、迅捷、完备、优质的业务咨询和投资顾
问服务；线下服务向财富管理、投资者教育方向转型，实现线上标准化、线下专
业化的服务体系；产品销售方面，把线上宣传、线下推广相结合，把线上运营、
线下服务相结合，建立完善的产品销售体系。
（4）通过发展代销金融产品业务避免单一市场佣金竞争
未来，公司将积极发展代销金融产品业务，全方位拓展公司产品线，并通过
低风险理财产品、基金定投、私募产品、交易所股基品种等金融产品，利用投顾
的专业能力逐步培养客户资产配置的观念，避免单一市场的佣金竞争。公司积极
布局代理银行理财产品、基金定投、权益类投资等产品线，利用资产配置和长期
投资理念，逐步引导客户理性投资。提升客户粘性。
（5）整合现有资源，拓展中高净值客户
公司将利用各子公司、分公司及分支机构的后台支撑，为中高净值客户提供
定制化的理财规划和资产配置服务。产品的标的包括股权投资、私募基金投资、
资产管理产品、基金产品等组合。
公司计划通过整合现有资源，为机构客户推出工资宝产品，从根本上拓展客
户资源。后续公司将通过券商收益凭证和代销银行理财等产品满足个人客户的理
财需求；通过基金定投、投顾服务、私募代销等为高净值个人客户提供权益类投
资渠道；通过 PB 业务、资产管理业务、股票质押业务等，为机构客户提供机构
综合金融理财业务。
（6）大力发展投顾业务，促进金融产品销售
公司将狠抓员工培训，积极发展投资顾问业务，并通过提升员工的专业能力，
提升用户体验，增强用户粘性，促进金融产品销售。
相比东部沿海经济发达地区，云南省内优秀投资顾问数量较少。公司长期存
在着投资顾问数量有限、分布不均的问题。未来，公司智能客服系统、智能投顾
系统和投资顾问平台将逐步上线。人工智能和跨营业部的投顾服务能为客户提供
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迅速、完备、优质的业务咨询、投资顾问服务，提高公司的客户粘性。随着公司
投资顾问平台的上线，公司将全面开展投资顾问业务，并通过投资顾问业务的开
展，促进金融产品的销售，实现公司向有区域特色的财富管理业务方向发展。
（六）公司及同行业上市公司营业收入、净利润变化情况
报告期内，公司营业收入分别为 97,565.53 万元、111,421.58 万元、120,143.34
万元，其中 2017 年、2018 年同比变动分别为 14.20%、7.83%，变动趋势及幅度
与可比上市公司不存在重大差异。
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 33,282.80 万元、36,308.26
万元、38,646.45 万元，其中 2017 年、2018 年同比变动分别为 9.09%、6.44%，
变动趋势及幅度与可比上市公司不存在重大差异。
2016-2018 年，发行人及可比上市公司营业收入变动情况如下：
单位：万元
2018 年同 2017 年同
公司名称 2018 年 2017 年 2016 年
比变动 比变动
申万宏源 1,527,742.59 1,336,778.30 1,471,997.61 14.29% -9.19%
东北证券 678,010.58 492,611.20 448,162.87 37.64% 9.92%
国元证券 253,790.73 351,070.22 337,552.05 -27.71% 4.00%
国海证券 212,260.21 265,872.13 383,758.12 -20.16% -30.72%
广发证券 1,527,037.30 2,157,564.85 2,071,203.76 -29.22% 4.17%
长江证券 436,920.87 564,005.09 585,735.53 -22.53% -3.71%
山西证券 685,113.66 439,299.64 234,562.51 55.96% 87.28%
西部证券 223,734.17 316,994.50 340,632.93 -29.42% -6.94%
国信证券 1,003,093.19 1,192,361.02 1,274,890.33 -15.87% -6.47%
第一创业 176,990.19 195,166.87 202,762.01 -9.31% -3.75%
中信证券 3,722,070.81 4,329,163.41 3,800,192.35 -14.02% 13.92%
国投资本 236,430.82 70,473.44 51,002.45 235.49% 38.18%
国金证券 376,611.93 439,058.73 467,146.24 -14.22% -6.01%
西南证券 274,415.44 306,076.48 363,165.96 -10.34% -15.72%
海通证券 2,376,501.46 2,822,166.72 2,801,166.53 -15.79% 0.75%
华安证券 176,132.54 191,769.68 173,435.98 -8.15% 10.57%
东方证券 1,030,349.09 1,053,151.13 687,693.90 -2.17% 53.14%
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2018 年同 2017 年同
公司名称 2018 年 2017 年 2016 年
比变动 比变动
招商证券 1,132,161.16 1,335,321.36 1,169,545.36 -15.21% 14.17%
太平洋 39,251.57 129,689.56 180,397.23 -69.73% -28.11%
财通证券 316,799.84 401,153.37 425,558.01 -21.03% -5.73%
东兴证券 331,449.68 362,697.87 357,315.76 -8.62% 1.51%
国泰君安 2,271,882.34 2,380,413.29 2,576,465.17 -4.56% -7.61%
中原证券 164,966.16 214,762.01 202,681.10 -23.19% 5.96%
兴业证券 649,937.34 881,878.15 758,906.69 -26.30% 16.20%
东吴证券 416,192.54 414,424.05 464,522.60 0.43% -10.78%
华泰证券 1,610,826.23 2,110,853.41 1,691,701.94 -23.69% 24.78%
光大证券 771,227.71 983,814.78 916,463.91 -21.61% 7.35%
浙商证券 369,480.14 461,061.24 459,490.30 -19.86% 0.34%
中国银河 992,540.61 1,134,419.23 1,323,991.74 -12.51% -14.32%
方正证券 572,259.34 595,298.72 775,989.68 -3.87% -23.29%
华西证券 254,523.34 266,978.15 271,067.95 -4.67% -1.51%
中信建投 1,090,716.68 1,130,325.22 1,325,877.04 -3.50% -14.75%
南京证券 123,392.79 138,456.27 149,961.13 -10.88% -7.67%
长城证券 275,329.99 295,105.24 348,355.87 -6.70% -15.29%
天风证券 327,740.41 298,616.17 309,791.97 9.75% -3.61%
华林证券 100,084.38 106,718.60 131,835.33 -6.22% -19.05%
同行业上市公司营业收入同比变动的平均值 -4.10% 1.61%
-69.73%至 -30.72%至
同行业上市公司营业收入同比变动的区间
235.49% 87.28%
红塔证券 120,143.34 111,421.58 97,565.53 7.83% 14.20%
2016 年至 2018 年，公司营业收入分别为 97,565.53 万元、111,421.58 万元、
120,143.34 万元，其中 2017 年、2018 年同比变动幅度分别为 14.20%、7.83%，
同期上市券商收入变动幅度的平均值分别为 1.61%、-4.10%，变动区间分别为
-30.72%至 87.28%、-69.73%至 235.49%。2017 年、2018 年，券商收入变动趋
势出现分化，公司及部分上市券商实现了收入增长。报告期内，公司营业收入
的变动趋势符合整体行业特征。
2016-2018 年，发行人及同行业上市公司归属于母公司股东的净利润变动
情况如下：
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单位：万元
2018 年同 2017 年同
公司名称 2018 年 2017 年 2016 年
比变动 比变动
申万宏源 416,018.87 459,968.34 540,905.83 -9.55% -14.96%
东北证券 30,135.30 66,694.66 131,494.12 -54.82% -49.28%
国元证券 67,037.08 120,374.61 140,540.44 -44.31% -14.35%
国海证券 7,314.28 37,576.02 101,551.17 -80.53% -63.00%
广发证券 430,012.63 859,539.91 803,010.66 -49.97% 7.04%
长江证券 25,720.20 154,511.24 220,657.60 -83.35% -29.98%
山西证券 22,176.31 40,890.13 46,768.56 -45.77% -12.57%
西部证券 20,043.39 75,227.09 112,462.11 -73.36% -33.11%
国信证券 342,339.66 457,477.76 455,615.23 -25.17% 0.41%
第一创业 12,435.48 42,285.11 56,178.13 -70.59% -24.73%
中信证券 938,989.60 1,143,326.45 1,036,516.86 -17.87% 10.30%
国投资本 167,945.94 258,969.17 256,173.20 -35.15% 1.09%
国金证券 101,049.25 120,143.25 129,873.05 -15.89% -7.49%
西南证券 22,684.26 66,880.02 91,757.27 -66.08% -27.11%
海通证券 521,109.32 861,842.33 804,333.45 -39.54% 7.15%
华安证券 55,374.50 64,972.68 60,201.34 -14.77% 7.93%
东方证券 123,101.32 355,362.64 231,397.49 -65.36% 53.57%
招商证券 442,498.59 578,595.51 540,345.06 -23.52% 7.08%
太平洋 -132,225.68 11,627.88 66,772.10 -1237.14% -82.59%
财通证券 81,883.61 150,393.16 178,588.54 -45.55% -15.79%
东兴证券 100,804.70 130,924.96 135,292.93 -23.01% -3.23%
国泰君安 670,811.66 988,154.47 984,141.67 -32.11% 0.41%
中原证券 6,578.76 44,198.26 71,864.62 -85.12% -38.50%
兴业证券 13,534.81 228,489.61 204,632.14 -94.08% 11.66%
东吴证券 35,841.12 78,812.28 149,828.85 -54.52% -47.40%
华泰证券 503,273.77 927,652.04 627,061.15 -45.75% 47.94%
光大证券 10,332.29 301,647.02 301,301.92 -96.57% 0.11%
浙商证券 73,695.74 106,350.78 124,089.23 -30.71% -14.29%
中国银河 288,712.68 398,073.04 515,354.62 -27.47% -22.76%
方正证券 66,136.59 145,295.79 256,933.69 -54.48% -43.45%
华西证券 84,513.23 101,912.48 166,650.00 -17.07% -38.85%
中信建投 308,745.99 401,542.77 525,925.17 -23.11% -23.65%
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2018 年同 2017 年同
公司名称 2018 年 2017 年 2016 年
比变动 比变动
南京证券 23,178.02 41,060.28 49,355.73 -43.55% -16.81%
长城证券 58,569.98 88,983.49 97,329.26 -34.18% -8.57%
天风证券 30,285.15 41,013.07 67,156.77 -26.16% -38.93%
华林证券 34,467.25 46,315.04 58,911.83 -25.58% -21.38%
同行业上市公司归属于母公司股东的净利润同比变动的平均值 -78.10% -14.95%
-1237.14% -82.59%至
同行业上市公司归属于母公司股东的净利润同比变动的区间
至-9.55% 53.57%
红塔证券 38,646.45 36,308.26 33,282.80 6.44% 9.09%
2016 年至 2018 年，公司归属于母公司股东的净利润分别为 33,282.80 万元、
36,308.26 万元、38,646.45 万元，其中 2017 年、2018 年同比变动幅度分别为
9.09%、6.44%，同期上市券商归属于母公司股东的净利润变动幅度的平均值分
别为-14.95%、-78.10%，变动区间分别为-82.59%至 53.57%、-1237.14%至-9.55%。
2017 年，券商利润变动趋势出现分化，公司及部分上市券商的利润指标实现增
长。
2018 年，公司营业收入同比变动幅度为 7.83%，根据证券业协会统计，
2018 年全行业营业收入为 2,662.87 亿元，同比减少 450.51 亿元，降幅 14.47%。
2018 年，公司归属于母公司股东的净利润同比变动幅度为 6.44%，根据
证券业协会统计，2018 年全行业净利润 666.20 亿元，同比减少 463.75 亿元，
降幅 41.04%。
公司 2018 年业绩优于行业平均水平的主要原因有以下几点：
1、公司秉持稳健、谨慎的经营原则，建立了全面风险管理体系，有效控制
了各项业务的经营风险
（1）证券投资业务方面，公司自营部门始终坚持研究先行、审慎决策、
稳健投资的原则，在 2018 年下半年抓住债券市场的投资机遇，果断进行投资
布局，获得了良好的投资回报。并且公司在作出每一项投资决策前，均认真研
究债券发行人的经营状况和偿债能力。截至目前，公司自营投资的债券产品尚
未出现债务违约情况。
根据 Wind 资讯数据，截至 2018 年 12 月 31 日，共计 308 只债券（包括
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金融债、企业债、公司债、中期票据、短期融资券、资产支持证券、定向工具
及其他）发生违约事件，其中，2018 年当年发生违约的债券 119 只，如果按
发行规模统计，债券违约规模达到 1,166.51 亿元。部分上市券商在开展自营业
务时，持有的债券发生了违约，对投资本金计提了大额减值准备，极大影响了
当期利润。
另外在股票投资方面，公司充分发挥了在权益类投资领域的传统优势，成
为今年二级市场中实现股票投资盈利的少数专业投资机构之一。2018 年全年，
上证综指下跌 24.59%，部分上市券商的股票自营业务出现了亏损情况。
整体来看，公司 2018 年证券投资收益（含公允价值变动）为 5.20 亿元，
较 2017 年增加 3.07 亿元，而全行业证券投资收益（含公允价值变动）由 2017
年的 860.98 亿元下降至 2018 年的 800.27 亿元。公司在自营业务方面的稳健表
现，是当期经营业绩优于行业平均水平的重要原因之一。
（2）信用交易业务方面，公司在审核客户资质时严格把控风险，尽量减
少了因客户违约导致单项计提减值准备的情况。融资业务方面，2018 年新增
强制平仓后仍未能收回的本金仅为 3.52 万元，占当期末融资余额的比例为
0.00%，对公司经营业绩的负面影响极小。
股票质押式回购业务方面，虽然 2018 年公司该项业务的日均规模有所增
加，但因违约而单独计提减值准备的合约仅有坚瑞沃能一项。截至目前，公司
2018 年新增的合约未发生单项计提减值准备的情况，体现了公司良好的风险
把控能力。
而从市场情况来看，2018 年,出资方申报的涉及控股股东及其一致行动人
的违约合约有 179 笔,来自 82 家上市公司,合计违约金额 482 亿元。部分上市券
商因客户违约，对多项合约本金计提了大额减值准备，影响了当期经营业绩。
（3）除了证券投资业务和信用交易业务外，公司其他各项业务也都秉持
稳健经营原则，2018 年未新增因经营风险把控不当导致大额亏损的情形。
综上所述，公司秉持稳健、谨慎的经营原则，建立了全面风险管理体系，
使公司在获得合理经营回报的同时，有效控制了各项业务的经营风险，这是公
司 2018 经营业绩优于行业平均水平的最重要原因。
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2、证券经纪业务与投资银行业务收入下降，是全行业业绩下滑的最重要因
素，而此两项业务对于公司影响相对较小
2018 年全行业营业收入、净利润、代理买卖证券业务净收入、证券承销
与保荐业务净收入、财务顾问业务净收入变动情况如下：
单位：亿元
2018 年 2018 年
项目 2018 年 占比 2017 年 占比 同比变 同比变
动金额 动比例
代理买卖证券业务
净收入（含席位租 623.42 23.41% 820.92 26.37% -197.50 -24.06%
赁）
证券承销与保荐业
258.46 9.71% 384.24 12.34% -125.78 -32.73%
务净收入
财务顾问业务净收
111.50 4.19% 125.37 4.03% -13.87 -11.06%
入
小计 993.38 37.30% 1330.53 42.74% -337.15 -25.34%
全行业营业收入 2,662.87 100.00% 3,113.28 100.00% -450.41 -14.47%
全行业净利润 666.20 —— 1,129.95 —— -463.75 -41.04%
数据来源：中国证券业协会发布的证券公司 2017 年和 2018 年经营数据
由上表可知，2018 年全行业净利润变动主要是营业收入变动所致，而导
致全行业营业收入下滑的最主要原因系证券经纪业务和投资银行业务收入下
降。
2017 年和 2018 年，公司代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）、证券
承销与保荐业务净收入、财务顾问业务净收入三项收入占营业收入比例分别为
23.16%、15.13%，均低于全行业的 42.74%、37.30%。2018 年，公司三项收入
累计仅减少 7,631.11 万元，对公司营业收入和净利润的影响有限。
综上所述，公司收入结构与同行业可比公司存在一定差异，也是公司 2018
经营业绩优于行业平均水平的重要原因之一。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流入小计 -652,688.50 228,138.72 311,683.67
经营活动现金流出小计 128,304.90 376,612.98 186,499.95
经营活动产生的现金流量净额 -780,993.40 -148,474.27 125,183.72
投资活动现金流入小计 8,280.27 0.97 27.96
投资活动现金流出小计 8,835.41 4,165.24 4,775.68
投资活动产生的现金流量净额 -555.14 -4,164.26 -4,747.72
筹资活动现金流入小计 659,800.00 10,000.00 1,500.00
筹资活动现金流出小计 5,248.92 58,849.30 145,263.57
筹资活动产生的现金流量净额 654,551.08 -48,849.30 -143,763.57
汇率变动对现金及现金等价物的影
143.67 -172.37 225.48
响
现金及现金等价物净增加额 -126,853.78 -201,660.20 -23,102.08
加：期初现金及现金等价物余额 523,339.09 724,999.28 748,101.37
期末现金及现金等价物余额 396,485.30 523,339.09 724,999.28
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量的构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
处置以公允价值计量且其变动计
-1,314,268.24 -46,072.33 158,561.73
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 109,463.71 102,915.87 104,121.02
拆入资金净增加额 - - -
回购业务资金净增加额 528,767.47 - -
融出资金净减少额 50,230.18 18,506.18 76,847.13
代理买卖证券收到的现金净额 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 -26,881.61 152,789.01 -27,846.20
经营活动现金流入小计 -652,688.50 228,138.72 311,683.67
回购业务资金净减少额 - 212,378.56 27,998.09
融出资金净增加额 - - -
代理买卖证券支付的现金净额 31,035.28 91,200.01 72,710.51
支付利息、手续费及佣金的现金 24,490.61 9,339.14 9,909.03
支付给职工以及为职工支付的现
34,068.18 34,814.17 34,158.17
金
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
支付的各项税费 16,266.38 12,803.10 19,400.89
支付其他与经营活动有关的现金 22,444.45 16,078.01 22,323.26
经营活动现金流出小计 128,304.90 376,612.98 186,499.95
经营活动产生的现金流量净额 -780,993.40 -148,474.27 125,183.72
公司报告期内经营活动产生的现金流量主要为：（1）处置以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产产生的现金流；（2）公司从事经纪业务、投资银
行业务、资产管理业务、信用业务等产生的利息、手续费及佣金收入或支出；（3）
买入返售金融资产、卖出回购金融资产等回购业务产生的现金流；（4）经纪业务
代理客户买卖证券产生的客户现金流；（5）融资融券业务产生的现金流；（6）支
付的职工薪酬、税费、其他业务及管理费等。
1、公司经营性现金流量情况
证券公司业务具有受证券市场行情影响较大的特点。当证券市场行情产生波
动时，经纪业务客户的交易及资金规模、自营投资策略及投资规模等通常会随之
变化，对证券公司的经营活动现金流量带来较大影响。
一般而言，证券公司在大力发展证券投资业务或信用交易业务的期间，会导
致相应业务的资金支出增加，使得当期经营活动产生的现金流量净额为负数。
2015 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-148,931.14 万元的主要原
因是：（1）公司投资证金公司设立的证券公司收益互换产品及增加对现金类银行
理财产品的配置，使得收到其他与经营活动有关的现金中处置可供出售金融资产
收到现金为大额负数；（2）公司大力开展股票质押式回购业务，回购业务资金支
出大幅度增加；（3）由于 2015 年公司营业收入和净利润大幅增加，当年支付的
营业税金及所得税额大幅增加，使得当期支付的各项税费大幅增长。
2016 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 125,183.72 万元的主要原
因是：公司处置了部分以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2017 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-148,474.27 万元的原因是：
公司在 2017 年底开始大力发展股票质押式回购业务，当期回购业务资金净流出
212,378.56 万元，导致当期经营活动产生的现金流量净额为负数。
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2018 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-780,993.40 万元，较 2017
年降幅较大，且为大额负数的原因为：（1）2018 年，公司自营部门加大了对债
券和基金的投资规模，当期增持以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产的净流出 1,314,268.24 万元；（2）2018 年，公司通过债券质押式报价回购的方
式，加大债券投资的杠杆比例，使得当期回购业务资金净流入 528,767.47 万元。
上述两项因素，合计使公司资金净流出 785,500.77 万元，导致当期经营活动产生
的现金流量净额为大额负数，且较 2017 年降幅较大。
2015 年、2017 年，融出资金、回购业务资金支出的增加虽然降低了经营活
动现金净额，但是却显示了报告期内公司融资融券业务和股票质押式回购业务的
迅速发展。剔除融出资金净增减额、回购业务资金净增减额的影响，2015 年至
2018 年，公司经营活动现金流量净额分别为 132,331.24 万元、76,334.68 万元、
45,398.11 万元、-1,359,991.05 万元。
2015 年至 2018 年，经营活动现金流量净额与净利润关系如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净利润 39,199.49 36,798.69 33,852.54 104,362.61
加：资产减值准备 9,048.88 2,924.28 -296.47 -5,233.48
固定资产折旧、油气资产折耗、生
1,943.24 1,869.00 1,843.89 1,909.58
产性生物资产折旧
无形资产摊销 1,620.80 1,424.58 1,264.93 989.43
长期待摊费用摊销 565.17 613.95 613.37 741.74
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（收益以“－”号填 -3,905.11 6.24 - -
列）
固定资产报废损失（收益以“－”
- - 32.31 -44.66
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
-10,402.68 -3,162.08 1,332.86 4,095.20
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 18,226.60 41.81 2,213.50 3,311.43
投资损失（收益以“－”号填列） -41.79 103.50 107.43 -3,042.63
递延所得税资产减少（增加以
-2,279.27 -933.90 -223.22 1,335.25
“－”号填列）
递延所得税负债增加（少以“－”
3,624.43 152.31 -1,274.06 -1,141.47
号填列）
以公允价值计量且其变动计入当期
-1,352,467.46 -54,548.87 163,063.70 -48,495.81
损益的金融资产等的减少（增加以
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以
-78,611.82 -41,202.91 86,037.99 -282,837.42
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
592,486.12 -92,560.86 -163,385.07 75,119.09
“－”号填列）
其他 - - - -
经营活动产生的现金流量净额 -780,993.40 -148,474.27 125,183.72 -148,931.14
由上表可知，各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异
主要是由于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等的减少/（增
加）、经营性应收项目的减少/（增加）和经营性应付项目的增加/（减少）三项
因素影响；第一项因素主要由于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产的变动影响；后两项因素的具体变动情如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营性应收项目的减少/
（增加以“－”号填列）
融出资金减少 50,205.68 18,528.05 76,853.23 -15,804.16
买入返售金融资产减少 -61,018.49 -212,380.79 -5,261.78 -176,053.68
应收利息减少 -24,618.47 1,506.29 -559.61 60.86
存出保证金减少 -4,284.07 3,055.55 7,222.55 7,351.08
可供出售金融资产减少 -28,067.96 148,724.74 10,674.66 -91,233.83
其他经营性应收项目减少 -10,828.51 -636.75 -2,891.06 -7,157.70
合计 -78,611.82 -41,202.91 86,037.99 -282,837.42
经营性应付项目的增加/
（减少以“－”号填列）
代理买卖证券款增加 -43,735.79 -104,321.57 -122,182.70 152,032.28
卖出回购金融资产款增加 615,917.98 - -30,000.00 -89,039.90
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债 9,583.09 -99.67 -3,468.08 9,802.69
增加
应付职工薪酬增加 6,611.17 4,254.42 -631.23 12,408.24
应交税费增加 2,224.99 1,797.83 -3,894.26 -11,568.68
应付款项增加 79.67 227.03 -342.87 637.02
其他经营性应付项目增加 1,805.01 5,581.10 -2,865.92 847.44
合计 592,486.12 -92,560.86 -163,385.07 75,119.09
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由上表可知，公司经营性应收项目的变动主要受到融出资金、买入返售金融
资产、可供出售金融资产的变动影响；公司经营性应付项目的变动主要受到代理
买卖证券款净变动、卖出回购金融资产的变动影响。
报告期内，国内证券市场经历了 2015 年上半年的大幅上涨，以及之后大幅
回落的行情。公司的融资融券业务和证券经纪业务也随着证券市场波动，使得融
出资金、代理买卖证券款的规模在 2015 年增加，在 2016 年、2017 年、2018 年
减少。
报告期内，公司把握市场机遇，大力拓展股票质押式回购业务，故买入返售
金融资产持续增加。
公司证券投资业务始终坚持坚持研究先行、审慎决策、稳健投资的原则，根
据市场变化情况，积极调整股票、债券、基金等不同投资品种的持仓规模，使得
报告期内以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资
产的规模变动较大。除上述原因外，公司在 2015 年 9 月投资证金公司设立的证
券公司收益互换产品，在 2017 年收回投资本金及收益，对可供出售金融资产变
动也造成了较大影响。
公司在 2015 年增资扩股后，资本实力得到有效补充。公司综合考量各项业
务开展情况及自有资金状况，决定减少外部债务工具的使用，故卖出回购金融资
产款在 2015 年、2016 年减少。2018 年，公司使用债券质押式报价回购补充营运
资金，故卖出回购金融资产款增加。
综上所述，公司报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差
异，主要受到公司证券经纪业务、信用交易业务、证券投资业务的规模变动，以
及公司对外部债务工具的使用策略的影响。
2、对比同行业上市公司分析 2015 年至 2017 年公司经营活动现金流量合理
性
2015 年至 2017 年，公司净利润与经营活动现金流量差异与上市证券公司平
均数对比情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
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上市证券公司平 上市证券公司平 上市证券公司平
公司 公司 公司
均数 均数 均数
净利润 36,798.69 316,752.67 33,852.54 322,328.17 104,362.61 619,673.35
融出资金减少 18,528.05 -137,420.65 76,853.23 543,967.28 -15,804.16 -453,073.41
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产 -54,548.87 -618,002.28 163,063.70 279,506.52 -48,495.81 -1,654,032.75
等的减少
买入返售金融资产减少 -212,380.79 -839,975.38 -5,261.78 -520,547.31 -176,053.68 -372,878.86
可供出售金融资产减少 148,724.74 -21,253.61 10,674.66 -193,649.41 -91,233.83 -1,204,849.33
卖出回购金融资产款增加 - 351,111.73 -30,000.00 -867,346.70 -89,039.90 408,129.25
代理买卖证券款增加 -104,321.57 -983,420.85 -122,182.70 -1,314,468.65 152,032.28 2,257,450.09
其他项目 18,725.48 -85,018.70 -1,815.93 141,303.87 15,301.35 1,129,970.34
经营活动产生的现金流量
-148,474.27 -2,017,227.06 125,183.72 -1,608,906.24 -148,931.14 730,388.69
净额
经营活动产生的现金流量
-4.03 -6.37 3.70 -4.99 -1.43 1.18
净额/净利润
数据来源：wind 资讯
由上表可知，公司融出资金、代理买卖证券款的变动趋势与同行业基本一
致，反应了公司融资融券业务和证券经纪业务的规模变动符合行业一般情况。
2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额与上市证券公司平均数均为
负数；同时，公司买入返售金融资产、以公允价值计量且变动计入当期损益金
融资产、可供出售金融资产等主要现金流量项目变动情况与同行业基本相符，
现金流量项目主要发生额符合证券行业一般情况。
2015 年、2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额与上市证券公司平
均水平存在差异的主要原因为：2015 年，上市证券公司大多采用了增加卖出
回购金融资产款、发行短期融资券、拆入资金等方式获取经营性现金流，当期
经营性现金流总体呈流入状态；而公司 2015 年获得了股东增资，自有资金相
对充裕，减少了卖出回购金融资产款，当期经营性现金流呈流出状态。2016
年，上市证券公司增加买入返售金融资产、增加可供出售金融资产、减少卖出
回购金融资产款，当期经营性现金流总体呈流出状态；而公司通过出售以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产回笼资金，当
期经营性现金流呈流入状态。
综上，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异情况符合证券行业
特性，与同行业证券公司存在差异的原因主要是自身经营选择的不同。
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（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量的构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收回投资所收到的现金 180.85
收到其他与投资活动有关的现金 8,099.41 0.97 27.96
投资活动现金流入小计 8,280.27 0.97 27.96
投资支付的现金 - 80.00 270.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
5,511.53 4,080.34 4,504.46
资产所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,323.88 4.90 1.22
投资活动现金流出小计 8,835.41 4,165.24 4,775.68
投资活动产生的现金流量净额 -555.14 -4,164.26 -4,747.72
2016 年、2017 年、2018 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-4,747.72
万元、-4,164.26 万元、-555.14 万元，主要为收到其他与投资活动有关的现金、
投资支付的现金和购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量的构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
吸收投资收到的现金 500.00 10,000.00 1,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资
500.00 10,000.00 1,500.00
收到的现金
取得借款收到的现金 659,300.00
发行债券收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 659,800.00 10,000.00 1,500.00
偿还债务支付的现金 - - 80,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
5,248.92 58,849.30 65,263.57
的现金
其中：子公司付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
- - -
金
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
筹资活动现金流出小计 5,248.92 58,849.30 145,263.57
筹资活动产生的现金流量净额 654,551.08 -48,849.30 -143,763.57
公司筹资活动现金流入主要包括吸收投资收到的现金、取得借款收到的现
金、发行债券收到的现金。公司筹资活动现金流出主要包括偿还债务支付的现金，
分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
2016 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-143,763.57 万元，主要系当
期公司偿还了债务并分配了股利。
2017 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-48,849.30 万元，主要系当期
分配了股利。
2018 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为 654,551.08 万元，主要系当
期借入了 50 亿元次级债以及向关联方借入委托借款 15.93 亿元。
四、资本性支出及其他重要财务事项分析
（一）报告期内的资本性支出情况
报告期内公司资本性支出，主要用于固定资产、无形资产投资，报告期内的
资本性支出的基本情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
购建固定资产、无形资产和其他
5,511.53 4,080.34 4,504.46
长期资产所支付的现金
合计 5,511.53 4,080.34 4,504.46
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司未来的重大资本性支出主要为电子信息系统的投入。截至本招股说明书
签署之日，除上述事项外，公司不存在其他未来可预见的重大资本性支出计划。
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司秉承“稳健、创新、多元”的经营理念，践行“责任于心，专业于行”
的服务理念，以客户为中心，以市场为导向，以创新发展为手段，以本次首次公
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开发行为契机，在资本型投资与中介业务中有效配置和利用资金，集中优势力量，
突出重点业务。公司统筹发展与转型的关系、资本与利润的关系、创新与风控的
关系、渠道与产品的关系，不断向风险可控领域拓展并形成新的盈利模式。
财务状况方面，本次发行顺利完成后，公司的总资产、净资产和净资本均会
大幅增加，抗风险能力将会明显增强。
盈利能力方面，强大的资本实力是证券公司竞争力和盈利能力的重要保障。
本次发行顺利完成后，募集资金将全部用于增加公司资本金，在一定程度上解决
公司发展过程中的资金瓶颈问题，大幅提高公司的市场竞争力。同时，公司登陆
资本市场后，社会监管力度增强，有利于促进公司法人治理结构的进一步完善，
实现公司运行机制的升级；公司知名度大幅度提高，对人才的吸引力将增大，有
利于建设更加专业且具有凝聚力的团队。综上所述，本次公开发行股票，将为公
司未来健康快速的发展奠定坚实基础，最终实现公司盈利能力的不断提升。
公司最近一期财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日，财务报告审计截
止日至本招股说明书签署日，公司经营模式，证券经纪业务、投资银行业务、证
券自营业务、资产管理业务、信用交易业务、期货业务、私募投资基金业务等各
项业务经营情况，主要固定资产、无形资产、业务许可文件等情况、税收政策等
在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大
事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。
公司 2019 年 3 月 31 日的合并及公司资产负债表、2019 年 1-3 月合并及公司
利润表、合并及公司现金流量表未经审计，但已经立信会计师审阅，并出具了“信
会师报字[2019]第 ZB10873 号”审阅报告。经审阅的财务信息具体情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 3,487,761.91 2,738,442.94
总负债 2,311,445.98 1,584,644.47
股东权益合计 1,176,315.92 1,153,798.47
其中：归属于母公司股东权
1,152,582.97 1,130,609.62
益
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2019 年 1 月-3 月 2018 年 1-3 月
营业收入 45,222.90 22,463.00
营业支出 18,310.75 14,489.83
营业利润 26,912.15 7,973.18
利润总额 26,927.81 7,973.35
净利润 21,084.90 6,001.23
归属于母公司股东的净利润 20,540.79 5,907.36
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
20,525.43 5,843.72
股股东的净利润
综合收益总额 21,440.34 5,870.00
归属于母公司所有者的综合收益总额 20,896.23 5,834.39
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2019 年 2018 年
项 目
1 月-3 月 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 -198,841.60 -153,252.41
投资活动产生的现金流量净额 -857.19 -1,484.20
筹资活动产生的现金流量净额 393,880.11 500.00
现金及现金等价物净增加额 194,127.25 -154,313.39
4、非经常性损益的主要项目和金额
单位：万元
2019 年 2018 年
项 目
1 月-3 月 1-3 月
非流动资产处置损益 -7.21 0.20
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 20.27 18.65
补助除外）
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15.66 76.47
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
所得税影响额 -0.17 14.05
少数股东权益影响额（税后） 13.52 17.63
合计 15.36 63.65
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公司 2019 年一季度的营业收入为 45,222.90 万元，较 2018 年一季度 22,463.00
万元，同比增长 101.32%；2019 年一季度的扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润为 20,525.43 万元，较 2018 年一季度 5,843.72 万元，同比增长 251.24%。
公司 2019 年 1-3 月营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较
2018 年同期增长较多，主要原因系 2019 年一季度证券市场行情转好，沪深 300
指数 2019 年 3 月末较年初上涨 28.35%，受此影响，公司证券投资业务、证券经
纪业务、基金管理业务收入分别较上年同期增长 2176.91%、26.03%、25.12%，
增幅较大所致。
截至本招股说明书签署日，公司预计 2019 年 1-6 月的营业收入为 51,680.53
万元至 77,520.79 万元，较上年同期变动幅度为 23.46%至 85.19%，预计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 18,392.12 万元至 27,588.18 万元，较
上年同期变动幅度为 123.99%%至 235.99%。预计 2019 年 1-6 月不存在业绩大幅
下滑的情况。公司分析主要变动原因为：2019 年以来，资本市场受外部环境向
好，内部政策支持等多重利好条件影响，证券市场行情转好，公司预计证券投资
业务、证券经纪业务收入较上年同期有所上升。公司经营状况变动情况与行业变
化情况基本保持一致，公司各项业务经营未发生重大不利变化。
上述 2019 年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测
算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润
和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测及
利润承诺。
六、股东未来分红回报
为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报，公司进一
步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的
透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定《红塔证券
股份有限公司未来三年利润分配规划（2017 年-2019 年）》，参见本招股说明书“第
十五节 股利分配政策”之“四、本次发行完成后的股利分配计划”之“（二）2017
年至 2019 年利润分配规划”之“3、2017 年至 2019 年利润分配具体规划”。
公司制定的股东回报规划结合了公司未来业务发展目标，并综合分析公司发
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展战略规划、行业发展趋势、股东回报以及外部融资环境等因素对公司的影响，
具有合理性。
七、本次发行对即期回报的影响及公司拟采取措施
（一）本次发行对公司即期回报的影响
公司本次发行人民币普通股（A 股）股份数量不超过 36,400 万股。本次发
行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，优
化业务结构，提高公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行股票后，公司的股
本及净资产均将有所增长，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的
稳定性和抗风险能力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的
过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依
赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，基本每股收益、
稀释每股收益等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行股票后即期回报被摊薄的风
险。
（二）首次公开发行股票的必要性和合理性
1、有助于实现公司战略发展目标
公司秉承“稳健、创新、多元”的经营理念，践行“责任于心，专业于行”
的服务理念，力求打造具有内涵和特色的金融服务品牌，建立以资本市场业务为
核心的一体化金融服务产业链。公司通过本次发行公开募集资金，扩大营运资金
规模，在资本型投资与中介业务中有效配置和利用资金，集中优势力量，突出重
点业务，从而实现公司战略发展目标。
2、有助于满足公司业务扩张的需要
在以净资本为核心的监管体系下，净资本水平的高低决定了公司各项业务规
模的大小。随着公司不断发展，偏小的资本规模逐渐无法满足公司业务扩张的需
要，对公司改善业务结构、拓展业务范围和业务规模产生了一定的制约。因此，
公司拟通过本次公开发行上市募集资金扩大资本规模，缓解资本规模对公司业务
发展的掣肘。
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3、有助于增强公司抗风险能力
我国证券行业利润水平与证券市场景气程度关联性较大，证券公司面临较大
的市场风险。同时，近年我国金融业分业经营、分业管理的政策有所变化，金融
行业出现混业经营趋势，在资本规模、销售渠道等方面具备优势的商业银行和保
险公司可能加速渗入证券行业，对公司市场竞争造成不利影响。本次发行公开募
集资金拟全部用于增加公司资本金，有助于提升公司资本规模，增强公司的抗风
险能力。
综上所述，公司本次公开发行股票是必要的、合理的。本次公开发行股票顺
利完成，将有利于公司提高净资本，扩大业务规模，完善业务结构，进一步增强
抗风险能力和市场竞争力，为公司战略的有效执行提供更好的资源支持，从而为
股东创造更大的价值。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
公司主要业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销
金融产品；证券投资基金代销等业务。本次发行募集资金主要用于增加资本金，
补充营运资金，扩大公司业务规模，公司现有主营业务不会发生重大变化，本次
发行募集资金投资项目与公司的经营管理能力相适应。
公司在人员、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
1、人员储备
作为证券公司核心生产力，高素质人才是公司持续盈利、扩大经营业绩的关
键因素。截至 2018 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 1,115 人，其中管理人
员 122 人，各类业务人员 707 人，财务人员 40 人，清算运营人员 48 人，信息技
术人员 54 人，风控合规人员 36 人，稽核审计人员 14 人，行政及业务支持人员
94 人；从学历构成来看，公司员工中拥有研究生及以上学历的占比 30.67%，拥
有本科学历的占比 51.93%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中
招聘优秀人员，壮大公司人才实力。
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因此，公司拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募集资金投资项目
的有效实施。
2、市场储备
近年来，在国内资本市场，新的交易品种、交易工具不断推出，市场总交易
量激增，各类新业务规模持续扩大，尤其是融资融券和股票质押式回购等信用交
易业务，业务规模、业务收入显著提升，成为了券商新的收入增长点。在多种因
素的综合影响下，券商的盈利水平同比出现了大幅增长。
我国证券市场无论是市场规模、市场活跃度还是市场筹资额都拥有良好的发
展前景，为募投项目提供了充足的市场储备；同时，本次募集资金投资项目的实
施时间恰逢了互联网金融迅速兴起、证券业蓬勃发展，有助于公司在互联网金融
及证券业的行业发展中抓住机遇，取得长足进步。以上因素，为本次募集资金投
资项目提供了良好的市场储备。
（四）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
1、加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资
金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
根据《募集资金使用管理办法》，募集资金只能用于公司对外公布并在发行
申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次公开发行募集资金将存放于董事会
决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构
签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行
监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金时，资金支出必须严格遵守公
司资金管理制度和《募集资金使用管理办法》的规定，履行审批手续。同时，公
司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督。
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2、加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，具体用于扩大信
用交易业务规模、拓展证券资产管理等业务。本次募集资金投资项目经过严格科
学的论证，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进
一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公开发
行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期
收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，建立符
合要求的公司治理结构，坚持与公司发展阶段相适应，与资本规模相匹配的管理
思路，完善公司内部控制与风险管理体系，形成对公司业务发展有效支持的信息
技术平台，实现公司高效顺畅运行。
4、强化风险管理措施
公司将持续加强建设风险管理体系，不断提高信用风险、市场风险、操作风
险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重
点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
5、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指
引第 3 号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的相关规
定，进一步完善了利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中
小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策
条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已拟定了《公司股票上市后三
年内股东分红回报规划》，建立有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，
保持利润分配政策的稳定性和连续性。
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6、其他方式
公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要
求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保
护的各项制度并予以实施。
公司制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润作出保证。
（五）公司控股股东、董事、高级管理人员对公司首次公开发行摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司的控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟根据中国
证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本公司承诺不越权干预红塔证券经营管理活动，不侵占红塔证券利益，以
保障红塔证券填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行。
本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市前，若监管部门就填补回报
措施及其承诺作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本公
司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不得无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不得采用
其他方式损害公司利益；
2、本人对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励，本人同意拟公布的股权激励的行权条件与公司
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填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市前，若监管部门就填补回报
措施及其承诺作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本人
承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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第十三节 业务发展目标
本业务发展目标是公司在现行监管环境下，基于对目前市场情况及其发展趋
势的判断，并结合公司经营实际而制定的。公司不排除根据外部环境、内部经营
等的变化对本业务发展目标作出相应调整。
一、公司整体发展目标
公司整体发展目标为：秉承“稳健、创新、多元”的经营理念，践行“责任
于心，专业于行”的服务理念，以客户为中心，以市场为导向，以创新发展为手
段，以本次首次公开发行为契机，深化各项优势，在资本投资与中介业务中有效
配置和利用资金，集中优势力量，突出重点业务。公司将统筹发展与转型的关系、
资本与利润的关系、创新与风控的关系、渠道与产品的关系，不断向风险可控领
域拓展并形成新的盈利模式。
1、市场地位：致力于提升公司综合实力。盈利能力、资本实力、市场占有
率等主要经营指标在现有基础上稳步提升。
2、品牌影响：打造具有内涵和特色的金融服务品牌。在准确定位目标客户
的基础上，通过各业务线的布局与互动，提升公司整体服务能力，培养目标客户
对红塔证券品牌的忠诚度，提升红塔证券品牌竞争优势。
3、组织架构：以专业化、集团化发展为导向，建立以资本市场业务为核心
的一体化金融服务产业链。
4、盈利模式：坚持证券公司中介服务的经营本质，大力发展证券经纪、证
券投资、投资银行、资产管理等传统业务，积极开展信用交易业务、私募投资基
金等新业务，改变公司较为单一的盈利模式。
5、管理能力：坚持与公司发展阶段相适应、与资本规模相匹配的管理思路，
完善公司内部控制与风险管理体系，实现公司高效顺畅运行。
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二、公司各项业务发展目标
（一）证券经纪业务
1、发展目标
一方面，维持并扩大传统经纪业务规模，提升经纪业务专业服务能力，提高
经纪业务市场占有率；另一方面，积极探索差异化的竞争模式，实现传统通道向
财富管理转型。
在发展互联网金融业务的基础上，依托银行、保险等资源，逐步搭建互联网
整体营运平台，为客户提供一站式互联网金融服务，构建线上线下一体化的综合
财富管理体系。
2、发展计划
（1）推进分公司架构，优化网点布局。挑选重点发展区域，设立分公司，
并以新建的分公司为依托，建设一批证券营业部，扩大网点覆盖面，优化网点布
局，同时深化营销投顾一体化建设，建设一支高素质的机构销售队伍。
（2）构建统一账户。互联网金融业务方面，将在运营中心满足业务安全的
前提下开始构建统一账户工作，在公司内部统一账户工作完成后，逐步探索纳入
期货、基金和资产管理账户，整合账户系统。
（3）加强与互联网金融企业的合作，实现优势互补。通过双向业务营销，
优化客户资源，进行金融产品销售。
（二）证券投资业务
1、发展目标
加强自营业务的传统优势，保证证券投资业务收益在公司利润结构中较稳定
的地位。保持在二级市场的稳健投资风格，构建创新型投资业务模式，力争在风
险可控情况下获得安全收益，进一步提高自营投资收益率。
2、发展计划
（1）秉承稳健与进取相结合的投资理念，发展多品种多策略业务线。在投
资决策委员会的领导下，科学规划、合理配置自有资金投资，结合自身需求和特
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点，健全投资品种，重点发展证券衍生品交易投资业务。
（2）加大低风险业务投资规模。增加固定收益类和创新类套利投资品种，
扩大投资规模，强化金融工程、套利策略、IS 算法等交易模型研究，并通过股
指期货套期保值、ETF 套利等业务平衡收益与风险，获取稳定收益。在收入和风
险相适应的原则下，结合市场环境，择机开拓境外市场，优化公司利润结构。
（三）信用交易业务
1、发展目标
优化资本中介职能，大力发展融资融券、股票质押式回购等信用交易业务。
在巩固存量客户的基础上，通过差异化增值服务加大对高净值客户的维护和开发
力度，逐步提升市场占有率，将信用交易业务打造成公司的特色业务。
2、发展计划
（1）巩固存量客户，夯实客户基础。在维护好现有存量客户的基础上，加
大对股票质押式回购业务融资客户开发力度，形成稳定的大客户群体。
（2）拓宽业务范围和渠道。推动信用交易业务由现有的融资融券和股票质
押式回购业务为主转向多产品服务；客户开发渠道将由以营业部为主拓宽到公司
各部门以及分支机构，多渠道地获取利润来源。
（3）提升服务水平。利用量化模型等手段，评估质押标的证券价值，控制
项目风险；加强与公司研究、投行、经纪等业务的合作，提升服务水平。
（四）私募投资基金业务
1、发展目标
培育高素质的投资团队，将红证利德打造成国内知名的专业化投资机构。
2、发展计划
公司将根据业务发展需要适时增加私募投资基金子公司的注册资本。提升私
募基金子公司资本规模对公司服务实体经济具有重要作用。
通过本次募集资金，公司将设立产业基金开展企业的并购整合与投资，协助
企业获取所需的投融资服务、技术、市场等战略资源，推动企业管理优化提升企
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业价值，助推企业转型升级，提升产业的竞争力。产业基金将通过被投资企业的
IPO、并购重组、定向发行等方式实现资本退出，获得投资回报。红证利德私募
投资基金业务的发展壮大，对于母公司红塔证券发展机构类业务将起到积极的作
用。
（五）资产管理业务
1、发展目标
一方面，公司通过整合现有资源、增强人员配置、健全营销网络，保证资产
管理业务稳定、健康发展；另一方面，公司将适应市场发展趋势，把握资产管理
业务发展机遇，扩展公司资产管理规模。
2、发展计划
（1）发挥现有的集合资产管理产品优势，巩固资产管理产品线，形成品牌
优势，发展并夯实自有客户群体，拓宽资金渠道。
（2）健全产品开发和营销体系，构建完整的资产管理业务体系，并通过建
设资产管理业务平台，增强产品和客户间的信息交流和资源交换。
（3）加强人才建设，提升团队专业素质，进一步完善人员培训和考核体系。
（六）投资银行业务
1、发展目标
在不断适应监管政策变化的基础上，进一步完善公司投资银行架构与制度，
强化质量控制与合规管理、风险控制，夯实发展基础，增强团队实力，提升行业
排名。
2、发展计划
（1）打造专业团队，树立品牌。打造专业团队，并以股票发行承销业务为
主初步树立品牌。
（2）实现从“以项目为中心”到“以客户为中心”的转变。为优质客户设计
满足其需要的投行产品，并根据客户不同时期、不同业务的需要持续提供投行服务。
（3）以创新为支撑，增强公司投行业务的竞争力。为企业客户提供定制化
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金融产品，将创新与公司的资本实力相结合，持续增强投行业务的竞争力。
（七）其他业务
1、研究业务
（1）发展目标
不断增强数据挖掘能力和研发成果转化能力、完善研发体系，满足公司不断
发展的业务需要。
（2）发展计划
①以目前的研究发展中心为主体，为各项业务提供一、二级市场或跨市场的
产品设计与组合。
②加大对上市公司相关项目的调研力度，提升数据挖掘能力；在价值研究的
基础上，加强对市场情绪研究以及对冲策略研究。
2、期货经纪业务
（1）发展目标
坚持“立足云南，面向西南”的发展战略，进一步加强对投资者的服务工作，
推动云南期货市场的发展。
（2）发展计划
①通过网站、培训、讲座、短信等多种方式，进一步深化投资者教育工作，
以保护投资者切身利益、维护社会稳定为出发点，提高投资者风险识别能力，增
强投资者风险防范意识，培养投资者健康的投资理念。
②根据各期货营业部自身特点，制订差异化的服务方案，有针对性地提高客
户服务水平。
3、基金管理业务
（1）发展目标
提升产品开发能力，扩大管理规模，逐步提升行业排名。
（2）发展计划
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持续提升产品设计与整合能力，构建涵盖权益类、固定收益类等领域的产品
链。不断拓展创新业务，积极获取 QDII 等创新类业务资格。
三、公司管理与运行体系发展目标
（一）合规与内部控制体系
1、发展目标
坚持“业务创新与合规风控均衡发展”的原则，打造专业、高效的合规管理
体系和内部控制，使之成为与业务发展并行的核心竞争力。
2、发展计划
（1）强化合规法律部、风险管理部、稽核审计部的沟通协作、信息共享。
共同构建公司事前、事中、事后三道内控防线，建立健全公司合规管理、风险管
理、稽核审计监督制度，确保公司业务开展合法合规，提高经营效率，增强经营
效果，为公司业务发展保驾护航。
（2）建设以“可操作的管理制度、健全的组织架构、可靠的信息技术系统、
量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效的风险应对机制以及良好的风险管
理文化”为核心的全面风险管理体系，实现业务增长、资本回报和风险暴露之间
的平衡，保证公司各类风险可测、可控和可承受，保障公司稳健经营和各项业务
创新发展。
（二）财务管理体系
1、发展目标
围绕公司的发展战略，持续深化财务管理，加强成本控制，有效配置和利用
资金，强化财务管理体系的建设。
2、发展计划
（1）资金管理规划：通过机动灵活的自有资金配置策略，不断提高资金调
度能力和反应能力，有效控制资金运行风险，同时保证业务资金需要，增强资金
的安全性、流动性和收益性。
（2）财务信息化规划：持续完善业务核算系统建设，优化资金审批结算平
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台、预算管理系统，健全财务管理系统，建立专业化的财务信息系统，满足各部
门的财务需求。
（三）信息技术体系
1、发展目标
规范信息管理，实现信息充分共享，规范信息系统项目开发，保护信息技术
投资，让信息技术更好地服务于业务，满足公司可持续发展的需要。
2、发展计划
建设统一的信息技术平台。基于目前公司的技术实力及近年来信息技术在
“云”平台、大数据、移动通讯等方面的发展成果，信息技术中心将优先选择通
过虚拟化技术来建设公司的私有“云”平台，建立统一的、可扩展的系统架构来
满足多样化的系统建设要求，有效提升服务能力。
（四）人力资源管理体系
1、发展目标
通过人力资源开发和配置支持业务拓展，提高组织效率，不断完善公司激励
机制。
2、发展计划
以制度建设和资源共享为切入点建设管理平台，同时以人才培养与储备体系
为基础，形成持续稳定的人才供给渠道。
四、制定及实现发展目标的假设条件和主要困难
（一）制定及实现业务发展目标所依据的基本假设条件
1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境稳定；
2、国家金融体系运行平稳，货币政策和财政政策保持相对的稳定性和连续
性，证券市场平稳健康运行；
3、公司本次发行成功，募集资金及时到位；
4、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
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（二）实现业务发展目标面临的主要困难
1、可能受到资金紧缺的制约。实施前述发展计划，需要相应的资金投入。
在募集资金到位前，资金短缺将是制约公司未来发展的最大掣肘。本次公开发行
股票所募集的资金可初步满足公司现阶段各计划业务的资金需求，将有效缓解资
金短缺的压力。
2、可能受到公司经营能力的制约。前述发展计划对公司的创新能力、专业
能力、市场拓展、内部管理、风险控制、人才队伍建设等方面都提出了更高的要
求。本公司将全面提升综合能力，以保证上述业务发展目标的顺利实施。
五、发展目标与现有业务的关系
前述发展计划是在全面评估公司现有业务和资产规模的基础上，综合分析宏
观经济走势、证券市场环境、行业发展趋势等因素，按照公司首次公开发行的规
划而制定的。
发展计划如能顺利实施，将极大提高公司现有的业务水平和经营规模，进一
步提高公司在国内证券市场的地位。
六、本次发行对实现上述发展目标的作用
本次首次公开发行，对于公司实现前述发展计划具有至关重要的作用，主要体
现在：本次发行所募集资金将全部用于补充公司资本金，将解决在发展过程中的资
金瓶颈问题，大幅提高公司的综合实力，扩大经营规模，塑造较好的证券公司品牌
形象，大大增强公司抵御风险的能力，提升市场占有率、盈利能力和市场竞争力。
公司公开发行股票并上市打通了公司经营与资本市场的通道，为未来发展提供
了资金保证。公司通过公开发行股票，成为公众公司，将增强社会监督力度，促进
公司法人治理结构的不断完善，实现公司运行机制的升级。公司知名度将因此大幅
提高，对优秀人才更具吸引力，有利于打造更加优秀和具有凝聚力的业务团队。
综上所述，本次首次公开发行对公司未来发展影响深远，发行成功将使公司
进入更高的平台，进而实现更为远大的发展目标。
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第十四节 募集资金运用
一、本次发行募集资金总额
公司于 2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行上市方案。根据发
行方案，本次发行的股票均为公司公开发行的新股，公司股东不公开发售其所持
有的股份。本次拟发行股票数量不超过 36,400 万股，在该上限范围内，最终发
行股票数量由董事会与主承销商根据相关规定及具体情况协商确定。募集资金总
额将根据询价后确定的每股价格乘以发行股数确定。
二、本次募集资金运用
本次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本
金，拓展相关业务。
本次募集资金将主要用于以下几方面：
（一）进一步开展创新业务，扩大融资融券等信用交易业务规模
信用交易业务是公司极为重视的一项创新业务，具有风险可控、收益稳定的
特征，是未来公司利润增长的重要来源之一。公司将利用本次募集的资金，扩大
融资融券、股票质押式回购等信用交易业务的规模，大力促进创新业务的发展。
（二）在风险可控范围内，根据市场情况适当扩大自营业务规模
公司建立了严格的自营业务风控体系，拥有稳定的投资团队，公司将坚持稳
健的投资风格，在合理控制投资风险的基础上，根据市场条件调整证券自营业务
规模，积极做好自有资金股权投资等创新业务。自有资金投资业务是公司业务整
体价值链的前端，不仅可有效带动投资银行等业务发展，拓宽公司的投资领域，
分散投资风险，而且可以向企业提供个性化、全方位的资本运作服务，实现与客
户的长期合作，共同发展。
（三）加大对红证利德私募投资基金子公司的投入
相比同行业的私募投资基金子公司，红证利德资本规模偏小。公司将根据业
务发展需要适时增加私募投资基金子公司的注册资本。提升私募投资基金子公司
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资本规模对公司服务实体经济具有重要作用。通过设立产业基金开展企业的并购
整合与投资，协助企业获取所需的投融资服务、技术、市场等战略资源，推动企
业管理优化提升企业价值，助推企业转型升级，提升产业的竞争力，最终以 IPO
上市、股权转让、并购等多种方式退出实现收益，回馈投资人。红证利德私募投
资基金业务的发展壮大，对于母公司红塔证券发展大机构类业务将起到积极的推
动作用。
（四）加大对互联网金融业务的投入
互联网金融是证券行业创新型业务模式之一，是未来证券公司的发展方向。
通过本次募集资金，公司将加大对互联网金融的投资力度，加快金融创新步伐，
为促进创新业务发展和改善客户服务体验提供有力支撑。
（五）加强信息系统建设，提升后台综合服务能力
信息系统对于证券公司健康运营、保护投资者利益、增强市场竞争力具有重
要作用。随着证券市场规模的稳步扩大、市场交易逐渐活跃、对外开放程度不断
提高，以及支撑整个行业信息系统安全运行的技术体系自身组成结构的不断变
化，信息系统在功能、速度、稳定性等方面面临着新的挑战。公司将完善各项技
术设施，加强信息系统建设，为公司业务发展和风险控制提供更好的技术支持和
安全保障。
（六）推进期货子公司和基金子公司的增资扩股工作
随着期货品种的不断丰富，金融期货业务有望成为证券公司的下一个蓝海。
公司将利用本次募集资金推进期货子公司的增资扩股及收购兼并工作，力争评级
进入期货行业 A 类，提升期货子公司对母公司的利润贡献度。
同时，通过本次募集资金，公司将对红塔基金增资扩股，一方面实现对基金
子公司的绝对控股，另一方面可以在净资本充足的条件下，采取规模优先的扩张
战略，稳步提升基金管理业务的收入和利润。
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（七）其他资金安排
1、提升经纪业务能力，优化证券营业网点建设，增设新营业网点，提高经
纪业务的市场占有率水平，推动公司向财富管理中心转型
经纪业务作为证券公司的一项传统业务，是证券公司的收入和利润的主要来
源之一，巩固经经纪业务是公司的重要战略目标之一。截至 2018 年末，公司已
设立并开业的证券营业部共计 53 家，其中云南省内 27 家，上海 5 家，北京、重
庆和广东各 3 家，四川、浙江和贵州各 2 家，江苏、湖南、江西、山西、福建和
河南各 1 家。公司营业网点数量偏少，网点布局不尽合理，制约了公司经纪业务
收入和市场份额的提升。本次融资完成后，公司将加大对证券经纪业务的投入，
一方面通过新设或收购分支机构等方式扩大网点规模，形成相对完善合理的营销
网络布局；另一方面加大转型推进力度，推动互联网金融业务的发展，为公司向
财富管理中心的转型打下基础。
2、充实投资银行业务资金，扩大投资银行的业务规模，增强承销实力
投资银行业务是公司发展的主要业务之一，随着 IPO 节奏的加快，未来股票、
债券承销业务中履行包销义务的潜在资金需求较大。为提高公司投资银行的业务
实力，公司将充实投资银行业务资金，扩大承销规模，增加业务利润。本次融资
完成后，公司将加强对投资银行业务的投入，提高风险资本准备，提升承销实力
及承销规模；引进投资银行专业人才，强化团队建设；提高可转换债券的承销金
额，加大企业债券、公司债券等固定收益证券的开拓能力及承销能力。这将有利
于公司抓住更多承销机会，并提高单笔项目的承销规模。
3、加强研发投入，提高研发水平
证券公司的研发水平逐渐成为核心竞争力的体现之一。公司将充分利用本次
募集资金切实提升公司研究实力。本次融资完成后，公司将在现有研发团队基础
上，增加资金投入，加大研发队伍建设，提高研发水平。
4、加大对资产管理业务的投入
资产管理业务具有巨大的发展前景，未来公司将加大资产管理业务投入，丰
富资产管理业务产品线，满足投资者多样化的理财需求，将资产管理业务打造成
为公司的盈利增长点。
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多层次资本市场体系的逐步建立和证券行业创新的加速发展给证券公司带
来了巨大的发展空间。在监管部门的大力支持下，证券市场中将出现更多的创新
业务和创新产品。公司将密切关注监管政策和市场形势变化，并利用本次募集的
资金，主动把握发展机遇，适时推进各项创新业务的发展。
三、募集资金运用符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章规定
公司本次公开发行募集的资金扣除发行费用后，全部用于补充资本金，拓展
相关业务，不涉及生产、制造项目或土地资源的使用，公司本次募集资金运用符
合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。
四、募集资金专项存储制度的建立及执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度的保障投资者的利益，公司根
据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关
法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，
公司建立募集资金专户存储制度，公司募集资金到账后存放于经董事会批准设立
的专项账户集中管理，公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
五、董事会对募集资金运用可行性的分析意见
公司董事会对本次发行上市方案履行了相应的内部决策程序，并对募集资金
投资项目可行性进行了认真分析，确信本次发行上市方案符合相关法律法规和规
范性文件规定的条件，符合国家及行业的政策导向。
（一）本次公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，无
重大违法行为，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》之规定。
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（二）本次公开发行符合国家及行业的政策导向
2011 年，《中国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》中指出，“大力
发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重”。
2014 年，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出，将
加快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场，规范发展债券市场，拓
展期货市场，着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施和外部环境，实现发
行交易方式多样、投融资工具丰富、风险管理功能完备、场内场外和公募私募协
调发展。
2015 年，《中国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》提出，“健全金
融市场体系，积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降
低杠杆率。创造条件实施股票发行注册制，发展多层次股权融资市场，深化创业
板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板机制和退出机制。完
善债券发行注册制和债券市场基础设施，加快债券市场互联互通”。
我国政府大力推动资本市场和证券行业发展的政策导向十分明确，公司本次
首次公开发行 A 股股票募集资金运用符合国家产业政策导向。
六、募集资金的必要性和合理性
（一）有助于实现公司战略发展目标
公司秉承“稳健、创新、多元”的经营理念，践行“责任于心，专业于行”
的服务理念，力求打造具有内涵和特色的金融服务品牌，建立以资本市场业务为
核心的一体化金融服务产业链。公司通过本次发行公开募集资金，扩大营运资金
规模，在资本型投资与中介业务中有效配置和利用资金，集中优势力量，突出重
点业务，从而实现公司战略发展目标。
（二）有助于满足公司业务扩张的需要
在以净资本为核心的监管体系下，净资本水平的高低决定了公司各项业务规
模的大小。随着公司不断发展，偏小的资本规模逐渐无法满足公司业务扩张的需
要，对公司改善业务结构、拓展业务范围和业务规模产生了一定的制约。因此，
公司拟通过本次公开发行上市募集资金扩大资本规模，缓解资本规模对公司业务
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发展的掣肘。
（三）有助于增强公司抗风险能力
我国证券行业利润水平与证券市场景气程度关联性较大，证券公司面临较大
的市场风险。同时，近年我国金融业分业经营、分业管理的政策有所变化，金融
行业出现混业经营趋势，在资本规模、销售渠道等方面具备优势的商业银行和保
险公司可能加速渗入证券行业，对公司市场竞争造成不利影响。本次发行公开募
集资金拟全部用于增加公司资本金，有助于提升公司资本规模，增强公司的抗风
险能力。
七、募集资金使用对同业竞争和独立性的影响
公司本次募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，拓展相关
业务，本次募集资金使用后不会产生同业竞争，对公司的独立性不会产生不利影
响。
八、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
1、本次募集资金到位后，公司的净资产、每股净资产将增加，净资产收益
率将相应发生变化。
2、本次募集资金到位后，公司净资本将大幅增加，提升公司的经营实力和
抗风险能力，为公司各项业务的开展奠定基础。
3、本次募集资金到位后到公司业务规模的相应扩张尚需一个过程，因此直
接产生的效益可能无法在短期内明显体现。但从长期来看，本次募集资金将全部
用于补充资本金，有利于增强资本实力及推进各项业务的快速发展，从而提高公
司的盈利能力，实现公司的战略发展目标。
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第十五节 股利分配政策
一、股利分配政策
《公司章程》对股利分配政策的规定如下：
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取各项风险准备金；（三）提取 10％列入法定公积金；（四）提取 5%列
入管理层和职工激励计划基金；（五）提取任意公积金；（六）支付红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比
例分配的除外。各项风险准备金按照中国证监会规定的比例提取。公司不得在弥
补亏损和提取风险准备金、法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将法定公积金转
增资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采用现金或股票方式分配股利。
二、报告期内股利分配情况
2015 年 3 月 25 日，公司股东大会审议通过增资扩股的议案，决定将公司注
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册资本由 2,057,651,369.36 股增加为 3,269,405,396.03 股。
2015 年 7 月 28 日，云南证监局核准公司变更注册资本。
2016 年 3 月 22 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于公司 2015
年度利润分配方案的议案》，同意公司向股东派发现金红利 600,601,853.18 元，
其中以公司增资扩股完成前注册资本 2,057,651,369.36 股为基数，向全体股东按
增资扩股前原持股比例派发现金红利每股 0.16 元，共计 323,073,655.80 元；以公
司增资扩股完成后注册资本 3,269,405,396.03 股为基数，向全体股东按增资扩股
后持股比例派发现金红利每股 0.08 元，共计 277,528,197.38 元。上述股利分配已
完成。
2017 年 4 月 7 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于公司 2016
年度利润分配方案的议案》，同意公司以注册资本 3,269,405,396.03 股为基数，向
全体股东派发现金红利每股 0.18 元，合计 588,492,971.29 元。上述股利分配已完
成。
2018 年 3 月 19 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配的议案》，公司 2017 年度不予分配利润。
2019 年 3 月 14 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于审议
公司 2018 年度利润分配的议案》，公司 2018 年度不予分配利润。
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排
经公司 2017 年第一次临时股东大会通过，首次公开发行股票前，公司可根
据相关股东大会决议进行利润分配，留存的未分配利润由本次公开发行股票后的
新老股东共享。
四、本次发行完成后的股利分配计划
（一）《公司章程（草案）》关于利润分配的规定
公司重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的
利润分配政策。根据公司股东大会通过的《公司章程（草案）》，本次发行上市后，
公司的股利分配政策如下：
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1、利润分配的基本原则
（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的
回报；
（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营
能力。
2、公司利润分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度
进行一次利润分配，必要时也可实行中期利润分配。
3、现金分红的条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现
金分红的条件为：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资
项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的；
（3）公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。
4、现金分红的比例
在符合法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》有关规定和条件，以
及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司净利润保持
持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大
对投资者的回报力度。
5、公司的差异化现金分红政策
公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考
虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
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支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
6、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在遵
守上述现金分红规定的前提下，提出股票股利分配预案。
7、利润分配的决策及执行
（1）公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
（2）股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（3）公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
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（或股份）的派发事项。
8、利润分配政策的调整机制
（1）公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
（2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意
见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并
及时予以披露。
（3）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利
润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
9、利润分配的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
10、其他事项
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告
和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分
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红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明等。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（二）2017 年至 2019 年利润分配规划
公司 2017 年第二次临时股东大会决议通过《红塔证券股份有限公司未来三
年利润分配规划（2017 年-2019 年）》（以下简称“《利润分配规划》”），要点如下：
1、制定《利润分配规划》的原则
第一，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的
回报；
第二，公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营
能力。
2、制定《利润分配规划》时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
3、2017 年至 2019 年利润分配具体规划
（1）利润分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度
进行一次利润分配，必要时也可实行中期利润分配。
（2）现金分红的条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现
金分红的条件为：
①公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）及累计未分配利润为正值；
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②公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目
除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的；
③公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。
（3）现金分红的比例
在符合法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》有关规定和条件，以
及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司净利润保持
持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大
对投资者的回报力度。
（4）差异化现金分红政策
公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考
虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照《利润分配规划》规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在遵
守上述现金分红规定的前提下，提出股票股利分配预案。
（6）利润分配的决策及执行
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①公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
②股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
③公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
（7）利润分配政策的调整机制
①公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，并提交股东大会审议决定。
②董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。
董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决
通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时
予以披露。
③股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设
置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分
配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（8）利润分配的监督
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公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正：
①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
②未严格履行现金分红相应决策程序；
③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（9）其他事项
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告
和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明等。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
4、股东回报规划的制定周期及调整机制
公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律法
规、规范性文件的变化及时进行修订，确保股东回报规划内容符合相关法律法规、
规范性文件和《公司章程（草案）》的规定。公司如因外部经营环境或自身经营
状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详
细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应经独立董
事认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议批准。
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第十六节 其他重要事项
一、信息披露与投资者关系
（一）信息披露制度
公司本次公开发行股票并上市后，将按照《公司法》、《证券法》、证券交易
所的信息披露规则等法律法规以及《公司章程》的规定，制定信息披露管理相关
制度并认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大
投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。
（二）公开信息披露的组织安排
公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，包括与中国证监会、证
券交易所、有关证券经营机构、媒体等联系，并回答社会公众提出的问题。
公司董事会秘书：李素明
联系电话：0871-63577113
传真：0871-63579074
互联网地址：http://www.hongtastock.com
电子信箱：investor@hongtastock.com
（三）投资者服务计划
公司严格遵守中国证监会和证券交易所信息披露的有关规定，除设置为投资
者服务的机构和电话外，为投资人服务计划还包括：
1、对投资者普遍关心的问题，公司将书面给予及时解答并在有关指定报刊
上公布。
2、公司将在适当时机，如年度报告公布时，安排有关人员回答投资者咨询。
3、在发行上市、重大投资、重大重组等事件发生时，除履行法定的信息披
露义务外，公司将可选择路演、新闻发布会等形式为投资者服务。
4、公司将按规定在交易所、公司及主承销商办公场所置备有关发行的所有
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文件供投资者查阅。
二、重大合同
公司的重大合同指截至报告期末，公司正在履行或将要履行的金额重大或虽
非金额重大但对公司的生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或协
议。
（一）投资银行业务重大合同
截至 2018 年末，公司正在履行的投资银行业务重大合同共 6 份，包括：首
次公开发行保荐项目 1 个、公司债发行项目 3 个、非公开发行项目 2 个。
截至 2018 年末，公司正在履行的投资银行业务重大合同如下表所示：
序
合同名称
号
云南健之佳健康连锁店股份有限公司与红塔证券股份有限公司关于云南健之佳健康
连锁店股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议
1 云南健之佳健康连锁店股份有限公司（发行人）与红塔证券股份有限公司（主承销
商）关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并上市之主承销协议
云南保山电力股份有限公司（作为发行人）与红塔证券股份有限公司（作为承销商）
签订的云南保山电力股份有限公司公司债券承销协议
2
云南保山电力股份有限公司与红塔证券股份有限公司签订的云南保山电力股份有限
公司公司债券承销协议之补充协议
云天化集团有限责任公司（作为发行人）与红塔证券股份有限公司（作为主承销商）
3
签订之云天化集团有限责任公司 2018 年非公开发行可交换公司债券承销协议
北京久其科技投资有限公司（作为发行人）与红塔证券股份有限公司（作为主承销
4
商）签订之北京久其科技投资有限公司 2018 年非公开发行可交换公司债券承销协议
关于中国农业银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）之承销团协议
5 关于中国农业银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）之承销团协议补
充协议
华创证券有限责任公司（作为主承销商）与本协议附件一列明的其他承销商签订的
6
2018 年淮安市金湖交通投资有限公司公司债券承销团协议
（二）资产管理业务重大合同
1、集合资产管理产品重大合同
截至 2018 年末，公司存续的集合资产管理产品共 3 个，公司正在履行的集
合资产管理产品重大合同如下表所示：
序号 合同名称 管理人/托管人
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
管理人：红塔证券
1 红塔登峰 1 号集合资产管理计划
托管人：华夏银行
红塔证券鑫晟 1 号集合资产管理 管理人：红塔证券
2
计划 托管人：中国工商银行股份有限公司上海市分行
红塔证券鑫晟 3 号集合资产管理 管理人：红塔证券
3
计划 托管人：中国工商银行股份有限公司上海市分行
2、定向资产管理产品重大合同
截至 2018 年末，公司存续的定向资产管理产品共 8 个，公司正在履行的定
向资产管理产品重大合同如下表所示：
序号 合同名称 管理人/托管人
红塔证券红富 2 号定向资产管 管理人：红塔证券
1
理计划 托管人：中国工商银行股份有限公司云南省分行
红塔证券恒盈 21 号定向资产 管理人：红塔证券
2
管理计划 托管人：中国工商银行股份有限公司云南省分行
红塔证券恒盈 22 号定向资产 管理人：红塔证券
3
管理计划 托管人：招商银行股份有限公司昆明分行
红塔证券恒盈 23 号定向资产 管理人：红塔证券
4
管理计划 托管人：中国工商银行股份有限公司云南省分行
红塔证券红叶 1 号定向资产管 管理人：红塔证券
5
理计划 托管人：招商银行股份有限公司西安分行
红塔证券红富 3 号定向资产管 管理人：红塔证券
6
理计划 托管人：招商银行股份有限公司昆明分行
红塔证券致远 1 号单一资产管 管理人：红塔证券
7
理计划 托管人：招商银行股份有限公司昆明分行
证券行业支持民企发展系列之 管理人：红塔证券
8 红塔证券 1 号单一资产管理计
划 托管人：华夏银行
（三）其他重大合同
截至 2018 年末，公司存续的其他重大合同如下：
1、2013 年 4 月 15 日，公司与证金公司签订《中国证券金融股份有限公司
转融通业务合同》，约定：证金公司为公司提供转融通服务，公司可以有偿使用
转融通业务担保资金；2014 年 8 月 20 日，公司与证金公司签订《中国证券金融
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
股份有限公司转融通业务合同之补充合同》，约定公司按季度支付利息。
2、2016 年 3 月 18 日，国杰投资与红塔证券、红证利德、红塔资管签订股
票收益权转让合同，约定：国杰投资向红塔资管管理的专项资产管理计划转让其
持有上市公司股票收益权，转让价款为 3,000 万元，红塔证券为标的股票的托管
方，国杰投资按合同约定期限减持其持有标的股票，股票收益归该资产管理计划。
3、2018 年，公司先后与中烟浙江省公司、浙江省烟草公司台州市公司、浙
江省烟草公司杭州市公司、华叶投资、中烟云南省公司、云南省烟草公司玉溪市
公司、上海烟草集团有限责任公司签署《长期次级债务借款合同》，约定：公司
为补充流动资金，满足运营需要，向前述主体借入长期次级债务合计人民币 50
亿元。借款期限均为 3+2 年，其中固定期限 3 年，利率按照市场水平确定为 5.5%，
债权人可选择展期 2 年，展期利率根据届时市场情况协商确定。
4、2018 年 4 月 13 日，公司与合和集团、红塔银行昆明分行签署《委托贷
款合同》，约定：合和集团委托红塔银行昆明分行向公司发放贷款人民币 6 亿元，
公司将借款用于补充营运资金，借款期限为 2018 年 4 月 13 日至 2019 年 4 月 13
日，贷款利率为 5.4%。
5、2018 年 4 月 27 日，公司与红塔蓝鹰、红塔银行昆明分行签署《委托贷
款合同》，约定：红塔蓝鹰委托红塔银行昆明分行向公司发放贷款人民币 1 亿元，
公司将借款用于日常流动资金周转，借款期限为 2018 年 5 月 2 日至 2019 年 5 月
1 日，贷款利率为 5.4%。
6、2018 年 6 月 6 日，公司与滇西水泥、红塔银行昆明分行签署《委托贷款
合同》，约定：滇西水泥委托红塔银行昆明分行向公司发放贷款人民币 2 亿元，
公司将借款用于日常流动资金周转，借款期限为 2018 年 6 月 6 日至 2019 年 6 月
6 日，贷款利率为 5.4%。
7、2018 年 6 月 8 日，公司与合和集团、光大银行昆明分行签署《委托贷款
合同》，约定：合和集团委托光大银行昆明分行向公司发放贷款人民币 6.93 亿元，
公司将借款用于补充营运资金，借款期限为 2018 年 6 月 8 日至 2019 年 6 月 7 日，
贷款利率为 5.4%。
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
8、2018 年 6 月 22 日，红塔基金与红塔银行签署《云南红塔银行同业理财
产品协议书》，约定：红塔基金认购红塔财富梦想 2 号同业理财产品 2018 年第 5
期理财产品人民币 1 千万元，该理财产品为非保本浮动收益型，起息日为 2018
年 6 月 22 日，到期日为 2019 年 1 月 19 日，预期年化收益率 5.10%。
9、2018 年 7 月 9 日，红塔资管与红塔银行签署《同业存款合同》，约定：
红塔资管为存款人，红塔银行为存款银行，定期存款本金人民币 5 千万元，起息
日为 2018 年 7 月 9 日，到期日为 2019 年 7 月 9 日，固定利率每年 4.0%。
10、2018 年 11 月 27 日，红塔资管与红塔银行签署《云南红塔银行同业理
财产品协议书》，约定：红塔资管认购红塔财富梦想 2 号同业理财产品 2018 年第
6 期理财产品人民币 2,500 万元，该理财产品为非保本浮动收益型，起息日为 2018
年 11 月 27 日，到期日为 2019 年 11 月 27 日，预期年化收益率 4.65%。
11、2018 年 12 月 21 日，红塔资管与红塔银行签署《云南红塔银行同业理
财产品协议书》，约定：红塔资管认购红塔财富梦想 2 号同业理财产品 2018 年第
7 期理财产品人民币 3 千万元，该理财产品为非保本浮动收益型，起息日为 2018
年 12 月 21 日，到期日为 2019 年 6 月 25 日，预期年化收益率 4.45%。
12、2018 年 12 月 21 日，红塔资管与红塔银行签署《云南红塔银行同业理
财产品协议书》，约定：红塔资管认购红塔财富梦想 2 号同业理财产品 2018 年第
8 期理财产品人民币 3 千万元，该理财产品为非保本浮动收益型，起息日为 2018
年 12 月 21 日，到期日为 2019 年 12 月 24 日，预期年化收益率 4.55%。
13、2018 年 12 月 25 日，红塔资管与红塔银行签署《云南红塔银行同业理
财产品协议书》，约定：红塔资管认购红塔财富梦想 2 号同业理财产品 2018 年第
9 期理财产品人民币 3 千万元，该理财产品为非保本浮动收益型，起息日为 2018
年 12 月 25 日，到期日为 2019 年 12 月 25 日，预期年化收益率 4.55%。
14、2018 年 12 月 25 日，红塔资管与红塔银行签署《云南红塔银行同业理
财产品协议书》，约定：红塔资管认购红塔财富梦想 2 号同业理财产品 2018 年第
10 期理财产品人民币 1 千万元，该理财产品为非保本浮动收益型，起息日为 2018
年 12 月 25 日，到期日为 2019 年 7 月 2 日，预期年化收益率 4.45%。
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三、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，公司无对外担保事项。
四、重大诉讼和仲裁事项
（一）公司涉及的重大诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司及控股子公司涉及的重大诉讼和仲裁事项
如下：
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序
案件 原告 被告 诉讼基本情况 诉讼请求 案件状态 对公司的影响
号
由于客户郭鸿宝违约，公司已按照既定的会
1、2016 年 7 月，郭鸿宝与公司 计政策，将相应的买入返售金融资产及客户
签订股票质押式回购交易协议 所欠利息、违约金等共计 12,806.33 万元转入
书，郭鸿宝以坚瑞沃能股票提供 1、请求判令郭鸿宝偿 应收账款核算，并按照个别认定法，单独进
质押担保融资 1.2 亿元。2018 年 还公司融资本金 1.2 亿 行减值测试。因该客户的维持担保比例低于
4 月，坚瑞沃能出现债务危机， 元和融资利息、违约 100%，公司按应收款余额和客户担保品截至
股价连续下跌，该项股权质押项 金； 2018 年 12 月 31 日（坚瑞沃能收盘价为 1.36
一审后被
郭鸿宝 红塔证 目的履约维持担保比例跌破交 2、请求判令确认公司 元/股）公允价值之间的差额，计提了 8,231.35
1 郭鸿宝 告提起上
案 券 易最低线 155%。公司数次发出 对郭鸿宝质押给公司 万元减值准备，截至本招股说明书签署之日，
诉
通知，要求郭鸿宝按股权质押协 的 3,363.96 万股坚瑞沃 坚瑞沃能的股价高于 1.36 元/股，公司对股票
议的约定购回股票，归还融资款 能股份的折价、拍卖或 质押式回购业务计提了充分的减值准备，相
本金 1.2 亿元及利息，但郭鸿宝 变卖所得价款优先受 关会计政策和会计估计谨慎、合理，公司已
一直未能履行购回义务。 偿等 充分考虑了因此诉讼所致的财务风险，但若
2、2018 年 4 月，公司向云南省 未来该担保品价值进一步下跌，发行人将仅
高级人民法院提起诉讼。 以剩余风险敞口为限进一步计提减值准备，
可能对发行人的经营业绩产生一定影响。
1、请求判令裕源大通
红证利德已按应收账款账龄分析法计提减值
偿还借款本金和利息、
准备 500 万元，剩余未计提减值准备的债权为
违约金，利息；
500 万元。由于北京市海淀区人民法院尚未就
由于裕源大通欠公司借款本金 2、请求判令孙玉静作
裕源大 该案作出判决且红证利德仍对裕源大通 560 万
1,000 万元及利息未按时偿还， 为保证人对裕源大通
通及其 股股份及华宇杰缘的 4,303 万元应收款享有优
裕源大 红证利 2018 年 1 月，红证利德向北京市 的还款义务承担连带 一审尚在
2 关联保 先受偿权，红证利德存在一定的收回可能性，
通案 德 海淀区人民法院提起民事诉讼， 清偿责任； 审理中
证人、华 红证利德计提的减值符合实际情况，相关会计
起诉裕源大通、裕源大通实际控 3、请求判令红证利德
宇杰缘 政策和会计估计谨慎、合理。若未来该部分债
制人孙玉静和华宇杰缘。 对孙玉静用于质押的
权仍无法收回，红证利德将以剩余本金 500 万
裕源大通股份享有优
元为限进一步计提更多的减值准备，对公司的
先受偿权，对裕源大通
经营业绩影响较小。
用于质押的应收华宇
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序
案件 原告 被告 诉讼基本情况 诉讼请求 案件状态 对公司的影响
号
杰缘的款项享有优先
受偿权。
红塔资 红塔资管作为“云中 3 号”的通道 由于公司子公司（红塔基金、红塔资管）与委
管（代 管理人，按照委托人指令，代表 请求判令：凯业贸易立 托人签署资管协议，资产管理计划的风险承担
凯业贸
“云中 “云中 3 号”向广东省高级人民法 即偿还本金并支付附 及收益人为资产委托人。资产委托人承认，资
云中 3 易及其 立案受理
3 3 号” 院提起诉讼，起诉凯业贸易及其 属利息、罚息；其他相 产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状
号案 关联保 阶段
资产管 关联保证人，案由为委托借款债 关方承担连带保证责 况作出任何承诺或担保。公司子公司仅作为管
证人
理计 务违约。2018 年 11 月，广东省 任等。 理人不承担交易对手方的违约所导致的信用
划） 高级人民法院决定受理本案。 风险及投资特定资产所产生的特有风险，对交
红塔资管作为“云中 41 号”的通 易项下资产管理计划财产及收益的风险（包括
道管理人，按照委托人指令，代 但不限于交易对手的资信及盈利能力、履约能
表“云中 41 号”向浙江省高级人 力、还款来源、担保等可能影响债权的各项风
民法院提起诉讼，起诉中恒汇 险）由委托人自行评判、风险及收益由其完全
志、智城信息及其关联保证人， 承担，对公司经营业绩不会产生重大不利影
红塔资 案由为股票收益权回购违约， 响。
管（代 中恒汇 2019 年 1 月 8 日，浙江省高级人 请求判令：中恒汇志、
“云中 志、智城 民法院对本案进行了审理，2019 智城信息立即偿付股 一审已判
云中 4
4 41 号” 信息及 年 3 月 20 日，浙江省高级人民 票收益、逾期收益、违 决，被告
号案
资产管 其关联 法院已作出一审判决，判决中恒 约金；其他相关方承担 提起上诉
理计 保证人 汇志、智城信息立即偿付股票收 连带保证责任等。
划） 益、逾期收益、违约金；其他相
关方承担连带保证责任。2019
年 4 月 10 日，原审被告向最高
人民法院提起上诉，截至本招股
说明书签署之日，红塔资管尚未
收到最高人民法院受理通知书。
5 展恒 1 红塔资 佛山市 红塔资管作为“展恒 1 号”的管理 请求判令：佛山中基、
号案 管（代 中基投 人，代表“展恒 1 号”向浙江省高 陈礼豪、陈倩盈支付回 立案受理
阶段
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序
案件 原告 被告 诉讼基本情况 诉讼请求 案件状态 对公司的影响
号
“展恒 资有限 级人民法院提起诉讼，起诉佛山 购价款、违约金；原告
1 号专 公司、陈 中基、陈礼豪、陈倩盈，案由为 对质押股票拍卖、变卖
项资产 礼豪、陈 股权回购纠纷。2019 年 2 月，浙 所得价款享有优先受
管理计 倩盈 江省高级人民法院已受理本案。 偿权；被告承担案件诉
划”） 讼费用、保全费、公告
费、律师代理费等。
红塔基 红塔基金作为“小牛 1 号”的通道
请求裁决：1、郭强向
金（代 管理人，按照委托人指令，代表
红塔基金支付股份回
表“小 “小牛 1 号”向深圳国际仲裁院提 仲裁庭尚
小牛 1 郭强、蔡 购款及违约金；
6 牛1 起仲裁申请，申请仲裁郭强、蔡 未作出仲
号案 波 2、蔡波向红塔基金支
号”资 波等支付股份回购款及违约金 裁
付股份回购款及违约
产管理 等。2018 年 8 月，深圳国际仲裁
金等
计划） 院决定受理本案并择期开庭。
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1、郭鸿宝案
（1）案由
2016 年 7 月，郭鸿宝与公司签订股票质押式回购交易协议书，郭鸿宝以坚
瑞沃能股票提供质押担保融资 1.2 亿元。2018 年 4 月，坚瑞沃能出现债务危机，
股价连续下跌，该项股权质押项目的履约维持担保比例跌破交易最低线 155%。
公司数次发出通知，要求郭鸿宝按股权质押协议的约定购回股票，归还融资款本
金 1.2 亿元及利息，但郭鸿宝一直未能履行购回义务。
（2）诉讼情况
2018 年 4 月，公司向云南省高级人民法院提起诉讼，请求判令郭鸿宝偿还
公司融资本金 1.2 亿元和融资利息、违约金；请求判令确认公司对郭鸿宝质押给
公司的 3,363.96 万股坚瑞沃能股份的折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿。
云南省高级人民法院已于 2018 年 4 月 28 日出具了案件受理通知书。2018
年 5 月 15 日，云南省高级人民法院出具了执行裁定书，执行冻结郭鸿宝持有的
3,363.96 万股坚瑞沃能股份。
2018 年 10 月，云南省高级人民法院作出一审判决，判令郭鸿宝及其配偶金
媛支付全部融资本金 1.2 亿元及对应的利息及违约金，同时判令原告红塔证券有
权对前述债权范围内对被告郭鸿宝名下已办理质押的 3,363.96 万股坚瑞沃能股
票享有优先受偿权。
2018 年 11 月，郭鸿宝以认定违约时间错误为由，提出上诉。截至本招股说
明书签署之日，本案尚在审理之中。
（3）对公司的影响
由于客户郭鸿宝违约，公司已按照既定的会计政策，将相应的买入返售金融
资产及客户所欠利息、违约金等共计 12,806.33 万元转入应收账款核算，并按照
个别认定法，单独进行减值测试。因该客户的维持担保比例低于 100%，公司按
应收款余额和客户担保品截至 2018 年 12 月 31 日（坚瑞沃能收盘价为 1.36 元/
股）公允价值之间的差额，计提了 8,231.35 万元减值准备，截至本招股说明书签
署之日，坚瑞沃能的股价高于 1.36 元/股，公司对股票质押式回购业务计提了充
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分的减值准备，相关会计政策和会计估计谨慎、合理，公司已充分考虑了因此诉
讼所致的财务风险，但若未来该担保品价值进一步下跌，发行人将仅以剩余风险
敞口为限进一步计提减值准备，可能对发行人的经营业绩产生一定影响。
2、裕源大通案
（1）案由
2016 年 2 月，红证利德与裕源大通签订《借款协议》及其补充协议，约
定红证利德向裕源大通借款 3,000.00 万元，借款期限为一年，借款利率为 10%。
如裕源大通未按协议约定还款，逾期未还部分还应当支付年利率 14%的违约
金，裕源大通实际控制人孙玉静以其持有的裕源大通股权提供质押担保，其本
人承担连带责任保证。裕源大通于 2016 年 11-12 月已偿还本金 2,000 万元，
利息 30 万元，剩余借款的本金及利息一直尚未偿还。
2017 年 6 月，裕源大通及孙玉静向红证利德出具《关于向红证利德支付
欠款的承诺函》，约定了偿还计划并承诺以裕源大通应收北京金盾亚联电子智
能技术有限公司的 3,075.00 万元应收款质押给红证利德，后双方协议将北京金
盾亚联电子智能技术有限公司的 3,075.00 万元应收款变更为华宇杰缘应收款
4,303.00 万元，2017 年 8 月 4 日，双方办理完毕质押登记。此后裕源大通虽偿
还了部分利息但一直未偿还本金及对应的全部利息及违约金。
（2）诉讼情况
2018 年 1 月，红证利德向北京市海淀区人民法院提起民事诉讼，起诉裕
源大通、裕源大通实际控制人孙玉静和华宇杰缘。由于裕源大通欠公司借款本
金 1,000 万元及利息未按时偿还，红证利德请求北京市海淀区人民法院判令：
①裕源大通偿还借款本金人民币 1,000 万元和利息、违约金，利息、违约
金计算直至实际支付之日；
②孙玉静作为保证人对裕源大通的还款义务承担连带清偿责任；
③红证利德对孙玉静用于质押的裕源大通 560 万股股份享有优先受偿权，
对裕源大通用于质押的应收华宇杰缘的 4,303 万元款项享有优先受偿权。
北京市海淀区人民法院已于 2018 年 1 月 4 日出具了案件受理通知书。截
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至本招股说明书签署之日，北京市海淀区人民法院尚未就本案作出判决。
（3）对公司的影响
红证利德已按应收账款账龄分析法计提减值准备 500 万元，剩余未计提减
值准备的债权为 500 万元。由于北京市海淀区人民法院尚未就该案作出判决且
红证利德仍对裕源大通 560 万股股份及华宇杰缘的 4,303 万元应收款享有优先
受偿权，红证利德存在一定的收回可能性，红证利德计提的减值符合实际情况，
相关会计政策和会计估计谨慎、合理。若未来该部分债权仍无法收回，红证利
德将以剩余本金 500 万元为限进一步计提更多的减值准备，对公司的经营业绩
影响较小。
3、云中 3 号案
（1）案由
2016 年 8 月，红塔资管受资产委托人中国华融资产管理股份有限公司广
东省分公司（以下简称“华融广东分公司”）委托成立“红塔资产云中 3 号专项
资产管理计划”，委托金额 58,000.00 万元用于通过华商银行深圳分行向凯业贸
易发放委托贷款，委托贷款的期限为 36 个月，自 2016 年 8 月 8 日起至 2019
年 8 月 30 日止。
红塔资管代委托人与华商银行深圳分行及债务人凯业贸易签署《委托贷款
借款合同》及补充合同，与凯业贸易、广东天锦实业股份有限公司（以下简称
“广东天锦”）、黄锦光、黄彬、黄润耿签署《保证金质押协议》，前述担保主
体对上述债务承担连带责任保证。
华商银行深圳分行与广东天锦、黄彬、黄锦光、黄润耿、谢岱分别签订《保
证合同》，与广东兆佳、凯业贸易签订《抵押合同》，与黄彬、黄锦光、黄润
耿分别签订《质押合同》，前述担保主体对上述债务承担连带责任保证。同时，
深圳市鑫腾华资产管理有限公司作出《担保函》对上述债务承担连带责任保证。
债务人凯业贸易未按合同约定偿还本金及利息，债务出现违约。
（2）诉讼情况
由于债务人凯业贸易经多次催告后仍未偿还对应本金及利息，资产委托人
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华融广东分公司遂向红塔资管出具指令函指示红塔资管向债务人凯业贸易及
其他保证、担保人、质押人提起诉讼程序。请求判令：凯业贸易立即偿还本金
并支付附属利息、罚息；其他相关方承担连带保证责任等。
2018 年 11 月 20 日，广东省高级人民法院已受理本案。截至本招股说明
书签署之日，本案尚在审理之中。
（3）对公司的影响
红塔资管作为前述资产管理计划管理人，对投资交易对手及投资标的不具
有选择权，不承担交易对手方的违约所导致的信用风险及投资特定资产所产生
的特有风险。对此交易项下专项资产管理计划财产及收益的风险（包括但不限
于交易对手的资信及盈利能力、履约能力、还款来源、担保等可能影响债权的
各项风险）由委托人自行评判、风险及收益由其完全承担，对公司经营业绩不
会产生重大不利影响。
4、云中 4 号案
（1）交易形成过程
①“红塔资产云中 4 号专项资产管理计划”（以下简称“云中 4 号”）的
基本情况
红塔资管接受委托人的委托设立的“云中 4 号”是一个带回购条款的股票
收益权转让模式的债权性融资项目。为保障债权的实现，债务人以持有的股票
提供质押担保，同时各担保方提供不可撤销的连带责任保证担保。如下图所示：
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2016 年 8 月 30 日，委托人中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司
出具《委托财产运用申请书》，要求委托财产用于受让中恒汇志持有的 5,910
万股中安消股份有限公司（证券代码：600654，以下简称“中安消”）股票的
股权收益权，并根据转让合同约定由中恒汇志在约定时间内回购股票收益权、
按照约定的金额支付该股票收益权回购款及股票收益；智城信息自愿与中恒汇
志共同连带承担回购款、股票收益等所有应付款项的支付义务。因此，本质上
为转让附加回购的债权债务关系。
同时，为保障委托人在主合同项下的权利的实现，中恒汇志自愿以其持有
的 5,910 万股限售流通的标的股票提供质押担保，并与红塔资管（代表“云中
4 号”）签订了《股票质押合同》和《股票质押合同之补充合同》。为担保主
合同项下债务人的义务得以切实履行，安防投资（中国）有限公司、自然人涂
某、李某及武汉当代科技产业集团股份有限公司自愿向红塔资管（代表“云中
4 号”）提供连带责任保证担保，并与红塔资管（代表“云中 4 号”）签订了
《保证合同》和《保证合同之补充合同》。
因此，该业务通过受让中恒汇志持有的中安消股份有限公司 5,910 万股限
售流通股票的股票收益权，并约定由其根据合同约定的时间到期回购，构成了
一个对中恒汇志的一个付款请求权，本质上是一个债权。为担保债务人履行义
务，红塔资管对质押物 5,910 万标的股票在中国证券登记结算有限责任公司作
了质押登记，红塔资管作为质押权人。该业务属金融机构的股票质押常规业务，
即通常所说的“场外股票质押”，与“场内股票质押式回购”相对应，市场该
类业务开展量巨大，业务模式合法合规。
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②“云中 4 号”的份额受让情况
2017 年 5 月 4 日，红塔资管受杭州公望润盈投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“杭州公望”）的委托，成立了“红塔资产云中 41 号专项资产管
理计划”（以下简称“云中 41 号”）。根据委托人的投资指令将委托资金人
民币 79,000.00 万元用于购买中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司持
有的“云中 4 号”全部计划份额。
因此，杭州公望通过“云中 41 号”持有“云中 4 号”的计划份额，红塔
资管为前述两个专项资管计划的管理人。
（2）诉讼情况
2017 年 6 月 2 日,中安消的收盘价为 14.94 元/股，低于转让合同约定的平
仓线 14.97 元/股，为履行管理人尽职管理义务，红塔资管于当日向债务人发
送了《追加质押股票或保证金通知书》，督促债务人按照合约规定补充质押标
的股票，或追加保证金，或提前回购标的股票收益权。同时，红塔资管向委托
人发送了《履约保障比例触及平仓线通知函》，告知相关情况。
2017 年 6 月 7 日，红塔资管向债务人发送了《关于提高股票收益率及支
付违约金的通知函》，要求自 2017 年 6 月 7 日起，将股票收益率提高至 13.5%/
年，并要求债务人支付相应的违约金，督促债务人按照转让合同及质押合同的
约定承担违约责任。同时，红塔资管向委托人发送了《履约保障比例触及平仓
线通知函》，告知相关情况；并向担保方发送了《关于履行担保责任的通知函》，
督促担保方按保证合同的相关约定承担担保责任。
鉴于经多次催收后，债务人尚未追加股票质押或保证金或提前回购标的股
票收益权，也未偿付上述应付未付部分的股票收益以及相应的违约金，已构成
实质性违约。2017 年 8 月 1 日红塔资管已根据杭州公望的指令函向债务人发
送《关于债务人债务提前到期的通知函》。
2017 年 8 月 3 日，委托人向红塔资管发出指令函委托红塔资管代表“红
塔资产云中 41 号”就该合同纠纷向浙江省高级人民法院提起诉讼。
浙江省高级人民法院已正式受理本案，后中恒汇志于开庭前提出管辖权异
议并将管辖权异议上诉至最高人民法院。2018 年 11 月 13 日，最高人民法院
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
出具民事裁定书（[2018]最高法民辖终 354 号），驳回中恒汇志提出的管辖权
异议。2019 年 3 月 20 日，浙江省高级人民法院已作出一审判决，判决中恒汇
志、智城信息立即偿付股票收益、逾期收益、违约金；其他相关方承担连带保
证责任。2019 年 4 月 10 日，原审被告向最高人民法院提起上诉，截至本招股
说明书签署之日，红塔资管尚未收到最高人民法院受理通知书。
（3）一审判决情况
①判令中恒汇志、智城信息于判决生效之日起十日内向红塔资管（代“云
中 4 号”资产管理计划支付股票收益权回购款、股票收益、违约金等；
②红塔资管（代“云中 4 号”资产管理计划）对中恒汇志质押的中安消
5910 万股在判决债权范围内享有质押人优先受偿权；
③安防投资（中国）有限公司、自然人涂某、李某对判决债务承担连带清
偿责任。
（4）发行人在该交易中的角色、作用与收益，以及对应应承担的风险与
成本
红塔资管的角色为“云中 4 号”、“云中 41 号”的资产管理人，在交易
中的作用主要系根据资管合同的约定履行管理人义务，根据委托人指令对委托
财产进行投资管理，并对委托人进行合格投资者审查。
红塔资管以每期委托资金（包括初始委托资金和每期追加资金）的存续金
额为基础按 1‰/年收取管理费。根据资管合同之约定，在委托财产管理运作
过程中，红塔资管严格按照资管合同约定及委托人指令进行投资操作，履行对
专项资产管理计划资金运用的合法性及相关文件的完备性进行审查的义务。对
此交易项下专项资产管理计划财产及收益的风险（包括但不限于交易对手的资
信及盈利能力、履约能力、还款来源、担保等可能影响债权的各项风险）由委
托人自行评判、风险及收益由其完全承担。红塔资管作为前述资产管理计划管
理人，对投资交易对手及投资标的不具有选择权，不承担直接或间接交易对手
方的违约所导致的信用风险及投资特定资产所产生的特有风险。公司收取的管
理费收入按照资管合同约定的金额进行确认，会计处理符合企业会计准则的相
关规定。
1-1-727
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
5、展恒 1 号案
（1）案由
红塔资产展恒 1 号专项资产管理计划成立于 2015 年 11 月，委托人为浙商
银行股份有限公司和深圳市国联通安实业有限公司；管理人为红塔资管；投资
顾问为深圳鸿基天成投资管理有限公司，2016 年 4 月，展恒 1 号投资顾问变
更为浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司。根据资产管理计划管理合同约定，
投资顾问系全体委托人指定，红塔资管按照投资顾问的指令对外进行投资。
2015 年 11 月，红塔资管（代展恒 1 号）根据投资顾问指令与佛山中基及
其股东陈礼豪、陈绍权和陈倩盈签署了增资协议，约定：①红塔资管（代展恒
1 号）向佛山中基出资 64,500 万元；②佛山中基将其持有的欧浦智网（股票代
码：002711）3,300 万股限售流通股票收益权转让给红塔资管（代展恒 1 号）；
③陈礼豪、陈绍权和陈倩盈未来按照约定的回购价格回购红塔资管（代展恒 1
号）所持佛山中基股权。
同月，红塔资管（代展恒 1 号）与陈礼豪、陈绍权、陈倩盈签署保证合同，
陈礼豪、陈绍权、陈倩盈提供连带责任保证；红塔资管（代展恒 1 号）与佛山
中基签署股权质押合同，佛山中基以其持有的其持有的欧浦智网（股票代码：
002711）3,300 万股限售流通股票对陈礼豪、陈绍权、陈倩盈应承担的相关义
务提供担保。
2018 年 8 月，红塔资管（代展恒 1 号）与佛山中基、陈礼豪、陈倩盈签
署了回购协议，根据该协议，佛山中基、陈礼豪、陈倩盈于 2018 年 11 月 4
日前将相应回购款一次性足额支付给红塔资管（代展恒 1 号）。
截至本招股说明书签署之日，回购协议约定的回购价款支付日期已过，佛
山中基、陈礼豪、陈倩盈拒不履行回购义务。
（2）诉讼情况
红塔资管（代展恒 1 号）于 2019 年 2 月 1 日向浙江省高级人民法院提起
民事诉讼，浙江省高级人民法院于 2019 年 2 月 25 日正式立案受理，请求判令：
①佛山中基、陈礼豪、陈倩盈向红塔资管（代展恒 1 号）支付回购价款、违约
金；②红塔资管（代展恒 1 号）对质押股票拍卖、变价所得价款优先受偿；③
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
被告承担诉讼费用、保全费、公告费、律师代理费等。
（3）对公司的影响
根据红塔资管与委托人签署的资产管理合同，红塔资管根据投资顾问的指
令对外进行投资，资产管理人不承担调查所投资对象的风险控制能力、对投资
项目或交易对手进行尽职调查是否充分、担保措施是否完善、后期管理措施是
否得当的义务，委托人自行承担投资风险。
资产管理计划的风险承担及收益为委托人。资产委托人承认，资产管理人、
资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。对交易项下资产管
理计划财产及收益的风险（包括但不限于交易对手的资信及盈利能力、履约能
力、还款来源、担保等可能影响债权的各项风险）由委托人自行评判、风险及
收益由其完全承担，对公司经营业绩不会产生重大不利影响。
6、小牛 1 号案
（1）案由
2016 年 6 月，红塔基金代表“红塔红土-红云小牛 1 号-新三板系列特定资
产管理计划”与深圳森虎科技股份有限公司（以下简称“森虎科技”）签署《股
份认购合同》。根据合同约定，森虎科技新发行股份总计不超过 500 万股；红
塔基金以“红塔红土-红云小牛 1 号-新三板系列特定资产管理计划”的计划资金
出资人民币 600 万元整认购森虎科技新发行的 100 万股股份。
2016 年 6 月，郭强、蔡波、森虎科技与红塔基金签署《股份认购补充协
议》，约定：出现以下情形之一的，红塔基金有权要求郭强、蔡波回购红塔基
金所持有的森虎科技之股份：（1）截至 2018 年 2 月 1 日，红塔基金未能以合
理价格（不低于 1.2×红塔基金认购森虎科技股份的投资成本）对外出售其所
持有的森虎科技股份；（2）森虎科技向中国证监会提交首次公开发行股票并
上市申请前；……红塔基金可在上述情形出现后 30 个自然日内向郭强、蔡波
书面提出要求回购红塔基金所持有的森虎科技之股份。郭强、蔡波承诺在收到
红塔基金书面通知后两个月内，向红塔基金支付回购价款。”
2018 年 2 月 27 日，红塔基金向郭强、蔡波发出《关于履行股份回购义务
的通知函》，书面告知二人履行股份回购义务并支付回购价款。2018 年 6 月
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
15 日，红塔基金再次向郭强、蔡波寄送《律师函》，要求其二人支付股份回
购价款并承担相应逾期付款违约金，二人拒不支付。
（2）仲裁情况
2018 年 8 月，红塔基金向深圳国际仲裁院提起仲裁申请，请求裁决：郭
强向红塔基金支付股份回购款人民币 3,553,150.68 元并支付违约金，蔡波向红
塔基金支付股份回购款人民币 3,553,150.68 元并支付违约金，郭强、蔡波承担
本案律师费 18 万元，并承担本案财产保全费、保全担保费、仲裁费用。
2018 年 8 月，深圳国际仲裁院出具《关于红塔红土基金管理有限公司申
请仲裁事宜的通知》，确认收到红塔基金提交的仲裁申请文件并择期开庭。
截至本招股说明书签署之日，深圳国际仲裁院尚未就本案作出判决。
（3）对公司的影响
红塔基金作为资产管理人管理“红塔红土-红云小牛 1 号-新三板系列特定
资产管理计划”，该资产管理计划重点投资新三板市场上拥有创新商业模式、
具有一定技术优势、具有一定销售规模的战略新兴产业，并在资产管理计划期
限内择机卖出，实现资产管理计划的增值收益。
根据委托人与红塔基金签署的上述资管协议，该资产管理计划的风险承担
及收益人为资产委托人。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托
财产的收益状况作出任何承诺或担保。由于该资产管理计划的受益人为资产委
托人而非红塔基金，红塔基金仅代替资产委托人对该笔业务提起起诉，因此该
诉讼对公司经营业绩不产生重大不利影响。
综上所述，针对公司及子公司自身涉及的诉讼，公司及子公司已对该类诉
讼计提了充分的减值准备，相关会计政策和会计估计谨慎、合理。公司已充分
考虑了因该类诉讼所致的财务风险，但若未来情况进一步变化，公司将仅以剩
余风险敞口为限（郭鸿宝案的风险敞口为 4,574.98 万元、裕源大通案的风险敞
口为 500 万元）进一步计提更多的减值准备,可能对公司的经营业绩产生一定
影响，但截至本招股说明书签署之日，郭鸿宝案质押标的坚瑞沃能的质押股票
价值始终高于其剩余风险敞口；针对公司子公司仅担任资产管理人的诉讼，由
于资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，对
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
交易项下资产管理计划财产及收益的风险（包括但不限于交易对手的资信及盈
利能力、履约能力、还款来源、担保等可能影响债权的各项风险）由委托人自
行评判、风险及收益由其完全承担，对公司经营业绩不会产生重大不利影响。
因此，上述诉讼案件不会构成公司发行障碍。
（二）公司董事、监事及高级管理人员涉及的重大诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员不存在作为一
方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也不存在涉及刑事诉讼的情况。
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红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：
李剑波 庞皓峰 肖淑英
李 丽 况雨林 李素明
张 彤 伍志旭 王国军
红塔证券股份有限公司
年 月 日
1-1-732
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体监事签名：
蔡 嵘 李奕霖 邵松长
翟 栩 李绍军
红塔证券股份有限公司
年 月 日
1-1-733
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
李素明 毛志宏 彭明生
龚香林 周捷飞 沈春晖
杨 洁 严 明
红塔证券股份有限公司
年 月 日
1-1-734
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
赵 昕
保荐代表人：
章龙平 周 添
法定代表人、董事长、总经理：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
1-1-735
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读红塔证券股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、总经理：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
1-1-736
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
三、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张小满
经办律师：
靳明明
律师事务所负责人：
吴 刚
北京市通商律师事务所
年 月 日
1-1-737
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本机构出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明
细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用
的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
冯万奇 李福兴
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-738
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
关于发行人验资机构重组、转制并更名的情况说明
红塔证券股份有限公司：
2001 年 12 月，云南亚太会计师事务所就红塔证券股份有限公司设立事项出
具了《验资报告》（（2001）亚太验 E 字 93 号）。
2003 年 2 月 8 日，经北京市财政局京财协[2003]207 号文件批准，中慧会计
师事务所有限责任公司吸收合并云南亚太会计师事务所有限公司，成立亚太中汇
会计师事务所有限公司。
2009 年 1 月 12 日经北京工商行政管理局核准，亚太中汇会计师事务所有限
公司名称变更为中审亚太会计师事务所有限公司。
根据《关于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊
普通合伙组织企业形式的暂行规定>的通知》（财会[2010]12 号）的规定，2012
年 9 月 28 日，经北京市财政局京财协[2012]0084 号文件批准，准予设立中审亚
太会计师事务所（特殊普通合伙）。
特此说明。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-740
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
发行人验资机构
关于承担验资业务签字注册会计师离职的声明
本机构出具的《验资报告》（（2001）亚太验 E 字 93 号）之承担验资业务的
签字注册会计师管云鸿已于 2017 年 5 月自本机构离职，故无法在《验资机构声
明》中签字盖章，特此说明。
验资机构负责人：
郝树平
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-741
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
发行人验资机构
关于承担验资业务签字注册会计师离职的声明
本机构出具的《验资报告》（（2001）亚太验 E 字 93 号）之承担验资业务的
签字注册会计师黄晓晖已于 2009 年 12 月自本机构离职，故无法在《验资机构声
明》中签字盖章，特此说明。
验资机构负责人：
郝树平
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-742
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
鲍 琼 胡相宁
验资机构负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-743
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
发行人验资机构
关于承担验资业务签字注册会计师离职的声明
本机构出具的《验资报告》（XYZH/2013KMA1005）之承担验资业务的签字
注册会计师胡相宁已于 2015 年 8 月 31 日自本机构离职，故无法在《验资机构声
明》中签字盖章，特此说明。
验资机构负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-744
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
肖洪波 谢立惠
验资机构负责人：
徐 华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-745
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
五、验资复核机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
冯万奇 李福兴
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-746
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的《云南省国际信托投资公司证券资产重组资产评估报告
书》（（2000）亚太评字第 101 号）无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对
发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说
明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
宋兆东 吕晓通
资产评估机构负责人：
李应峰
北京亚超资产评估有限公司
年 月 日
1-1-747
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
关于发行人评估机构重组、更名的情况说明
红塔证券股份有限公司：
2001 年 11 月，云南亚太会计师事务所就红塔证券股份有限公司设立事项分
别出具了《云南省国际信托投资公司证券资产重组资产评估报告书》（（2000）亚
太评字第 101 号）、《云南金旅信托投资有限公司证券资产评估报告书》（亚太评
报字（2000）第 105 号）、《昆明国际信托投资公司资产评估报告书》（亚太评 E
字（2000）第 102 号）。
2003 年 2 月 8 日，经北京市财政局京财协[2003]207 号文件批准，中慧会计
师事务所有限责任公司吸收合并云南亚太会计师事务所有限公司，成立亚太中汇
会计师事务所有限公司。
2008 年 6 月 10 日，经北京市财政局京财企许可[2008]0023 号文件批准，亚
太中汇会计师事务所有限公司以分立的形式设立北京亚超资产评估有限公司，并
承继亚太中汇会计师事务所有限公司的资产评估资格。
特此说明。
北京亚超资产评估有限公司
年 月 日
1-1-748
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
发行人资产评估机构
关于承担资产评估业务签字注册资产评估师离职的声明
本机构出具的《云南省国际信托投资公司证券资产重组资产评估报告书》
（（2000）亚太评字第 101 号）之承担资产评估业务的签字注册资产评估师宋兆
东已于 2014 年 8 月自本机构离职，故无法在《资产评估机构声明》中签字盖章，
特此说明。
资产评估机构负责人：
李应峰
北京亚超资产评估有限公司
年 月 日
1-1-749
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
发行人资产评估机构
关于承担资产评估业务签字注册资产评估师离职的声明
本机构出具的《云南省国际信托投资公司证券资产重组资产评估报告书》
（（2000）亚太评字第 101 号）之承担资产评估业务的签字注册资产评估师吕晓
通已自本机构离职，故无法在《资产评估机构声明》中签字盖章，特此说明。
资产评估机构负责人：
李应峰
北京亚超资产评估有限公司
年 月 日
1-1-750
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的《昆明国际信托投资公司资产评估报告书》（亚太评 E
字（2000）第 102 号）无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
徐毅 吕晓通
资产评估机构负责人：
李应峰
北京亚超资产评估有限公司
年 月 日
1-1-751
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
发行人资产评估机构
关于承担资产评估业务签字注册资产评估师离职的声明
本机构出具的《云南省国际信托投资公司证券资产重组资产评估报告书》 亚
太评 E 字（2000）第 102 号）之承担资产评估业务的签字注册资产评估师徐毅已
自本机构离职，故无法在《资产评估机构声明》中签字盖章，特此说明。
资产评估机构负责人：
李应峰
北京亚超资产评估有限公司
年 月 日
1-1-752
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
发行人资产评估机构
关于承担资产评估业务签字注册资产评估师离职的声明
本机构出具的《云南省国际信托投资公司证券资产重组资产评估报告书》 亚
太评 E 字（2000）第 102 号）之承担资产评估业务的签字注册资产评估师吕晓通
已自本机构离职，故无法在《资产评估机构声明》中签字盖章，特此说明。
资产评估机构负责人：
李应峰
北京亚超资产评估有限公司
年 月 日
1-1-753
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的《云南金旅信托投资有限公司证券资产评估报告书》 亚
太评报字（2000）第 105 号）无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行
人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
宋兆东 于 伟
资产评估机构负责人：
李应峰
北京亚超资产评估有限公司
年 月 日
1-1-754
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
发行人资产评估机构
关于承担资产评估业务签字注册资产评估师离职的声明
本机构出具的《云南金旅信托投资有限公司证券资产评估报告书》（亚太评
报字（2000）第 105 号）之承担资产评估业务的签字注册资产评估师宋兆东已于
2014 年 8 月自本机构离职，故无法在《资产评估机构声明》中签字盖章，特此
说明。
资产评估机构负责人：
李应峰
北京亚超资产评估有限公司
年 月 日
1-1-755
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
苏志锐 庞桂清
资产评估机构负责人：
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
1-1-756
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
发行人资产评估机构
关于承担资产评估业务签字注册资产评估师离职的声明
本机构出具的《国投信托有限公司拟转让股权涉及的红塔证券股份有限公司
股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2014）第 1090 号）之承担资
产评估业务的签字注册资产评估师苏志锐已于 2014 年 10 月自本机构离职，故无
法在《资产评估机构声明》中签字盖章，特此说明。
资产评估机构负责人：
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
1-1-757
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
发行人资产评估机构
关于承担资产评估业务签字注册资产评估师离职的声明
本机构出具的《国投信托有限公司拟转让股权涉及的红塔证券股份有限公司
股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2014）第 1090 号）之承担资
产评估业务的签字注册资产评估师庞桂清已于 2017 年 2 月自本机构离职，故无
法在《资产评估机构声明》中签字盖章，特此说明。
资产评估机构负责人：
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
1-1-758
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
杨亮培 朱云江
资产评估机构负责人：
王青华
中和资产评估有限公司
年 月 日
1-1-759
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第十八节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）盈利预测报告及审核报告（如有）；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
本次发行承销期间，投资者可在上海证券交易所网站查阅上述备查文件，也
可到本公司、保荐机构（主承销商）的办公地点查阅上述备查文件。
三、查阅时间
查阅时间为除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30；下午 13:00-17:00。
四、信息披露网址
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
本公司网站：http://www.hongtastock.com
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