红塔证券：关于修订公司《章程》的公告2019-07-19
证券代码：601236 证券简称：红塔证券 公告编号：2019－005
红塔证券股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司根据现行有效的《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理
准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市
规则》等规定，结合公司实际情况，对公司《章程》予以修改。
2019 年 7 月 18 日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议并通过《关于
修订<红塔证券股份有限公司章程(草案)>的议案》，会议同意对公司《章程》相
关条款进行修改，具体修改内容详见附件。本次修订公司《章程》尚需经公司股
东大会审议通过。
特此公告。
红塔证券股份有限公司董事会
2019 年 7 月 19 日
1
附件：
章程变更新旧对照表
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
目录
1 目录 第九章 财务会计制度、利润分配和审
第九章 财务会计和审计 计
第一条 为维护红塔证券股份有限 第一条 为维护红塔证券股份有限公司
公司（以下简称“公司”）、股东、债 （以下简称公司）、股东、债权人及员工的
权人及员工的合法权益，规范公司的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
组织和行为，根据《中国共产党章程》 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、
（以下简称《党章》）、《中华人民共和 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
2 国公司法》(以下简称《公司法》)、 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
《中华人民共和国证券法》(以下简称 简称《证券法》)、《证券公司监督管理条
《证券法》)、《上市公司章程指引》、 例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理
《证券公司监督管理条例》、《证券公 准则》、《上市公司章程指引》和其他有关规
司治理准则》和其他有关规定，制订 定，制订本章程。
本章程。
第二条 公司是依照《公司法》、
《证券法》和其他有关法律、行政法 第二条 公司是依照《公司法》、《证券
规的规定设立的股份有限公司。 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
2001 年 12 月 3 日公司经云南省人 2001 年 12 月 3 日，公司经云南省人民
民政府云政复[2001]202 号《云南省人 政府云政复[2001]202 号《云南省人民政府
民政府关于设立红塔证券股份有限公 关于设立红塔证券股份有限公司的批复》批
司的批复》批准，以发起设立方式设 准，以发起设立方式设立，全部发起人均已
立，全部发起人均已于公司创立大会 于公司创立大会前足额缴付出资。2002 年 1
3 前足额缴付出资。2002 年 1 月，公司 月，公司经中国证券监督管理委员会(以下
经中国证券监督管理委员会(以下简称 简称“中国证监会”)证监机构字[2002]27
“中国证监会”)证监机构字[2002]27 号文批准开业，取得《经营证券业务许可
号文批准开业，取得经营证券业务许 证》。
可证。 公司于 2002 年 1 月 31 日在云南省工商
公司于 2002 年 1 月 31 日在云南 行政管理局注册登记，取得《企业法人营业
省工商行政管理局注册登记，取得 执 照 》。 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为
《企业法人营业执照》。公司统一社会 91530000734309760N。
信用代码为 91530000734309760N。
4 第三条 公司于【】年【】月【】 第三条 公司于 2019 年 5 月 17 日经中
2
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
日经中国证监会核准，首次向社会公 国证监会核准，首次向社会公众发行人民币
众 发 行 人 民 币 普 通 股 【 】 万 股 ， 于 普通股 36,400 万股，于 2019 年 7 月 5 日在
【】年【】月【】日在上海证券交易 上海证券交易所上市。
所上市。
第 六 条 公 司注册资 本为人民 币 第六条 公司注册资本为人民币
5
【】元。 3,633,405,396 元。
第九条 公司全部资本分为等额股 第九条 公司全部资本分为等额股份，
6 份，股东以其认购的股份为限对公司 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
承担责任，公司以全部资产对公司的 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即 第十条 本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东、股东与股东之间权利义务关系 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的具有法律约束力的文件，对公司、 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
7 股东、董事、监事、高级管理人员具 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
有法律约束力。依据本章程，股东可 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
以起诉股东、公司、董事、监事或高 董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股
级管理人员；公司可以起诉股东、董 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事或高级管理人员。 事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人 第十一条 本章程所称高级管理人员指
员指公司的总裁、副总裁、财务负责 公司的总裁、副总裁、财务负责人、合规
人、合规（稽核）负责人、董事会秘 （稽核）负责人、首席风险官、董事会秘书
书、首席风险官以及经证券监督管理 以及经证券监督管理部门认定并经董事会聘
8 部门认定并经董事会聘任的其他高级 任的其他高级管理人员。
管理人员。 公司董事、监事和高级管理人员应当在
公司董事、监事和高级管理人员 任职前取得中国证监会或其派出机构核准的
应当在任职前取得中国证监会核准的 任职资格。
任职资格。
第十二条 公司根据《党章》的规定， 第十二条 公司根据《党章》的规定，
设立中国共产党的组织，开展党的活 设立中国共产党的组织，开展党的活动。党
动。党组织是公司法人治理结构的有 组织是公司法人治理结构的有机组成部分，
9 机组成部分，发挥领导核心和政治核 发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管
心作用，把方向、管大局、保落实。 大局、保落实。公司设立党务工作机构，配
公司将设立党务工作机构，配备足够 备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
数量的党务工作人员，保障党组织的 工作经费。
3
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
工作经费。
第十四条 公司职工依照《中华人
民共和国工会法》组织工会，开展工 第十四条 公司职工依照《中华人民共
会活动，维护职工的合法权益。公司 和国工会法》组织工会，开展工会活动，维
应当为本公司工会提供必要的活动条 护职工的合法权益。公司应当为本公司工会
件。公司工会代表职工就职工的劳动 提供必要的活动条件。公司工会代表职工就
报酬、工作时间、福利、保险和劳动 职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和
安全卫生等事项依法与公司签订集体 劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合
合同。 同。
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公 司 依 照 宪 法 和 有 关 法 律 的 规 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工
定 ， 以 适 当 的 形 式 成 立 职 工 代 表 大 代表大会或者其他形式，实行民主管理。
会，实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问
公司研究决定经营管理方面的重大问 题、制定重要的规章制度时，应当听取公司
题、制定重要的规章制度时，应当听 工会的意见，并通过职工代表大会或者其他
取公司工会的意见，其中，涉及职工 形式听取职工的意见和建议。
切身利益的事项，以适当的形式认真
听取采纳职工的意见和建议。
第 十 七 条 公司根据 业务发展 需
要，经有权部门批准，可在全国范围
内设立分支机构。
公司根据国家法律、行政法规的
第十七条 公司根据业务发展需要，经
规定，经有权部门批准，可独资或参
有权部门批准，可以设立分支机构。
股设立金融机构。
公司根据国家法律、行政法规的规定，
按照中国证监会的有关规定，公
11 经有权部门批准，可独资、控股或参股设立
司可以设立子公司开展直接投资业
金融机构。
务；公司可以设立子公司，从事《证
券公司证券自营投资品种清单》所列
品种之外的金融产品等投资业务。
公司根据《公司法》、《证券法》
及中国证监会的相关法规，经中国证
监会和其他有权部门批准，可发行债
券等金融(融资)产品。
12 第二十三条 公司股份总数为【】 第二十三条 公司股份总数为
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原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
万股，全部为人民币普通股。 3,633,405,396 股，全部为人民币普通股。
第二十五条 公司根据经营和发展
第二十五条 公司根据经营和发展的需
的需要，依照法律、行政法规的规
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
定，经股东大会分别做出决议，可以
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
13 (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
(五)法律、行政法规规定以及中
会批准的其他方式。
国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资 第二十六条 公司可以减少注册资本。
本。公司减少注册资本，必须经股东 公司减少注册资本，必须经股东大会特别决
14 大会特别表决程序通过，按照《公司 议通过，按照《公司法》、《证券法》以及其
法》、《证券法》以及其他有关法律、 他有关法律、行政法规和本章程规定的程序
行政法规规定的程序办理。 办理。
第二十七条 公司董事、监事、高级管
理人员或者员工根据中长期激励计划
15 持有或者控制本公司股权，应当经公 删除
司股东大会决议批准，并依法经中国
证监会或者其派出机构批准或者备
案。
第二十八条 公司在下列情况下， 第二十七条 公司不得收购本公司股
可以依照法律法规和本章程的规定， 份。但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
16 (二)与持有本公司股票的其他公 并；
司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份奖励给本公司职工； 激励；
(四)股东因对股东大会做出的公 (四)股东因对股东大会作出的公司合
司合并、分立决议持异议，要求公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
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原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
收购其股份的。 份；
除上述情形外，公司不进行买卖 (五)将股份用于转换公司发行的可转换
本公司股份的活动。 为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第 二 十 九 条 公司收 购本公司 股
份，以下列方式之一进行： 第二十八条 公司收购本公司股份，可
(一)证券交易所集中竞价交易方 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
17 公司因本章程第二十七条第一款第
(二)要约方式；
（ 三 ） 项 、 第 （ 五 ）
( 三 ) 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
式。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条
第三十条 公司因本章程第二十八
第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
条第(一)项至第(三)项的原因收购本
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
公司股份的，应当经股东大会决议。
因本章程第二十七条第一款第(三)项、第
公司依照第二十八条规定收购本 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
公司股份后，属于第(一)项情形的， 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
应当自收购之日起十日内注销；属于 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
第(二)项、第(四)项情形的，应当在 会议决议。
18 六个月内转让或注销。
公司依照本章程第二十七条第一款规定
公司依照第二十八条第(三)项规 收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
定收购的公司股份，将不超过本公司 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 (二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内
金应当从公司的税后利润中支出；所 转让或注销；属于第(三)项、第(五)项、第
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 (六)项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
第 三 十 一 条 公司收 购本公司 股
票，完成转让或注销之日起 10 日内，
19 删除
应向公司登记机关申请办理注册资本
的变更登记。
第三十五条 公司管理层和职工因
受奖励而持有的公司股份，自股东大 第三十三条 公司经理层和职工因受奖
会批准实施激励起三年内不得转让(交 励而持有的公司股份，自股东大会批准实施
易)。 激励起 3 年内不得转让(交易)。
三年以后，在任职期间每年转让 3 年以后，在任职期间每年转让的股份
的股份不得超过其持有本公司股份总 不得超过其持有本公司股份总数的 25%；所
数的 25%；所持有本公司股份自公司股 持有本公司股份自公司股票上市交易之日起
20 票上市交易之日起一年内不得转让。 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
上述人员离职后半年内，不得转让其 不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员任职期间，因
公司董事、监事、高级管理人员 受奖励而持有的公司股份的转让，除受前款
任职期间，因受奖励而持有的公司股 规定约束外还应当遵守《证券法》及中国证
份的转让，除受前款规定约束外还应 监会的相关规定，履行相应的报告义务。
当遵守《证券法》及中国证监会的相
关规定，履行相应的报告义务。
第三十六条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 第三十四条 公司董事、监事、高级管
的股东，将其持有的本公司股票在买 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
个月内又买入，由此所得收益归本公 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
司所有，本公司董事会将收回其所得 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
收益。但是，证券公司因包销购入售 其所得收益。但是，公司因包销购入售后剩
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
21 出该股票不受 6 个月时间限制。 不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行 公司董事会不按照前款规定执行的，股
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
行。公司董事会未在上述期限内执行 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
的，股东有权为了公司的利益以自己 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
的名义直接向人民法院提起诉讼。 起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照第一款的规定执行
执行的，负有责任的董事依法承担连 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
带责任。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
第三十九条 公司股东享有下列权
利：
(一)依照其所持有的股份份额获 第三十七条 公司股东享有下列权利：
得股利和其他形式的利益分配； (一)依照其所持有的股份份额获得股利
(二)依法提请召开、召集、主 和其他形式的利益分配；
持、参加或者委派股东代理人参加股 (二)依法请求、召集、主持、参加或者
东大会会议，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东大会会议，并行使
(三)对公司的经营行为进行监 相应的表决权；
督，提出建议或者质询； (三)对公司的经营行为进行监督，提出
(四)依照法律、行政法规及公司 建议或者质询；
章程的规定转让、赠与或质押其所持 (四)依照法律、行政法规及本章程的规
22 有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅公司章程、股东名册、 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券
公司债券存根、股东大会会议记录、 存根、股东大会会议记录、董事会会议决
董事会会议决议、监事会会议决议、 议、监事会会议决议、财务会计报告；
财务会计报告等； (六)公司终止或者清算时，按其所持有
(六)公司终止或者清算时，按其 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
所持有的股份份额参加公司剩余财产 (七)对股东大会作出的公司合并、分立
的分配； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(七)对股东大会作出的公司合 (八)法律、行政法规、部门规章或本章
并、分立决议持异议的股东，要求公 程规定的其他权利。
司收购其股份；
(八)法律、行政法规及公司章程
所赋予的其他权利。
第四十四条 公司应当建立和股东
沟通的有效机制，依法保障股东的知
情权。
公司有下列情形之一的，应当将
下述情况在指定披露媒体及时公告，
23 并向公司住所地中国证监会派出机构 删除
报告：
(一)公司或者其董事、监事、高级管
理人员涉嫌重大违法违规行为；
(二)公司财务状况持续恶化，导致风
险控制指标不符合中国证监会规定的
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序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
标准；
(三)公司发生重大亏损；
(四)拟更换法定代表人、董事长、监
事会主席或者经营管理的主要负责
人；
(五)发生突发事件，对公司和客户利
益产生或者可能产生重大不利影响；
(六)其他可能影响公司持续经营
的事项。
第四十五条 公司股东承担下列义
务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴 第四十二条 公司股东承担下列义务：
纳股金； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
公司股东存在虚假出资、出资不 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违 金；
法违规行为的，公司应当在 10 个工作 (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得
日内向公司住所地中国证监会派出机 退股；
构报告，并要求有关股东在 1 个月内
纠正。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
24 ( 三 ) 除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 的 情 形 东有限责任损害公司债权人的利益；
外，不得退股；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
(四)不得滥用股东权利损害公司或者 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
权人的利益； 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承 (五)法律、行政法规及本章程规定应当
担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债
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序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四十三条 持 股 达 到 规 定 比 例 的 股
第四十六条 持有公司 5%以上股份 东、实际控制人以及收购人、交易对方等
的 股 东 、 实 际 控 制 人 出 现 下 列 情 形 信息披露义务人应当依照相关规定进行信
时，应当在 5 个工作日内通知公司： 息披露，并配合公司的信息披露工作，及
(一)所持有或者控制的公司股权 时告知公司控制权变更、权益变动、与其
被采取财产保全或者强制执行措施； 他单位和个人的关联关系及其变化等重大
事项，答复公司的问询，保证所提供的信
(二)质押所持有的公司股权；
息真实、准确、完整。
(三)持有公司 5%以上股权的股东
持有公司 5%以上股份的股东、实际控
变更实际控制人；
制人出现下列情形时，应当在 5 个工作日内
(四)变更名称； 通知公司：
(五)发生合并、分立； (一)所持有或者控制的公司股权被采取
财产保全或者强制执行措施；
(六)被采取责令停业整顿、指定
托管、接管或者撤销等监管措施，或 (二)质押所持有的公司股权；
25 者进入解散、破产、清算程序；
(三)持有公司 5%以上股权的股东变更
(七)因重大违法违规行为被行政 实际控制人；
处罚或者追究刑事责任；
(四)变更名称；
(八)其他可能导致所持有或者控
(五)发生合并、分立；
制的公司股权发生转移或者可能影响
证券公司运作的。 (六)被采取责令停业整顿、指定托管、
接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、
持有公司 5%以上有表决权股份的
破产、清算程序；
股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日向公司作出书 (七)因重大违法违规行为被行政处罚或
面报告。本款规定与上款规定不一致 者追究刑事责任；
的，以本款规定为准。 (八)其他可能导致所持有或者控制的公
公司应当自知悉前款规定情形之 司股权发生转移或者可能影响公司运作的。
日起 5 个工作日内向公司住所地中国 持 有 公 司 5% 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股
证监会派出机构报告。 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。本款
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序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
规定与上款规定不一致的，以本款规定为
准。
公司应当自知悉第二款规定情形之日起
5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出
机构报告。
第四十八条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其控制地位或者滥 第四十五条 公司的控股股东、实际控
用权利损害公司、公司其他股东和公 制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害
司客户的合法权益。违反规定，给公 公司、公司其他股东和公司客户的合法权
司、公司其他股东和公司客户造成损 益，不得利用其关联关系损害公司利益。违
失的，应当承担赔偿责任。 反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公
26 司和公司社会公众股股东负有诚信义 公司控股股东及实际控制人对公司和公
务。控股股东应严格依法行使出资人 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
的权利，控股股东不得利用利润分 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
配、资产重组、对外投资、资金占 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
用、借款担保等方式损害公司和社会 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
公众股股东的合法权益，不得利用其 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
控制地位损害公司和社会公众股股东 损害公司和社会公众股股东的利益。
的利益。
第四十九条 公司的控股股东不得 第四十六条 公司的控股股东、实际控
超越股东大会、董事会任免公司的董 制人及其关联方不得超越股东大会、董事会
事、监事和高级管理人员。公司的股 任免公司的董事、监事和高级管理人员。公
东、实际控制人不得违反法律、行政 司的股东、实际控制人不得违反法律、行政
法规和公司章程的规定干预公司的经 法规和本章程的规定干预公司的经营管理活
营管理活动。 动。
27 公司与其股东、实际控制人或者 公司与其股东、实际控制人或者其他关
其他关联方应当在业务、机构、资 联方应当在人员、业务、机构、资产、财
产、财务、办公场所等方面严格分 务、办公场所等方面严格分开，各自独立经
开，各自独立经营、独立核算、独立营、独立核算、独立承担责任和风险。公司
承担责任和风险。股东的人员在公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、
兼职的，应当遵守法律、行政法规和行政法规和中国证监会的规定。公司的高级
中国证监会的规定。 管理人员在控股股东不得担任除董事、监事
公司的控股股东、实际控制人及 以外的其他行政职务。控股股东高级管理人
11
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
其关联方应当采取有效措施，防止与 员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够
其所控制的证券公司发生业务竞争。 的时间和精力承担公司的工作。
公司控股其他证券公司的，不得损害
公司的控股股东、实际控制人及其关联
所控股的证券公司的利益。
方应当采取有效措施，防止与公司发生业务
公司的股东、实际控制人及其关 竞争。公司控股其他证券公司的，不得损害
联方与证券公司的关联交易不得损害 所控股的证券公司的利益。
公司及其客户的合法权益。
公司的股东、实际控制人及其关联方与
公司的关联交易不得损害公司及其客户的合
法权益。
第五十条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资计划；
计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
(二)选举和更换非由职工代表担任的 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的
(三)审议批准董事会的报告；
报酬事项，董事、监事薪酬的数额和
发放方式分别由董事会、监事会提出 (四)审议批准监事会报告；
方案，并由股东大会决定； (五)审议批准公司的年度财务预算方
(三)审议批准董事会的报告； 案、决算方案；
(四)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
28 补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； (八)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
本做出决议； 者变更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券或其他证券 (十)修改本章程；
及上市方案做出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(九)对公司合并、分立、解散和 决议；
清算等事项做出决议； (十二)审议批准第四十八条规定的担保事
(十)修改公司章程； 项；
12
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
(十一)对公司聘用、解聘会计师 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
事务所作出决议 产超过公司最近一期经审计净资产 30%的事
项；
(十二)审议批准公司管理层和职工股
权激励计划及其相对应的公司股份回 (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
购方案；
(十五)审议股权激励计划；
(十三)审议批准第五十一条规定
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
的担保事项；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
(十四)审议在一年内购买、出售重大
上述股东大会的职权不得通过授权的形
资产、一次性投资总额超过公司最近
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
一期经审计净资产 30%的事项，公司自
营业务(含已上市流通的股票、债券、
基金及金融衍生品种)的投资规模不受
此限，由董事会每年核定；
(十五)审议批准变更募集资金用
途事项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会对上述第(七)、(八)、
(九)、(十)项事项做出决议后，必须
报中国证监会或其派出机构批准或备
案；涉及公司登记事项变更的，必须
依法办理变更登记。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第五十一条 公司不得为公司的股 第四十八条 公司不得为股东或者股东
东、实际控制人及其关联方提供担 的关联人提供融资。
保。公司须遵守有关证券公司、上市 公司不得为除公司全资子公司以外的主
29
公司对外担保的相关规定。公司下列 体及公司的股东、实际控制人及其关联方提
对外担保行为，须经股东大会审议通 供担保，公司全资子公司、控股子公司不得
过： 为任何第三方提供任何形式的担保。
13
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
(一)公司及公司控股子公司的对 下列对外担保行为，须经股东大会审议
外担保总额，达到或超过最近一期经 通过：
审计净资产的 50%以后提供的任何担
（一）公司的对外担保总额，达到或超
保；
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
(二)公司的对外担保总额，达到 任何担保；
或超过最近一期经审计总资产的 30%以
（二）公司的对外担保总额，达到或超
后提供的任何担保；
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
(三)为资产负债率超过 70%的担保 任何担保；
对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
(四)单笔担保额超过最近一期经 象提供的担保；
审计净资产 10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
(五)连续 12 个月内担保金额超过 净资产 10%的担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%的担
(五)连续 12 个月内担保金额超过公司
保；
最近一期经审计总资产的 30%的担保；
(六)连续 12 个月内担保金额超过
(六)连续 12 个月内担保金额超过公司
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
对金额超过 5,000 万元；
过 5,000 万元；
(七)有关法律、法规允许的并且
(七)有关法律、法规允许的并且需要股
需要股东大会审议通过的其他对外担
东大会审议通过的其他对外担保。
保。
应当由股东大会审议的对外担保，必须
应当由股东大会审批的对外担
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
保，必须经董事会审议通过后，方可
议。公司发生“提供担保”交易事项，需及
提交股东大会审批。
时披露。
第五十四条 有下列情形之一的， 第五十一条 有下列情形之一的，公司
公司在事实发生之日起两个月以内召 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
开临时股东大会: 大会:
(一)董事人数不足《公司法》规 (一)董事人数不足 6 人时；
30
定的法定最低人数或者本章程所定人 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
数的三分之二时； 的 1/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股
本总额的三分之一时； 份的股东书面请求时；
14
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
(三)单独或者合计持有公司百分 (四)董事会认为必要时；
之十以上股份的股东书面请求时；
(五)监事会提议召开时；
(四)董事会认为必要时；
(六)1/2 以上独立董事提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章
(六)独立董事提议召开时； 程规定的其他情形。
(七)法律、行政法规、部门规章
及公司章程规定的其他情形。
第五十五条 公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或董事会确定的 第五十二条 公司召开股东大会的地点
其他地点。 为：公司住所地或董事会确定的其他地点。
31 股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还将提供其它有效途径 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
(如网络方式)，为股东参加股东大会 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
提供便利。股东通过上述方式参加股 参加股东大会的，视为出席。
东大会的，视为出席。
第五十九条 单独或者合计持有公 第五十六条 单独或者合计持有公司
司 10%以上有表决权股份的股东有权向 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
董事会请求召开临时股东大会，并应 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
当以书面形式向董事会提出。董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
应当根据法律、行政法规和本章程的 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
规定，在收到请求后 10 日内提出同意 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
或不同意召开临时股东大会的书面反 见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当
董事会同意召开临时股东大会 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
32
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
内发出召开股东大会的通知，通知中 征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以 书面形式向监事会提出请求。
上有表决权股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书 监事会同意召开临时股东大会的，应在
15
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
面形式向监事会提出请求。 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
监事会同意召开临时股东大会
的同意。
的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
更，应当征得相关股东的同意。 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
监事会未在规定期限内发出股东大会
上股份的股东可以自行召集和主持。
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 第五十七条 监事会或股东决定自行召
会，同时向公司所在地中国证监会派 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
出机构和证券交易所备案。 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
在股东大会决议公告前，召集股 所备案。
33 东所持有表决权股份比例不得低于 在股东大会决议公告前，召集股东持股
10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
国证监会派出机构和证券交易所提交 机构和证券交易所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第六十三条 公司召开股东大会， 第六十一条 公司召开股东大会，董事
董事会、监事会以及单独或者合并持 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
有公司 3%以上股份的股东，有权向公 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
34 前提出临时提案并书面提交召集人。 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 告临时提案的内容。
股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在 列明的提案或增加新的提案。
发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的 股东大会通知中未列明或不符合本章程上条
16
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
提案。 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第六十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第六十五条 公司召开年度股东大
第六十二条 召集人将在年度股东大会召开
会，召集人应当在会议召开 20 日以前
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
35 以公告方式通知各股东，召开临时股
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
东大会应当在会议召开 15 日以前以公
各股东。
告方式通知各股东。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
第六十六条 股东大会会议通知包 (二)提交会议审议的事项和提案；
括以下内容：
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东
(一)会议的日期、地点和会议期 (含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股
限； 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
( 二 ) 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 参加表决，该股东代理人不必是公司的股
案； 东；
(三)会议召集人； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(四)以明显的文字说明：全体普 (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
36
通股股东(含表决权恢复的优先股股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
东)均有权出席股东大会，并可以书面披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
委托代理人出席会议和参加表决，该 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东代理人不必是公司的股东； 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
(五)有权出席股东大会股东的股 见及理由。
权登记日； 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
(六)会务常设联系人姓名，联系 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
方式。 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
17
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十八条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东（含表决权恢复的 第六十七条 股权登记日登记在册的所
优先股股东）或其代理人，均有权出 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
席股东大会，并依照有关法律、法规 东）或其代理人，均有权出席股东大会，并
37
及本章程行使表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
委托代理人代为出席和表决，两者具 理人代为出席和表决。
有同样的法律效力。
第七十九条 在年度股东大会上，董事
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、
会、监事会应当就其过去一年的工作
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
向股东大会作出报告，并在年度报告
作出报告，并在年度报告中披露董事、监事
38 中披露董事、监事的履职情况，包括
的履职情况，包括报告期内董事、监事参加
报告期内董事、监事参加董事会会议
董事会、监事会会议的次数、投票表决等情
的次数、投票表决等情况。每名独立
况。每名独立董事也应作出述职报告。
董事也应作出述职报告。
第八十三条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会 第八十条 召集人应当保证会议记录内
议的董事、监事、董事会秘书、召集 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
人或其代表、会议主持人应当在会议 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
39 记录上签名。会议记录应当与现场出 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
席股东的签名册及代理出席的委托 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
资料一并永久保存，保存期限与公司 并保存，保存期限不少于 10 年。
的经营期限相同。
第八十四条 召集人应当保证股东 第八十一条 召集人应当保证股东大会
大会连续举行，直至形成最终决议。 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
因不可抗力等特殊原因导致股东大会 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
40 中止或不能作出决议的，应采取必要 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
措施尽快恢复召开股东大会或直接终 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
止本次股东大会，并及时公告。同 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
时，召集人应向公司所在地中国证监 出机构及证券交易所报告。
18
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
会派出机构证监局及证券交易所报
告。
第八十五条 股东大会决议分为普通决 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由 股东大会做出普通决议，应当由出席股
出席股东大会的股东(包括股东代理 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
41 人)所持表决权的过半数通过。 的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由 股东大会做出特别决议，应当由出席股
出席股东大会的股东(包括股东代理 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
人)所持表决权的三分之二以上通过。 的 2/3 以上通过。
第八十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决
(一)公司增加或者减少注册资本； 议通过：
(二)发行公司债券或其他证券及上市 (一)公司增加或者减少注册资本；
方案； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司的分立、合并、解散和清 (三)公司章程的修改；
算； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
42 (四)公司章程的修改； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
(五)公司在一年内购买、出售重大资 30%的；
产或者担保金额超过公司最近一期经 (五)股权激励计划；
审计净资产 30%的； (六)法律、行政法规或本章程规定，以及股
(六)股权激励计划； 东大会临时以普通决议认定会对公司产生重
(七)法律、行政法规或公司章程规 大影响的，需要以特别决议通过的其他事
定，以及股东大会临时以普通决议认 项。
定会对公司产生重大影响的，需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十九条 股东大会审议有关关 第八十六条 股东大会审议有关关联交
联事项时，关联股东不应当参与投票 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
表决，其所代表的有表决权的股份数 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
不计入有效表决总数；股东大会决议 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
43
的公告应当充分披露非关联股东的表 非关联股东的表决情况。
决情况。
关联股东不参与投票表决的关联交易事
关联股东不参与投票表决的关联 项的决议，应当根据前款规定由出席股东大
交易事项的决议，应当根据前款规定 会的非关联股东（包括股东代理人）所持表
19
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
由出席股东大会的非关联股东（包括 决权的过半数通过方为有效；但是属于本章
股东代理人）所持表决权的过半数通 程第八十四条规定的事项应当由出席股东大
过方为有效；但是属于本章程第八十 会会议的非关联股东（包括股东代理人）所
七条规定的事项应当由出席股东大会 持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
会议的非关联股东（包括股东代理
股东大会审议有关关联交易事项时，有
人）所持表决权的 2/3 以上通过方为
关联关系的股东应当回避。会议需要关联股
有效。
东到会进行说明的，关联股东有责任和义务
(一)股东大会审议有关关联交易 到会如实做出说明;
事项时，有关联关系的股东应当回
有关联关系的股东回避和不参与投票表
避。会议需要关联股东到会进行说明
决的事项，由会议主持人在会议开始时宣
的，关联股东有责任和义务到会如实
布。
做出说明;
(二)有关联关系的股东回避和不参与
投票表决的事项，由会议主持人在会
议开始时宣布。
第九十二条 董事、监事候选人名 第八十九条 董事、监事的选举应符合以下
单以提案的方式提请股东大会表决。 规定：
董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提
(一)董事会、监事会有权向董事 请 股 东 大 会 表 决 。
会推荐董事候选人，并提供董事候选 (二)公司独立董事候选人由公司董事
人的简历和基本情况，提交股东大会 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
选举。 股份 1%以上的股东提名；非独立董事候选
人以及非职工代表监事候选人由公司董事
单独或者合并持有公司 3%以上的
会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以
44 股东，可以提名董事、非职工代表担
上股份的股东提名；职工代表监事由职工代
任的监事候选人名单，并提供候选人
表大会或者其他形式民主选举产生。
的简历和基本情况，提交股东大会选
举。公司任一股东提名的董事占董事 (三)公司任一股东推选的董事占董事会
会成员 1/2 以上时，其提名的监事不 成员 1/2 以上时，其推选的监事不得超过监
得超过监事会成员的 1/3。 事会成员的 1/3。
现任监事有权向公司监事会推荐 股东大会就选举董事、监事进行表决
非由职工代表担任的监事候选人，并 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
提供监事候选人的简历和基本情况， 议，可以实行累积投票制。
经监事会会议通过后，提交股东大会 前款称累积投票制是指股东大会选举董
20
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
选举。 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
(二)监事会中的职工代表由公司
权可以集中使用。
职工通过民主方式选举产生。
(三)独立董事的提名方式和程序
按照法律、法规和证券监管机构的相
关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，实行累积投票制。
前款称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第九十六条 股东大会采取记名书
45 删除
面方式投票表决。
第九十七条 除累积投票制外，股
东大会应当按照议案顺序逐项进行表
第九十三条 除累积投票制外，股东大会将
决。同一事项的两个不同议案进行表
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
决时，应当按照该提案提交的时间顺
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
46 序进行表决。前个议案通过后，不得
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
再对下个议案进行表决。除因不可抗
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
力等特殊原因导致股东大会中止或不
提案进行搁置或不予表决。
能作出决议外，股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。
第一百条 O 三条 出席股东大会的 第九十九条 出席股东大会的股东，应
股东，应当对提交表决的提案发表以 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
下意见之一：同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
47 未填、错填、字迹无法辨认的表决 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
票、未投的表决票均视为投票人放弃 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
表决权利，其所持股份数的表决结果 申报的除外。
应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
21
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百 O 四条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决
所投票数组织点票；如果会议主持人 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
未进行点票，出席会议的股东或者股 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
48 东代理人对会议主持人宣布结果有异 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
议的，有权在宣布表决结果后立即要 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点 求点票，会议主持人应当立即组织点票。
票。对表决结果有异议而未再进行点
票时，该议案不得被宣布通过。
第一百 O 三条 股东大会通过有关董事、监
第一百 O 七条 股东大会通过有关 事选举提案的，除股东大会决议另有规定
董事、监事选举提案的，除股东大会 外，新任董事、监事就任时间为股东大会结
49
决议另有规定外，新任董事、监事就 束后当日，该等董事、监事依法取得任职资
任时间为股东大会结束后当日。 格之日晚于股东大会结束后当日的，其就任
时间为其取得任职资格之日。
第一百 O 九条 公司根据《党章》
第一百 O 五条 公司根据《党章》的规
的规定，设立中共红塔证券股份有限
定，设立中共红塔证券股份有限公司委员会
公司委员会（以下简称“公司党委”）
（以下简称“公司党委”）和中共红塔证券
50 和中共红塔证券股份有限公司纪律检
股份有限公司纪律检查委员会（以下简称
查委员会（以下简称“公司纪委”）。
“公司纪委”）。公司党委下设党群工作部、
公司党委下设党群工作部、纪检监察
纪检监察部为工作部门。
部为工作部门。
第一百一十七条 公司董事为自然
第一百一十三条 公司董事为自然人，
人，董事应当正直诚实，品行良好，
董事应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法
熟悉证券法律、行政法规，具有履行
51 律、行政法规，具有履行职责所需的经营管
职责所需的经营管理能力，并在任职
理能力，并在任职前取得中国证监会或其派
前取得国务院证券监督管理机构核准
出机构核准的任职资格。
的任职资格。
第一百一十九条 董事由股东大会 第一百一十五条 董事由股东大会选举
选举或更换，每届任期三年。 或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
52
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
董事可以由公司总裁或其他高级
任。
管理人员兼任，但兼任总裁或其他高
22
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
级管理人员职务的董事以及由职工代 董事任期从就任之日起计算，至本届董
表担任的董事，总计不得超过公司董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事总数的二分之一。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事任期届满，可连选连任，但
的 规 定 ， 履 行 董 事 职 务 。
独立董事连任时间不得超过 6 年。董
董事可以由公司总裁或者其他高级管理
事任期从股东大会决议通过之日起计
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
算，至本届董事会任期届满时为止。
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
董事任期届满未及时改选，或者董事
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
在任期内辞职导致董事会人数低于法
定最低人数的，在新的董事就任前， 股东大会在董事任期届满前免除其职务
原董事仍应当依照法律、行政法规、 的，应当说明理由；被免职的董事有权向股
部门规章和本章程的规定，履行董事 东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意
职务。 见。
董事在任期届满以前，股东大会
不得无故解除其职务。董事任期届满
前被免除其职务的，公司股东大会应
当说明理由；被免职的董事有权向股
东大会、中国证监会或者其派出机构
陈述意见。
第一百二十条 公司应在股东大会
召开前向股东披露董事候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选人有 第一百一十六条 董事候选人应当在股
足够的了解。 东大会通知公告前作出书面承诺，同意接
53 受提名，承诺公开披露的候选人资料真
董事候选人应在股东大会召开之 实、准确、完整，并保证当选后切实履行
前做出书面承诺，同意接受提名，保 董事职责。
证披露的资料真实、完整并承诺当选
后切实履行董事职责。
第一百二十一条 董事应当遵守法 第一百一十七条 董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程的规定，忠实 行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
履行职责，维护公司利益。当其自身 务：
54 利益与公司和股东利益相冲突时，应 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
当以实现公司和股东的最大利益为行 非法收入，不得侵占公司的财产；
为准则，对公司负有下列忠实义务： （二）不得挪用公司资金；
(一)按照本章程及股东大会的授权， （三）不得将公司资产或者资金以其个
23
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
在职责范围内行使权利，不得越权； 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
(二)除经公司章程规定或者股东大会
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
批准，不得同本公司订立合同或者进
人或者以公司财产为他人提供担保；
行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
(三)不得利用内幕信息为自己或他人 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
谋取利益； 易；
(四)不得利用职务便利，为自己或他 （六）未经股东大会同意，不得利用职
人谋取本应属于公司的商业机会，不 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
得自营或者为他人经营与公司同类的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
业务； 类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他
己有；
非法收入，不得侵占公司的财产；
（八）不得擅自披露公司秘密；
(六)不得挪用公司资金或者将公司资 （九）不得利用其关联关系损害公司利
金借贷给他人； 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
(七)不得接受与公司交易有关的佣金
章程规定的其他忠实义务。
归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归
(八)不得将公司资产或资金以其个人 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
名义或者以其他人名义占有或开立账 偿责任。
户存储；
(九)不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司的财产为本公司
的股东或其他人提供担保；
(十)未经股东大会在知情的情况下批
准，不得泄露在任职期间所获得的涉
及本公司的商业机密；但在下列情形
下，可以向法院或者其他政府主管机
关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3. 该 董 事 本 身 的 合 法 利 益 有 要
24
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
求。
(十一)不得利用其关联关系损害公司
利益；
(十二)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百二十二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
所赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合法律、行政法规以及国家各项 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政
经济政策的要求，商业活动不得超越 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
营业执照规定的业务范围； (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
(二)应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法
(三)认真阅读本公司的各项商务、财 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
务报告，及时了解公司业务经营管理 求，商业活动不得超过营业执照规定的业务
状况； 范围；
55 (四)亲自行使被合法赋予的公司管理 (二)应公平对待所有股东；
处置权，不得受他人操纵。非经法 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
律、行政法规允许或者得到股东大会 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意
在知情的情况下批准，不得将其处置 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
权转授他人行使； 整；
(五)接受股东大会的质询和监事会对 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资
其履行职责的合法监督及合理建议， 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
应当如实向监事会提供有关情况和资 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
料，不得妨碍监事会或者监事行使职 定的其他勤勉义务。
权。
(六)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(七)法律、行政法规、部门规章及本
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序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十四条 董事不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定，
56 删除
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百二十五条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。关联
董事的回避由董事长或会议主持人做
出决定，并于会议开始时宣布。该董
57 删除
事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第一百二十六条 董事应保证有足
第一百二十条 董事应保证有足够的时
够的时间和精力履行其应尽的职责。
间和精力履行其应尽的职责。
董事应以认真负责的态度出席董
董事应出席董事会，对所议事项表达明确的
事会，对所议事项表达明确的意见。
58 意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委
董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议的，视为不能履
托其他董事出席董事会会议的，视为
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
不能履行职责，董事会应当建议股东
换。
大会予以撤换。
第一百二十七条 董事薪酬的数额和发
放方式由董事会提出方案报请股东大
会决定。
公司不以任何形式为董事纳税。
59 删除
公司不得直接或者通过子公司向
董事提供借款。
公司应当定期向股东披露董事从
公司获得报酬的情况。
26
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
第一百三十条 经股东大会批准， 第一百二十三条 经股东大会批准，公司可
公司可以为董事购买责任保险。但董 以为董事购买责任保险。责任保险范围由
60
事因违反法律、行政法规和公司章程 合同约定，但董事因违反法律法规和本章
规定而导致的责任除外。 程规定而导致的责任除外。
第一百三十一条 本节有关董事义务的
61 规定，适用于公司监事和高级管理人 删除
员。
第一百三十四条 独立董事是指不 第一百二十六条 独立董事是指不在公司担
在公司担任除董事外的其他职务，并 任除董事及董事会专门委员会委员外的其他
62
与公司及其主要股东不存在可能妨碍 职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨
其进行独立客观判断的关系的董事。 碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百三十五条 担任独立董事应
当符合下列基本条件： 第一百二十七条 担任独立董事应当符
(一)根据法律、行政法规及中国证监 合下列基本条件：
会的其他有关规定，具备担任独立董 (一)根据法律、行政法规及中国证监会的其
事的资格； 他有关规定，具备担任独立董事的资格；
(二)从事证券、金融、法律、会 (二)从事证券、金融、法律、会计工作
计工作 5 年以上； 5 年以上；
(三)具有大学本科以上学历，并且具 (三)具有大学本科以上学历，并且具有学士
63 有学士以上学位； 以上学位；
(四)有履行职责所必需的时间和 (四)有履行职责所必需的时间和精力;
精力;
(五)具备上市公司运作的基本知识，熟悉证
(五)熟悉证券法律、行政法规、规章 券法律、行政法规、规章以及其他规范性文
以及其他规范性文件，具备履行职责 件，具备履行职责所必需的经营管理能力；
所必需的经营管理能力；
(六)法律、法规和中国证监会规定的其他条
(六)法律、法规和中国证监会规 件。
定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事不得与 第一百二十八条 独立董事不得与公司
公司存在关联关系、利益冲突或者存 存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能
64 在 其 他 可 能 妨 碍 独 立 客 观 判 断 的 情 妨碍独立客观判断的情形。
形。 下列人员不得担任公司独立董事：
下 列 人 员 不 得 担 任 公 司 独 立 董 (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲
27
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
事： 属和主要社会关系人员；
(一)在公司或公司关联方任职的人员 (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主
及其近亲属和主要社会关系人员； 要社会关系人员：持有或控制公司 5%以上
股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司
(二)在下列机构任职的人员及其近亲
存在业务联系或利益关系的机构；
属和主要社会关系人员：持有或控制
公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名 (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然
股东单位、与公司存在业务联系或利 人，公司前 10 名股东中的自然人股东，或
益关系的机构； 者控制公司 5%以上股权的自然人，及其上
述人员的近亲属；
(三)直接或者间接持有或控制公司已
发行股份 1%以上或公司前十名股东中 (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨
的自然人及其近亲属； 询等服务的人员及其近亲属；
(四)为公司及公司关联方提供财务、 (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形
法 律 、 咨 询 等 服 务 的 人 员 及 其 近 亲 之一的人员；
属；
(六)在其他公司担任除独立董事以外职务的
(五)最近 1 年内曾经具有前四项所列 人员；
举情形之一的人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
(六)在其他证券公司担任除独立董事
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司
以外职务的人员；
应当及时解聘，并向公司住所地中国证监会
(七)中国证监会认定的其他人员。 派出机构报告。
独立董事在任职期间出现上述情
况的，公司应当及时解聘，并向公司
住所地中国证监会派出机构报告。
第一百三十七条 独立董事对公司 第一百二十九条 独立董事对公司及全
及全体股东负有忠实与勤勉义务。 体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规
独立董事应当按照相关法律、行
和本章程的要求，认真履行职责，维护公司
政法规和公司章程的要求，认真履行
整体利益。公司股东间或者董事间发生冲
65 职责，维护公司整体利益。
突、对公司经营管理造成重大影响的，独
独立董事应当独立履行职责，不 立董事应当主动履行职责。
受公司主要股东、实际控制人、或者
独立董事应当依法履行董事义务，充
其他与公司存在利害关系的单位或个
分了解公司经营运作情况和董事会议题内
人的影响。
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关
28
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
独立董事最多在 5 家公司兼任独 注中小股东的合法权益保护。独立董事应
立董事(其中在证券公司兼任不超过 2 当按年度向股东大会报告工作。
家)，并确保有足够的时间和精力有效
独立董事应当独立履行职责，不受公司
地履行独立董事的职责。
主要股东、实际控制人、其他与公司存在利
害关系的组织或个人影响。公司应当保障独
立董事依法履职。
独立董事最多在 5 家公司兼任独立董事(其
中在证券公司兼任不超过 2 家)，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第 一 百 三 十 九 条 独立董事的 提 第一百三十一条 独立董事的提名、选
名、选举和更换应当依法、规范地进 举和更换应当依法、规范地进行：
行： (一)独立董事的选举办法适用本章程第八十
(一)公司董事会、监事会、单独或者 九条、九十条之规定。
合并持有公司股份 1%以上的股东可以 (二)独立董事的提名人在提名前应当征
提名独立董事候选人，并经股东大会 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
选举决定。独立董事的选举办法适用 提名人职业、学历、职称、详细的工作经
本章程第九十二条、九十三条之规 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
定； 的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
(二)独立董事的提名人在提名前应当 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
征得被提名人的同意。提名人应当充 观判断的关系发表公开声明。
66 分了解被提名人职业、学历、职称、 在选举独立董事的股东大会召开前，公
详细的工作经历、全部兼职等情况， 司董事会应当按照规定公布上述内容。
并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与 (三)在选举独立董事的股东大会召开
公司之间不存在任何影响其独立客观 前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
判断的关系做出承诺； 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
(三)在选举独立董事的股东大会召开 公司董事会对被提名人的有关情况有异议
前，公司董事会应当按照规定将上述 的，应同时报送董事会的书面意见。
内容告知股东。并将所有被提名人的
有关材料同时报送公司住所地中国证 中国证监会将对独立董事的任职资格和
监会派出机构和公司股票挂牌交易的 独立性进行审核。对中国证监会持有异议的
证券交易所。公司董事会对被提名人 被提名人，可作为公司董事候选人，但不作
的有关情况有异议的，应同时报送董 为独立董事候选人。
29
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
事会的书面意见； 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应对独立董事候选人是否被中国证监会提
(四)在召开股东大会选举独立董事
出异议进行说明。
时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被公司住所地中国证监会派出机 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任
构提出异议进行说明。 期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过 6 年。
(五)独立董事每届任期与该公司其他
董事任期相同，任期届满，连选可以 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会
连任，但是连任时间不得超过六年。 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
(六)独立董事连续 3 次未亲自出席董 除出现上述情况及《公司法》中规定的
事会会议的，由董事会提请股东大会 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
予以撤换。 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
除出现上述情况及《公司法》中
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
规定的不得担任董事的情形外，独立
出公开的声明。
董事任期届满前不得无故被免职。提
前免职的，公司应将其作为特别披露 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。
事项予以披露，被免职的独立董事认 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
为公司的免职理由不当的，可以作出 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
公开的声明 。 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
(七)独立董事在任期届满前可以提出 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
辞职。独立董事辞职应向董事会提交 事所占的比例低于中国证监会规定的最低要
书面辞职报告，对任何与其辞职有关 求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独
或其认为有必要引起公司股东和债权 立董事填补其缺额后生效。
人注意的情况进行说明 。
如因独立董事辞职导致公司董事
会中独立董事所占的比例低于中国证
监会规定的最低要求时，该独立董事
的辞职报告应当在继任独立董事填补
其缺额后生效。
第一百四十条 独立董事除具有本 第一百三十二条 独立董事除具有公司
章程赋予董事的职权外，还具有以下 法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事
67 职权： 的职权外，还具有以下职权：
(一)向董事会提议召开临时股东 (一)重大关联交易（指公司拟与关联人
大会。董事会拒绝召开的，可以向监 达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
30
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
事会提议召开临时股东大会。监事会 审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立
拒绝召开的，可以无偿征集股东委托 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作
投票权的方式召集股东大会。 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向年度股东大会提交工作报
告； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所；
(三)提议召开董事会；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)基于履行职责的需要聘请审
计机构或咨询机构； (四)提议召开董事会；
(五)对重大关联交易发表事前认 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机
可意见后，提交董事会讨论；独立董 构；
事作出判断前，可以聘请中介机构出
(六)可以在股东大会召开前公开向股东
具独立财务顾问报告，作为其判断的
征集投票权。
依据；
独立董事行使上述职权应当取得全体独
(六)向董事会提议聘用或解聘会
立董事 1/2 以上同意。
计师事务所；
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
(七)可以在股东大会召开前公开
使，公司应将有关情况予以披露。
向股东征集投票权。
(八)中国证监会相关规章赋予的
其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
第一百四十三条 为了保证独立董 第一百三十五条 为了保证独立董事有
事有效行使职权，公司应当为独立董 效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
事提供必要的条件： 的条件：
68 (一)公司应当保证独立董事享有 (一)公司应当保证独立董事享有与其
与其他董事同等的知情权。凡须经董 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事会决策的事项，公司必须按法定的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
时间提前通知独立董事并同时提供足 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
够的资料，独立董事认为资料不充分 资料不充分的，可以要求补充。两名及以上
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序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以 独立董事认为资料不完整或者论证不充分
上独立董事认为资料不充分或论证不 的，可以联名书面向董事会提出延期召开会
明确时，可联名书面向董事会提出延 议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
期召开董事会会议或延期审议该事 纳，公司应当及时披露相关情况。
项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独
公司向独立董事提供的资料，公 立董事本人应当至少保存 5 年。
司及独立董事本人应当至少保存 5
(二)公司应提供独立董事履行职责所
年。
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
(二)公司应提供独立董事履行职 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
责所必需的工作条件。公司董事会秘 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
书应积极为独立董事履行职责提供协 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
助，如介绍情况、协助了解情况、补 时到证券交易所办理公告事宜。
充提供材料等。独立董事发表的独立
(三)独立董事行使职权时，公司有关
意见、提案及书面说明应当公告的，
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
董事会秘书应及时到证券交易所办理
瞒，不得干预其独立行使职权。
公告事宜。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及
(三)独立董事行使职权时，公司
其他行使职权时所需的费用由公司承担。
有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职 (五)公司应当给予独立董事适当的津
权。 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披
(四)独立董事聘请中介机构的费
露。
用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
(五)公司应当给予独立董事适当
的、未予披露的其他利益。
的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订方案，由股东大会审议通过，并在
公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从
公司及其他有利害关系的机构和人员
处取得额外的、未予披露的其他利
益。
第一百四十五条 董事会行使下列 第一百三十七条 董事会行使下列职
69
职权： 权：
32
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
(一)召集股东大会，并向股东大 (一)召集股东大会，并向股东大会报告
会报告工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资方案；
方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
(四)制订公司的年度财务预算方 算方案；
案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
(五)制订公司的利润分配方案和 损方案；
弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本方
(六)制订公司增加或者减少注册 案；
资本方案；
(七)制订发行债券或其他证券及上市方
(七)制订发行公司债券或其他证 案；
券及上市方案；
(八)制订股权激励计划；
(八)制订公司管理层和职工股权
(九)拟订公司重大收购、收购本公司股
激励计划及其相应的公司股份回购方
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
案；
方案；
(九)拟订公司收购本公司股票或
(十)在股东大会授权范围内，决定公司
合并、分立和解散及变更公司形式的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
方案；
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十)决定公司在一年内购买、出
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
售重大资产、对外投资超过公司最近
一期经审计净资产 10%、且不高于 30% (十二)根据董事长提名，聘任或者解聘
的事项； 公司总裁、合规(稽核)负责人、首席风险
官、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
(十一)决定公司内部管理机构的
者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级
设置；
管理人员，实施公司高级管理人员履职考核
(十二)根据董事长提名，聘任或 并据此决定其报酬事项和奖惩事项；
者解聘公司总裁、合规(稽核)负责
(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放
人、董事会秘书、首席风险官；根据
方式的方案，报股东大会批准，并在年度报
总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结
裁、财务负责人及其他高级管理人
果及其薪酬情况；
员，实施公司高级管理人员履职考核
33
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
并据此决定其报酬事项和奖惩事项； (十四)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订公司董事薪酬的数额 (十五)制订公司章程的修改方案；
和发放方式的方案，报股东大会批
(十六)管理公司信息披露事项；
准，并在年度报告中披露董事履行职
责的情况、效绩评价结果及其薪酬情 (十七)向股东大会提请聘请或更换为公
况； 司审计的会计师事务所；
(十四)制定公司的基本管理制 (十八)听取公司总裁、财务负责人、合
度； 规(稽核)负责人、首席风险官的工作汇报，
检查总裁、财务负责人、合规(稽核)负责
(十五)拟订公司章程的修改方
人、首席风险官的工作；
案；
(十九)决定公司合规管理目标，对合规
(十六)听取公司总裁、财务负责
管理的有效性承担责任，审议批准定期合规
人、合规(稽核)负责人、首席风险官
报告，建立与合规负责人的直接沟通机制，
的工作汇报，检查总裁、财务负责
评估合规管理有效性，督促解决合规管理中
人、合规(稽核)负责人、首席风险官
存在的问题；
的工作；
(二十)推进公司风险文化建设，审议批
(十七)审议公司需要履行社会责
准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风
任时，涉及金额在公司当年净利润的
险限额，审议公司定期风险评估报告；
5‰以内的捐赠或参与社会公益事业的
事项； (二十一)法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。
(十八)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
(十九)管理公司信息披露事项；
(二十)在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；
(二十一)决定公司合规管理目
标，对合规管理的有效性承担责任，
审议批准定期合规报告，建立与合规
负责人的直接沟通机制，评估合规管
理有效性，督促解决合规管理中存在
的问题；
34
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
(二十二)推进公司风险文化建
设，审议批准公司的风险偏好、风险
容忍度以及重大风险限额，审议公司
定期风险评估报告；
(二十三)法律、行政法规、部门
规章、公司章程或股东大会授予的其
他职权。
公司董事会、董事长应当在法
律、行政法规、中国证监会和公司章
程规定的范围内行使职权，不得越权
干预经理层的经营管理活动。
第一百四十六条 董事会应认真履 第一百三十八条 董事会对股东大会负责，
行有关法律、行政法规和公司章程规 应当依法履行职责，确保公司遵守法律法
定的职责，确保公司遵守法律、行政 规和本章程的规定，公平对待所有股东，
法规和公司章程的规定，公平对待所 并关注其他利益相关者的合法权益。
70 有股东，并关注其他利益相关者的利 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
益。 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
董事会应当就注册会计师对公司 公司应当保障董事会依照法律法规和
财务会计报告出具的非标准审计报告 本章程的规定行使职权，为董事正常履行
向股东大会作出说明。 职责提供必要的条件。
第一百三十九条 董事会应当制定董事
第一百四十七条 董事会应当制定 会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
董事会议事规则，以确保董事会落实 议，提高工作效率，保证科学决策。
股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。 董事会应当拟订相应的激励管理制度，
71 明确受奖励范围、奖励方式、奖励标准、考
董事会应当拟订相应的激励管理 核指标及具体的操作程序等，报经股东大会
制度，明确受奖励范围、奖励方式、 审议批准。
奖励标准、考核指标及具体的操作程
序等，报经股东大会审议批准。 公司可以提取税后利润的 5%列入管理
层和职工激励计划基金。
第一百四十八条 董事会在决定公
72 司的经营计划和投资方案时，应当充 删除
分考虑经营风险的承受度，实行自
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序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
营、受托有价证券投资的规模控制和
股票承(包)销风险的总量管理。
第一百四十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百四十九条 董事会应当确定对外 （一）董事会审议公司在一年内对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对 资不高于公司最近一期经审计净资产 30%的
外担保事项、委托理财、关联交易的 事项，超过 30%的由股东大会审议。
权限，建立严格的审查和决策程序； （二）董事会审议公司在一年内购买、
重大投资项目应当组织有关专家、专 出售重大资产超过公司最近一期经审计净资
业 人 员 进 行 评 审 ， 并 报 股 东 大 会 批 产 10%、且不高于 30%的事项，其余按照本
准。 章程规定进行决策。
董事会决定在一年内购买、出售
公司进行前两项事项时，应当以发生额
重大资产、对外投资超过公司最近一
作为计算标准，并按照交易类别在连续十二
期经审计净资产的 10%、且不高于 30%
73 个月内累计计算。
的事项，超过该比例的应提交股东大
会批准。 （三）对外担保，除本章程第四十八条
规定的担保行为应提交股东大会审议外，公
公司及公司的控股子公司的所有
司其他对外担保行为均由董事会审议。
对外担保必须经公司董事会或股东大
会批准，除本章程规定应由董事会审 （四）公司关联交易应当依照有关规
议通过后提交股东大会批准的对外担 定严格履行决策程序和信息披露义务。公
保外，其余对外担保由董事会审议批 司发生的关联交易，法律、行政法规、部门
准。董事会审议担保事项时，应经出 规章、公司股票上市地上市规则、本章程规
席 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 审 议 同 定须提交股东大会审议的，由股东大会批
意。 准；前述规定须履行及时信息披露义务，但
无须提交股东大会审议的，由董事会审议。
如果中国证监会和上海证券交易所对上
述事项的审批权限另有特别规定，按照中国
证监会和上海证券交易所的规定执行。
本章程所称对外投资，主要指对外长期
投资，即公司投出的超出一年以上不能随时
36
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
变现或不准备随时变现的各种投资，包括股
权投资和其它投资。对外投资、购买出售资
产事项均不包括证券二级市场上的自营投
资、受托理财投资、因承销业务产生的证券
投资以及与公司(含公司合并报表范围内子
公司)日常业务有关的其他事项。
根据法律、法规及相关监管规定，公司
可以设立私募投资基金子公司，从事私募投
资基金业务；设立另类投资子公司，从事
《证券公司证券自营投资品种清单》所列品
种以外的金融产品、股权等另类投资业务。
第一百五十条 董事会设董事长 1 第一百四十一条 董事会设董事长 1
人。董事长由全体董事过半数选举产 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
74 生和罢免。 举产生和罢免。
董事长应当在任职前取得中国证 董事长应当在任职前取得中国证监会或
监会或其派出机构核准的任职资格。 其派出机构核准的任职资格。
第一百五十一条 董事长行使下列
职权： 第一百四十二条 董事长行使下列职
(一)主持股东大会和召集、主持董事 权：
会会议； (一)主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件；
(三)签署董事会重要文件；
(四)向董事会提名聘任公司总裁、合
75 规（稽核）负责人、董事会秘书、首 (四)向董事会提名聘任公司总裁、合规（稽
席风险官； 核）负责人、首席风险官、董事会秘书；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力 (五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大
或重大事故的紧急情况下，对公司事 事故的紧急情况下，对公司事务行使符合法
务行使符合法律规定和公司利益的特 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
别处置权，并在事后向公司董事会和 向公司董事会和股东大会报告。
股东大会报告。
（六）法律、行政法规和董事会授予的其他
（六）法律、行政法规和董事会 职权。
授予的其他职权。
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序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
第一百五十三条 董事会会议每年 第一百四十四条 董事会每年至少召开两次
至少召开两次定期会议，并根据需要 定期会议，并根据需要及时召开临时会议。
及时召开临时会议。董事会会议应有 董事会会议应有事先拟定的议题。定期董事
76
事先拟定的议题。定期董事会会议由 会会议由董事长召集，于会议召开 10 日以
董事长召集，于会议召开十日前以书 前以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书
面通知全体董事、监事。 面通知全体董事和监事。
第一百四十五条 有下列情形之一的，
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
第一百五十四条 有下列情形之一
主持临时董事会会议：
的，董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持临时董事会会议： (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议
时；
(一)代表 1/10 以上表决权的股东
提议时； (二)1/3 以上董事联名提议时；
(二)1/3 以上董事联名提议时； (三)监事会提议时；
(三)监事会提议时； (四)董事长认为必要时；
77 (四)二分之一以上独立董事提议 (五)1/2 以上独立董事提议时；
时。 (六)总裁提议时；
召开临时董事会会议，应当于会 (七)证券监管部门要求召开时。
议召开五日以前以专人送出、邮件、
召开临时董事会会议，应当于会议召开
电子邮件、传真等书面通知全体董
5 日以前以专人送出、邮件、电子邮件、传
事、监事。
真等书面通知全体董事和监事。
当发生特殊或紧急情况时，在获
当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议
得过半数的董事同意后，临时董事会
通知时限、方式不受上述规定限制。通过电
通知时限、方式不受上述规定限制。
话或者其他口头方式发出会议通知的，召集
人应当在会议上作出说明。
第一百五十五条 董事会会议通知 第一百四十六条 董事会会议通知包括
包括以下内容： 以下内容：
(一)会议日期和地点； (一)会议日期和地点；
78
(二)会议期限； (二)会议的召开方式；
(三)事由、议题及相关资料； (三)会议期限；
(四)董事应当亲自出席或者委托 (四)事由、议题及相关资料；
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序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
其他董事代为出席会议的要求； (五)董事应当亲自出席或者委托其他董
事代为出席会议的要求；
(五)联系人和联系方式；
(六)联系人和联系方式；
(六)发出通知的日期。
(七)发出通知的日期；
董事会应提供董事表决所必须的
会议资料，包括会议议题的相关背景 (八)会议召集人和主持人。
材料和有助于董事理解公司业务进展
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)
的信息和数据。当独立董事认为资料
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
不充分或论证不明确时，可以书面形
临时会议的说明。
式向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以考 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。
虑。 董事会应当按规定的时间事先通知所有董
事，并提供足够的资料。
第一百四十八条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
79 位置调整，序号变动。
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百五十七条 董事会会议应当
采取现场、视频或者电话会议方式，
但由于紧急情况、不可抗力等特殊原
因无法采用上述方式举行的，可以采
第一百四十九条 董事会会议应当采取
取通讯方式召开。
现场、视频、电话会议或前述三种相结合的
以现场召开的董事会会议，采用 方式召开，但董事会临时会议在保障董事充
80 书面记名投票表决方式；以视频、电 分表达意见的前提下，可以采取通讯方式召
话 会 议 、 通 讯 方 式 召 开 的 董 事 会 会 开，并由参会董事签字。
议，可以采用举手、传真或者电子邮
件表决方式。
以视频、电话会议、通讯方式做
出决议后，董事应亲自签署表决结
果，并以专人送达或特快专递方式送
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原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
交会议通知指定的联系人。
董事未在会议通知指定的期间内
递交表决结果的，视为弃权。
以通讯方式召开会议，会议通知
指定的表决期间自会议通知发出之日
起算，并不得少于公司章程规定的董
事会会议通知期限。表决期间届满，
根据董事表决结果制作的董事会会决
议自然生效。
第一百五十条 董事会会议应当由董事
第一百五十八条 董事会会议应当
本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
由董事本人出席，董事因故不能出席
委托其他董事代为出席。委托书应当载明代
的，可以书面委托其他董事代为出
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
席。委托书应当载明代理人的姓名，
限，并由委托人签名或盖章。
代理事项、授权范围和有效期限，并
81 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。委托人应当独立承担法
代为出席会议的董事应当在授权
律责任。独立董事不得委托非独立董事代
范围内行使董事的权利。董事未出席
为出席和表决。董事未出席董事会会议，
董事会会议，亦未委托代表出席的，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
视为放弃在该次会议上的投票权。
上的投票权。
第一百五十八条 董事会决议内容违反 第一百五十一条 董事会决议内容违反法
法律、行政法规或者中国证监会的规 律、行政法规或者中国证监会的规定的，监
82
定的，监事会应当要求董事会纠正， 事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝
经营层应当拒绝执行。 执行。
第一百六十条 董事会会议应当对 第一百五十二条 董事会应当对会议所
会议所议事项的决定做成会议记录， 议事项的决定做成会议记录，并可以录音。
并可以录音。会议记录应当真实、准 会议记录应当真实、准确、完整地记录会议
确、完整地记录会议过程、决议内 过程、决议内容、董事发言和表决情况。出
83 容、董事发言和表决情况。出席会议 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言做出说明性记载。出席会议的董
上的发言做出说明性记载。出席会议 事、董事会秘书和记录人，应当在会议记
的董事和记录人，应当在会议记录上 录上签名。
签名。
董事会会议记录作为公司档案应当妥善 保
40
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
董事会会议记录作为公司档案由 存，保存期限不少于 10 年。
董事会秘书负责永久保存。
第一百六十一条 董事会会议记录 第一百五十三条 董事会会议记录包括
包括以下内容： 以下内容：
(一)会议召开的日期、形式、地 (一)会议届次和召开的日期、方式、地
点、召集人、主持人姓名； 点、召集人、主持人姓名；
(二)出席董事的姓名以及委托他 (二)会议通知的发出情况；
人出席的委托人、代理人姓名；
(三)出席董事的姓名以及委托他人出席
(三)会议议程； 的委托人、代理人姓名；
84
(四)董事发言要点(以书面通讯表 (四)会议议程；
决方式开会的，以董事的书面反馈意
见为准)； (五)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和 (六)每一决议事项的表决方式和结果
结果(表决结果应载明赞成、 反对或 (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
弃权的票数和每个董事的投票情况)； 数)；
(六)其他必要内容。 (七)其他必要内容。
第一百六十三条 公司董事会设立
审计委员会、风险控制委员会、发展 第一百五十五条 公司董事会设立发展
战略委员会和提名及薪酬委员会。专 战略委员会、提名及薪酬委员会、审计委员
门委员会成员全部由董事组成。四个 会和风险控制委员会。专门委员会对董事会
专门委员会成员中均应包含独立董 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
事。专门委员会组成应经董事会决议 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
通过。 组成应经董事会决议通过。
85 审计委员会、风险控制委员会和 专门委员会成员全部由董事组成，其中
提名及薪酬委员会中独立董事的人数 审计委员会、提名及薪酬委员会中独立董事
不得少于 1/2，并且审计委员会中至少 占多数并担任召集人。审计委员会的召集人
有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以 为会计专业人士，委员中至少有 1 名独立董
上。 事从事会计工作 5 年以上。
提名及薪酬委员会、审计委员会 董事会负责制定专门委员会工作规程，
和风险控制委员会的负责人应当由独 规范专门委员会的运作。
立董事担任。
41
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
第一百六十四条 审计委员会主要 第一百五十八条 审计委员会的主要职
负责对公司内部稽核审计工作，并对 责为：
结果进行审查和监督，主要职责为： (一)监督年度审计工作，审核公司的财
(一)监督年度审计工作，审核公 务会计信息，就审计后的财务报告信息的真
司的财务会计信息，就审计后的财务 实性、准确性和完整性作出判断，提交董事
报告信息的真实性、准确性和完整性 会审议；
作出判断，提交董事会审议； (二)提议聘请或者更换外部审计机构，
(二)提议聘请或者更换外部审计 并监督及评估外部审计机构的执业行为；
机构，并监督外部审计机构的执业行 (三)负责内部审计与外部审计之间的沟
为； 通和协调；
86
(三)负责内部审计与外部审计之 (四)监督及评估公司的内部稽核审计工
间的沟通； 作，指导内部审计工作；
(四)监督公司的内部稽核审计制 (五)审核公司的财务信息及其披露；
度及其实施；
(六)审查公司的内控制度，监督及评估
( 五 ) 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 披 内部控制及其有效性；
露；
(七)对公司关联交易相关事项进行审查，履
(六)审查公司的内控制度； 行关联交易控制和日常管理的职责；
(七)本章程规定及董事会授权的 (八)负责法律法规、本章程和董事会授权的
其他职责。 其他事项。
第一百六十五条 风险控制委员会 第一百五十九条 风险控制委员会的主
主要负责对公司经营管理和投资业务 要职责为：
进行合规性控制和风险管理，主要职
责为： (一)对合规管理和风险管理的总体目
标、基本政策、基本制度进行审议并提出意
(一)对合规管理和风险管理的总 见；
体目标、基本政策、基本制度进行审
87 (二)对合规管理和风险管理的机构设置
议并提出意见；
及其职责进行审议并提出意见；
(二)对合规管理和风险管理的机
构设置及其职责进行审议并提出意 (三)对需董事会审议的重大决策的风险
见； 和重大风险的解决方案进行评估并提出意
见；
(三)对需董事会审议的重大决策
的风险和重大风险的解决方案进行评 (四)对需董事会审议的合规报告和风险
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序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
估并提出意见； 评估报告进行审议并提出意见；
(四)对需董事会审议的合规报告 (五)监督风险准备金的计提和使用；
和风险评估报告进行审议并提出意
(六)推进公司风险文化建设，审议公司
见；
的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限
(五)监督风险准备金的计提和使 额，审议公司定期风险评估报告；
用；
(七)建立与合规负责人、首席风险官的
(六)推进公司风险文化建设，审 直接沟通机制，听取合规负责人和首席风险
议批准公司的风险偏好、风险容忍度 官定期或不定期的报告；
以及重大风险限额，审议公司定期风
(八)负责法律法规、本章程和董事会授权的
险评估报告；
其他事项。
(七)建立与合规负责人、首席风
险官的直接沟通机制，听取合规负责
人和首席风险官定期或不定期的报
告；
(八)本章程规定及董事会授权的
其他职责。
第一百六十六条 发展战略委员会 第一百五十六条 发展战略委员会的主
主要负责对公司长远发展战略进行研 要职责为：
究，制订公司发展战略规划。主要职
(一)了解并掌握公司经营的全面情况；
责为：
(二)了解、分析、掌握国际国内行业现
(一)了解并掌握公司经营的全面
状；
情况；
(三)了解并掌握国家相关政策；
(二)了解、分析、掌握国际国内
88 行业现状； (四)研究公司近期、中期、长期发展战
略或相关问题；
(三)了解并掌握国家相关政策；
(五)对公司长期发展战略、重大投资、
(四)研究公司近期、中期、长期
改革等重大决策提供咨询建议；
发展战略或相关问题；
(六)审议发展战略专项研究报告；
(五)对公司长期发展战略、重大
投资、改革等重大决策提供咨询建 (七)对章程规定的须经董事会审议的重
议； 大融资方案进行研究并提出建议;
(六)审议通过发展战略专项研究 (八)对章程规定须经董事会审议的重大
43
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
报告； 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议;
(七)对章程规定的须经董事会批
准的重大融资方案进行研究并提出建 (九)对其他影响公司发展的重大事项进
议; 行研究并提出建议;
(八)对章程规定须经董事会批准 (十)对以上事项实施情况进行检查；
的重大资本运作、资产经营项目进行
(十一)负责法律法规、本章程和董事会授权
研究并提出建议;
的其他事项。
(九)对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议;
(十)对以上事项实施情况进行检
查；
(十一)本章程规定及董事会授权
的其他职责。
第一百六十七条 提名及薪酬委员
会的主要职责是：
第一百五十七条 提名及薪酬委员会的
(一)对董事、高级管理人员的选 主要职责为：
任标准和程序进行审议并提出意见，
搜寻合格的董事和高级管理人员人 (一)对董事、高级管理人员的选任标准
选，对董事和高级管理人员人选的资 和程序进行审议并提出意见，遴选合格的董
格条件进行审查并提出建议； 事和高级管理人员人选，对董事和高级管理
人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
(二)对董事和高级管理人员的考
89 核与薪酬管理制度进行审议并提出意 (二)对董事和高级管理人员考核的标准
见； 及薪酬管理制度、薪酬政策与方案进行审议
并提出意见；
(三)对董事、高级管理人员进行
考核并提出建议； (三)对董事、高级管理人员进行考核并
提出建议；
(四)负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督； (四)负责法律法规、本章程和董事会授
权的其他事项。
(五)本章程规定及董事会授权的
其他职责。
第一百六十八条 各专门委员会可 第一百六十条 各专门委员会可以聘请
90
以聘请中介机构提供专业意见，相关 中介机构提供专业意见。
44
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
费用由公司承担。 专门委员会履行职责的有关费用由公司
承担。
第一百七十条 董事会设董事会秘
书及相应的工作机构，对董事会负
责，受董事长领导，负责为董事会、
各专门委员会及董事长的工作提供协
助和服务。根据董事长安排，承担与
公司股东、董事日常事务联系工作。
董事会秘书负责股东大会、董事
会、董事会专门委员会会议的筹备、
91 删除
会议记录、会议文件的保管以及股东
资料的管理，按照规定或者根据中国
证监会及其派出机构、股东等有关单
位或者个人的要求，依法提供有关资
料，办理信息报送或者信息披露事
项。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十一条 公司高级管理人
员包括总裁、副总裁、财务负责人、
第一百六十二条 公司设总裁 1 名、副
合规（稽核）负责人、董事会秘书、
总裁若干名、财务负责人 1 名、合规负责人
首席风险官以及经证券监督管理部门
1 名、首席风险官 1 名、董事会秘书 1 名，
认定并经董事会聘任的其他高级管理
以及实际履行上述职务的人员若干名。
92 人员。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任
公司董事会可以决定由董事会成
公司高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或
员兼任公司高级管理人员，但兼任总
者其他高级管理人员职务的董事不得超过公
裁、副总裁或者其他高级管理人员职
司董事总数的 1/2。
务的董事不得超过公司董事总数的二
分之一。
第一百七十二条 高级管理人员的
任免应履行法定的程序。公司应当与
第一百六十三条 高级管理人员的聘任
93 高级管理人员就任期、绩效考核、薪
和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
酬待遇、解聘事由、双方的权利义务
及违约责任等事项进行约定。
45
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
第一百七十三条 本章程第一百一
第一百六十四条 本章程第一百一十四
十八条关于不得担任董事的情形、同
条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
时适用于高级管理人员。
级管理人员。
本章程第一百二十一条关于董事
本章程第一百一十七条关于董事的忠实
的忠实义务和第一百二十二条(四)～
义务和第一百一十八条(四)～(六)关于勤勉
(六)关于勤勉义务的规定，同时适用
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事
在公司控股股东、实际控制人单
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
94 位担任除董事以外其他职务的人员，
高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员不得在其他营利性机
证券公司高级管理人员不得在其
构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会
他营利性机构兼职，但法律、行政法
另有规定的除外。
规或者中国证监会另有规定的除外。
公司高级管理人员应当取得中国证监会
公司高级管理人员应当取得中国
或其派出机构核准的任职资格。公司不得授
证监会或其派出机构核准的任职资
权未取得任职资格的人员行使高级管理人员
格。公司不得授权未取得任职资格的
的职权。
人员行使高级管理人员的职权。
第一百七十四条 高级管理人员每
届任期三年，连聘可以连任。
第一百六十五条 高级管理人员每届任
公司设总裁 1 名，副总裁若干
95 期 3 年，连聘可以连任。
名；财务负责人 1 名，合规负责人 1
名，董事会秘书 1 名，首席风险官 1
名以及实际履行上述职务的人员若干
名。
第一百七十五条 总裁对董事会负 第一百六十六条 总裁对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作， (一)主持公司的经营管理工作，组织实
组织实施董事会决议，并向董事会报 施董事会决议，并向董事会报告工作；
96
告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
(二)在董事会批准的自营和受托 方案；
资产管理规模内，组织实施公司年度
经营计划和有价证券投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
46
序
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号
(三)拟订公司内部管理机构设置 (四)拟订公司的基本管理制度；
方案；
(五)制定公司的具体规章；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
(五)制定公司的具体规章； 裁、财务负责人及除合规(稽核)负责人、首
席风险官和董事会秘书以外的高级管理人
(六)提请董事会聘任或者解聘公
员；
司副总裁、财务负责人及除董事会秘
书和合规(稽核)负责人、首席风险官 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘
以外的高管人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董 (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩
事会聘任或者解聘以外的负责管理人 方案；
员；
(九)组织审议在一年内购买、出售重大
( 八 ) 拟 订 公 司 职 工 的 工 资 、 福 资产不超过公司最近一期经审计净资产 10%
利、奖惩方案； 的事项；
(九)组织审议在一年内购买、出 (十)根据证券监管部门的有关规定，在
售重大资产、对外投资不超过公司最 董事会授权范围内，决定公司对外投资事
近一期经审计净资产 10%的事项； 宜；
(十)本章程及董事会授予的其他 (十一)本章程或董事会授予的其他职
职权。 权。
总裁聘任公司除应由董事会聘任 总裁聘任公司除应由董事会聘任或者解
或者解聘以外的负责管理人员，拟聘 聘以外的负责管理人员，拟聘人员应当事前
人 员 应 当 事 前 经 公 司 党 委 的 考 察 推 经公司党委的考察推荐。解聘也应当事前征
荐。解聘也应当事前征得公司党委同 得公司党委同意。
意。
总裁拟订公司职工的工资、福利、奖惩
总 裁 拟 订 公 司 职 工 的 工 资 、 福 方案时，应当遵循本章程第十四条的规定。
利、奖惩方案时，应当遵循本章程第
总裁列席董事会会议。
十三条的规定。
总裁列席董事会会议。
第一百七十六条 总裁应当根据董
事会或者监事会的要求，向董事会或
97 者监事会报告公司重大合同的签订、 删除
执行情况、资金运用情况和盈亏情
况。总裁必须保证该报告的真实性、
47
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
完整性、及时性。
第一百七十七条 公司建立高级管
理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩
相联系的激励机制，公司对高级管理
人员的效绩评价应当成为确定高级管
98 理人员薪酬以及其他激励方式的依 删除
据。
高级管理人员的薪酬分配方案应
获得董事会的批准。
第一百七十九条 总裁工作细则包
括下列内容： 第一百六十八条 总裁工作细则包括下
(一)总裁会议召开的条件、程序和参 列内容：
加的人员； (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人
员；
(二)总裁、副总裁及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
99 (三)公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的
的报告制度； 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)组织履行风险管理、合规管 (四)组织履行风险管理、合规管理的工
理的工作职责； 作职责；
(五)董事会认为必要的其他事 (五)董事会认为必要的其他事项。
项。
第一百八十条 公司高级管理人员
应当遵守法律、行政法规和本章程的 第一百六十九条 高级管理人员执行公
规定，履行忠实和勤勉的义务。高级 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
管理人员执行公司职务时违反法律、 者本章程规定，损害公司或者客户合法权益
100 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 者 本 章 程 规 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
定，损害公司或者客户合法权益的， 任，董事会应当采取措施追究其法律责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责 公司不得代董事、监事或者高级管理人
任。 员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。
公司不得代董事、监事或者高级
管理人员支付应当由个人承担的罚款
48
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
或者赔偿金。
第一百八十一条 高级管理人员可 第一百七十条 总裁可以在任期届满以
以在任期届满以前提出辞职。有关高 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
101 级管理人员辞职的具体程序和办法由 法由总裁与公司之间的劳务合同中规定。
高级管理人员与公司的聘任合同中规 公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任
定。 或解聘。副总裁协助总裁工作，对总裁负
责，向其汇报工作。
第一百七十四条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人
员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
102 位置调整，序号变动。
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董
事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘
书的工作。任何机构及个人不得干预董事会
秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百八十五条 监事由股东代表
和公司职工代表担任。公司职工代表
103 删除
担任的监事不得少于监事人数的三分
之一。
第一百八十七条 监事每届任期三
年。监事连选可以连任。股东代表担
第一百七十六条 监事每届任期 3 年。
任的监事由股东大会选举或更换，职
监事任期届满，连选可以连任。
工代表担任的监事由公司职工民主选
监事任期届满前被免除其职务的，公司
104 举产生或更换。
股东大会应当说明理由；被免职的监事有权
监事任期届满前被免除其职务
向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈
的，公司股东大会应当说明理由；被
述意见。
免职的监事有权向股东大会、中国证
监会或者其派出机构陈述意见。
105 第一百八十八条 监事因故不能出 第一百七十七条 监事因故不能出席监
席监事会会议的，可书面委托其他监 事会会议的，可书面委托其他监事代为行使
49
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
事代为行使表决权。监事连续二次未 表决权。监事连续 2 次未能亲自出席，也不
能亲自出席，也不委托其他监事出席 委托其他监事出席监事会会议，视为不能履
监事会会议，视为不能履行职责，监 行职责，监事会应当建议股东大会或职工代
事会应当建议股东大会或职工代表大 表大会（或者其他民主形式）予以撤换。
会予以撤换。
第一百九十三条 监事应当遵守法
律、行政法规和公司章程的规定，履
行忠实和勤勉的义务，不得利用职权 第一百八十二条 监事应当遵守法律、
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 行政法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉
占公司的财产。监事有了解公司经营 的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
情 况 的 权 利 ， 并 承 担 相 应 的 保 密 义 法收入，不得侵占公司的财产。
务。
监事有了解公司经营情况的权利，并承
106
公司应当将其内部稽核报告、合 担相应的保密义务。公司应当采取措施保障
规 报 告 、 月 度 或 者 季 度 财 务 会 计 报 监事的知情权，为监事正常履行职责提供必
告、年度财务会计报告及其他重大事 要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履
项及时报告监事会。 行职责所需的有关费用由公司承担。
监事会应当就公司的财务情况、
合规情况向股东大会年会作出专项说
明。
第一百九十六条 公司设监事会。
监事会由 5 名监事组成，其中职工监 第一百八十五条 公司设监事会。监事
事 2 名。监事会设监事会主席 1 名， 会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2
由全体监事过半数选举产生或罢免。 名。监事会设监事会主席 1 名，由全体监事
监事会主席主持监事会的工作；负责 过半数选举产生或罢免。监事会主席召集和
107
召集并主持监事会会议；代表监事会 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
向股东大会做工作报告。监事会主席 或不履行职务的，由半数以上的监事共同推
不能履行职务或不履行职务的，由半 举 1 名监事代行其职务。
数以上的监事共同推举 1 名监事代行
其职务。 监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
第一百九十七条 监事会应当包括 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
108 表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
选举产生。
监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形
50
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
式民主选举产生。
第一百九十八条 监事会向股东大
会负责，对公司财务以及公司董事、
109 高级管理人员履行职责的合法性、合 删除
规性进行监督，维护公司及全体股东
的合法权益。
第一百九十九条 监事会行使下列 第一百八十六条 监事会行使下列职
职权： 权：
(一)对董事会编制的公司主要定 (一)对董事会编制的公司定期报告进行
期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 审核并提出书面审核意见；
见；
(二)检查公司财务；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
(三)对董事、高级管理人员执行 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
公司职务的行为进行监督，对违反法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
律、行政法规、本章程或者股东大会 管理人员提出罢免的建议；
决议的董事、高级管理人员提出罢免
建议； (四)承担全面风险管理的监督责任，负责监
督检查董事会和经理层在风险管理方面的履
(四)承担全面风险管理的监督责任， 职尽责情况并督促整改；
负责监督检查董事会和经理层在风险
110
管 理 方 面 的 履 职 尽 责 情 况 并 督 促 整 (五)承担合规管理的监督责任，负责监督董
改； 事、高级管理人员履行合规管理职责的情
况；
(五)承担合规管理的监督责任，负责
监督董事、高级管理人员履行合规管 (六)当董事、高级管理人员的行为损害
理职责的情况； 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(六)当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高 (七)提议召开临时股东大会，在董事会
级管理人员予以纠正； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会会议；
(七)提议召开临时股东大会，在
董事会不履行召集和主持股东大会会 (八)向股东大会会议提出提案；
议职责时召集股东大会会议； (九)依照《公司法》第一百五十一条的
(八)向股东大会会议提出提案； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)依照《公司法》第一百五十 (十)发现公司经营情况异常，可以进行
51
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
一条和本章程的规定，对董事、高级 调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师
管理人员提起诉讼； 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
(十)发现公司经营情况重大异
常，可以进行调查，必要时，可以聘 (十一)本章程规定或股东大会授予的其
请会计师事务所、律师事务所等专业 他职权。
机构协助其工作，费用由公司承担；
(十一)本章程规定或股东大会授
予的其他职权。
第 二 百 条 监事会可 要求公司 董
事、高级管理人员、内部或外部审计 第一百八十七条 监事会可要求公司董
人 员 及 其 他 相 关 人 员 出 席 监 事 会 会 事、高级管理人员、内部或外部审计人员及
议，回答问题。 其他相关人员列席监事会会议，回答问题。
监事会可根据需要对公司财务情 监事会可根据需要对公司财务情况、合
况、合规情况进行专项检查，必要时 规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专
111 可聘请外部专业人士协助，其合理费 业人士、中介机构协助，提供专业意见，其
用由公司承担。 合理费用由公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责
员履行职责的行为进行检查时，可以 的行为进行检查时，可以要求董事、高级管
要求董事、高级管理人员及公司其他 理人员及公司其他人员说明情况，董事、高
人员说明情况，董事、高级管理人员 级管理人员及公司其他人员应当配合。
及公司其他人员应当配合。
第二百 O 二条 监事会的监督记录
以及进行财务或专项检查的结果应成
112
为对董事、高级管理人员效绩评价的 删除
重要依据。
第二百 O 三条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。会议通知应当在会
议召开十日前，以专人送出、邮件、 第一百八十九条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
113 电子邮件、传真等书面方式发出，书
面送达全体监事。 会会议。监事会会议因故不能如期召开，应
说明原因。
监事可以提议召开临时监事会会
议。
52
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
监事会会议因故不能如期召开，
应说明原因。
第一百九十条 定期监事会会议应当于会议
召开 10 日以前通知，临时监事会会议应当
于会议召开 5 日以前通知。
会议通知应当以专人送出、邮件、电子
114 位置调整，序号变动。 邮件、传真等书面方式发出。
当发生特殊或紧急情况时，临时监事会通知
时限、方式不受上述规定限制。通过电话或
者其他口头方式发出会议通知的，召集人应
当在会议上作出说明。
第一百九十一条 监事会会议通知包括以下
内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
( 二 ) 事 由 及 议 题 ；
( 三 ) 会 议 召 集 人 和 主 持 人 ；
第二百 O 四条 监事会会议通知包括以
(四)监事表决所必需的会议材料；
下内容：举行会议的日期、地点和会
(五)监事应当亲自出席或者委托其他监
115 议期限，事由及议题，发出通知的日
事 代 为 出 席 会 议 的 要 求 ；
期。
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会
临时会议的说明。
第二百 O 五条 监事会会议应当由 第一百九十二条 监事会会议应当有过
二分之一以上的监事出席方可举行。 半数的监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出 监事会会议应当由监事本人出席，监事
席，监事因故不能出席的，可以委托 因故不能出席的，可以书面委托其他监事代
116 为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代
其他监事代为出席。
理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
委托书应当载明代理人的姓名、 或盖章。
代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内
行使监事的权利。监事未出席监事会会议，
53
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
代为出席会议的监事应当在授权 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
范围内行使监事的权利。监事未出席 上的投票权。
监事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第二百 O 七条 定期监事会会议通知应
当在会议召开 10 日以前书面送达全
117 体监事，临时监事会会议应当在会议 删除
召开 5 日以前书面送达全体监事。
第二百〇八条 监事会的一般议事
方式为：由三分之一以上监事提出议
案，由监事会主席召集监事会议，对
议案进行讨论。
监事会会议应当采取现场、视频
或者电话会议方式，但由于紧急情
况、不可抗力等特殊原因无法采用上 第一百九十四条 监事会会议应当采取
述方式举行的，可以采取通讯方式召 现场、视频、电话会议或前述三种相结合的
开。 方式召开，但监事会临时会议在保障监事充
118 分表达意见的前提下，可以采取通讯方式召
以现场召开的监事会会议，应采
开，并由参会监事签字。
用书面记名投票表决方式；以视频、
电话会议、通讯方式召开的监事会会
议，可以采用举手、传真或者电子邮
件表决方式。
以视频、电话会议、通讯方式做
出决议后，监事应亲自签署表决结
果，并以专人送达或特快专递方式送
交会议通知指定的联系人。
第二百一十条 监事会会议应当将 第一百九十六条 监事会应当将所议事
所议事项的决定做成会议记录，并可 项的决定做成会议记录，并可以录音。会议
以录音。会议记录应当真实、准确、 记录应当真实、准确、完整地记录会议过
119 完整地记录会议过程、决议内容、监 程、决议内容、监事发言和表决情况。出席
事发言和表决情况。出席会议的监事 会议的监事和记录人应当在会议记录上签
和记录人应当在会议记录上签字。监 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的
事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
54
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
发言做出某种说明性记载。监事会会 作为公司档案至少保存 10 年。
议记录作为公司档案由董事会秘书负
责永久保存。
第九章 财务会计制度、利润分配和审
120 第九章财务会计和审计
计
第二百一十三条 公司年度财务会 第一百九十九条 公司年度财务会计报
计报告，包括下列内容： 告，包括下列内容：
(一)资产负债表； (一)资产负债表；
(二)利润表； (二)利润表；
121 (三)现金流量表； (三)现金流量表；
(四)股东权益变动表； (四)股东权益变动表；
(五)会计报表附注。 (五)会计报表附注。
中期财务会计报告包括上款除第 中期财务会计报告包括上款除第(四)项
(三)项以外的会计报表及附注。 以外的会计报表及附注。
第二百一十四条 公司年度财务会
计报告应依法经会计师事务所审计。 第二百条 公司年度财务会计报告应依
122 法经会计师事务所审计。
中期财务会计报告和年度财务报
告按照有关法律、行政法规的规定进
行编制。
第二百一十七条 公司应当按照规
定向社会公众披露本公司经审计的年
度财务报告及其他信息，并保证披露
信息的真实、准确、完整。
公司应当披露董事、监事、高级
123 管理人员薪酬管理信息，至少包括： 删除
(一)薪酬管理的基本制度及决策
程序；
(二)年度薪酬总额和在董事、监
事、高级管理人员之间的分布情况；
(三)薪酬延期支付和非现金薪酬
55
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
情况。
第二百一十八条 公司交纳所得税
后的利润，按下列顺序分配： 第二百 O 三条 公司缴纳所得税后的利
(一)弥补以前年度的亏损； 润，按下列顺序分配：
(二)提取各项风险准备金； (一)弥补以前年度的亏损；
(三)提取 10％列入法定公积金； (二)提取 10％列入法定公积金；
(四)提取 5%列入管理层和职工激 (三)提取各项风险准备金；
励计划基金； (四)提取任意公积金；
(五)提取任意公积金； (五)支付红利。
(六)支付红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本
公司法定公积金累计额为公司注 的 50%以上的，可以不再提取。
册资本的百分之五十以上的，可以不 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
再提取。 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
公司的法定公积金不足以弥补以 前，应当先用当年利润弥补亏损。
前年度亏损的，在依照前款规定提取 公司从税后利润中提取法定公积金后，
124
法定公积金之前，应当先用当年利润 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
弥补亏损。 任意公积金。
公司从税后利润中提取法定公积 公司弥补亏损和提取公积金、风险准备
金后，经股东大会决议，还可以从税 金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
后利润中提取任意公积金。 例分配，但本章程规定不按持股比例分配的
公司弥补亏损和提取公积金后所 除外。
余税后利润，按照股东持有的股份比 各项风险准备金按照中国证监会规定的
例分配，但本章程规定不按持股比例 比例提取。公司不得在弥补亏损和提取法定
分配的除外。 公积金、风险准备金之前向股东分配利润。
各项风险准备金按照中国证监会 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
规定的比例提取。公司不得在弥补亏 损和提取法定公积金、风险准备金之前向股
损和提取风险准备金、法定公积金之 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
前向股东分配利润。 利润退还公司。
股东大会违反前款规定，在公司 公司持有的本公司股份不得分配利润。
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
56
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配
利润。
第二百一十九条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 第二百 O 四条 公司的公积金用于弥补
营或者转为增加公司资本。但是，资 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
本公积金不得用于弥补公司的亏损。 加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥
股东大会决议将法定公积金转增 补公司的亏损。
125 资本时，按股东原有股份比例派送新 法定公积金转为资本时，所留存的该项
股。但法定公积金转为股本时，所留 公积金将不少于转增前公司注册资本的
存的该项公积金不得少于转增前公司 25%。
注册资本的 25%。
第二百一十五条 公司的通知以下列形
第二百三十条 公司的通知以下列 式发出：
形式发出：
(一)以专人送出；
(一)以专人送出；
126 (二)以邮件方式送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以电子邮件方式发出；
(三)以公告方式进行；
(四)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
(五)本章程规定的其他形式。
第二百三十三条 公司召开董事会 第二百一十八条 公司召开董事会的会
127 的会议通知，以专人送出、邮件、传 议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传
真等书面方式进行。 真等书面方式进行。
第二百三十四条 公司召开监事会 第二百一十九条 公司召开监事会的会
128 的会议通知，以专人送出、邮件、传 议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传
真等书面方式进行。 真等书面方式进行。
第二百三十七条 公司指定《中国 第二百二十二条 公司指定《中国证券
证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
129 报》、《证券日报》和上海证券交易所 报》四家报纸中的至少一家和上海证券交易
信息披露网站为刊登公司公告和其他 所信息披露网站为刊登公司公告和其他需要
需要披露信息的媒体。 披露信息的媒体。
57
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
第二百三十九条 公司合并或者分
立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方
案；
(二)股东大会依照章程的规定做
出决议；
130 (三)各方当事人签订合并或者分 删除
立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并
或者分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更、设
立登记。
第二百四十二条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续
第二百二十六条 公司合并时，合并各
的公司或者新设的公司承继。
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
131 公司合并时，公司董事会应当采 新设的公司承继。
取必要的措施保护反对公司合并的股
东的合法权益，直至收购其持有的股
份。
第二百四十四条 公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但
第二百二十八条 公司分立前的债务由
是，公司在分立前与债权人就债务清
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
偿达成的书面协议另有约定的除外。
132 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
公司分立时，公司董事会应当采 另有约定的除外。
取必要的措施保护反对公司分立的股
东的合法权益，直至收购其持有的股
份。
第二百四十七条 有下列情形之一 第二百三十一条 有下列情形之一的，
133 的，公司应当解散并依法进行清算： 公司应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散； (一)本章程规定的解散事由出现；
58
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
(二)因合并或者分立而解散； (二)股东大会决议解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令 (三)因合并或者分立而解散；
关闭或者被撤销；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
(四)公司经营管理发生严重困 者被撤销；
难，继续存续会使股东利益受到重大
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
损失，通过其他途径不能解决的，持
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
有公司全部股东表决权 10%以上的股
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
东，可以请求人民法院解散公司。
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百四十八条 公司因本章程上
第二百三十二条 公司因本章程上条第
条第(一)项、第(三)项、第(四)项规
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
定而解散的，应当在解散事由出现之
定而解散的，应当在解散事由出现之日起
日起 15 日内成立清算组，开始清算。
134 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
清算组由董事或者股东大会确定的人
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
员组成。逾期不成立清算组进行清算
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
的，债权人可以申请人民法院指定有
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
关人员组成清算组进行清算。
第二百四十九条 清算组成立后， 第二百三十三条 清算组成立后，董事
董事会、高级管理人员的职权立即停 会、高级管理人员的职权立即停止。清算期
135
止。清算期间，公司不得开展新的经 间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。 营活动。
第二百五十条 清算组在清算期间
第二百三十四条 清算组在清算期间行
行使下列职权：
使下列职权：
(一)通知、公告债权人；
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和
(二)清理公司财产、分别编制资产负 财产清单；
债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
136 (三)处理与清算有关的公司未了
(三)处理与清算有关的公司未了结的业
结的业务；
务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
中产生的税款；
的税款；
(五)清理债权、债务；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余
59
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
财产； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
动。
第二百五十六条 清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认。 第二百四十条 清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
137 清算组应当自股东大会或者人民 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
法 院 对 清 算 报 告 确 认 之 日 起 三 十 日 登记，公告公司终止。
内，依法向公司登记机关办理注销公
司登记，并公告公司终止。
第二百四十五条 股东大会决议通过的
第二百六十一条 股东大会表决通
章程修改事项应经中国证监会或其派出机构
过对章程的修改后，须报中国证监会
138 批准的，须按监管规定报中国证监会或其派
批准或备案；涉及公司登记事项变更
出机构批准；涉及公司登记事项的，依法办
的，依法办理变更登记。
理变更登记。
第二百六十三条 本章程释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份 第二百四十七条 本章程释义：
占公司股本总额 50%以上的股东；持有
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
的股份所享有的表决权已足以对股东虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
大会的决议产生重大影响的股东。 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
（二）实际控制人，是指虽不是 响的股东。
公司的股东，但通过投资关系、协议 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
139 或者其他安排，能够实际支配公司行 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
为的人。 能够实际支配公司行为的人。
第二百六十四条 关联关系，是指 （三）关联关系，是指公司控股股东、
公司控股股东、实际控制人、董事、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
监事、高级管理人员与其直接或者间 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
接控制的企业之间的关系，以及可能 及可能导致公司利益转移的其他关系。但
导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同 控股而具有关联关系。
受国家控股而具有关联关系。总裁(副
总裁)，即《公司法》所称经理(副经
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序
原条款序号、内容 新条款序号、内容
号
理)。
第二百四十八条 本章程所称总裁(副总
140 新增
裁)，即《公司法》所称经理(副经理)。
第二百六十六条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程 第二百五十条 本章程以中文书写，其他任
141 与本章程有歧义时，以在云南省工商 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
行政管理局最近一次核准登记后的中 时，以在云南省市场监督管理局最近一次核
文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百六十七条 除另有注明外， 第二百五十一条 除另有注明外，本章
本 章 程 所 称 “ 以 上 ”、“ 以 内 ”、“ 以 程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
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下 ”， 都 含 本 数 ；“ 不 满 ”、“ 以 外 ”、 数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“低于”、“多于”不含本数。 “超过”、“高于”不含本数。
第二百五十二条 国家对优先股另有规
143 新增
定的，从其规定。
第二百七十条 本章程由股东大会
第二百五十五条 本章程经股东大会审
审议通过，经中国证监会批准，于公
144 议通过，其重要条款取得中国证监会批准且
司首次公开发行人民币普通股股票并
公司首次公开发行股票并上市后生效。
上市之日起生效实施。
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