红塔证券股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议材料
红塔证券股份有限公司
2019 年 8 月 5 日
目 录
会议须知…………………………………………………………………………1
2019 年第二次临时股东大会会议议程 ………………………………………4
议案 1：关于修订《红塔证券股份有限公司章程（草案）》的议案……………6
议案 2：关于修订《红塔证券股份有限公司对外投资管理办法》的议案…120
议案 3：关于修订《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》的议案…128
红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
会议须知
为维护股东的合法权益，确保红塔证券股份有限公司（以下简称
“公司”）2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）
的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和
《红塔证券股份有限公司章程》、《红塔证券股份有限公司股东大会
议事规则》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股
东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其
他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前在签到处的
“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应
简明扼要，每一位股东发言不超过 3 分钟，发言总体时间控制在 15
分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位；发言顺序为
在“股东发言登记处”登记的先后顺序。由于本次大会时间有限，股
东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”
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登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东发言应围绕本次大会所
审议的议案，简单扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人
员等回答股东提问。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股
东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。出席本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、本次大会表决事项中，《关于修订<红塔证券股份有限公司
章程（草案）>的议案》为特别决议事项，由出席本次大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；其余表决事项为普
通决议事项，由出席本次大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
二分之一以上通过。
八、本次大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司采用
的是上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
九、本次会议由现场推举的计票人、监票人进行现场议案表决的
计票与监票工作。
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十、公司董事会聘请北京大成（昆明）律师事务所执业律师参加
见证本次股东大会，并出具法律意见。
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2019 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 8 月 5 日（星期一）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2019 年 8 月 5 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为 2019 年 8 月 5 日的 9:15-15:00。
现场会议地点：云南省昆明市中维天恒大酒店六楼多功能厅
会议召集人：红塔证券股份有限公司董事会
会议主持人：董事长李剑波
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
序 是否为特别
议案名称
号 决议事项
1 关于修订《红塔证券股份有限公司章程（草案）》的议案 是
2 关于修订《红塔证券股份有限公司对外投资管理办法》的议案 否
3 关于修订《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》的议案 否
六、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
七、投票表决
八、会场休息（统计投票表决结果）
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九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
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议案一
关于修订《红塔证券股份有限公司章程（草案)》的议案
各位股东：
红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”)于 2016 年 3 月 22
日召开 2015 年度股东大会，审议通过在公司上市后适用的《公司章
程（草案)》。《公司章程（草案)》随《公司章程》的修改而作了一
些局部修改。公司于 2019 年 5 月 17 日经中国证监会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 36,400 万股，于 2019 年 7 月 5 日在上海证
券交易所上市。
因《公司章程（草案)》制订的时间较长，部分法律、行政法规、
部门规章和其他相关规定已发生变化，公司根据现行有效的《公司法》、
《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治
理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》
等规定，结合公司实际情况，对《公司章程（草案)》予以修改，具
体修改内容详见附件。
此议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提交股
东大会审批。其中，《公司章程（草案)》重要条款的变更待监管部
门核准后生效。同时，提请授权公司经理层办理本次《公司章程（草
案)》修订的相关手续，并根据监管部门的核准情况对《公司章程（草
案)》进行相应的修改。
此议案，请予审议。
附件：1.《红塔证券股份有限公司章程(草案)》变更新旧对照表
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2.红塔证券股份有限公司章程（草案)（修订版)
2019 年 8 月 5 日
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议案一之附件 1
红塔证券股份有限公司章程（草案）变更新旧对照表
(日期：2019 年 7 月)
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
1 目录 目录 按照《上市公司章程
第九章 财务会计和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 指引》修改。
2 第一条 为维护红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）、 第一条 为维护红塔证券股份有限公司（以下简称公司）、 规范标点和引用法规
股东、债权人及员工的合法权益，规范公司的组织和行为，根 股东、债权人及员工的合法权益，规范公司的组织和行为，根 的顺序、增加参照规
据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国 据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国 章。
公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《证券公司监督管 下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治
理条例》、《证券公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。 理准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他
有关规定，制订本章程。
3 第二条 公司是依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、 第二条 公司是依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定 按照《上市公司章程
行政法规的规定设立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。 指引》第二条修改。
2001 年 12 月 3 日公司经云南省人民政府云政复[2001]202 2001 年 12 月 3 日，公司经云南省人民政府云政复[2001]202
号《云南省人民政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复》 号《云南省人民政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复》
批准，以发起设立方式设立，全部发起人均已于公司创立大会 批准，以发起设立方式设立，全部发起人均已于公司创立大会
前足额缴付出资。2002 年 1 月，公司经中国证券监督管理委员 前足额缴付出资。2002 年 1 月，公司经中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)证监机构字[2002]27 号文批准开 会(以下简称“中国证监会”)证监机构字[2002]27 号文批准开
业，取得经营证券业务许可证。 业，取得《经营证券业务许可证》。
公司于 2002 年 1 月 31 日在云南省工商行政管理局注册登 公司于 2002 年 1 月 31 日在云南省工商行政管理局注册登
记，取得《企业法人营业执照》。公司统一社会信用代码为 记，取得《企业法人营业执照》。公司统一社会信用代码为
91530000734309760N。 91530000734309760N。
4 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，首 第三条 公司于 2019 年 5 月 17 日经中国证监会核准，首次 公司已发行上市，明
次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】 向社会公众发行人民币普通股 36,400 万股，于 2019 年 7 月 5 确具体数据。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
日在上海证券交易所上市。 日在上海证券交易所上市。
5 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第六条 公司注册资本为人民币 3,633,405,396 元。 公司已发行上市，明
确具体数据。
6 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份 根据《上市公司章程
为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 指引》第九条修改。
任。
7 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 按照《上市公司章程
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 指引》第十条内容修
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 改。
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东、公司、董事、 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
监事或高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、监事或高级 以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以
管理人员。 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级
管理人员。
8 第十一条 本章程所称高级管理人员指公司的总裁、副总 第十一条 本章程所称高级管理人员指公司的总裁、副总 规范顺序和描述。
裁、财务负责人、合规（稽核）负责人、董事会秘书、首席风 裁、财务负责人、合规（稽核）负责人、首席风险官、董事会
险官以及经证券监督管理部门认定并经董事会聘任的其他高级 秘书以及经证券监督管理部门认定并经董事会聘任的其他高级
管理人员。 管理人员。
公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证 公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证
监会核准的任职资格。 监会或其派出机构核准的任职资格。
9 第十二条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组 第十二条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组 文字修改。
织，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部 织，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部
分，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 分，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司将设立党务工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保 公司设立党务工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障
障党组织的工作经费。 党组织的工作经费。
10 第十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工 第十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工 按照《中华人民共和
会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司 会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司 国公司法》第十八条
工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报 工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报 内容修改。
酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司 酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
签订集体合同。 签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，以适当的形式成立职工 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者
代表大会，实行民主管理。 其他形式，实行民主管理。
公司研究决定经营管理方面的重大问题、制定重要的规章 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的
制度时，应当听取公司工会的意见，其中，涉及职工切身利益 规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会
的事项，以适当的形式认真听取采纳职工的意见和建议。 或者其他形式听取职工的意见和建议。
11 第十七条 公司根据业务发展需要，经有权部门批准，可在 第十七条 公司根据业务发展需要，经有权部门批准，可以 1.第一款取消公司
全国范围内设立分支机构。 设立分支机构。 设立分支机构的地域
公司根据国家法律、行政法规的规定，经有权部门批准， 公司根据国家法律、行政法规的规定，经有权部门批准， 范围限制；
可独资或参股设立金融机构。 可独资、控股或参股设立金融机构。 2.第二款增加公司
按照中国证监会的有关规定，公司可以设立子公司开展直 可以设立控股金融机
接投资业务；公司可以设立子公司，从事《证券公司证券自营 构的规定；
投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资业务。 3.第三款内容修改
公司根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关法规， 并移到第一百四十条
经中国证监会和其他有权部门批准，可发行债券等金融(融资) 第四款；
产品。 4.发行债券在其他
条款有规定，第四款
与前面的内容不相
关，删除。
12 第二十三条 公司股份总数为【】万股，全部为人民币普通 第二十三条 公司股份总数为 3,633,405,396 股，全部为人 公司已发行上市，明
股。 民币普通股。 确具体数据。
13 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 规范描述。
法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
14 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 规范描述。
必须经股东大会特别表决程序通过，按照《公司法》、《证券法》 必须经股东大会特别决议通过，按照《公司法》、《证券法》以
以及其他有关法律、行政法规规定的程序办理。 及其他有关法律、行政法规和本章程规定的程序办理。
15 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据 删除 与章程其他条款重
中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东大 复。（删除条款后以下
会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备 条款序号及引用条款
案。 的序号相应修改）
16 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 按照《上市公司章程
程的规定，收购本公司的股份： 之一的除外： 指引》第二十三条修
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本； 改。
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议， (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
17 第二十九条 公司收购本公司股份，以下列方式之一进行： 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 按照《上市公司章程
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 指引》第二十四条修
(二)要约方式； 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五） 改。
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
18 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第 按照《上市公司章程
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 (二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 指引》第二十五条修
公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第(一) 公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 改。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
(四)项情形的，应当在六个月内转让或注销。 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十八条第(三)项规定收购的公司股份，将不 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份
超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
19 第三十一条 公司收购本公司股票，完成转让或注销之日起 删除 无外部依据。（删除条
10 日内，应向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。 款后以下条款序号及
引用条款的序号相应
修改）
20 第三十五条 公司管理层和职工因受奖励而持有的公司股 第三十三条 公司经理层和职工因受奖励而持有的公司股 1.“管理层”统一
份，自股东大会批准实施激励起三年内不得转让(交易)。 份，自股东大会批准实施激励起 3 年内不得转让(交易)。 规范为“经理层”；
三年以后，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本 3 年以后，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公 2.按照《上市公司
公司股份总数的 25%；所持有本公司股份自公司股票上市交易之 司股份总数的 25%；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日 股权激励管理办法》
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 第八条修改第三款内
持有的本公司股份。 有的本公司股份。 容；
公司董事、监事、高级管理人员任职期间，因受奖励而持 公司董事、高级管理人员任职期间，因受奖励而持有的公 3. 数 字 统 一 为 小
有的公司股份的转让，除受前款规定约束外还应当遵守《证券 司股份的转让，除受前款规定约束外还应当遵守《证券法》及 写，全文其他数字均
法》及中国证监会的相关规定，履行相应的报告义务。 中国证监会的相关规定，履行相应的报告义务。 统一。
21 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 规范表述。
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司因包销购
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
个月时间限制。 时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。 依法承担连带责任。
22 第三十九条 公司股东享有下列权利： 第三十七条 公司股东享有下列权利： 1.按照《上市公司
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 章程指引》第三十二
分配； 分配； 条修改(二)、（五）、
(二)依法提请召开、召集、主持、参加或者委派股东代理 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 （八）的内容；
人参加股东大会会议，并行使相应的表决权； 加股东大会会议，并行使相应的表决权； 2.统一描述为“本
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； 章程”，后面涉及内
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 容全部统一描述。
质押其所持有的股份； 押其所持有的股份；
(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
等； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配；
司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份；
要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
23 第四十四条 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保 删除 按照《上市公司章程
障股东的知情权。 指引》体例并参照上
公司有下列情形之一的，应当将下述情况在指定披露媒体 市券商普遍写法修
及时公告，并向公司住所地中国证监会派出机构报告： 改。（删除条款后以下
(一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法 条款序号及引用条款
违规行为； 的序号相应修改）
(二)公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中
国证监会规定的标准；
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
(三)公司发生重大亏损；
(四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管
理的主要负责人；
(五)发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生
重大不利影响；
(六)其他可能影响公司持续经营的事项。
24 第四十五条 公司股东承担下列义务： 第四十二条 公司股东承担下列义务： 按照《上市公司章程
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程； 指引》第三十七条修
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 改。
公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽 (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
逃出资等违法违规行为的，公司应当在 10 个工作日内向公司住 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在 1 个月内纠 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
正。 益；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 应当依法承担赔偿责任。
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
益； 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 任。
应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
25 第四十六条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现 第四十三条 持股 达到 规定 比例的 股东 、实际 控制 人以 1.按照《上市公司
下列情形时，应当在 5 个工作日内通知公司： 及收购人、交易对方等信息披露 义务人应当依照相关规定 治理准则》第九十条
(一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制 进行信息披露，并配合公司的信 息披露工作，及时告知公 要求增加一款；
执行措施； 司控制权变更、权益变动、与其 他单位和个人的关联关系 2.规范表述。
(二)质押所持有的公司股权； 及其变化等重大事项，答复公司 的问询，保证所提供的信
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
(三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人； 息真实、准确、完整。
(四)变更名称； 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，
(五)发生合并、分立； 应当在 5 个工作日内通知公司：
(六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监 (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制
管措施，或者进入解散、破产、清算程序； 执行措施；
(七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； (二)质押所持有的公司股权；
(八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或 (三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人；
者可能影响证券公司运作的。 (四)变更名称；
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 (五)发生合并、分立；
行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。本款 (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监
规定与上款规定不一致的，以本款规定为准。 管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司 (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
住所地中国证监会派出机构报告。 (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或
者可能影响公司运作的。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。本
款规定与上款规定不一致的，以本款规定为准。
公司应当自知悉第二款规定情形之日起 5 个工作日内向公
司住所地中国证监会派出机构报告。
26 第四十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制 按照《上市公司章程
地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法 地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法 指引》第三十九条修
权益。违反规定，给公司、公司其他股东和公司客户造成损失 权益，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司 改。
的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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27 第四十九条 公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得 按照《上市公司治理
免公司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制 超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。 准则》第五十一、六
人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营 公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和本章程的 十八、六十九条修改。
管理活动。 规定干预公司的经营管理活动。
公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、 公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在人员、
机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、 业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独
独立核算、独立承担责任和风险。股东的人员在公司兼职的， 立经营、独立核算、独立承担责任和风险。公司股东的人员在
应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措 公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的
施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。公司控股其他 其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，
证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。 应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措
易不得损害公司及其客户的合法权益。 施，防止与公司发生业务竞争。公司控股其他证券公司的，不
得损害所控股的证券公司的利益。
公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不
得损害公司及其客户的合法权益。
28 第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 1 按照《上市公司章
权： 权： 程指引》第四十条修
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划； 改第一款第(二)、
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （四）、（八）、（九）、
关董事、监事的报酬事项，董事、监事薪酬的数额和发放方式 关董事、监事的报酬事项； (十二)、(十四)项，
分别由董事会、监事会提出方案，并由股东大会决定； (三)审议批准董事会的报告； 删除第二款；
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； 2.第一款第(十二)
(四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 项内容调整到第（十
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 五）项；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 3.第一款第(十三)
(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八)对发行公司债券作出决议； 项引用条款序号随此
(八)对发行公司债券或其他证券及上市方案做出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 次修改而变更。
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(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； 出决议；
(十)修改公司章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准公司管理层和职工股权激励计划及其相对 (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项；
应的公司股份回购方案； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
(十三)审议批准第五十一条规定的担保事项； 近一期经审计净资产 30%的事项；
(十四)审议在一年内购买、出售重大资产、一次性投资总 (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
额超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项，公司自营业务 (十五)审议股权激励计划；
(含已上市流通的股票、债券、基金及金融衍生品种)的投资规 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
模不受此限，由董事会每年核定； 由股东大会决定的其他事项。
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 机构和个人代为行使。
由股东大会决定的其他事项。
股东大会对上述第(七)、(八)、(九)、(十)项事项做出决
议后，必须报中国证监会或其派出机构批准或备案；涉及公司
登记事项变更的，必须依法办理变更登记。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
29 第五十一条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联 第四十八条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资。 1.按照《证券法》
方提供担保。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的 公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、 第一百三十条增加关
相关规定。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 实际控制人及其关联方提供担保，公司全资子公司、控股子公 于融资的规定；
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 司不得为任何第三方提供任何形式的担保。 2.按照公司现行
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 《章程》修改担保内
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 （一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 容；
资产的 30%以后提供的任何担保； 净资产的50%以后提供的任何担保； 3.按照《上交所股
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 票上市规则》L9.11
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 总资产的30%以后提供的任何担保； 条增加及时披露内
(五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 容。
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产的 30%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； 产的 30%的担保；
(七)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的 (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
其他对外担保。 产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 (七)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的
后，方可提交股东大会审批。 其他对外担保。
应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审议。公司发生“提供担保”交易事项，
需及时披露。
30 第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 1.按照《上市公司
个月以内召开临时股东大会: 个月以内召开临时股东大会: 章程指引》第四十三
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本 (一)董事人数不足 6 人时； 条明确具体人数、修
章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； 改第（七）项；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求 2.按照《关于在上
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面 时； 市公司建立独立董事
请求时； (四)董事会认为必要时； 制度的指导意见》第
(四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； 五条修改第（六）项。
(五)监事会提议召开时； (六)1/2 以上独立董事提议召开时；
(六)独立董事提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
(七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情
形。
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31 第五十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董 第五十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董 按照《上市公司章程
事会确定的其他地点。 事会确定的其他地点。 指引》第四十四条修
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 改。
供其它有效途径(如网络方式)，为股东参加股东大会提供便利。 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
32 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 按照《上市公司章程
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 指引》第四十八条修
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 改。
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
式向监事会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
33 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 按照《上市公司章程
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 指引》第四十九条修
交易所备案。 交易所备案。 改。
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在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。
材料。
34 第六十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 便于将来修改章程而
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 改引用条款序号。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的 股东大会通知中未列明或不符合本章程上条规定的提案，
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会不得进行表决并作出决议。
35 第六十五条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 按照《上市公司章程
开 20 日以前以公告方式通知各股东，召开临时股东大会应当在 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 指引》第五十四条规
会议召开 15 日以前以公告方式通知各股东。 式通知各股东。 范描述。
36 第六十六条 股东大会会议通知包括以下内容： 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： 按照《上市公司章程
(一)会议的日期、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限； 指引》第五十五条修
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案； 改。
(三)会议召集人； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的
(四)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的 优先股股东)均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
优先股股东)均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)会务常设联系人姓名，联系方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
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股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
37 第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表 第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表 按照《上市公司章程
决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会， 决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会， 指引》第五十九条修
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 改。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决，两者具有同样的法律效力。 和表决。
38 第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 避免歧义，文字修改。
过去一年的工作向股东大会作出报告，并在年度报告中披露董 过去一年的工作向股东大会作出报告，并在年度报告中披露董
事、监事的履职情况，包括报告期内董事、监事参加董事会会 事、监事的履职情况，包括报告期内董事、监事参加董事会、
议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。 监事会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出
述职报告。
39 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 按照《上市公司章程
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 指引》第七十三条修
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 改。
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并永久保存，保存期限与公司的经营期限相同。 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
40 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 文字修改。
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
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41 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 按照《上市公司章程
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括 指引》第七十五条修
股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 改。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
42 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 按照《上市公司章程
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本； 指引》第七十七条修
(二)发行公司债券或其他证券及上市方案； (二)公司的分立、合并、解散和清算； 改。
(三)公司的分立、合并、解散和清算； (三)公司章程的修改；
(四)公司章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的；
公司最近一期经审计净资产 30%的； (五)股权激励计划；
(六)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会临时以
(七)法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会临时 普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过
以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通 的其他事项。
过的其他事项。
43 第八十九条 股东大会审议有关关联事项时，关联股东不应 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 1.按照《上市公司
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 章程指引》第七十九
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 条修改；
情况。 表决情况。 2.引用条款序号随
关联股东不参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根 关联股东不参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根 修改后变更。
据前款规定由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人） 据前款规定由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过方为有效；但是属于本章程第八十七 所持表决权的过半数通过方为有效；但是属于本章程第八十四
条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股 条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
(一)股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应
东应当回避。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有 当回避。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任
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责任和义务到会如实做出说明; 和义务到会如实做出说明;
(二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议
会议主持人在会议开始时宣布。 主持人在会议开始时宣布。
44 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第八十九条 董事、监事的选举应符合以下规定： 按照《证券公司治理
大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 准则》第十五条、第
(一)董事会、监事会有权向董事会推荐董事候选人，并提 决。 十六条、《上市公司监
供董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。 (二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或 事会工作指引》第七
单独或者合并持有公司 3%以上的股东，可以提名董事、非 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名；非独立董事候 条，并参考其他上市
职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本 选人以及非职工代表监事候选人由公司董事会、监事会、单独 券商修改。
情况，提交股东大会选举。公司任一股东提名的董事占董事会 或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名；职工代表监事由职
成员 1/2 以上时，其提名的监事不得超过监事会成员的 1/3。 工代表大会或者其他形式民主选举产生。
现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事 (三)公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，
候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会会议 其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。
通过后，提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
(二)监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
生。 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
管机构的相关规定执行。 的表决权可以集中使用。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
45 第九十六条 股东大会采取记名书面方式投票表决。 删除 与本制度修改后的第
九十六条重复。（删除
条款后以下条款序号
及引用条款的序号相
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应修改）
46 第九十七条 除累积投票制外，股东大会应当按照议案顺序 第九十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 按照《上市公司章程
逐项进行表决。同一事项的两个不同议案进行表决时，应当按 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 指引》第八十三条规
照该提案提交的时间顺序进行表决。前个议案通过后，不得再 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 范描述。
对下个议案进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
47 第一百条 O 三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 按照《上市公司章程
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 指引》第八十九条修
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 改。
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
48 第一百 O 四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 按照《上市公司章程
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 指引》第九十条修改。
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
当立即组织点票。对表决结果有异议而未再进行点票时，该议 即组织点票。
案不得被宣布通过。
49 第一百 O 七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第一百 O 三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 按照监管要求增加。
除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事就任时间为股东 除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事就任时间为股东
大会结束后当日。 大会结束后当日，该等董事、监事依法取得任职资格之日晚于
股东大会结束后当日的，其就任时间为其取得任职资格之日。
50 第一百 O 九条 公司根据《党章》的规定，设立中共红塔证 第一百 O 五条 公司根据《党章》的规定，设立中共红塔证 党委增加下设部门。
券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共红塔证 券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共红塔证
券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公 券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公
司党委下设党群工作部、纪检监察部为工作部门。 司党委下设党群工作部、纪检监察部为工作部门。
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51 第一百一十七条 公司董事为自然人，董事应当正直诚实， 第一百一十三条 公司董事为自然人，董事应当正直诚实， 规范描述。
品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经 品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经
营管理能力，并在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的 营管理能力，并在任职前取得中国证监会或其派出机构核准的
任职资格。 任职资格。
52 第一百一十九条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三 第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期 按照新修订的《上市
年。 届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连 公司章程指引》第九
董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任，但兼任总 选连任。 十六条修改。
裁或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
过 6 年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董 行董事职务。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在 董事可以由公司总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任
任期内辞职导致董事会人数低于法定最低人数的，在新的董事 总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
程的规定，履行董事职务。 股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董 被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈
事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由； 述意见。
被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈
述意见。
53 第一百二十条 公司应在股东大会召开前向股东披露董事 第一百一十六条 董 事 候 选 人应 当 在 股 东 大 会通 知 公 告 1.第一款与章程其
候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的候选人 他内容重复，删除；
董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接 资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 2.按照《上市公司
受提名，保证披露的资料真实、完整并承诺当选后切实履行董 治理准则》第十九条
事职责。 修改。
54 第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 按照《上市公司章程
规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和 对公司负有下列忠实义务： 指引》第九十七条修
股东利益相冲突时，应当以实现公司和股东的最大利益为行为 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 改。
准则，对公司负有下列忠实义务： 占公司的财产；
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(一)按照本章程及股东大会的授权，在职责范围内行使权 （二）不得挪用公司资金；
利，不得越权； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
(二)除经公司章程规定或者股东大会批准，不得同本公司 人名义开立账户存储；
订立合同或者进行交易； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； 公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
公司的财产； 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
(六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人； 公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易有关的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他人名 （八）不得擅自披露公司秘密；
义占有或开立账户存储； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
(九)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
将公司资金借贷给他人或者以公司的财产为本公司的股东或其 实义务。
他人提供担保； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
(十)未经股东大会在知情的情况下批准，不得泄露在任职 造成损失的，应当承担赔偿责任。
期间所获得的涉及本公司的商业机密；但在下列情形下，可以
向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
(十一)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
55 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 按照《上市公司章程
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对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有下列勤勉义务： 指引》第九十八条修
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 改。
证公司的商业行为符合法律、行政法规以及国家各项经济政策 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围； 策的要求，商业活动不得超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东； (二)应公平对待所有股东；
(三)认真阅读本公司的各项商务、财务报告，及时了解公 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人 披露的信息真实、准确、完整；
操纵。非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
况下批准，不得将其处置权转授他人行使； 事会或者监事行使职权；
(五)接受股东大会的质询和监事会对其履行职责的合法监 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
督及合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 务。
妨碍监事会或者监事行使职权。
(六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整;
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
56 第一百二十四条 董事不得利用其关联关系损害公司利益。 删除 与修订后的第一百一
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 十七条部分条款重
复。（删除条款后以下
条款序号及引用条款
的序号相应修改）
57 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 删除 条款位置调整，此条
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 内容移到修改后章程
他董事行使表决权。关联董事的回避由董事长或会议主持人做 的第一百四十八条。
出决定，并于会议开始时宣布。该董事会会议由过半数的无关 （删除条款后以下条
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 款序号及引用条款的
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三 序号相应修改）
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人的，应将该事项提交股东大会审议。
58 第一百二十六条 董事应保证有足够的时间和精力履行其 第一百二十条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应 按照《上市公司治理
应尽的职责。 尽的职责。 准则》第二十二条修
董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明 董事应出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事连 改。
确的意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，
席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
会予以撤换。
59 第一百二十七条 董事薪酬的数额和发放方式由董事会提 删除 《上市公司章程指
出方案报请股东大会决定。 引》无此内容。（删除
公司不以任何形式为董事纳税。 条款后以下条款序号
公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。 及引用条款的序号相
公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。 应修改）
60 第一百三十条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任 第一百二十三条 经股东大会批准，公司可以为董事购买 按《上市公司治理准
保险。但董事因违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的 责任保险。 责任保险范围由合同约定， 但董事因违反法律 则》第二十四条修改。
责任除外。 法规和本章程规定而导致的责任除外。
61 第一百三十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监 删除 与章程其他内容重
事和高级管理人员。 复。（删除条款后以下
条款序号及引用条款
的序号相应修改）
62 第一百三十四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的 第一百二十六条 独立董事是指不在公司担任除董事及董 按照《上市公司治理
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不 准则》第三十四条内
客观判断的关系的董事。 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 容修改。
63 第一百三十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 按照《关于在上市公
(一)根据法律、行政法规及中国证监会的其他有关规定， (一)根据法律、行政法规及中国证监会的其他有关规定， 司建立独立董事制
具备担任独立董事的资格； 具备担任独立董事的资格； 度的指导意见》第二
(二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上； (二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上； 条修改。
(三)具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； (三)具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
(四)有履行职责所必需的时间和精力; (四)有履行职责所必需的时间和精力;
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(五)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件， (五)具备上市公司运作的基本知识，熟悉证券法律、行政
具备履行职责所必需的经营管理能力； 法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营
(六)法律、法规和中国证监会规定的其他条件。 管理能力；
(六)法律、法规和中国证监会规定的其他条件。
64 第一百三十六条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益 第一百二十八条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益 按照《证券公司董事、
冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 监事和高级管理人员
下列人员不得担任公司独立董事： 下列人员不得担任公司独立董事： 任职资格监管办法》
(一)在公司或公司关联方任职的人员及其近亲属和主要社 (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会 第十一条修改。
会关系人员； 关系人员；
(二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人 (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人
员：持有或控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、 员：持有或控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、
与公司存在业务联系或利益关系的机构； 与公司存在业务联系或利益关系的机构；
(三)直接或者间接持有或控制公司已发行股份 1%以上或公 (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人，公司前 10 名
司前十名股东中的自然人及其近亲属； 股东中的自然人股东，或者控制公司 5%以上股权的自然人，及
(四)为公司及公司关联方提供财务、法律、咨询等服务的 其上述人员的近亲属；
人员及其近亲属； (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人
(五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员； 员及其近亲属；
(六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。 (六)在其他公司担任除独立董事以外职务的人员；
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘， (七)中国证监会认定的其他人员。
并向公司住所地中国证监会派出机构报告。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，
并向公司住所地中国证监会派出机构报告。
65 第一百三十七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与 第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与 按《关于在上市公司
勤勉义务。 勤勉义务。 建立独立董事制度的
独立董事应当按照相关法律、行政法规和公司章程的要求， 独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求， 指导意见》 第一之
认真履行职责，维护公司整体利益。 认真履行职责，维护公司整体利益。公 司 股 东 间 或 者董 事 间 (二)及《上市公司治
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 发生冲突、对公司经营管理造成 重大影响的，独立董事应 理准则》第三十六、
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 当主动履行职责。 三十七条修改。
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独立董事最多在 5 家公司兼任独立董事(其中在证券公司兼 独立 董事应 当 依法 履行董 事义务， 充分了 解公司 经营
任不超过 2 家)，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，
事的职责。 尤其关注中小股东的合法权益保 护。 独立董事应当按年度
向股东大会报告工作。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、其他与公司存在利害关系的组织或个人影响。公司应当
保障独立董事依法履职。
独立董事最多在 5 家公司兼任独立董事(其中在证券公司兼
任不超过 2 家)，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
66 第一百三十九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、 第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、 1.内容重复删除第
规范地进行： 规范地进行： （一）项部分内容；
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1% (一)独立董事的选举办法适用本章程第八十九条、九十条 2.第（一）项引用
以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 之规定。 条款序号发生变化；
独立董事的选举办法适用本章程第九十二条、九十三条之规定； (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 3.按照《关于在上
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 市公司建立独立董事
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 制度的指导意见》四
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 修改第(二)、（三）项。
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
影响其独立客观判断的关系做出承诺； 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 规定公布上述内容。
按照规定将上述内容告知股东。并将所有被提名人的有关材料 (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被
同时报送公司住所地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监
的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对
应同时报送董事会的书面意见； 被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
(四)在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独 中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核。
立董事候选人是否被公司住所地中国证监会派出机构提出异议 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
进行说明。 但不作为独立董事候选人。
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(五)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 事候选人是否被中国证监会提出异议进行说明。
(六)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期
会提请股东大会予以撤换。 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公 会提请股东大会予以撤换。
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情
公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明 。 形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公
(七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明 。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
当在继任独立董事填补其缺额后生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应
当在继任独立董事填补其缺额后生效。
67 第一百四十条 独立董事除具有本章程赋予董事的职权外， 第一百三十二条 独立董事除具有公司法、其他相关法律、 按照《关于在上市公
还具有以下职权： 法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下职权： 司建立独立董事制度
(一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的， (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 的指导意见》第五条
可以向监事会提议召开临时股东大会。监事会拒绝召开的，可 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由 第（一）款修改并调
以无偿征集股东委托投票权的方式召集股东大会。 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可 换顺序。
(二)向年度股东大会提交工作报告； 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(三)提议召开董事会； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(四)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； (三)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)对重大关联交易发表事前认可意见后，提交董事会讨 (四)提议召开董事会；
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
问报告，作为其判断的依据； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(六)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同
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(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 意。
(八)中国证监会相关规章赋予的其他职权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以 有关情况予以披露。
上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
68 第一百四十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应 第一百三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应 按照《上市公司治理
当为独立董事提供必要的条件： 当为独立董事提供必要的条件： 准则》及《关于在上
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 市公司建立独立董事
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通 权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通 制度的指导意见》七
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 修改。
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整或者
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会 论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至 关情况。
少保存 5 年。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公 少保存 5 年。
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公
况、协助了解情况、补充提供材料等。独立董事发表的独立意 司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交 况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
易所办理公告事宜。 应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。 需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，由股东大会审议通过，并在公司年报中进 由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
行披露。 披露。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其他有利害关系的 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
69 第一百四十五条 董事会行使下列职权： 第一百三十七条 董事会行使下列职权： 1.按照本《章程》
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； 第四十七条修改第一
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议； 款第(七)、(八)、（九）
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案； 项；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 2.第(十)项后移到
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 第一百四十条第一款
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本方案； 第（二）项；
(七)制订发行公司债券或其他证券及上市方案； (七)制订发行债券或其他证券及上市方案； 3.规范第（十二）
(八)制订公司管理层和职工股权激励计划及其相应的公司 (八)制订股权激励计划； 项的顺序；
股份回购方案； (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 4.按照《上市公司
(九)拟订公司收购本公司股票或合并、分立和解散及变更 解散及变更公司形式的方案； 章程指引》第一百 O
公司形式的方案； (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 七条修改第（十四）、
(十)决定公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 (十五)项；
过公司最近一期经审计净资产 10%、且不高于 30%的事项； 项； 5.按照《上市公司
(十一)决定公司内部管理机构的设置； (十一)决定公司内部管理机构的设置； 章程指引》第一百 O
(十二)根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、合规(稽 (十二)根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、合规(稽 七条调整顺序；
核)负责人、董事会秘书、首席风险官；根据总裁的提名，聘任 核)负责人、首席风险官、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任 6.由于外部没有规
或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员，实施 或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员，实施 定而删除第一款第
公司高级管理人员履职考核并据此决定其报酬事项和奖惩事 公司高级管理人员履职考核并据此决定其报酬事项和奖惩事 （十七）项；
项； 项； 7.按照《上市公司
(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股 (十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股 章程指引》第一百 O
东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职责的情况、效绩 东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效 七条修改最后一款。
评价结果及其薪酬情况； 评价结果及其薪酬情况；
(十四)制定公司的基本管理制度； (十四)制订公司的基本管理制度；
(十五)拟订公司章程的修改方案； (十五)制订公司章程的修改方案；
(十六)听取公司总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、 (十六)管理公司信息披露事项；
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首席风险官的工作汇报，检查总裁、财务负责人、合规(稽核) (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
负责人、首席风险官的工作； 务所；
(十七)审议公司需要履行社会责任时，涉及金额在公司当 (十八)听取公司总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、
年净利润的 5‰以内的捐赠或参与社会公益事业的事项； 首席风险官的工作汇报，检查总裁、财务负责人、合规(稽核)
(十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 负责人、首席风险官的工作；
务所； (十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担
(十九)管理公司信息披露事项； 责任，审议批准定期合规报告，建立与合规负责人的直接沟通
(二十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 (二十)推进公司风险文化建设，审议批准公司的风险偏好、
事项； 风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告；
(二十一)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承 (二十一)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会
担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规负责人的直接沟 授予的其他职权。
通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
题；
(二十二)推进公司风险文化建设，审议批准公司的风险偏
好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报
告；
(二十三)法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大
会授予的其他职权。
公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会
和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经
营管理活动。
70 第一百四十六条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和 第一百三十八条 董 事 会对 股 东 大 会 负 责， 应 当 依 法 履 按照《上市公司治理
公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章 行职责，确保公司遵守法律法规和 本章程 的规定，公平对 准则》第二十六、二
程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 十七条和《上市公司
董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的非标 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 章程指引》第一百零
准审计报告向股东大会作出说明。 计意见向股东大会作出说明。 八条修改。
公司 应当保 障董事 会依 照法 律法规 和本章程 的规定 行
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使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
71 第一百四十七条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保 第一百三十九条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保 将本章程第二百一十
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 八条(四)项内容调整
董事会应当拟订相应的激励管理制度，明确受奖励范围、 董事会应当拟订相应的激励管理制度，明确受奖励范围、 到本条。
奖励方式、奖励标准、考核指标及具体的操作程序等，报经股 奖励方式、奖励标准、考核指标及具体的操作程序等，报经股
东大会审议批准。 东大会审议批准。
公司可以提取税后利润的 5%列入管理层和职工激励计划基
金。
72 第一百四十八条 董事会在决定公司的经营计划和投资方 删除 外部没有规定，也不
案时，应当充分考虑经营风险的承受度，实行自营、受托有价 符合公司实际。（删除
证券投资的规模控制和股票承(包)销风险的总量管理。 条款后以下条款序号
及引用条款的序号相
应修改）
73 第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一百四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 1.按照《上市公司
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 章程指引》第一百一
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 十条要求，参照其他
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。 上市券商的描述，根
董事会决定在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过 （一）董事会审议公司在一年内对外投资不高于公司最近 据公司实际情况在此
公司最近一期经审计净资产的 10%、且不高于 30%的事项，超过 一期经审计净资产 30%的事项，超过 30%的由股东大会审议。 条内确定对外投资、
该比例的应提交股东大会批准。 （二）董事会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 收购出售资产、对外
公司及公司的控股子公司的所有对外担保必须经公司董事 公司最近一期经审计净资产 10%、且不高于 30%的事项，其余按 担保事项、关联交易
会或股东大会批准，除本章程规定应由董事会审议通过后提交 照本章程规定进行决策。 权限范围和具体比
股东大会批准的对外担保外，其余对外担保由董事会审议批准。 公司进行前两项事项时，应当以发生额作为计算标准，并 例。
董事会审议担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审 按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 2.按照监管要求，
议同意。 （三）对外担保，除本章程第四十八条规定的担保行为应 根据《证券公司私募
提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。 投资基金子公司管理
（四 ）公司 关联交易 应当依 照有关 规定严 格履行 决策 规范》第九条和《证
程 序 和 信 息 披 露义 务。公司发生的关联交易，法律、行政法 券公司另类投资子公
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规、部门规章、公司股票上市地上市规则、本章程规定须提交 司管理规范》第十条
股东大会审议的，由股东大会批准；前述规定须履行及时信息 规定修改《章程》第
披露义务，但无须提交股东大会审议的，由董事会审议。 十七条内容并移动到
如果中国证监会和上海证券交易所对上述事项的审批权限 第四款；
另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 3.将第一百三十七
本章程所称对外投资，主要指对外长期投资，即公司投出 条第(十)项内容移到
的超出一年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资， 此条为第一款第(二)
包括股权投资和其它投资。对外投资、购买出售资产事项均不 项。
包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务
产生的证券投资以及与公司(含公司合并报表范围内子公司)日
常业务有关的其他事项。
根据法律、法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资
基金子公司，从事私募投资基金业务；设立另类投资子公司，
从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融
产品、股权等另类投资业务。
74 第一百五十条 董事会设董事长 1 人。董事长由全体董事过 第一百四十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以 规范描述。
半数选举产生和罢免。 全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长应当在任职前取得中国证监会或其派出机构核准的 董事长应当在任职前取得中国证监会或其派出机构核准的
任职资格。 任职资格。
75 第一百五十一条 董事长行使下列职权： 第一百四十二条 董事长行使下列职权： 规范顺序。
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件； (三)签署董事会重要文件；
(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规（稽核）负责人、 (四)向董事会提名聘任公司总裁、合规（稽核）负责人、
董事会秘书、首席风险官； 首席风险官、董事会秘书；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情 (五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报告。 并在事后向公司董事会和股东大会报告。
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（六）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 （六）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
76 第一百五十三条 董事会会议每年至少召开两次定期会议， 第一百四十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，并根 按照《上市公司章程
并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议 据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。 指引》第一百一十四
题。定期董事会会议由董事长召集，于会议召开十日前以书面 定期董事会会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前以专人送 条进行文字调整并明
通知全体董事、监事。 出、邮件、电子邮件、传真等书面通知全体董事和监事。 确书面的具体形式。
77 第一百五十四条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提 第一百四十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提 按照《上海证券交易
议后十日内，召集和主持临时董事会会议： 议后 10 日内，召集和主持临时董事会会议： 所上市公司董事会议
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时； (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时； 事示范规则》第五条、
(二)1/3 以上董事联名提议时； (二)1/3 以上董事联名提议时； 第八条修改。
(三)监事会提议时； (三)监事会提议时；
(四)二分之一以上独立董事提议时。 (四)董事长认为必要时；
召开临时董事会会议，应当于会议召开五日以前以专人送 (五)1/2 以上独立董事提议时；
出、邮件、电子邮件、传真等书面通知全体董事、监事。 (六)总裁提议时；
当发生特殊或紧急情况时，在获得过半数的董事同意后， (七)证券监管部门要求召开时。
临时董事会通知时限、方式不受上述规定限制。 召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日以前以专人送
出、邮件、电子邮件、传真等书面通知全体董事和监事。
当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时限、方
式不受上述规定限制。通过电话或者其他口头方式发出会议通
知的，召集人应当在会议上作出说明。
78 第一百五十五条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容： 按照《上海证券交易
(一)会议日期和地点； (一)会议日期和地点； 所上市公司董事会议
(二)会议期限； (二)会议的召开方式； 事示范规则》第九条
(三)事由、议题及相关资料； (三)会议期限； 和《上市公司治理准
(四)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 (四)事由、议题及相关资料； 则》第三十一条修改。
要求； (五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
(五)联系人和联系方式； 要求；
(六)发出通知的日期。 (六)联系人和联系方式；
董事会应提供董事表决所必须的会议资料，包括会议议题 (七)发出通知的日期；
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的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数 (八)会议召集人和主持人。
据。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以书面形 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及
式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
会应予以考虑。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按
规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。
79 位置调整，序号变动。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 按照《上市公司章程
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 指引》第一百一十九
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 条修改原章程第一百
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 二十五条，并将条款
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 调整到此处。（新增条
项提交股东大会审议。 款后以下条款序号及
引用条款的序号相应
修改）
80 第一百五十七条 董事会会议应当采取现场、视频或者电话 第一百四十九条 董事会会议应当采取现场、视频、电话会 按照《证券公司治理
会议方式，但由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法采用上 议或前述三种相结合的方式召开，但董事会临时会议在保障董 准则》第三十六条修
述方式举行的，可以采取通讯方式召开。 事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式召开，并由参会 改。
以现场召开的董事会会议，采用书面记名投票表决方式； 董事签字。
以视频、电话会议、通讯方式召开的董事会会议，可以采用举
手、传真或者电子邮件表决方式。
以视频、电话会议、通讯方式做出决议后，董事应亲自签
署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定
的联系人。
董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃
权。
以通讯方式召开会议，会议通知指定的表决期间自会议通
知发出之日起算，并不得少于公司章程规定的董事会会议通知
期限。表决期间届满，根据董事表决结果制作的董事会会决议
自然生效。
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81 第一百五十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因 第一百五十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 按照《上市公司治理
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载 准则》第二十二条修
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 改。
托人签名或盖章。 人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 委托人应当独立承担法律责任。 独立董事不得委托非独立
次会议上的投票权。 董事代为出席和表决。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
82 第一百五十八条 董事会决议内容违反法律、行政法规或者 第一百五十一条 董事会决议内容违反法律、行政法规或者 统一描述。
中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经营层应 中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应
当拒绝执行。 当拒绝执行。
83 第一百六十条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 按照《上市公司章程
成会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地 会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记 指引》第一百二十二
记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况。出席会议的 录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况。出席会议的董 条、《证券公司治理准
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。出 则》第三十七条修改。
出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责永久保 董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限不
存。 少于 10 年。
84 第一百六十一条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容： 按照《上海证券交易
(一)会议召开的日期、形式、地点、召集人、主持人姓名； (一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、主持 所上市公司董事会议
(二)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代理人 人姓名； 事示范规则》第二十
姓名； (二)会议通知的发出情况； 六条增加内容。
(三)会议议程； (三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代理人
(四)董事发言要点(以书面通讯表决方式开会的，以董事的 姓名；
书面反馈意见为准)； (四)会议议程；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 (五)董事发言要点；
成、 反对或弃权的票数和每个董事的投票情况)； (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
(六)其他必要内容。 成、反对或弃权的票数)；
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(七)其他必要内容。
85 第一百六十三条 公司董事会设立审计委员会、风险控制委 第一百五十五条 公司董事会设立发展战略委员会、提名及 1.调换顺序；
员会、发展战略委员会和提名及薪酬委员会。专门委员会成员 薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员会。专门委员会对董 2.按照新修订的
全部由董事组成。四个专门委员会成员中均应包含独立董事。 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 《上市公司章程指
专门委员会组成应经董事会决议通过。 董事会审议决定。专门委员会组成应经董事会决议通过。 引》第一百零七条、
审计委员会、风险控制委员会和提名及薪酬委员会中独立 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 《证券公司治理准
董事的人数不得少于 1/2，并且审计委员会中至少有 1 名独立董 及薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的 则》第四十一条修改。
事从事会计工作 5 年以上。 召集人为会计专业人士，委员中至少有 1 名独立董事从事会计
提名及薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员会的负责 工作 5 年以上。
人应当由独立董事担任。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
86 第一百六十四条 审计委员会主要负责对公司内部稽核审 第一百五十八条 审计委员会的主要职责为： 1.根据监管要求，
计工作，并对结果进行审查和监督，主要职责为： (一)监督年度审计工作，审核公司的财务会计信息，就审 按照《上市公司治理
(一)监督年度审计工作，审核公司的财务会计信息，就审 计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提 准则》第三十九条、
计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提 交董事会审议； 《上海证券交易所上
交董事会审议； (二)提议聘请或者更换外部审计机构，并监督及评估外部 市公司关联交易实施
(二)提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机 审计机构的执业行为； 指引》第三条、《上海
构的执业行为； (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通和协调； 证券交易所上市公司
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)监督及评估公司的内部稽核审计工作，指导内部审计 董事会审计委员会运
(四)监督公司的内部稽核审计制度及其实施； 工作； 作指引》第十三条修
(五)审核公司的财务信息及披露； (五)审核公司的财务信息及其披露； 改；
(六)审查公司的内控制度； (六)审查公司的内控制度，监督及评估内部控制及其有效 2.规范表述；
(七)本章程规定及董事会授权的其他职责。 性； 3.条款顺序调整；
(七)对公司关联交易相关事项进行审查，履行关联交易控 4.统一第一款描
制和日常管理的职责； 述。
(八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
87 第一百六十五条 风险控制委员会主要负责对公司经营管 第一百五十九条 风险控制委员会的主要职责为： 1.增加法律法规中
理和投资业务进行合规性控制和风险管理，主要职责为： (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本 涉及的其他事项；
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(一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本 制度进行审议并提出意见； 2.条款顺序调整；
制度进行审议并提出意见； (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议 3.统一第一款描
(二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议 并提出意见； 述。
并提出意见； (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决
(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决 方案进行评估并提出意见；
方案进行评估并提出意见； (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议
(四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议 并提出意见；
并提出意见； (五)监督风险准备金的计提和使用；
(五)监督风险准备金的计提和使用； (六)推进公司风险文化建设，审议公司的风险偏好、风险
(六)推进公司风险文化建设，审议批准公司的风险偏好、 容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告；
风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告； (七)建立与合规负责人、首席风险官的直接沟通机制，听
(七)建立与合规负责人、首席风险官的直接沟通机制，听 取合规负责人和首席风险官定期或不定期的报告；
取合规负责人和首席风险官定期或不定期的报告； (八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
(八)本章程规定及董事会授权的其他职责。
88 第一百六十六条 发展战略委员会主要负责对公司长远发 第一百五十六条 发展战略委员会的主要职责为： 1.文字调整(七)、
展战略进行研究，制订公司发展战略规划。主要职责为： (一)了解并掌握公司经营的全面情况； (八)；
(一)了解并掌握公司经营的全面情况； (二)了解、分析、掌握国际国内行业现状； 2.按照《上市公司
(二)了解、分析、掌握国际国内行业现状； (三)了解并掌握国家相关政策； 治理准则》第四十条
(三)了解并掌握国家相关政策； (四)研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题； 修改，并增加法律法
(四)研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题； (五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提 规中涉及的其他事
(五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提 供咨询建议； 项；
供咨询建议； (六)审议发展战略专项研究报告； 3.条款顺序调整；
(六)审议通过发展战略专项研究报告； (七)对章程规定的须经董事会审议的重大融资方案进行研 4.统一第一款描
(七)对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研 究并提出建议; 述。
究并提出建议; (八)对章程规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经
(八)对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经 营项目进行研究并提出建议;
营项目进行研究并提出建议; (九)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
(九)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建 议;
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议; (十)对以上事项实施情况进行检查；
(十)对以上事项实施情况进行检查； (十一)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
(十一)本章程规定及董事会授权的其他职责。
89 第一百六十七条 提名及薪酬委员会的主要职责是： 第一百五十七条 提名及薪酬委员会的主要职责为： 1.按照《上市公司
(一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并 (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并 治理准则》第四十一
提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高 提出意见，遴选合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高 条修改，删除没有外
级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议； 级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议； 部规定的第（四）项，
(二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审 (二)对董事和高级管理人员考核的标准及薪酬管理制度、 增加法律法规中涉及
议并提出意见； 薪酬政策与方案进行审议并提出意见； 的其他事项；
(三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； 2.条款顺序调整；
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (四)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 3 统一第一款描述。
(五)本章程规定及董事会授权的其他职责。
90 第一百六十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专 第一百六十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业 按照《上市公司治理
业意见，相关费用由公司承担。 意见。 准则》第四十三条修
专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 改。
91 第一百七十条 董事会设董事会秘书及相应的工作机构，对 删除 从内容适合角度调整
董事会负责，受董事长领导，负责为董事会、各专门委员会及 到修改后章程的第一
董事长的工作提供协助和服务。根据董事长安排，承担与公司 百七十四条。（删除条
股东、董事日常事务联系工作。 款后以下条款序号及
董事会秘书负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会 引用条款的序号相应
议的筹备、会议记录、会议文件的保管以及股东资料的管理， 修改）
按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位
或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息
披露事项。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
92 第一百七十一条 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财 第一百六十二条 公司设总裁 1 名、副总裁若干名、财务负 内容重复，下文内容
务负责人、合规（稽核）负责人、董事会秘书、首席风险官以 责人 1 名、合规负责人 1 名、首席风险官 1 名、董事会秘书 1 上移。
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及经证券监督管理部门认定并经董事会聘任的其他高级管理人 名，以及实际履行上述职务的人员若干名。
员。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高级管理人
公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高级管理人 员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不
员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的二分之一。
93 第一百七十二条 高级管理人员的任免应履行法定的程序。 第一百六十三条 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法 按照《上市公司治理
公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘 定程序，并及时披露。 准则》第五十二条修
事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。 改。
94 第一百七十三条 本章程第一百一十八条关于不得担任董 第一百六十四条 本章程第一百一十四条关于不得担任董 1.按照新修订的
事的情形、同时适用于高级管理人员。 事的情形、同时适用于高级管理人员。 《上市公司章程指
本章程第一百二十一条关于董事的忠实义务和第一百二十 本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十 引》第一百二十六条
二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 修改；
员。 员。 2.规范表述；
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 3.引用条款序号随
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 修改后变更。
证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、
律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
公司高级管理人员应当取得中国证监会或其派出机构核准 公司高级管理人员应当取得中国证监会或其派出机构核准
的任职资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管 的任职资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管
理人员的职权。 理人员的职权。
95 第一百七十四条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连 第一百六十五条 高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连 第二款内容重复，上
任。 任。 移。
公司设总裁 1 名，副总裁若干名；财务负责人 1 名，合规
负责人 1 名，董事会秘书 1 名，首席风险官 1 名以及实际履行
上述职务的人员若干名。
96 第一百七十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 第一百六十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 1.按《上市公司章
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并 (一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并 程指引》第一百二十
向董事会报告工作； 向董事会报告工作； 八条修改第一款第
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(二)在董事会批准的自营和受托资产管理规模内，组织实 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (二)项；
施公司年度经营计划和有价证券投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； 2.第一款第(六)项
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； 规范顺序和描述；
(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； 3.按《上市公司章
(五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及 程指引》第一百二十
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及 除合规(稽核)负责人、首席风险官和董事会秘书以外的高级管 八条修改第一款第
除董事会秘书和合规(稽核)负责人、首席风险官以外的高管人 理人员； (九)项并增加第(十)
员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 项；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 负责管理人员； 4.第三款引用条款
负责管理人员； (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案； 序号错误。
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案； (九)组织审议在一年内购买、出售重大资产不超过公司最
(九)组织审议在一年内购买、出售重大资产、对外投资不 近一期经审计净资产 10%的事项；
超过公司最近一期经审计净资产 10%的事项； (十)根据证券监管部门的有关规定，在董事会授权范围内，
(十)本章程及董事会授予的其他职权。 决定公司对外投资事宜；
总裁聘任公司除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 (十一)本章程或董事会授予的其他职权。
人员，拟聘人员应当事前经公司党委的考察推荐。解聘也应当 总裁聘任公司除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理
事前征得公司党委同意。 人员，拟聘人员应当事前经公司党委的考察推荐。解聘也应当
总裁拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案时，应当遵循 事前征得公司党委同意。
本章程第十三条的规定。 总裁拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案时，应当遵循
总裁列席董事会会议。 本章程第十四条的规定。
总裁列席董事会会议。
97 第一百七十六条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求， 删除 按照《上市公司章程
向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资 指引》体例并参照上
金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性、完整 市券商普遍写法修
性、及时性。 改。（删除条款后以下
条款序号及引用条款
的序号相应修改）
98 第一百七十七条 公司建立高级管理人员的薪酬与公司绩 删除 按照《上市公司章程
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
效和个人业绩相联系的激励机制，公司对高级管理人员的效绩 指引》体例并参照上
评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其他激励方式的依 市券商普遍写法修
据。 改。（删除条款后以下
高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准。 条款序号及引用条款
的序号相应修改）
99 第一百七十九条 总裁工作细则包括下列内容： 第一百六十八条 总裁工作细则包括下列内容： 规范描述。
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及 (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会、监事会的报告制度；
董事会、监事会的报告制度； (四)组织履行风险管理、合规管理的工作职责；
(四)组织履行风险管理、合规管理的工作职责； (五)董事会认为必要的其他事项。
(五)董事会认为必要的其他事项。
100 第一百八十条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 1.删除重复内容；
和本章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。高级管理人员执行 行政法规、部门规章或者本章程规定，损害公司或者客户合法 2.根据《上市公司
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程规定， 权益的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当 治理准则》第五十四
损害公司或者客户合法权益的，给公司造成损失的，应当承担 采取措施追究其法律责任。 条修改。
赔偿责任。 公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人
公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人 承担的罚款或者赔偿金。
承担的罚款或者赔偿金。
101 第一百八十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出 第一百七十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总 按照《上市公司章程
辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人 裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同中规 指引》一百三十一条、
员与公司的聘任合同中规定。 定。 一百三十二条修改。
公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。副总裁协
助总裁工作，对总裁负责，向其汇报工作。
102 位置调整，序号变动。 第一百七十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 原第一百七十条内容
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信 移到此条，并按照《上
息披露事务等事宜。 市公司章程指引》第
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权 一百三十三条修改。
参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。 （新增条款后以下条
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何 款序号及引用条款的
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 序号相应修改）
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
103 第一百八十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公 删除 与修订后章程一百八
司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 十五条内容重复。（删
除条款后以下条款序
号及引用条款的序号
相应修改）
104 第一百八十七条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。 第一百七十六条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选 1.规范描述；
股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的 可以连任。 2.删除重复内容。
监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明
监事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明 理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出
理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出 机构陈述意见。
机构陈述意见。
105 第一百八十八条 监事因故不能出席监事会会议的，可书面 第一百七十七条 监事因故不能出席监事会会议的，可书面 规范描述职工代表监
委托其他监事代为行使表决权。监事连续二次未能亲自出席， 委托其他监事代为行使表决权。监事连续 2 次未能亲自出席， 事的撤换方式。
也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事 也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事
会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 会应当建议股东大会或职工代表大会（或者其他民主形式）予
以撤换。
106 第一百九十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的 按照《上市公司治理
的规定，履行忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者 规定，履行忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其 准则》第四十六条修
其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事有了解公司经营情 他非法收入，不得侵占公司的财产。 改及规范描述。
况的权利，并承担相应的保密义务。 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财 公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提
务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事 供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
会。 有关费用由公司承担。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年会
作出专项说明。
107 第一百九十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成， 第一百八十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成， 1.规范描述职工代
其中职工监事 2 名。监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过 其中职工代表监事 2 名。监事会设监事会主席 1 名，由全体监 表监事；
半数选举产生或罢免。监事会主席主持监事会的工作；负责召 事过半数选举产生或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议； 2.按照《上市公司
集并主持监事会会议；代表监事会向股东大会做工作报告。监 监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事 章程指引》第一百四
事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共 共同推举 1 名监事代行其职务。 十三条修改并合并 2
同推举 1 名监事代行其职务。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其 条为 1 条。
108 第一百九十七条 监事会应当包括股东代表和适当比例的 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
109 第一百九十八条 监事会向股东大会负责，对公司财务以及 删除 由于《上市公司治理
公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督， 准则修改》，同时按照
维护公司及全体股东的合法权益。 《上市公司章程指
引》体例并参照上市
券商普遍写法修改
（删除条款后以下条
款序号及引用条款的
序号相应修改）。
110 第一百九十九条 监事会行使下列职权： 第一百八十六条 监事会行使下列职权： 按照《上市公司章程
(一)对董事会编制的公司主要定期报告进行审核并提出书 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 指引》第一百四十四
面审核意见； 核意见； 条修改。
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免建议； 级管理人员提出罢免的建议；
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(四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会 (四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会
和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； 和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
(五)承担合规管理的监督责任，负责监督董事、高级管理 (五)承担合规管理的监督责任，负责监督董事、高级管理
人员履行合规管理职责的情况； 人员履行合规管理职责的情况；
(六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正； 求董事、高级管理人员予以纠正；
(七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持 (七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
股东大会会议职责时召集股东大会会议； 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；
(八)向股东大会会议提出提案； (八)向股东大会会议提出提案；
(九)依照《公司法》第一百五十一条和本章程的规定，对 (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
董事、高级管理人员提起诉讼； 级管理人员提起诉讼；
(十)发现公司经营情况重大异常，可以进行调查，必要时， (十)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
费用由公司承担； 由公司承担；
(十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
111 第二百条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部或 第一百八十七条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、 按照《上市公司治理
外部审计人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。 内部或外部审计人员及其他相关人员列席监事会会议，回答问 准则》第四十七、四
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检 题。 十八条修改。
查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检 查，必要时可聘请外部专业人士、中介机构协助，提供专业意
查时，可以要求董事、高级管理人员及公司其他人员说明情况， 见，其合理费用由公司承担。
董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检
查时，可以要求董事、高级管理人员及公司其他人员说明情况，
董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。
112 第二百 O 二条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查 删除 按照《上市公司章程
的结果应成为对董事、高级管理人员效绩评价的重要依据。 指引》体例并参照上
市券商普遍写法修
改。（删除条款后以下
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条款序号及引用条款
的序号相应修改）
113 第二百 O 三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通 第一百八十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 删除部分放到修订后
知应当在会议召开十日前，以专人送出、邮件、电子邮件、传 可以提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开， 章程的第一百九十
真等书面方式发出，书面送达全体监事。 应说明原因。 条。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
114 位置调整，序号变动。 第一百九十条 定期监事会会议应当于会议召开 10 日以前 1.将原第二百 O 七
通知，临时监事会会议应当于会议召开 5 日以前通知。 条内容移到此条；
会议通知应当以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面 2.将原第二百 O 三
方式发出。 条部分内容移到此
当发生特殊或紧急情况时，临时监事会通知时限、方式不 条；
受上述规定限制。通过电话或者其他口头方式发出会议通知的， 3.按照《上海证券
召集人应当在会议上作出说明。 交易所上市公司监事
会议事示范规则》第
七条修改。
（新增条款后以下条
款序号及引用条款的
序号相应修改）
115 第二百 O 四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容： 按照《上海证券交易
日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 (一)会议的日期、地点和会议期限； 所上市公司监事会议
(二)事由及议题； 事示范规则》第七条、
(三)会议召集人和主持人； 八条修改。
(四)监事表决所必需的会议材料；
(五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的
要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期。
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口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及
情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
116 第二百 O 五条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出 第一百九十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方 按照《上海证券交易
席方可举行。 可举行。 所监事会议事示范规
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 则》第十条进行规范。
可以委托其他监事代为出席。 可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期 名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。
次会议上的投票权。
117 第二百 O 七条 定期监事会会议通知应当在会议召开 10 日 删除 条款顺序上移到修订
以前书面送达全体监事，临时监事会会议应当在会议召开 5 日 后的一百九十条。
以前书面送达全体监事。
118 第一百九十四条 监事会会议应当采取现场、视频、电话会 参照董事会会议相关
第二百〇八条 监事会的一般议事方式为：由三分之一以上
议或前述三种相结合的方式召开，但监事会临时会议在保障监 规定修改。
监事提出议案，由监事会主席召集监事会议，对议案进行讨论。 事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式召开，并由参会
监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式，但由 监事签字。
于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法采用上述方式举行的，
可以采取通讯方式召开。
以现场召开的监事会会议，应采用书面记名投票表决方式；
以视频、电话会议、通讯方式召开的监事会会议，可以采用举
手、传真或者电子邮件表决方式。
以视频、电话会议、通讯方式做出决议后，监事应亲自签
署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定
的联系人。
50
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119 第二百一十条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 按照《上市公司监事
议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录 记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会 会工作指引》第六十
会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。出席会议的监事 议过程、决议内容、监事发言和表决情况。出席会议的监事和 四条修改。
和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其 记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在
在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
司档案由董事会秘书负责永久保存。 档案至少保存 10 年。
120 第九章财务会计和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 按照《上市公司章程
指引》修改。
121 第二百一十三条 公司年度财务会计报告，包括下列内容： 第一百九十九条 公司年度财务会计报告，包括下列内容： 根据《企业会计准则
(一)资产负债表； (一)资产负债表； 第 32 号--中期财务报
(二)利润表； (二)利润表； 告》第三条修改。
(三)现金流量表； (三)现金流量表；
(四)股东权益变动表； (四)股东权益变动表；
(五)会计报表附注。 (五)会计报表附注。
中期财务会计报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及 中期财务会计报告包括上款除第(四)项以外的会计报表及
附注。 附注。
122 第二百一十四条 公司年度财务会计报告应依法经会计师 第二百条 公司年度财务会计报告应依法经会计师事务所 删除与修订后的第一
事务所审计。 审计。 百九十八条第二款重
中期财务会计报告和年度财务报告按照有关法律、行政法 复内容。
规的规定进行编制。
123 第二百一十七条 公司应当按照规定向社会公众披露本公 删除 按照《上市公司章程
司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、 指引》体例并参照上
准确、完整。 市券商普遍写法修
公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息， 改，后条文序号顺延。
至少包括： （删除条款后以下条
(一)薪酬管理的基本制度及决策程序； 款序号及引用条款的
(二)年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的 序号相应修改）
分布情况；
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
(三)薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
124 第二百一十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分 第二百 O 三条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1.按照外部规定调
配： (一)弥补以前年度的亏损； 整(二)、(三)项顺序，
(一)弥补以前年度的亏损； (二)提取 10％列入法定公积金； 并规范表述；
(二)提取各项风险准备金； (三)提取各项风险准备金； 2.将第(四)项内容
(三)提取 10％列入法定公积金； (四)提取任意公积金； 调整到本章程第一百
(四)提取 5%列入管理层和职工激励计划基金； (五)支付红利。 四十七条；
(五)提取任意公积金； 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 3.按照证券公司监
(六)支付红利。 不再提取。 管要求增加利润分配
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 之前需提取风险准备
的，可以不再提取。 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金的描述。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 公司弥补亏损和提取公积金、风险准备金后所余税后利润，
还可以从税后利润中提取任意公积金。 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 配的除外。
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 各项风险准备金按照中国证监会规定的比例提取。公司不
各项风险准备金按照中国证监会规定的比例提取。公司不 得在弥补亏损和提取法定公积金、风险准备金之前向股东分配
得在弥补亏损和提取风险准备金、法定公积金之前向股东分配 利润。
利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金、风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 分配的利润退还公司。
还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
125 第二百一十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 第二百 O 四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 按照《上市公司章程
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用 指引》第一百五十三
用于弥补公司的亏损。 于弥补公司的亏损。 条修改。
股东大会决议将法定公积金转增资本时，按股东原有股份 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积 增前公司注册资本的 25%。
金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
126 第二百三十条 公司的通知以下列形式发出： 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出： 增加“电子邮件”方
(一)以专人送出； (一)以专人送出； 式。
(二)以邮件方式送出； (二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行； (三)以电子邮件方式发出；
(四)本章程规定的其他形式。 (四)以公告方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。
127 第二百三十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送 增加“电子邮件”方
出、邮件、传真等书面方式进行。 出、邮件、电子邮件、传真等书面方式进行。 式。
128 第二百三十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 增加“电子邮件”方
出、邮件、传真等书面方式进行。 出、邮件、电子邮件、传真等书面方式进行。 式。
129 第二百三十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 第二百二十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 参照其他上市券商修
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所信息披露网站为 《证券时报》、《证券日报》四家报纸中的至少一家和上海证券 改。
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 交易所信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
130 第二百三十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： 删除 根据《上市公司章程
(一)董事会拟订合并或者分立方案； 指引》删除。（删除条
(二)股东大会依照章程的规定做出决议； 款后以下条款序号及
(三)各方当事人签订合并或者分立合同； 引用条款的序号相应
(四)依法办理有关审批手续； 修改）
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更、设立登记。
131 第二百四十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 第二百二十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 按照《上市公司章程
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 指引》第一百七十三
公司合并时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 条修改。
司合并的股东的合法权益，直至收购其持有的股份。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
132 第二百四十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 第二百二十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 按照《上市公司章程
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书 连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书 指引》第一百七十五
面协议另有约定的除外。 面协议另有约定的除外。 条修改。
公司分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
司分立的股东的合法权益，直至收购其持有的股份。
133 第二百四十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法 第二百三十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法 按照《上市公司章程
进行清算： 进行清算： 指引》第一百七十八
(一)股东大会决议解散； (一)本章程规定的解散事由出现； 条修改。
(二)因合并或者分立而解散； (二)股东大会决议解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (三)因合并或者分立而解散；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
134 第二百四十八条 公司因本章程上条第(一)项、第(三)项、 第二百三十二条 公司因本章程上条第(一)项、第(二)项、 由于上条变动而对应
第(四)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 修改引用条款。
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
院指定有关人员组成清算组进行清算。 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
135 第二百四十九条 清算组成立后，董事会、高级管理人员的 第二百三十三条 清算组成立后，董事会、高级管理人员的 按照《上市公司章程
职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 职权立即停止。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 指引》第一百八十三
的经营活动。 条修改。
136 第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权： 按章程指引第一百八
(一)通知、公告债权人； (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 十一条调整顺序。
(二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
137 第二百五十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告， 第二百四十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 按照《公司法》第一
报股东大会或者人民法院确认。 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 百八十八条修改。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日 公司登记，公告公司终止。
起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告
公司终止。
138 第二百六十一条 股东大会表决通过对章程的修改后，须报 第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 按照《上市公司章程
中国证监会批准或备案；涉及公司登记事项变更的，依法办理 中国证监会或其派出机构批准的，须按监管规定报中国证监会 指引》第一百八十九
变更登记。 或其派出机构批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 条修改并规范描述。
139 第二百六十三条 本章程释义： 第二百四十七条 本章程释义： 1.第二百六十四条
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 为第二百六十三条第
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 （三）款；
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 2.第二百六十四条
东。 东。 最后一句内容独立，
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 单独为一条。
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第二百六十四条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
总裁(副总裁)，即《公司法》所称经理(副经理)。
140 新增 第二百四十八条 本章程所称总裁(副总裁)，即《公司法》 第二百六十四条最后
所称经理(副经理)。 一句内容独立，单独
为一条。
141 第二百六十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 第二百五十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 行政机构名称变更。
版本的章程与本章程有歧义时，以在云南省工商行政管理局最 本的章程与本章程有歧义时，以在云南省市场监督管理局最近
近一次核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
142 第二百六十七条 除另有注明外，本章程所称“以上”、“以 第二百五十一条 除另有注明外，本章程所称“以上”、“以 范围定义。
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
不含本数。 “超过”、“高于”不含本数。
143 新增 第二百五十二条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 按照《上市公司章程
指引》第一百九十八
条增加。（删除条款后
以下条款序号相应修
改）
144 第二百七十条 本章程由股东大会审议通过，经中国证监会 第二百五十五条 本章程经股东大会审议通过，其重要条款 规范描述。
批准，于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生 取得中国证监会批准且公司首次公开发行股票并上市后生效。
效实施。
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红塔证券股份有限公司
章程
(草案)
二零一九年 月
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党的组织
第一节 党组织的机构设置
第二节 党委的职责
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
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第七章 高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部稽核和审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
红塔证券股份有限公司章程
（草案）
第一章 总 则
第一条 为维护红塔证券股份有限公司（以下简称公司）、股东、
债权人及员工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党
章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证
券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。
2001 年 12 月 3 日，公司经云南省人民政府云政复[2001]202 号《云
南省人民政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复》批准，以发起设
立方式设立，全部发起人均已于公司创立大会前足额缴付出资。2002
年 1 月，公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证
监机构字[2002]27 号文批准开业，取得《经营证券业务许可证》。
公司于 2002 年 1 月 31 日在云南省工商行政管理局注册登记，取得
《企业法人营业执照》。公司统一社会信用代码为 91530000734309760N。
第三条 公司于 2019 年 5 月 17 日经中国证监会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 36,400 万股，于 2019 年 7 月 5 日在上海证券交
易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：红塔证券股份有限公司
英文全称：HONGTA SECURITIES CO.,LTD.
第五条 公司住所：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号。
邮政编码：650011。
第六条 公司注册资本为人民币 3,633,405,396 元。
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总裁为公司法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员指公司的总裁、副总裁、财务
负责人、合规（稽核）负责人、首席风险官、董事会秘书以及经证券监
督管理部门认定并经董事会聘任的其他高级管理人员。
公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会或其
派出机构核准的任职资格。
第十二条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核
心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司设立党务工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，
参加社会保险，加强劳动保护，加强公司职工的职业教育和岗位培训，
提高职工素质。
第十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开
展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的
活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保
险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形
式，实行民主管理。
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度
时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取
职工的意见和建议。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：以提供资本市场服务为己任，求实勤
勉，开拓创新，致力于开拓证券业务，拓展社会资金融资渠道，促进社
会主义市场经济的发展，追求公司和股东长期利益的最大化。
第十六条 经中国证监会批准及公司登记机关核准，公司经营范围
是：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投
资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
公司不得超出核准的业务范围经营其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司
章程并在公司登记机关办理变更登记。
第十七条 公司根据业务发展需要，经有权部门批准，可设立分支
机构。
公司根据国家法律、行政法规的规定，经有权部门批准，可独资、
控股或参股设立金融机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采用股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
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第二十二条 公司发起人股东及持股情况如下：
序 出资比
公司名称 认购的股份数（股） 出资方式 出资时间
号 例
玉溪红塔烟草
2001 年 11 月
1 （集团）有限责 275,000,000 现金 19.83%
29 日前
任公司
云南省开发投资 2001 年 11 月
2 260,000,000 现金 18.75%
有限公司 29 日前
国家开发投资公 2001 年 11 月
3 260,000,000 现金 18.75%
司 30 日前
云南省国际信托 证券类 2001 年 11 月
4 149,647,549.13 10.79%
投资公司 净资产 30 日前
深圳市亿成投资 2001 年 11 月
5 120,000,000 现金 8.66%
有限公司 30 日前
证券类
云南金旅信托投 2001 年 12 月
6 99,515,580.63 净资产和 7.18%
资有限公司 3 日前
现金
昆明国际信托投 证券类 2001 年 12 月
7 96,547,300 6.96%
资公司 净资产 30 日前
烟台万华合成革 2001 年 11 月
8 50,000,000 现金 3.61%
集团有限公司 30 日前
2001 年 11 月
9 昆明卷烟厂 20,000,000 现金 1.44%
30 日前
云南白药集团股 2001 年 11 月
10 20,000,000 现金 1.44%
份有限公司 30 日前
云南烟草国贸商 2001 年 11 月
11 16,000,000 现金 1.16%
城有限公司 30 日前
上海润汇投资发 2001 年 11 月
12 10,000,000 现金 0.72%
展有限公司 30 日前
云南正业投资有 2001 年 11 月
13 9,800,000 现金 0.71%
限公司 30 日前
第二十三条 公司股份总数为 3,633,405,396 股，全部为人民币普
通股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，必须经
股东大会特别决议通过，按照《公司法》、《证券法》以及其他有关法
律、行政法规和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
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公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第
(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于第(三)项、第(五)项、第
(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十三条 公司经理层和职工因受奖励而持有的公司股份，自股
东大会批准实施激励起 3 年内不得转让(交易)。
3 年以后，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份
总数的 25%；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员任职期间，因受奖励而持有的公司股份的
转让，除受前款规定约束外还应当遵守《证券法》及中国证监会的相关
规定，履行相应的报告义务。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十五条 公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和
中国证监会规定的资格条件。任何单位或者个人未经中国证监会批准，
持有或者实际控制公司 5%以上股权的，应当限期改正；改正前，相应股
权不具有表决权。
公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会会议，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购
人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，
并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、
与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问
询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在
5 个工作日内通知公司：
(一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措
施；
(二)质押所持有的公司股权；
(三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人；
(四)变更名称；
(五)发生合并、分立；
(六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，
或者进入解散、破产、清算程序；
(七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
(八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能
影响公司运作的。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。本款规定与上款规
定不一致的，以本款规定为准。
公司应当自知悉第二款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地
中国证监会派出机构报告。
第四十四条 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行
为：
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(一)持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定
的除外；
(二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
(三)股东违规占用公司资产；
(四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或
者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益，不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得超越股
东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、
实际控制人不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管
理活动。
公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在人员、业务、机
构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、
独立承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、
行政法规和中国证监会的规定。公司的高级管理人员在控股股东不得担
任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司
董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止
与公司发生业务竞争。公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证
券公司的利益。
公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公
司及其客户的合法权益。
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
第二节 股东大会
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十八条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计净资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十八条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资。
公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、实际控制
人及其关联方提供担保，公司全资子公司、控股子公司不得为任何第三
方提供任何形式的担保。
下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
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(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保；
(六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 5,000 万元；
(七)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对外
担保。
应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审议。公司发生“提供担保”交易事项，需及时披露。
第四十九条 股东大会应通过决议，对已经股东大会审议通过的有
关事项的具体执行事宜对董事会进行授权，该授权内容应当明确、具体。
本章程及《公司法》明确规定的属于股东大会决策的事项不得授权。当
董事会对某事项做出超出股东大会授权范围的决定，或者是对股东大会
已经决议的事项有重大调整时，则该事项应重新经股东大会审议。
第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的 6 个
月之内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所报告，说明延期召开
的理由并公告。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)1/2 以上独立董事提议召开时；
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(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确
定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第五十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明
理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
事会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并以书
面形式送达召集人。
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程上条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
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第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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第六十九条 股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形式
签署授权委托书委托代理人，授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告，并在年度报告中披露董事、监事的履职
情况，包括报告期内董事、监事参加董事会、监事会会议的次数、投票
表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高
级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
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(七)本章程规定和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
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(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会临时以普通决议
认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东不参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前款规
定由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过方为有效；但是属于本章程第八十四条规定的事项应当由出席股
东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过方为有效。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避。
会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实做
出说明;
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在
会议开始时宣布。
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事的选举应符合以下规定：
(一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东提名；非独立董事候选人以及非职工代
表监事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东提名；职工代表监事由职工代表大会或者其他形式民主选举产
生。
(三)公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的
监事不得超过监事会成员的 1/3。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
第九十条 公司在选举 2 名以上(含 2 名)的董事(包括独立董事)、
监事时，采用累积投票制。
(一)采取累积投票时，每一出席会议的股东持有的表决权数等于该
股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数(或席位数)。股东享有的表
决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数﹡拟选举董事(或监事)席
位数
(二)股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投
于一个董事、监事候选人，也可以分散投于数个董事、监事候选人；既
可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
决。
(三)董事、监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，以
得票多者当选。但是每一个当选董事、监事候选人所获得的同意票应不
低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议
所有股东所代表股份总数的半数。
若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董
事、监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事、监事席位数时，则
应该就差额董事、监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本
条上述各款的规定进行。
(四)选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别
进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
(五)在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所
选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的
投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥
有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不
超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效，差额部分视为放弃
表决权。
第九十一条 实行累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到会
股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票制，并告之累积
投票制表决票数的计算方法和选举规则。
第九十二条 董事会应当根据股东大会议程，事先准备专门用于累
积投票的选票。该选票形式除与其他选票相同外，还应当明确标明为董、
监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
(一)会议名称；
(二)董事、监事候选人姓名；
(三)股东姓名；
(四)代理人姓名；
(五)所持股份数；
(六)累积投票时的表决票数；
(七)投票时间。
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第九十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百○一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第一百○二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百○三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东
大会决议另有规定外，新任董事、监事就任时间为股东大会结束后当日，
该等董事、监事依法取得任职资格之日晚于股东大会结束后当日的，其
就任时间为其取得任职资格之日。
第一百○四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党的组织
第一节 党组织的机构设置
第一百○五条 公司根据《党章》的规定，设立中共红塔证券股份
有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共红塔证券股份有限公
司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委下设党群工作
部、纪检监察部为工作部门。
第一百○六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数
按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百○七条 董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的
党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。
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第一百○八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和
编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 党委的职责
第一百○九条 党委依据《党章》及其他党内法规履行职责：
(一)发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司经营管理开展工作；
(二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署和要求；
(三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权；
(四)研究讨论公司改革发展稳定的重大问题决策、重要人事任免、
重大项目安排和大额资金运作等“三重一大”事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议；
(五)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管
理者依法行使用人权相结合；
(六)认真履行监督职能，建立健全权力运行监督机制；
(七)研究部署公司党的建设工作，加强党组织自身建设，承担全面
从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化
建设和工会、共青团等群众工作；
(八)研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百一十条 公司党委建立党委议事决策机制，明确公司党委决
策和参与重大问题决策事项的范围和程序。
第一百一十一条 公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体
领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行
科学决策、民主决策、依法决策。
第一百一十二条 公司党委研究讨论是提交董事会、经理层决策重
大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，形
成意见交董事会或经理层作出决定。党委认为另有需要董事会、经理层
决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
第六章 董事会
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第一节 董 事
第一百一十三条 公司董事为自然人，董事应当正直诚实，品行良
好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并
在任职前取得中国证监会或其派出机构核准的任职资格。
第一百一十四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记
结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解
除职务之日起未逾 5 年；
(八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者
投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机
构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾 5 年；
(九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算
机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人
员；
(十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职
的其他人员；
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
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事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职
的董事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第一百一十六条 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
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(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不得超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职
责。
董事应出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。如因
董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在辞职或任期届满后 3 年内仍然有效。
第一百二十三条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。
责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导
致的责任除外。
第一百二十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百二十五条 公司设立独立董事，公司独立董事应当在任职前
取得中国证监会或其派出机构核准的任职资格。
本章程关于董事权利、义务的所有规定均适用于独立董事。独立董
事还应当遵守本节之特别规定。
第一百二十六条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门
委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系的董事。
第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及中国证监会的其他有关规定，具备担任
独立董事的资格；
(二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上；
(三)具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
(四)有履行职责所必需的时间和精力;
(五)具备上市公司运作的基本知识，熟悉证券法律、行政法规、规
章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；
(六)法律、法规和中国证监会规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或
者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。
下列人员不得担任公司独立董事：
(一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人
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员；
(二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有
或控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务
联系或利益关系的机构；
(三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人，公司前 10 名股东中的
自然人股东，或者控制公司 5%以上股权的自然人，及其上述人员的近亲
属；
(四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近
亲属；
(五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；
(六)在其他公司担任除独立董事以外职务的人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公
司住所地中国证监会派出机构报告。
第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股
东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、其
他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依
法履职。
独立董事最多在 5 家公司兼任独立董事(其中在证券公司兼任不超
过 2 家)，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十条 独立董事人数不得少于董事人数的 1/3，其中至少 1
名会计专业人士。
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第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地
进行：
(一)独立董事的选举办法适用本章程第八十九条、九十条之规定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的
有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司
股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证
监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事
候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被中国证监会提出异议进行说明。
(四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
(五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
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如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中
国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董
事填补其缺额后生效。
第一百三十二条 独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规和
本章程赋予董事的职权外，还具有以下职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
第一百三十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 独立董事应当就上条事项发表以下几类意见：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
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公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第一百三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独
立董事提供必要的条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以
上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应
当及时披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
及时到证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百三十六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名
董事组成，其中独立董事 3 人。
第一百三十七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案；
(七)制订发行债券或其他证券及上市方案；
(八)制订股权激励计划；
(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、合规(稽核)负责
人、首席风险官、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考
核并据此决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会批
准，并在年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬
情况；
(十四)制订公司的基本管理制度；
(十五)制订公司章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险
官的工作汇报，检查总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险
官的工作；
(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审
议批准定期合规报告，建立与合规负责人的直接沟通机制，评估合规管
理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
(二十)推进公司风险文化建设，审议批准公司的风险偏好、风险容
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忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告；
(二十一)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十八条 董事会对股东大会负责，应当依法履行职责，
确保公司遵守法律法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的利益。
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权，
为董事正常履行职责提供必要的条件。
第一百三十九条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会应当拟订相应的激励管理制度，明确受奖励范围、奖励方式、
奖励标准、考核指标及具体的操作程序等，报经股东大会审议批准。
公司可以提取税后利润的 5%列入管理层和职工激励计划基金。
第一百四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
(一)董事会审议公司在一年内对外投资不高于公司最近一期经审
计净资产 30%的事项，超过 30%的由股东大会审议。
(二)董事会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计净资产 10%、且不高于 30%的事项，其余按照本章程规定进行
决策。
公司进行前两项事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易
类别在连续十二个月内累计计算。
(三)对外担保，除本章程第四十八条规定的担保行为应提交股东大
会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。
(四)公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
披露义务。公司发生的关联交易，法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地上市规则、本章程规定须提交股东大会审议的，由股东大会
批准；前述规定须履行及时信息披露义务，但无须提交股东大会审议的，
由董事会审议。
如果中国证监会和上海证券交易所对上述事项的审批权限另有特
别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
本章程所称对外投资，主要指对外长期投资，即公司投出的超出一
年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股权投资和其
它投资。对外投资、购买出售资产事项均不包括证券二级市场上的自营
投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资以及与公司(含公司
合并报表范围内子公司)日常业务有关的其他事项。
根据法律、法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资基金子公
司，从事私募投资基金业务；设立另类投资子公司，从事《证券公司证
券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。
第一百四十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生和罢免。
董事长应当在任职前取得中国证监会或其派出机构核准的任职资
格。
第一百四十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件；
(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规（稽核）负责人、首席风险
官、董事会秘书；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告。
(六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百四十三条 董事长不能履行或不履行职责时，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职责。
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
第一百四十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，并根据需要
及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。定期董事会会议
由董事长召集，于会议召开 10 日以前以专人送出、邮件、电子邮件、
传真等书面通知全体董事和监事。
第一百四十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持临时董事会会议：
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)1/2 以上独立董事提议时；
(六)总裁提议时；
(七)证券监管部门要求召开时。
召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日以前以专人送出、邮件、
电子邮件、传真等书面通知全体董事和监事。
当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时限、方式不受上
述规定限制。通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，召集人应当
在会议上作出说明。
第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)事由、议题及相关资料；
(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期；
(八)会议召集人和主持人。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。
第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十九条 董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前
述三种相结合的方式召开，但董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以采取通讯方式召开，并由参会董事签字。
第一百五十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人应
当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席和表
决。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百五十一条 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证
监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决
议内容、董事发言和表决情况。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言做出说明性记载。出席会议的董事、董事会秘书和记
录人，应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限不少于 10
年。
第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、主持人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
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(三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代理人姓名；
(四)会议议程；
(五)董事发言要点；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)；
(七)其他必要内容。
第一百五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十五条 公司董事会设立发展战略委员会、提名及薪酬委
员会、审计委员会和风险控制委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会组成应经董事会决议通过。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬委
员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业
人士，委员中至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十六条 发展战略委员会的主要职责为：
(一)了解并掌握公司经营的全面情况；
(二)了解、分析、掌握国际国内行业现状；
(三)了解并掌握国家相关政策；
(四)研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题；
(五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建
议；
(六)审议发展战略专项研究报告；
(七)对章程规定的须经董事会审议的重大融资方案进行研究并提
出建议;
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(八)对章程规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议;
(九)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(十)对以上事项实施情况进行检查；
(十一)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百五十七条 提名及薪酬委员会的主要职责为：
(一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意
见，遴选合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选
的资格条件进行审查并提出建议；
(二)对董事和高级管理人员考核的标准及薪酬管理制度、薪酬政策
与方案进行审议并提出意见；
(三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
(四)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百五十八条 审计委员会的主要职责为：
(一)监督年度审计工作，审核公司的财务会计信息，就审计后的财
务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
(二)提议聘请或者更换外部审计机构，并监督及评估外部审计机构
的执业行为；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通和协调；
(四)监督及评估公司的内部稽核审计工作，指导内部审计工作；
(五)审核公司的财务信息及其披露；
(六)审查公司的内控制度，监督及评估内部控制及其有效性；
(七)对公司关联交易相关事项进行审查，履行关联交易控制和日常
管理的职责；
(八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百五十九条 风险控制委员会的主要职责为：
(一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度进行
审议并提出意见；
(二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出
意见；
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(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进
行评估并提出意见；
(四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出
意见；
(五)监督风险准备金的计提和使用；
(六)推进公司风险文化建设，审议公司的风险偏好、风险容忍度以
及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告；
(七)建立与合规负责人、首席风险官的直接沟通机制，听取合规负
责人和首席风险官定期或不定期的报告；
(八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百六十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。
专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第一百六十一条 各专门委员会应当向董事会负责，按照本章程的
规定向董事会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专
门委员会的意见。
第七章 高级管理人员
第一百六十二条 公司设总裁 1 名、副总裁若干名、财务负责人 1
名、合规负责人 1 名、首席风险官 1 名、董事会秘书 1 名，以及实际履
行上述职务的人员若干名。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高级管理人员，但兼任
总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数
的 1/2。
第一百六十三条 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，
并及时披露。
第一百六十四条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条
(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
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在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规
或者中国证监会另有规定的除外。
公司高级管理人员应当取得中国证监会或其派出机构核准的任职
资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。
第一百六十五条 高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百六十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及除合规
（稽核）负责人、首席风险官和董事会秘书以外的高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案；
(九)组织审议在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经
审计净资产 10%的事项；
(十)根据证券监管部门的有关规定，在董事会授权范围内，决定公
司对外投资事宜；
(十一)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁聘任公司除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员，拟
聘人员应当事前经公司党委的考察推荐。解聘也应当事前征得公司党委
同意。
总裁拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案时，应当遵循本章程第
十四条的规定。
总裁列席董事会会议。
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
第一百六十七条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十八条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四)组织履行风险管理、合规管理的工作职责；
(五)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程规定，损害公司或者客户合法权益的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。
公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚
款或者赔偿金。
第一百七十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职
的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同中规定。
公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工
作，对总裁负责，向其汇报工作。
第一百七十一条 合规管理
(一)公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责
任，履行下列合规管理职责：
1.建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适
当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技
术支持和保障；
2.发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
3.董事会确定的其他合规管理职责。
(二)公司的合规负责人是公司的高级管理人员，直接向董事会负
责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监
督和检查，履行法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则
等规定履行的职责。
(三)合规负责人应符合监管部门规定的任职条件，由公司董事长提
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
名，公司董事会聘任，任期 3 年，可以连聘连任。
公司在任期届满前解聘合规负责人的，应当有正当理由，并按相关
规定向公司住所地中国证监会派出机构报告。
前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证监会及
其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责
等情形。
(四)合规负责人不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营
管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监
会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过 6 个月。
合规负责人提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，
并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规负
责人不得自行停止履行职责。
合规负责人缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合监管规定的人员
担任合规负责人。
(五)公司董事会对合规负责人进行年度考核时，就其履行职责情况
及考核意见书面征求公司住所地中国证监会派出机构的意见，公司住所
地中国证监会派出机构可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。
(六)公司保障合规负责人能够充分行使履行职责所必需的知情权
和调查权。公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规负
责人要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规负责人。合规负责
人有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。
合规负责人根据履职需要，有权要求公司有关人员对相关事项做出
说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。
合规负责人认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人
员协助其工作，费用由公司承担。
(七)公司保障合规负责人的独立性。公司股东、董事和高级管理人
员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其
工作。
公司董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规
负责人的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人履行职责。
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(八)合规负责人发现公司存在违法、违规行为或合规风险隐患的，
及时向公司董事会和总裁报告，提出处理意见，并督促整改。合规负责
人同时督促公司及时向公司住所地中国证监会派出机构报告；公司未及
时报告的，合规负责人直接向公司住所地中国证监会派出机构报告；有
关行为违反行业规范和自律规则的，合规负责人还应向自律组织报告。
公司未采纳合规负责人的合规审查意见的，应当将该事项提交董事
会决定。
第一百七十二条 公司设首席风险官，由董事长提名，董事会聘任，
负责公司全面风险管理工作，履行法律、法规、规章及规范性文件、行
业规范和自律规则等规定履行的职责。
公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需的知情权。首席
风险官有权参加或列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，
获取必要信息。
公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程
序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。
第一百七十三条 公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的
高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职
责相冲突的职务或者部门。
公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的
工作。
第一百七十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关
会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高
级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第八章 监事会
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第一节 监 事
第一百七十五条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。
监事任职前须取得中国证监会或其派出机构核准的任职资格。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十六条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
监事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被
免职的监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第一百七十七条 监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其
他监事代为行使表决权。监事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他监
事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职
工代表大会（或者其他民主形式）予以撤换。
第一百七十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百八十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六
章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
履行忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应
当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中职
工代表监事 2 名。监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产
生或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举 1 名监事代行其职务。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十六条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
(四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层
在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
(五)承担合规管理的监督责任，负责监督董事、高级管理人员履行
合规管理职责的情况；
(六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(八)向股东大会会议提出提案；
(九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
(十)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
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(十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十七条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部或
外部审计人员及其他相关人员列席监事会会议，回答问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要
时可聘请外部专业人士、中介机构协助，提供专业意见，其合理费用由
公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可
以要求董事、高级管理人员及公司其他人员说明情况，董事、高级管理
人员及公司其他人员应当配合。
第一百八十八条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，监事会应当要求董事、
高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内
改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案。
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向
中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规
或者本章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承
担相应的责任。
第一百八十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
第一百九十条 定期监事会会议应当于会议召开 10 日以前通知，临
时监事会会议应当于会议召开 5 日以前通知。
会议通知应当以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式发出。
当发生特殊或紧急情况时，临时监事会通知时限、方式不受上述规
定限制。通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，召集人应当在会
议上作出说明。
第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
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(三)会议召集人和主持人；
(四)监事表决所必需的会议材料；
(五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急
需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百九十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面
委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出
席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百九十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十四条 监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前
述三种相结合的方式召开，但监事会临时会议在保障监事充分表达意见
的前提下，可以采取通讯方式召开，并由参会监事签字。
第一百九十五条 每一监事享有一票表决权，监事会作出决议，必
须经全体监事的半数以上通过。
第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，并
可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、
监事发言和表决情况。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度，并经董事会批准后实施。
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百九十九条 公司年度财务会计报告，包括下列内容：
(一)资产负债表；
(二)利润表；
(三)现金流量表；
(四)股东权益变动表；
(五)会计报表附注。
中期财务会计报告包括上款除第(四)项以外的会计报表及附注。
第二百条 公司年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
第二百○一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百○二条 公司应将编制好的财务会计报告置备于公司，供股
东查阅。
第二百○三条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补以前年度的亏损；
(二)提取 10％列入法定公积金；
(三)提取各项风险准备金；
(四)提取任意公积金；
(五)支付红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、风险准备金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
各项风险准备金按照中国证监会规定的比例提取。公司不得在弥补
亏损和提取法定公积金、风险准备金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、风险
准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第二百○四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第二百○五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百○六条 公司利润分配政策的基本原则：
(一)公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股
东稳定、合理的回报；
(二)公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持
续经营能力。
第二百○七条 公司利润分配政策：
(一)利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期
利润分配。
(二)现金分红的条件：
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润
分配。现金分红的条件为：
1.公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
2.公司预计未来 12 个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金
投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%
情形的；
3.公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门
规定。
(三)现金分红的比例：
在符合法律法规、规范性文件及本章程有关规定和条件，以及在保
持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司最近 3 年以现金方式
累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。在公司
净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施
股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
(四)公司的差异化现金分红政策：
公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应
当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
(五)股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在遵守上述现金分红规定的前提下，提出股票股利分配预案。
(六)利润分配的决策及执行：
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
1.公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监
会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过
半数以上表决通过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过。董事会审议
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决
议。
2.股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3.公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
(七)利润分配政策的调整机制：
1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司
经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
2.董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董
事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董
事过半数以上表决通过，经全体独立董事 2/3 以上表决通过，独立董事
发表独立意见，并及时予以披露。
3.股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意
见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
(八)利润分配的监督：
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在
以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2.未严格履行现金分红相应决策程序；
3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
(九)其他事项：
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会
决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部稽核和审计
第二百○八条 公司实行内部稽核和审计制度，配备专职稽核和审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部稽核和审计监督。
第二百○九条 公司内部稽核和审计制度及其对应的稽核和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。稽核和审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。
第二百一十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30
天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以电子邮件方式发出；
(四)以公告方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。
第二百一十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、
电子邮件、传真等书面方式进行。
第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、
电子邮件、传真等书面方式进行。
第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
第二节 公告
第二百二十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》四家报纸中的至少一家和上海证券交易所信息
披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。一个公
司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。
第二百二十五条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百二十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应
当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。
第二百二十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。
第二百二十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
115
红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销
登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第二百三十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清
算：
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因合并或者分立而解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百三十二条 公司因本章程上条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第二百三十三条 清算组成立后，董事会、高级管理人员的职权立
即停止。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在指定报纸上公告。
第二百三十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权
时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百四十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。
第二百四十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
第二百四十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百四十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百四十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经中国证监
会或其派出机构批准的，须按监管规定报中国证监会或其派出机构批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百四十七条 本章程释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第二百四十八条 本章程所称总裁(副总裁)，即《公司法》所称经
理(副经理)。
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
第二百四十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百五十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在云南省市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百五十一条 除另有注明外，本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超
过”、“高于”不含本数。
第二百五十二条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百五十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
第二百五十五条 本章程经股东大会审议通过，其重要条款取得中
国证监会批准且公司首次公开发行股票并上市后生效。
119
红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
议案二
关于修订《红塔证券股份有限公司对外投资管理办法》的议案
各位股东：
鉴于公司已在上海证券交易所上市，为进一步规范公司对外投资
管理，根据外部法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，拟对
《红塔证券股份有限公司对外投资管理办法》进行修订，具体修订内
容详见附件。
此议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提交股
东大会审批。
此议案，请予审议。
附件：1.《红塔证券股份有限公司对外投资管理办法》修订对照
表
2.红塔证券股份有限公司对外投资管理办法(修订版)
2019 年 8 月 5 日
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
议案二之附件 1
《红塔证券股份有限公司对外投资管理办法》修订对照表
序号 变更理由
原条款序号、内容 新条款序号、内容
第二条 本办法所称对外投资主要指对外长期 第二条 本办法所称对外投资主要指对外
投资，即公司投出的超出一年以上不能随时变现或 长期投资，即公司投出的超出一年以上不能随时
不准备随时变现的各种投资，包括股权投资和其它 变现或不准备随时变现的各种投资，包括股权投
根据《公司章程（草案）》
1 投资，但不包括证券二级市场上的自营投资、受托 资和其它投资，但不包括证券二级市场上的自营
相关条款进行修订。
理财投资、因承销业务产生的证券投资、直投子公 投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投
司的直接投资业务以及与公司(含公司合并报表范 资以及与公司(含公司合并报表范围内子公司)
围内子公司)日常业务有关的其他投资。 日常业务有关的其他投资。
第三条 公司对外投资应遵循国家法律法规 第三条 公司对外投资应遵循国家法律法
2 的规定，根据公司中长期发展规划和主营业务发展 规的规定，符合公司中长期发展规划和主营业务 规范表述。
的要求，并坚持效益优先的原则。 发展的要求，并坚持效益优先的原则。
第五条 股东大会决定公司的投资计划，负责
审议批准公司在一年内购买、出售重大资产、对外
投资超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保 第五条 董事会审议公司在一年内对外投
证金)30%的事项。公司自营业务(含已上市流通的 资不高于最近一期经审计净资产 30%(含)的事 根据《公司章程（草案）》
3 股票、债券、基金及金融衍生品种)的投资规模不 项，超过 30%的由股东大会审议。上述事项应当 相关条款进行修订，将两条合
受此限,由董事会每年核定。 以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连 并为一条，后续条款序号顺延。
第六条 董事会审议批准公司在一年内购买、 续十二个月内累计计算。
出售重大资产、对外投资超过公司最近一期经审计
净资产 10%、且不高于 30%的事项。
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
序号 变更理由
原条款序号、内容 新条款序号、内容
第七条 董事会发展战略委员会负责统筹、协 董事会发展战略委员会的
4 调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策 删除此条 职责在《公司章程（草案）》
提供建议。 中已有详细规定。
董事会风险控制委员会的
第八条 董事会风险控制委员会负责就对外
5 删除此条 职责在《公司章程（草案）》
投资进行合规性控制。
中已有详细规定。
第九条 总裁负责组织审议在一年内购买、出
第六条 总裁在董事会授权范围内，决定 根据《公司章程（草案）》
6 售重大资产、一次性投资总额不超过公司最近一期
公司对外投资事宜。 相关条款进行修订。
经审计净资产 10%的事项。
第九条 公司稽核审计部根据外部监管要
第十二条 公司稽核审计部负责就对外投资 求、自律规则及公司相关制度，就对外投资涉
7 根据公司实际进行修改。
进行审计。 及的事项以及因对外投资产生的事项开展稽核
审计。
第十条 涉及关联交易的对外投资，按照 增加对于关联交易相关的
8 —— 法律法规及公司关联交易相关管理制度执行。 约束规定。
第十八条 公司人力资源部负责对派出人员
9 进行考核，并根据考核评价结果给予有关人员相应 删除此条 根据公司实际删除。
的奖励或处罚。
第二十一条 公司各分支机构及子公司信息
披露报告义务人应及时将对外投资事项报告董事 第十八条 公司各部办、各分支机构及各子 1.规范表述。
会秘书及董事会办公室。董事会办公室负责保管投 公司信息披露报告义务人应及时将对外投资事 2.参照其他上市公司相关
资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投 项报告董事会秘书及董事会办公室。董事会办公 制度，结合公司实际情况，进
10
资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件 室须严格按照《公司法》、《上海证券交易所股 行修订。
的安全和完整 ；并须严格按照《公司法》、《上 票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有 司对外投资的信息披露义务。
关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
序号 变更理由
原条款序号、内容 新条款序号、内容
第二十二条 本办法由公司董事会制定，经股
东大会批准后生效。本办法个别条款根据公司申请 第十九条 本办法由公司董事会制定，自
11 根据公司实际进行修改。
首次公开发行股票并上市需要制定，该等条款应自 股东大会审议通过之日起生效。
公司首次公开发行股票并上市之日起适用。
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议案二之附件 2
红塔证券股份有限公司对外投资管理办法
(经 审议通过)
第一章 总则
第一条 为了规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)
对外投资行为，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《红塔证
券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本办
法。
第二条 本办法所称对外投资主要指对外长期投资，即公司投出
的超出一年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股
权投资和其它投资，但不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财
投资、因承销业务产生的证券投资以及与公司(含公司合并报表范围
内子公司)日常业务有关的其他投资。
第三条 公司对外投资应遵循国家法律法规的规定，符合公司中
长期发展规划和主营业务发展的要求，并坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的决策和实施
第四条 公司股东大会、董事会为公司重大对外投资的决策机
构，按照有关法律法规和《公司章程》规定的权限，对公司的重大对
外投资作出决策。
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第五条 董事会审议公司在一年内对外投资不高于最近一期经
审计净资产 30%(含)的事项，超过 30%的由股东大会审议。上述事项
应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计
计算。
第六条 总裁在董事会授权范围内，决定公司对外投资事宜。
第七条 总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施
的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事长、董事会汇
报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对
投资决策作出修订。
第八条 公司资金财务总部负责就对外投资项目进行投资效益
评估，负责筹措资金，办理出资手续。
第九条 公司稽核审计部根据外部监管要求、自律规则及公司相
关制度，就对外投资涉及的事项以及因对外投资产生的事项开展稽核
审计。
第十条 涉及关联交易的对外投资，按照外部法律法规及公司关
联交易相关管理制度执行。
第十一条 公司对外投资项目可聘请专家或中介机构进行可行
性分析论证。
第三章 对外投资的管理
第十二条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投
资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
生较大损失等情况，董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追
究有关人员的责任。
第十三条 公司对外投资组建全资、控股、参股公司，应按法定
程序向被投资公司派出或推荐董事、监事、高级管理人员等(以下简
称“派出人员”)，参与被投资公司的经营决策。
第十四条 派出人员应按照相关法律法规、《公司章程》等公司
治理制度和被投资公司的章程规定切实履行职责，在被投资公司的经
营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十五条 公司可以与派出人员签订经营责任书，向派出人员下
达考核指标，要求派出人员提交述职报告，接受公司的检查。
第十六条 被投资公司的会计核算和财务管理中所采用的会计
政策及会计估计、变更等应遵循国家法律法规及相关规定，并尽量与
公司的财务会计制度保持一致。会计政策的选择、变更等重大事项应
履行相应的程序。
第十七条 被投资公司应按期向公司财务部门报送财务会计报
表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送
相关资料。
第十八条 公司各部办、各分支机构及各子公司信息披露报告义
务人应及时将对外报送事项报告董事会秘书及董事会办公室。董事会
办公室须严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
第四章 其他事项
第十九条 本办法由公司董事会制定，自股东大会审议通过之日
起生效。
第二十条 本办法未尽事宜或与有关法律法规或《公司章程》相
抵触的，按有关法律法规或《公司章程》规定执行。
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
议案三
关于修订《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》的议案
各位股东：
鉴于公司已在上海证券交易所上市，为进一步规范公司对外担保
管理，根据外部法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，拟对
《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》进行修订，具体修订内
容详见附件。
此议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提交股
东大会审批。
此议案，请予审议。
附件: 1.《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》修订对照
表
2.红塔证券股份有限公司对外担保管理办法(修订版)
2019 年 8 月 5 日
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红塔证券股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件
议案三之附件 1
《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》修订对照表
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
号
1 第一条 为了规范红塔证券股份有限公司(以下简 第一条 为了规范红塔证券股份有限公司(以下 1、《中华人民共和国证券法》在正文中未第二
称“公司”)的对外担保行为，有效控制担保风险，保 简称“公司”)的对外担保行为，有效控制担保风险， 次提及，故删除简称。
护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民 保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华 2、《红塔证券股份有限公司对外担保管理制度》
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 修订为《红塔证券股份有限公司对外担保管理办
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民 人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》(以下 法》，故正文将本制度修订为本办法。
共和国担保法》(以下简称“《担保法》”)、《上海证券 简称“《担保法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》
交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《关 (以下简称“《上市规则》”)、《关于规范上市公司与关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《红塔
上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号) 证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
及《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 之规定，并结合公司实际情况，制定本办法。
程》”)之规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
2 第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三 第二条 本办法所称“对外担保”是指公司以第 红塔证券股份有限公司对外担保管理制度》修
人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当 三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担 订为《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》，
债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承 保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债 故正文将本制度修订为本办法。
担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质 务或者承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、
押等。 抵押及质押等。
3 第三条 公司除为公司全资子公司提供担保外，不 第三条 公司不得为除公司全资子公司以外的主 《红塔证券股份有限公司章程》规定公司不得
得对外提供担保。公司全资子公司、控股子公司不得为 体及公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保， 为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、实
任何第三方提供任何形式的担保。 公司全资子公司、控股子公司不得为任何第三方提供 际控制人及其关联方提供担保，公司全资子公司、
公司对全资子公司的担保事项，由董事会审议通过 任何形式的担保。 控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的担保
后提交股东大会审批。 公司对全资子公司的担保事项，应提交董事会审 以及应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事
第五条 公司不得为股东、实际控制人及其关联方 议，须提交股东大会审批的担保事项，由董事会审议 会审议通过后，方可提交股东大会审议。与公司章
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
号
以及其他除公司全资子公司以外的主体提供担保。 通过后提交股东大会审批。董事会对担保事项作出决 程保持一致，故修订。
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会
议的三分之二以上董事的同意。
4 第四条 公司对外担保实行统一管理。未经公司股 第四条 公司对外担保实行统一管理。未经公司 《红塔证券股份有限公司章程》规定对外担保，
东大会决议通过，任何人无权以公司名义签署对外担保 董事会或股东大会决议通过，任何人无权以公司名义 除本章程第四十八条规定的担保行为应提交股东大
的合同、协议或其他类似的法律文件。 签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。
与公司章程保持一致，故修订。
5 新增 第五条 资金财务总部负责对被担保人提供的资 新增部门职责内容
料进行审核并向总裁办公会议提出可否提供担保的书
面报告，以及负责具体经办对外担保手续和及时做好
对被担保人的跟踪、监督工作。
6 新增 第六条 董事会监事会办公室负责根据总裁办公 新增部门职责内容
会决议配合资金财务总部将对外担保事项上报公司董
事会和股东大会审议并完成对外担保的信息披露。
7 新增 第七条 风险管理部按照公司全面风险管理体 新增部门职责内容
系，通过实施风险监测和评估、开展风险排查、进行
风险提示等措施，履行为公司对外担保事项风险的控
制职责，为对外担保决策提供风险管理建议，协助、
指导和检查公司内部各对外担保责任主体的风险管理
工作。
8 新增 第八条 合规法律部负责对外担保事项及其合 新增部门职责内容
同、协议的合规审查及其合规咨询工作；并将对外担
保管理工作纳入合规检查的范围。
9 新增 第九条 稽核审计部负责对公司对外担保事项进 新增部门职责内容
行稽核审查。
10 新增 第十条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互 明确对外担保应遵循的原则
利、安全的原则，严格控制担保风险。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
号
11 新增 第十一条 公司不得直接或间接为资产负债率超 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及
过 70%的全资子公司提供债务担保。 上市公司对外担保若干问题的通知》增加此条内容。
12 新增 第十三条 公司对外担保总额不得超过最近一个 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及
会计年度经审计净资产的百分之五十。 上市公司对外担保若干问题的通知》增加此条内容。
13 第七条 公司对全资证券业务子公司出具承诺书 第十四条 公司对全资证券业务子公司出具承诺 《证券公司风险控制指标管理办法》第十四条
提供担保承诺的，应当按照担保承诺金额的一定比例扣 书提供担保承诺的，应当按照担保承诺金额的一定比 规定：证券公司对控股证券业务子公司出具承诺书
减净资本。从事证券资产管理业务等中国证监会认可的 例扣减净资本。 提供担保承诺的，应当按照担保承诺金额的一定比
全资子公司可以将母公司提供的担保承诺按照一定比 例扣减核心净资本，因此修改。
例计入净资本。
14 第八条 公司董事会在审议对外担保议案前，应认 第十五条 公司董事会在审议对外担保议案前， 基于被担保人为全资子公司考虑，防范风险，
真审核被担保人的经营和资信情况、分析被担保人的财 资金财务总部应会同风险管理部认真审核被担保人的 完善对被担保人的审核内容和程序。
务状况、营运状况、行业前景和信用情况,依法审慎作 经营和资信情况、进行压力测试、分析被担保人的财
出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风 务状况、营运状况、行业前景和信用情况, 在确保公
险进行评估,以作为董事会或者股东大会进行决策的依 司风控指标在对外担保开展后符合监管标准前提下，
据。 审慎作出判断。公司可以在必要时聘请外部专业机构
对担保风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行
决策的依据。
15 新增 第十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 上市公司对外担保若干问题的通知》增加此条内容。
公司不得接受被担保人已经设定担保或其他权利
限制的财产、权利作为抵押或质押。
申请担保人设定反担保的财物不得为法律、法规
禁止流通或者不可转让的财产。
公司应与被担保人签订反担保合同，并同时根据
《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登
记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
16 第十一条 公司对全资子公司的对外担保,须经公 第十九条 下列对外担保行为，须经股东大会审 根据《红塔证券股份有限公司章程》修订
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
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司董事会审议通过后,提交股东大会审批，公司的对外 议通过：
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 30%以 (一)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
后提供的任何担保，应当由股东大会做出特别决议，经 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保；
(五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%的担保；
(六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
(七)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审
议通过的其他对外担保。
应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审议。
第二十条 公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保，应当
由股东大会做出特别决议，经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
17 第十二条 公司股东大会审议批准的对外担保，必 删除 与后文重复，故删除
须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的
内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司
对外担保总额。对外担保的主办部门为公司资金财务总
部。对外担保事项由总裁组织公司资金财务总部依照相
关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
号
查通过后以总裁办公会议决议的形式提交董事会审议。
18 第十三条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向 第二十一条 被担保人应当至少提前 15 个工作日 资金财务总部认为被担保人经审计的最近三年
资金财务总部提交担保申请书及附件，担保申请书至少 向资金财务总部提交担保申请书及附件，担保申请书 及一期的财务报表、经营情况分析报告更能说明被
应包括以下内容： 至少应包括以下内容： 担人的实际情况
(一)被担保人的基本情况； (一)被担保人的基本情况；
(二)被担保人的主要业务及财务情况； (二)被担保人的主要业务及财务情况；
(三)被担保人的银行信誉等级证明； (三)被担保人的银行信誉等级证明；
(四)被担保人经审计的最近一年及一期的财务报 (四)被担保人经审计的最近三年及一期的财务报
表、经营情况分析报告； 表、经营情况分析报告；
(五)被担保人是否存在尚待执行或尚未了结的重 (五)被担保人是否存在尚待执行或尚未了结的重
大诉讼、仲裁及行政处罚； 大诉讼、仲裁及行政处罚；
(六)担保的主债务情况说明； (六)担保的主债务情况说明；
(七)担保类型及担保期限； (七)担保类型及担保期限；
(八)担保协议的主要条款； (八)担保协议的主要条款；
(九)被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的 (九)被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的
说明。 说明。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保
相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照 相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执
复印件、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格 照复印件、担保的主债务合同、债权人提供的担保合
式文本、资金财务总部认为必需提交的其他资料。 同格式文本、资金财务总部认为必需提交的其他资料。
19 新增 第二十二条 对外担保事项由总裁组织公司资金 新增对外担保事项的审批流程
财务总部并会同风险管理部依照压力测试结果及本办
法进行审查，审查通过后以总裁办公会议决议的形式
提交董事会审议，涉及本办法第二十条的担保事项，
须提交股东大会审批。
20 第十四条 经股东大会批准的对外担保额度需分 第二十三条 经董事会或股东大会批准的对外担 《红塔证券股份有限公司章程》规定对外担保，
次实施时，可以授权公司(法定代表人)在批准额度内签 保额度需分次实施时，可以授权公司(法定代表人)在 除本章程第四十八条规定的担保行为应提交股东大
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
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署担保文件。 批准额度内签署担保文件。 会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。
与公司章程保持一致，故修订。
21 第十六条 公司为全资子公司提供担保，必须订立 第二十五条 公司为全资子公司提供担保，必须 明确合同审批流程的发起部门
书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，担保 订立书面担保合同。资金财务总部负责发起合同审批
合同约定事项应明确。担保合同应当至少包括以下内 流程。担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约
容： 定事项应明确。担保合同应当至少包括以下内容：
(一)债权人、债务人； (一)债权人、债务人；
(二)被担保的主债权种类、金额等； (二)被担保的主债权种类、金额等；
(三)债务人履行债务的期限； (三)债务人履行债务的期限；
(四)担保的范围、方式和期间； (四)担保的范围、方式和期间；
(五)合同各方的权利、义务及违约责任； (五)合同各方的权利、义务及违约责任；
(六)双方认为应当约定的其他事项。 (六)双方认为应当约定的其他事项。
22 第十七条 担保合同订立时，资金财务总部必须对 第二十六条 担保合同订立时，资金财务总部、 增加对外担保合同的审查部门
担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明 合规法律部和风险管理部必须对担保合同有关内容进
显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险 行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益
的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求
被担保人修改或拒绝为其提供担保。
23 第十八条 公司法人或经法人授权的代表根据股 第二十七条 公司法人或经法人授权的代表根据 《红塔证券股份有限公司章程》规定对外担保，
东大会的决议代表公司签署担保合同。 董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未 除本章程第四十八条规定的担保行为应提交股东大
经公司董事会或股东大会通过并授权，任何人不得擅 会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。
自代表公司签订担保合同。 与公司章程保持一致，故修订。
24 第二十一条 资金财务总部应当密切关注被担保 删除 因公司只能对全资子公司担保，子公司的相关
人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、 情况变化需提交母公司审批，故无需赘述。
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，
积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总裁报告。
25 第二十二条 公司资金财务总部应指定专人对公 第三十条 公司资金财务总部应指定专人对被担 公司提供对外担保的借款企业正文统一规定为
司提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借 保人建立分户台账，及时跟踪被担保人的经营情况， 被担保人
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款企业的经济运行情况，并定期向公司报告公司对外担 并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。
保的实施情况。
26 第二十四条 资金财务总部应在被担保人债务到 第三十二条 资金财务总部应在被担保人债务到 明确报告的对象
期十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到 期十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在
期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避 到期日不能归还时，应及时报告公司相关部门和总裁
免被担保人债务到期后不能履行还款义务。 并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能
履行还款义务。
27 第二十五条 当出现被担保人债务到期后未履行 第三十三条 当出现被担保人债务到期后未履行 增加公司信息报送和信息披露的依据
还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担 还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张
保人履行担保义务及其他严重影响还款能力情况时，资 担保人履行担保义务及其他严重影响还款能力情况
金财务总部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并 时，资金财务总部应当及时了解被担保人的债务偿还
向公司总裁、董事长和董事会秘书提供专项报告，报告 情况，并会同风险管理部向公司总裁、董事长和董事
中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由 会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿
公司在知悉后及时披露相关信息。 还的原因和拟采取的措施，相关部门根据公司相关制
度及时完成信息报送和信息披露。
28 第二十六条 公司对外提供担保发生诉讼等突发 第三十四条 公司对外提供担保发生诉讼等突发 明确有关部门为资金财务总部以及明确汇报的
情况，公司有关部门(人员)应在得知情况后的第一个工 情况，公司资金财务总部应在得知情况后的第一个工 管理部门
作日内向公司管理部门、董事会秘书报告情况。 作日内向风险管理部、合规法律部、董事会监事会办
公室、董事会秘书报告情况。
29 第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，资金 第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，资 增加公司信息报送和信息披露的依据
财务总部应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情 金财务总部应当采取有效措施向债务人追偿，相关部
况及时披露。 门根据公司相关制度及时完成信息报送和信息披露。
30 新增 第三十七条 公司应当按照公司章程和公司信息 增加公司信息报送和信息披露的依据
披露方面的相关制度认真履行对外担保情况的信息披
露义务。
31 第二十九条 公司董事会应当在董事会或股东大 第三十八条 根据公司章程规定需对外披露的对 明确信息披露的部门
会对公司对外担保事项作出决议后，按《上市规则》的 外担保事项，公司董事会监事会办公室应当在董事会
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要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定的 或股东大会作出决议后，将有关文件及时报送上海证
信息披露报刊上及时进行披露。 券交易所并在指定的信息披露报刊上及时进行披露。
32 新增 第四十条 对外担保风险管理是指建立并完善对 增加对外担保风险管理内容
外担保风险控制体系，建立健全对外担保风险管理办
法，通过有效的组织管理和流程控制，全方位进行风
险评估或确认，防范对外担保事项中的各类风险的动
态管理过程。
33 新增 第四十一条 对外担保风险管理的目标是：确保 增加对外担保风险管理内容
公司对外担保的开展符合法律法规，严格控制业务开
展过程中的各类风险，在风险可测、可控、可承受的
基础上促进对外担保事项稳健发展。
34 新增 第四十二条 对外担保风险管理应履行以下原 增加对外担保风险管理内容
则：
(一)全面性原则。风险控制应做到事前、事中、
事后相统一，涵盖与对外担保事项相关的各个部门、
岗位和人员，渗透到业务决策、执行、监督、反馈等
各个经营环节。
(二)审慎性原则。公司建立完善的对外担保管理
办法、操作流程和风险识别与控制体系，必须以审慎
经营和防范、化解风险为出发点。
(三)合规性原则。公司对外担保必须符合国家法
律、法规规定以及中国证监会的有关要求，并与公司
经营规模、业务范围、风险状况所处的环境相适应。
(四)适时性原则。对外担保的风险控制应随着公
司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化
和国家法律法规、政策办法等外部环境的改变及时进
行相应的修改和完善。
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(五)制衡性原则。对外担保相关岗位的设置应当
权责分明、相互牵制，建立不同岗位之间的制衡体系。
(六)独立性原则。风险管理职能部门对对外担保
事项风险进行风险管理时，应保持相对独立性。
35 新增 第四十三条 资金财务总部总经理负责落实部门 增加对外担保风险管理内容
对外担保相关事项风险管理要求。部门相关人员为部
门风险管理第一道防线，应当遵守与其执业行为有关
的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的
风险，对自身经营活动范围内所有业务事项和执业行
为的合规性和业务风险负责。
36 新增 第四十四条 对外担保涉及 CISP 定期报告的，由 基于对外担保风险管理，增加对对外担保涉及
资金财务总部按时、真实、准确填报。 的 CISP 定期报告相关内容的填报归口部门及填报要
求
37 新增 第四十五条 资金财务总部应建立不定期报告对 增加对外担保风险管理内容
对外担保进行日常管理，不定期报告的内容包括但不
限于在对外担保日常管理中关注事项、异常情况、被
担保人债务到期监测情况、突发情况等。
38 新增 第四十六条 公司合规法律部、风险管理部、稽 增加对外担保风险管理内容
核审计部统称风险管理职能部门，从不同侧面行使内
控管理职责，为对外担保开展合规检查、风险监控及
稽核审查，对相关部门不规范或违规操作责令其立即
整改。
39 新增 第四十七条 公司对外提供担保，应严格按照法 增加罚则内容
律法规及本办法规定执行。
40 新增 第四十八条 公司董事、总裁或其他高级管理人 增加罚则内容
员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当
追究当事人责任。
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41 新增 第四十九条 公司经办部门及人员应当诚实守 增加罚则内容
信、勤勉尽责、对外提供担保工作的开展情况将纳入
年终绩效考核范围。若因部门或个人违规操作或怠于
行使其职责，给公司造成损失的，公司将启动问责机
制，视情节给与相应的处罚。
42 第三十一条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等 第五十条 本办法未尽事宜，依据《公司法》等 《红塔证券股份有限公司对外担保管理制度》
有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。本 有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。 修订为《红塔证券股份有限公司对外担保管理办
制度如与国家最新颁布的法律、法规或经合法程序修改 本办法如与国家最新颁布的法律、法规或经合法程序 法》，故正文将本制度修订为本办法。
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和 修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
《公司章程》的规定执行，并立即修订，经董事会审议 法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，经董
通过后提交公司股东大会审议。 事会审议通过后提交公司股东大会审议。
43 第三十三条 本制度的解释权归属董事会。 第五十一条 本办法的解释权归属董事会。 《红塔证券股份有限公司对外担保管理制度》
修订为《红塔证券股份有限公司对外担保管理办
法》，故正文将本制度修订为本办法。
44 第三十二条 本制度经股东大会审议通过之日生 第五十二条 本办法经股东大会审议通过之日起 公司已上市成功，故修改此条款
效，本制度个别条款根据公司申请首次公开发行股票并 执行。
上市需要制定，该等条款应自公司首次公开发行股票并
上市之日起适用。
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议案三之附件 2
红塔证券股份有限公司对外担保管理办法
(经 XXXX 年 XX 月 XX 日公司 XXXX 年度股东大会审议通过)
第一章 总则
第一条 为了规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)
的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》(以下简称
“《担保法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
及《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规
定，并结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称“对外担保”是指公司以第三人的身份为债
务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公
司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括但不限于保
证、抵押及质押等。
第三条 公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股
东、实际控制人及其关联方提供担保，公司全资子公司、控股子公司
不得为任何第三方提供任何形式的担保。
公司对全资子公司的担保事项，应提交董事会审议，须提交股东
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大会审批的担保事项，由董事会审议通过后提交股东大会审批。董事
会对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出
席会议的三分之二以上董事的同意。
第四条 公司对外担保实行统一管理。未经公司董事会或股东大
会决议通过，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其
他类似的法律文件。
第二章 组织架构
第五条 资金财务总部负责对被担保人提供的资料进行审核并
向总裁办公会议提出可否提供担保的书面报告，以及负责具体经办对
外担保手续和及时做好对被担保人的跟踪、监督工作。
第六条 董事会监事会办公室负责根据总裁办公会决议配合资
金财务总部将对外担保事项上报公司董事会和股东大会审议并完成
对外担保的信息披露。
第七条 风险管理部按照公司全面风险管理体系，通过实施风险
监测和评估、开展风险排查、进行风险提示等措施，履行为公司对外
担保事项风险的控制职责，为对外担保决策提供风险管理建议，协助、
指导和检查公司内部各对外担保责任主体的风险管理工作。
第八条 合规法律部负责对外担保事项及其合同、协议的合规审
查及其合规咨询工作；并将对外担保管理工作纳入合规检查的范围。
第九条 稽核审计部负责对公司对外担保事项进行稽核审查。
第三章 一般原则
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第十条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第十一条 公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的全资子
公司提供债务担保。
第十二条 公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的
资产向他人提供融资或者担保。任何单位或者个人不得强令、指使、
协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供
融资或者担保。
第十三条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审
计净资产的百分之五十。
第十四条 公司对全资证券业务子公司出具承诺书提供担保承
诺的，应当按照担保承诺金额的一定比例扣减净资本。
第十五条 公司董事会在审议对外担保议案前，资金财务总部应
会同风险管理部认真审核被担保人的经营和资信情况、进行压力测
试、分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况, 在
确保公司风控指标在对外担保开展后符合监管标准前提下，审慎作出
判断。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以
作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的
提供方应当具有实际承担能力。
公司不得接受被担保人已经设定担保或其他权利限制的财产、权
利作为抵押或质押。
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申请担保人设定反担保的财物不得为法律、法规禁止流通或者不
可转让的财产。
公司应与被担保人签订反担保合同，并同时根据《担保法》的有
关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办
理必要的公证手续。
第十七条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提
供担保。
第十八条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有
关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册
会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第四章 审批权限及程序
第十九条 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保；
(六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
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50%且绝对金额超过 5,000 万元；
(七)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对
外担保。
应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审议。
第二十条 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保，应当由股东大会做出特别决议，经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十一条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向资金财务总
部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
(一)被担保人的基本情况；
(二)被担保人的主要业务及财务情况；
(三)被担保人的银行信誉等级证明；
(四)被担保人经审计的最近三年及一期的财务报表、经营情况分
析报告；
(五)被担保人是否存在尚待执行或尚未了结的重大诉讼、仲裁及
行政处罚；
(六)担保的主债务情况说明；
(七)担保类型及担保期限；
(八)担保协议的主要条款；
(九)被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
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当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、担保的主债务合同、
债权人提供的担保合同格式文本、资金财务总部认为必需提交的其他
资料。
第二十二条 对外担保事项由总裁组织公司资金财务总部并会
同风险管理部依照压力测试结果及本办法进行审查，审查通过后以总
裁办公会议决议的形式提交董事会审议，涉及本办法第二十条的担保
事项，须提交股东大会审批。
第二十三条 经董事会或股东大会批准的对外担保额度需分次
实施时，可以授权公司(法定代表人)在批准额度内签署担保文件。
第二十四条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大
会审议担保事项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露义务。对
于违规或失当的对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当
承担赔偿责任。
第五章 担保合同的审查和订立
第二十五条 公司为全资子公司提供担保，必须订立书面担保合
同。资金财务总部负责发起合同审批流程。担保合同必须符合有关法
律规范，担保合同约定事项应明确。担保合同应当至少包括以下内容：
(一)债权人、债务人；
(二)被担保的主债权种类、金额等；
(三)债务人履行债务的期限；
(四)担保的范围、方式和期间；
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(五)合同各方的权利、义务及违约责任；
(六)双方认为应当约定的其他事项。
第二十六条 担保合同订立时，资金财务总部、合规法律部和风
险管理部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或
明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当
要求被担保人修改或拒绝为其提供担保。
第二十七条 公司法人或经法人授权的代表根据董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东大会通过
并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十八条 法律规定必须办理担保登记的，资金财务总部必须
到有关登记机关办理担保登记。
第六章 担保事项的日常管理
第二十九条 担保合同订立后，资金财务总部应按照公司内部管
理规定妥善保管合同文本。
第三十条 公司资金财务总部应指定专人对被担保人建立分户
台账，及时跟踪被担保人的经营情况，并定期向公司报告公司对外担
保的实施情况。
第三十一条 资金财务总部要积极督促被担保人在到期日履行
还款义务。
第三十二条 资金财务总部应在被担保人债务到期十五日前了
解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报
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告公司相关部门和总裁并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期
后不能履行还款义务。
第三十三条 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，或发
生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务及其他严重
影响还款能力情况时，资金财务总部应当及时了解被担保人的债务偿
还情况，并会同风险管理部向公司总裁、董事长和董事会秘书提供专
项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，相
关部门根据公司相关制度及时完成信息报送和信息披露。
第三十四条 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司资金
财务总部应在得知情况后的第一个工作日内向风险管理部、合规法律
部、董事会监事会办公室、董事会秘书报告情况。
第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或
仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对
债务人先行承担保证责任。
第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，资金财务总部应当
采取有效措施向债务人追偿，相关部门根据公司相关制度及时完成信
息报送和信息披露。
第七章 对外担保的信息披露
第三十七条 公司应当按照公司章程和公司信息披露方面的相
关制度认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十八条 根据公司章程规定需对外披露的对外担保事项，公
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司董事会监事会办公室应当在董事会或股东大会作出决议后，将有关
文件及时报送上海证券交易所并在指定的信息披露报刊上及时进行
披露。
第三十九条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期
对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所进行核查。
第八章 内部管理与控制
第四十条 对外担保风险管理是指建立并完善对外担保风险控
制体系，建立健全对外担保风险管理办法，通过有效的组织管理和流
程控制，全方位进行风险评估或确认，防范对外担保事项中的各类风
险的动态管理过程。
第四十一条 对外担保风险管理的目标是：确保公司对外担保的
开展符合法律法规，严格控制业务开展过程中的各类风险，在风险可
测、可控、可承受的基础上促进对外担保事项稳健发展。
第四十二条 对外担保风险管理应履行以下原则：
(一)全面性原则。风险控制应做到事前、事中、事后相统一，涵
盖与对外担保事项相关的各个部门、岗位和人员，渗透到业务决策、
执行、监督、反馈等各个经营环节。
(二)审慎性原则。公司建立完善的对外担保管理办法、操作流程
和风险识别与控制体系，必须以审慎经营和防范、化解风险为出发点。
(三)合规性原则。公司对外担保必须符合国家法律、法规规定以
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及中国证监会的有关要求，并与公司经营规模、业务范围、风险状况
所处的环境相适应。
(四)适时性原则。对外担保的风险控制应随着公司经营战略、经
营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律法规、政策办法等外
部环境的改变及时进行相应的修改和完善。
(五)制衡性原则。对外担保相关岗位的设置应当权责分明、相互
牵制，建立不同岗位之间的制衡体系。
(六)独立性原则。风险管理职能部门对对外担保事项风险进行风
险管理时，应保持相对独立性。
第四十三条 资金财务总部总经理负责落实部门对外担保相关
事项风险管理要求。部门相关人员为部门风险管理第一道防线，应当
遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业
行为的风险，对自身经营活动范围内所有业务事项和执业行为的合规
性和业务风险负责。
第四十四条 对外担保涉及 CISP 定期报告的，由资金财务总部
按时、真实、准确填报。
第四十五条 资金财务总部应建立不定期报告对对外担保进行
日常管理，不定期报告的内容包括但不限于在对外担保日常管理中关
注事项、异常情况、被担保人债务到期监测情况、突发情况等。
第四十六条 公司合规法律部、风险管理部、稽核审计部统称风
险管理职能部门，从不同侧面行使内控管理职责，为对外担保开展合
规检查、风险监控及稽核审查，对相关部门不规范或违规操作责令其
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立即整改。
第九章 罚则
第四十七条 公司对外提供担保，应严格按照法律法规及本办法
规定执行。
第四十八条 公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本办法规
定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十九条 公司经办部门及人员应当诚实守信、勤勉尽责、对
外提供担保工作的开展情况将纳入年终绩效考核范围。若因部门或个
人违规操作或怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司将启动问责
机制，视情节给与相应的处罚。
第十章 附则
第五十条 本办法未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政
法规以及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家最新颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过后
提交公司股东大会审议。
第五十一条 本办法的解释权归属董事会。
第五十二条 本办法经股东大会审议通过之日起执行。
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