红塔证券：2019年度独立董事述职报告2020-03-30
红塔证券股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及上海
证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为红塔证券股份
有限公司（以下简称“公司”或“红塔证券”）独立董事，现就 2019 年度工作
情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
(一)2019年度独立董事基本信息
2019年，公司独立董事共计3人：张彤女士1、伍志旭先生、王国军先生2。各
位独立董事均具备任职独立董事的资格条件，报告期内不存在影响其独立性的情
况。各位独立董事的基本信息如下：
张彤女士，1961年9月出生，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权，
注册会计师、注册税务师。1983年8月至1993年2月任云南财经大学教师；1993
年3月至1999年11月任云南亚太会计师事务所主任会计师；1999年12月至2007年5
月任云南天赢会计师事务所副所长；2007年6月至2011年1月任中瑞华恒信会计师
事务所有限公司云南分所副所长；2011年2月至2013年8月任中瑞岳华会计师事务
所（特殊普通合伙）云南分所所长；2013年至2019年10月任瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）云南分所所长；2015年3月至今任永诚财产保险股份有限公司独立
董事；2019年11月至今在安永华明会计师事务所云南分所工作；2015年3月至今
任红塔证券独立董事。
伍志旭先生，1969年3月出生，经济法研究生学历，中国国籍，无境外永久
居留权。1991年9月至1992年10月任中国有色十四冶党委宣传部宣传干事；1992
年10月至1993年10月任云南商贸律师事务所专职律师；1993年10月至1999年12
月历任云南海合律师事务所专职律师、合伙人；1999年12月至2014年4月任云南
千和律师事务所主任；现任北京德恒（昆明）律师事务所主任、中国铁建高新装
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2019 年 11 月 6 日，张彤女士因工作原因，向董事会申请辞去公司第六届董事会独立董事及审计委员会召
集人、提名及薪酬委员会委员、风险控制委员会委员职务，在公司新任独立董事就任前，张彤女士将继续
履职。
2
2019 年 3 月 15 日，王国军先生接替左翔先生担任公司独立董事。
备股份有限公司非执行董事；2018年3月至今任红塔证券独立董事。
王国军先生，1970年6月出生，管理学博士，教授，中国国籍，无境外永久
居留权。1999年7月至2001年9月任对外经济贸易大学保险系讲师；2001年8月至
2002年9月在韩国保险开发研究院从事博士后研究；2001年9月至2005年12月任对
外经济贸易大学保险系副教授；2005年12月至今任对外经济贸易大学保险学院教
授、博导；2011年9月至2012年1月为美国哥伦比亚大学商学院访问学者；现任东
吴人寿有限责任公司独立董事，阳光相互农业保险公司独立董事；2019年3月至
今任红塔证券独立董事。
(二)独立董事在董事会专门委员会任职情况
公司独立董事在公司董事会发展战略委员会、提名及薪酬委员会、审计委员
会、风险控制委员会中均有任职，提名及薪酬委员会、审计委员会、风险控制委
员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任召集人。
各独立董事在董事会各专门委员会中的任职情况如下：
专门委员会 独立董事 召集人
发展战略委员会 伍志旭 —
提名及薪酬委员会 伍志旭、张彤、王国军 伍志旭
审计委员会 张彤、王国军 张彤
风险控制委员会 王国军、张彤 王国军
二、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开4次股东大会会议、11次董事会会议。独立董事出席
会议情况如下：
出席董事会情况
是否连 出席股
姓名 本报告期 续两次
亲自出 委托出 缺席 投票表 东大会
职务 应参加董 未亲自
席次数 席次数 次数 决情况 次数
事会次数 参加会
议
张彤 独立董事 11 11 0 0 否 均同意 2
伍志旭 独立董事 11 11 0 0 否 均同意 0
王国军 独立董事 8 8 0 0 否 均同意 1
(二)独立董事参与专门委员会工作情况
报告期内，董事会专门委员会共召开了21次会议，其中，发展战略委员会5
次、提名及薪酬委员会5次、审计委员会7次、风险控制委员会4次。具体参会情
况如下（实际参加数/应参加数）：
发展战略委员 提名及薪酬委 风险控制委员
姓名 审计委员会
会委员 员会 会
张彤 - 5/5 7/7 4/4
伍志旭 5/5 5/5 - -
王国军 - 4/4 4/4 3/3
(三)其他履职情况
报告期内，独立董事严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专
门委员会议事规则等有关规定组织、参加相关会议，依法履行职责，依法合规地
开展工作，充分发挥专业特长，对讨论决策的重大事项提供了专业、合理的意见
和建议，促进了董事会各专门委员会科学决策和规范运作。报告期内，独立董事
对董事会及所任专门委员会审议的议案均发表了同意的表决意见。
独立董事通过现场会议、查阅公司有关资料、与公司高级管理人员、其他董
事进行交流等方式，了解公司经营状况、内部控制制度的健全和执行情况；通过
与年审会计师进行沟通，听取年审计划汇报，提出审计意见和建议。在行使职权
时，公司及相关人员予以积极支持和配合，并提供必要的工作条件。凡须经董事
会决策或专门委员会研究的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易事项
1.独立董事对公司第六届董事会第七次会议审议的《关于预计公司 2019 年
日常关联交易的议案》发表如下独立意见：
我们对预计公司 2019 年日常关联交易事项进行了事前审核并予以认可，同
意公司 2019 年预计与关联方发生的日常关联交易事项。董事会对上述预计的日
常关联交易事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定。
我们认为，公司预计的 2019 年日常关联交易是公司因正常经营需要而发生
的，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展，不会损害
公司及其他股东利益。公司主要业务不会因上述预计的关联交易而对关联方形成
重大依赖，不会影响公司独立性。
综上，我们同意上述预计的关联交易事项。
2.独立董事对公司第六届董事会第七次会议审议的《关于公司 2016 年至
2018 年关联交易公允性的议案》发表如下独立意见：
通过仔细审阅公司与关联方之间自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
期间存在的关联交易相关资料，我们认为，上述关联交易是公司因正常经营需要
而发生的，符合公司利益，公司与关联方所进行的关联交易为正常的商业往来，
遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允合理，符合市场规律和公
司实际，不会对公司的经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会
构成对公司独立运行的影响。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期，公司不存在对外担保情况，也不存在资金被占用的情形。
(三)募集资金的使用情况
独立董事认真审阅了公司出具的《红塔证券股份有限公司 2019 年上半年
募集资金存放与实际使用情况专项报告》，认为公司的募集资金存放与使用情况
报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及其他相关规定的
要求编制，在所有重大方面真实反映了公司募集资金存放与使用情况。
(四)高级管理人员提名情况
独立董事对公司第六届董事会第十四次会议审议的《关于聘任公司董事会
秘书的议案》发表如下独立意见：
经审阅杨洁女士的履历等材料，杨洁女士已取得上海证券交易所颁发的董事
会秘书资格证明及云南证监局核准的证券公司高级管理人员任职资格，我们认
为，其具备担任董事会秘书所必需的专业知识、工作经验及相关任职条件，未发
现其存在不得担任董事会秘书的情形。杨洁女士担任董事会秘书的任职资格已经
上海证券交易所事先审核无异议，其提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章
程》的相关规定，我们同意聘任其担任公司董事会秘书。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司于 2019 年 7 月 5 日上市，2019 年未涉及此情况。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事对公司第六届董事会第七次会议审议的《关于聘任 2019 年度审计
机构的议案》发表如下独立意见：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，工作勤
勉尽责，具备为公司提供专业服务的能力。公司续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）作为公司 2019 年度审计中介机构，聘用程序符合《公司章程》及相关
规定。
我们同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计中介机构，并同意将此议案提交股东大会审议。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
综合考虑公司长远发展及股东利益，公司 2018 年度利润不分配，未分配利
润结转入下一年度。公司独立董事认为公司 2018 年度利润分配方案符合《公司
法》《企业会计准则》及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长远利
益，有利于公司持续稳定健康发展。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在公司招股说明书及相关定期报告中充分披露。2019
年度，公司及股东严格遵守相关法律法规，未出现违反承诺的情况。
(九)信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》以及《公司章程》《公司信息披露事务管理办法》等有关规定做好信息披
露工作，共披露定期报告、临时报告等各类公告文件 34 份。我们认为公司上述
信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形。
(十)内部控制的执行情况
独立董事对公司第六届董事会第七次会议审议的《关于审议公司 2018 年度
内部控制评价报告的议案》发表如下独立意见：
2018 年度，公司根据相关法律法规及监管部门的要求，持续推进内部控制
规范建设工作，并取得显著成效。我们认为，公司内部控制评价报告真实、客观、
完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情
况。公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。报告
期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制
制度的情况，不存在损害公司股东合法权益的情形。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
独立董事认为2019年度公司董事会及各专门委员会召集、召开符合《公司
法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的规定，议
事内容、决策程序依法合规。
(十二)修订公司重要会计政策、会计估计情况
独立董事对公司第六届董事会第六次会议审议的《关于修订公司重要会计政
策、会计估计的议案》发表如下独立意见：
公司本次会计政策及会计估计的修订，符合财政部和中国证监会的相关规定
及公司的实际需要，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合
公司及股东的利益。本次修订会计政策及会计估计的决策程序，符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的权益。我们同意公司本次
对主要会计政策及会计估计做出的修订。
(十三)计提单项金融资产减值准备情况
独立董事对公司第六届董事会第七次会议审议的《关于审议计提单项金融资
产减值准备的议案》发表如下独立意见：
本次计提单项金融资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公
司会计政策的规定，真实公允地反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况及 2018
年的经营成果，符合公司整体利益，有助于向股东提供更加真实、可靠、准确的
会计信息；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及股东利益的情况。
(十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司于 2019 年 7 月 5 日在上海证券交易所上市。公司应严格按照中国证监
会及上海证券交易所关于上市证券公司的监管要求，继续提升公司治理水平，强
化信息披露，切实维护投资者权益。
四、总体评价和建议
综上，公司独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公
司章程》规定的职责，参与了公司重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，
促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东尤其是中小股东
的合法权益，全体独立董事忠实、勤勉地履行了职责。
2020年，公司独立董事将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事
作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。
独立董事：张彤、伍志旭、王国军
2020年3月27日
