红塔证券股份有限公司未来三年股东回报规划

                              （2020-2022 年）


    红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）在确保自身可持续发展的同时，
高度重视投资者的合理回报，努力为股东创造价值。为进一步增强回报股东意识，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1
号）及《红塔证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，在
充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，制定了公司
未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）（以下简称“本规划”），具体要点如
下：
       一、制定本规划的原则
    本规划的制定符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定，在保
证公司正常经营和可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益
等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。本规划将充分考虑和听取
股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
    在上述前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，积极采取现金方式分
配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能
力。
       二、制定本规划考虑的重要因素
    1.法律法规及行业监管要求。公司严格按照相关法律法规要求，同时兼顾证
券行业各项监管指标制定本规划。
    2.股东诉求。根据公司实际情况，本规划充分考虑了公司股东追求合理投资
回报的诉求，特别是中小股东的诉求，履行了应尽的社会责任和法律责任,树立
投资者对公司良好发展的信心。
    3.公司经营情况。公司着眼于长远和可持续的发展，本规划的制定，综合考
虑了公司经营情况，尤其是确保了公司财务状况的稳定，同时兼顾了公司未来的
发展规划。
    4.外部经济环境。公司结合宏观经济形势，在综合考虑了市场融资环境、证
券行业融资渠道、融资成本等因素的基础上，制定了本规划。
    三、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报具体规划
    （一）利润分配方式
    公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度
进行一次利润分配，必要时也可实行中期利润分配。
    （二）现金分红的条件
    在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现
金分红的条件为：
    1.公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的
税后利润）及累计未分配利润为正值；
    2.公司预计未来 12 个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目
除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的；
    3.公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。
    （三）现金分红的比例
    在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定和条件，以及在保持
利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司最近 3 年以现金方式累计分配的
利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。在公司净利润保持持续稳定
增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者
的回报力度。
    （四）差异化现金分红政策
    公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考
虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
    1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
    （五）股票股利分配的条件
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在遵
守上述现金分红规定的前提下，提出股票股利分配预案。
    （六）利润分配的决策及执行
    1.公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，并提交股东大会审议决定。
    董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会决议。
    2.股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
    3.公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
    （七）利润分配政策的调整机制
    1.公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和
长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
定，并提交股东大会审议决定。
    2.董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。
董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决
通过，经全体独立董事 2/3 以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以
披露。
    3.股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设
置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分
配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    （八）利润分配的监督
    公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正：
    1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
    2.未严格履行现金分红相应决策程序；
    3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
    （九）其他事项
    公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告
和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见。
    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明等。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
    四、股东回报规划的制定周期及调整机制
    公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律法
规、规范性文件的变化及时进行修订，确保股东回报规划内容符合相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生
重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和
说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应提交董事会审议，
独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议批准。
    五、其他
   本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。本规划由公
司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。