红塔证券股份有限公司
2019 年度股东大会
会议材料
红塔证券股份有限公司
2020 年 4 月
目 录
2019 年度股东大会会议议程 …………………………………………………1
2019 年度股东大会会议须知 …………………………………………………3
议案 1：关于审议 2019 年度公司董事会工作报告的议案 ………………… 4
议案 2：关于审议 2019 年度公司监事会工作报告的议案…………………12
议案 3：关于审议 2019 年度公司财务决算报告的议案……………………19
议案 4：关于审议 2019 年度公司利润分配方案的议案……………………23
议案 5：关于审议公司 2019 年年度报告的议案……………………………25
议案 6：关于审议公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案…26
议案 7：关于预计 2020 年度公司日常关联交易的议案……………………27
议案 8：关于变更会计师事务所的议案………………………………………36
议案 9：关于公司实施 2020 年度债务融资及授权的议案…………………40
议案 10：关于公司实施债务融资工具可能涉及关联交易的议案…………43
议案 11：关于选举公司董事的议案…………………………………………44
议案 12：关于选举公司独立董事的议案……………………………………46
非表决事项 1：红塔证券股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告……48
非表决事项 2：2019 年度董事履职情况专项说明……………………………55
非表决事项 3：2019 年度监事履职情况专项说明……………………………57
非表决事项 4：2019 年度高级管理人员履职情况专项说明…………………59
红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
2019 年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 4 月 23 日（星期四）14:00
现场会议地点：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号红塔大厦 19 楼公司
会议室
会议召集人：红塔证券股份有限公司董事会
会议主持人：李剑波董事长
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
是否为特别决
序号 议案名称
议事项
1 关于审议 2019 年度公司董事会工作报告的议案 否
2 关于审议 2019 年度公司监事会工作报告的议案 否
3 关于审议 2019 年度公司财务决算报告的议案 否
4 关于审议 2019 年度公司利润分配方案的议案 否
5 关于审议公司 2019 年年度报告的议案 否
6 关于审议公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案 否
7 关于预计 2020 年度公司日常关联交易的议案 否
8 关于变更会计师事务所的议案 否
9 关于公司实施 2020 年度债务融资及授权的议案 是
10 关于公司实施债务融资工具可能涉及关联交易的议案 否
11 关于选举公司董事的议案 否
12 关于选举公司独立董事的议案 否
13 红塔证券股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告 非表决事项
14 2019 年度董事履职情况专项说明 非表决事项
15 2019 年度监事履职情况专项说明 非表决事项
16 2019 年度高级管理人员履职情况专项说明 非表决事项
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
六、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
七、投票表决
八、会场休息（统计投票表决结果）
九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
2019 年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）
2019 年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》《证券法》等法律法规和《红塔证券股份有限公司章程》《红塔证券股份有
限公司股东大会议事规则》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司
董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应简明扼要，每一位股东发
言不超过 3 分钟，发言总体时间控制在 15 分钟之内；发言时应当先报告姓名或
所代表的股东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。由于本
次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言
登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东发言应围绕本次大会所审
议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东
提问。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席
本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、本次会议由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票工作。
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
议案一
关于审议 2019 年度公司董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现将《红塔证券股份有限公司
2019 年度董事会工作报告》提交股东大会审议。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。
此议案,请予审议。
附件：红塔证券股份有限公司 2019 年度董事会工作报告
2020 年 4 月 23 日
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
议案一附件
红塔证券股份有限公司 2019 年度董事会工作报告
2019 年，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，在以习近平同志为核
心的党中央坚强领导下，各地区各部门认真贯彻党中央、国务院决策部署，坚持
稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，积极
推动高质量发展，扎实做好稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期
工作，三大攻坚战取得关键进展，国民经济运行总体平稳，发展质量稳步提升，
主要预期目标较好实现。在中美贸易战缓和、宏观经济企稳、行业政策助推等因
素影响下，A 股市场显著回暖：上证综指 2019 年末报收 3,050.12 点，全年上涨
22.30%；深证成指 2019 年末报收 10430.77 点，全年上涨 44.08%；创业板指数
2019 年末报收 1,798.12 点，全年上涨 43.79%。
在全力推动各项主营业务稳步转型发展的过程中，公司积极把握市场机遇，
证券投资业务收入取得较大增长，公司整体业绩提升。2019 年度，公司实现各
项收入 206,602.82 万元，同比增长 71.77%；实现利润总额 112,539.77 万元，
同比增长 118.49%；实现净利润 84,749.05 万元，同比增长 116.20%。截至 12
月 31 日，公司资产规模 454.61 亿元，负债 318.41 亿元，股东权益 136.20 亿元，
净资本(母公司口径)150.24 亿元。
一、2019 年度董事会主要工作情况
2019 年，董事会按照股东大会决定的公司经营方针，坚持全面布局与重点
发展相结合，深入推进机构改革和制度优化，进一步提升公司的决策效率和决策
水平，着力提高公司全面风险管理能力，提升公司治理水平和综合竞争力，圆满
完成重点工作。
2019 年，公司董事会共召开 11 次会议（其中，现场会议 6 次，通讯方式 5
次），审议通过议案 83 项。董事会下设的 4 个专门委员会共召开 21 次会议,其
中发展战略委员会 4 次，风险控制委员会 5 次，审计委员会 7 次，提名及薪酬委
员会 5 次。
2019 年，公司董事会重点开展了以下工作：
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(一)完成公司 IPO 上市工作
2019 年，公司董事会积极推动公司首次公开发行 A 股股票并上市工作。经
过三年多的不懈努力，2019 年 4 月 18 日，公司 IPO 上市申请获中国证监会第十
八届发行审核委员会 2019 年第 21 次会议审核通过。2019 年 5 月 17 日，公司获
得中国证监会《关于核准红塔证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》。2019
年 7 月 5 日，公司成功登陆上海证券交易所主板，成为 A 股第 36 家上市券商，
迈入新的发展阶段。2019 年 12 月 16 日，公司股票成为入选上证 50 指数样本股。
(二)拓宽融资渠道，提升债务融资规模
2019 年，董事会支持公司拓宽多层次融资渠道，全年新增债务融资规模
142.08 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司债务融资余额 268.19 亿元，其中
次级债务融资 80 亿元，短期融资券融资 32 亿元，收益凭证融资 50.53 亿元，债
券质押式回购融资 104.66 亿元，流动资金借款 1 亿元。此外，根据业务需要，
年度内公司还开展了同业拆借、法人账户透支等其他融资业务。
(三)修订公司基本制度，完善公司制度体系
2019 年，公司董事会按照上市公司要求，对公司部分基本管理制度进行了
修订，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工
作细则》《关联交易制度》《对外投资管理办法》《信息披露管理制度》《稽核
审计制度》等 19 项制度。2019 年，公司董事会还制定了《公司董事、监事和高
级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》《公司董事、监事履职考核与薪
酬管理办法》《内幕信息知情人登记和外部信息报送管理办法》《公司洗钱和恐
怖融资风险管理办法》《公司廉洁从业管理办法(试行)》等制度，进一步规范和
健全了公司基本制度体系，有效提升了公司治理水平，保障了投资者的利益。
(四)优化组织架构，促进业务转型发展
2019 年，为适应公司业务发展需要，董事会批准设立东北分公司、上海固
定收益分公司和上海运维管理中心等机构。同时，对现有部分业务部门进行调整
整合，将公司互联网金融业务部更名为零售与网络金融业务部，原经纪业务总部
的营业部管理职能由该部门继续履行，完成调整后，该部门主要负责经纪业务线
上客户的服务与开拓，实现线上、线下业务的融合发展；将公司经纪业务总部更
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名为机构业务部，该部门主要负责公司机构客户服务的支持与协同。公司组织架
构得到进一步优化，提高了运营效率，促进了公司业务转型发展。
(五)切实履行信息披露义务，保障投资者知情权
2019 年，公司董事会修订并完善了公司信息披露事务相关制度并有效实施。
公司上市后，董事会严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》《公司信息披露事务管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时地履
行信息披露义务，确保了信息披露的及时性和公平性。公司董事会督促相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定，做好了未公开重大信息的保密工作和内幕知
情人登记工作。报告期内，公司自 2019 年 7 月 5 日上市以来，共披露定期报告、
临时公告等各类公告文件 34 份，保障了投资者的知情权。
(六)加强关联方及关联交易管理
2019 年，公司严格根据相关规定，加强了关联方信息维护工作，董事会审
计委员会定期对关联方清单进行审议和确认。公司董事会按照《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》《公司关联交易管理制度》等规定履行关联交易决
策程序，独立董事就关联交易的公允性等发表了独立意见。
(七)稳步开展对外投资
2019 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议
对红塔期货有限责任公司增资的议案》，同意对红塔期货增资人民币 5 亿元，全
额用于向其子公司红塔众鑫增资。2019 年 12 月 17 日，增资款划拨完毕。2019
年 10 月 28 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于审议公司参股
云南省股权交易中心有限公司的议案》，同意公司参股云南省股权交易中心有限
公司，出资金额为人民币 1,000 万元。目前，该项投资相关工作正在推进中。
(八)加强内控建设，坚持合规经营
公司董事会高度重视内控建设，按照《证券公司和证券投资基金管理公司
合规管理办法》《证券公司全面风险管理规范》，持续优化、完善公司合规管理
及全面风险管理体系。2019 年度，董事会坚守合规底线，确定公司年度风险容
忍度及重大风险限额指标，并根据业务发展需要结合市场情况及公司的风险承受
能力适时调整，认真审议公司合规报告、风险评估报告、内部控制评价报告、合
规管理有效性评估报告，促进内部控制体系有效执行，确保内部控制贯穿决策、
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执行和监督的全过程，覆盖公司各业务条线和管理环节，为公司高质量发展提供
保证。
(九)积极开展精准扶贫工作，履行社会责任
公司积极履行社会责任，把打赢脱贫攻坚战作为崇高的政治责任。公司发
挥证券行业优势，以消除贫困为目标，以精准扶贫为手段，以制度创新为动力，
明确公益、教育、产业三大帮扶举措，开展与云南省贫困地区结对帮扶工作。与
当地政府建立长效帮扶机制，派出驻村扶贫工作队长期驻扎在挂钩结对村开展帮
扶工作，选派公司优秀的共产党员驻村任第一书记，形成多层次、多渠道、多方
位的精准扶贫工作格局，不断改善了贫困地区的面貌。2019 年，公司实际投入
扶贫资金共计 157 万元，定点帮扶两个村已脱贫出列。
(十)做好投资者关系管理工作
2019 年，公司高度重视投资者关系管理工作，保持与监管机构、投资者、
中介机构及新闻媒体的联系等。公司持续开展投资者来访接待，认真解答投资者
通过电话、邮件等方式提出的问题，还通过上证 e 互动平台与投资者有效互动。
此外，公司还在公司网站建设了投资者关系专栏，并及时维护和更新信息。
(十一)依规召集股东大会，全面落实会议决议
公司董事会根据法律法规及《公司章程》规定，认真履行股东大会召集人
职责。报告期内，董事会共召集 4 次股东大会，向股东大会提案 25 项。报告期
内，对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实
各项会议决议。
二、董事履职情况
(一)总体履职评价
2019 年，公司董事遵守法律法规和《公司章程》，忠实、勤勉地履行了各
项职责和义务。公司董事按照规定出席董事会会议和相关专门委员会会议，认真
审议各项议案，明确提出自己的意见和建议。在董事会闭会期间，能够认真阅读
公司各类文件、报告，及时了解公司的经营管理情况。
报告期内，各位董事认真研究公司发展战略和经营策略，积极贯彻落实股
东大会和董事会的决策。独立董事认真参加董事会及相关专门委员会会议，独立、
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客观发表个人意见、进行表决，充分发挥专业所长，为公司的发展积极建言献策，
积极维护中小股东权益。
(二)董事出席会议情况
报告期内，公司董事参加董事会和股东大会会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
李剑波 否 11 11 5 0 0 否 4
1
庞皓峰 否 11 11 5 0 0 否 4
肖淑英 否 11 9 5 2 0 否 2
李 丽 否 11 11 5 0 0 否 3
2
李双友 否 1 1 0 0 0 否 0
李素明 否 11 11 5 0 0 否 4
3
张 彤 是 11 11 5 0 0 否 2
伍志旭 是 11 11 5 0 0 否 0
4
王国军 是 8 8 5 0 0 否 1
5
况雨林 否 9 7 5 2 0 否 0
6
左 翔 是 3 2 1 1 0 否 0
三、2020 年董事会工作重点
1 2019 年 12 月 17 日，庞皓峰先生因工作变动原因辞去公司董事、董事会审计委员会委员、董事会发展战
略委员会委员职务。
2 2019 年 9 月 17 日，公司 2019 年第三次临时股东大会选举李双友先生为公司第六届董事会董事，李双友
先生已取得证券公司董事任职资格，其任职即日生效。
3 2019 年 11 月 6 日，张彤女士因工作原因辞去公司独立董事、董事会审计委员会召集人、董事会风险控制
委员会委员及董事会提名及薪酬委员会委员职务，张彤女士在公司新任独立董事就任前将继续履职。
4 2019 年 3 月 14 日，公司 2018 年度股东大会选举王国军先生为公司第六届董事会独立董事，2019 年 3 月
15 日，王国军先生取得证券公司独立董事任职资格，正式履职。
5 2019 年 8 月 15 日，况雨林先生因个人原因辞去公司董事、董事会发展战略委员会委员职务。
6 2019 年 1 月 9 日，左翔先生因个人原因辞去公司董事、董事会审计委员会召集人、董事会风险控制委员
会委员及董事会提名及薪酬委员会委员职务。2019 年 3 月 15 日，新任独立董事王国军先生正式履职，左
翔先生辞职生效。
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
2020 年，董事会将充分发挥上市公司平台作用，勤勉尽职，站在全局高度，
认真决策，团结进取，同时严控风险，推动公司经营管理和业务发展再上新台阶，
努力提升公司行业地位和市场竞争力，树立公司良好的市场形象，引领公司持续
健康发展。2020 年公司董事会将重点做好以下几方面的工作：
(一)研究公司发展战略，创造更加优良业绩
2019 年，公司成为上市公众公司，进入新的发展时期。董事会将进一步研
究公司发展战略，明确今后一段时期的发展目标，形成全面、清晰的发展战略，
推动公司综合竞争力再上台阶，努力提升公司经营业绩，以良好的业绩回报投资
者。
(二)拓展资本补充渠道,壮大资本实力
2020 年，董事会将推动公司拓展资本渠道，壮大资本实力，增强抗风险能
力和市场影响力，提升公司可持续发展能力。一是推动公司利用资本市场补充资
本，缩小资本短板，提高公司资本实力和抗风险能力。二是继续支持公司通过借
入次级债务、发行公司债、短期融资券、收益凭证、债券质押式回购、同业拆借、
流动资金借款等方式，优化资金来源，丰富流动性管理手段，满足公司各项业务
的发展需要。董事会将在拓展融资渠道方面继续给予公司支持，以优化公司融资
结构，提高资金使用效益。
(三)持续推动体制机制改革，促进公司业务转型发展
2020 年，董事会将持续推动公司体制机制改革，进一步健全、完善公司考
核激励机制，优化公司高管薪酬体系，以更加科学的机制促进公司各项业务匹配
公司战略规划进行全面转型，进一步提升业务运营效率、管理效率，保障公司的
高质量发展。
(四)严格落实相关规定，提高公司治理水平
2020 年，董事会仍将严格落实法律、法规、部门规章、规范性文件及自律
规则等关于上市证券公司相关规定，强化内部经营管理，进一步提升规范化运作
水平。2020 年重点工作在于全面落实《证券公司股权管理规定》《证券经营机
构信息技术管理办法》要求。
(五)持续完善内控体系建设
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
2020 年，董事会将督促和指导经理层持续提升合规和风控能力，宣导公司
新企业文化，培育良好的内控环境，引导更加科学合理的内部控制机制的建设，
推动公司资本配置最优化，实现风险承受范围内的收益最大化。
(六)切实做好信息披露工作，与投资者良好互动
2020 年，董事会将严格履行信息披露义务，做好定期报告编制和披露工作，
真实、准确、完整、及时、公平地披露临时公告。同时，做好未公开重大信息保
密工作。此外，将继续加强投资者关系管理工作，与监管机构、投资者、中介机
构及新闻媒体形成良好互动，维持良好的公众形象。
2019 年，公司成功登陆上海证券交易所主板，这是公司发展历程中的重要
里程碑，标志着公司发展迈入新时代，开启新征程，感谢全体董事的勤勉尽责、
辛勤付出。2020 年，董事会仍将群策群力、砥砺前行，带领红塔证券在新时代、
新征程中谱写新篇章。
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
议案二
关于审议 2019 年度公司监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现将《红塔证券股份有限公司
2019 年度监事会工作报告》提交股东大会审议。
本议案已经公司第六届监事会第十一次会议审议通过。
此议案,请予审议。
附件：红塔证券股份有限公司 2019 年度监事会工作报告
2020 年 4 月 23 日
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
议案二附件
红塔证券股份有限公司 2019 年度监事会工作报告
2019 年，红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)监事会依据《公司法》
《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，依法行使监事
会职权，认真履行监督检查职责，充分发挥监事会在公司治理中的作用，积极维
护公司和广大股东的利益，促进了公司规范运作，保证了公司的健康发展。现将
相关情况报告如下：
一、2019 年主要工作情况
(一)依法召开监事会会议，认真履行监事会职责
2019 年，公司监事会共召开 6 次会议，其中现场会议 4 次，通讯方式召开
会议 2 次，共审议议案 28 项。
2019年，监事出席会议和投票表决情况如下：
应参加 亲自出 委托出席 缺席 投票表决
姓名 职务
次数 席次数 次数 次数 情况
监事会
蔡嵘 6 6 0 0 均同意
主席
李奕霖 监事 6 6 0 0 均同意
7
邵松长 监事 5 4 1 0 均同意
8
方泽亮 监事 1 1 0 0 均同意
职工代表
翟栩 6 6 0 0 均同意
监事
职工代表
李绍军 6 6 0 0 均同意
监事
报告期内，监事会召开会议和审议议案情况如下：
2019 年 1 月 21 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于修
订公司重要会计政策、会计估计的议案》。
2019 年 2 月 21 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《红塔证
7 2019 年 8 月 15 日，邵松长先生因工作变动原因辞去公司监事职务。
8 2019 年 9 月 17 日，公司 2019 年第三次临时股东大会选举方泽亮先生为公司第六届监事会监事，方泽亮
先生已取得证券公司监事任职资格，其任职即日生效。
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
券股份有限公司 2018 年度经营情况及 2019 年工作计划报告》《红塔证券股份有
限公司 2018 年度财务决算报告》《红塔证券股份有限公司 2019 年度财务预算报
告》关于审议公司 2018 年度利润分配方案的议案》红塔证券股份有限公司 2018
年度风险管理报告》《红塔证券股份有限公司 2018 年度合规报告》《红塔证券股
份有限公司 2018 年度内部稽核审计工作报告》《关于审议公司 2018 年度内部控
制评价报告的议案》《关于审议公司及子公司 2018 年度合规管理有效性评估报告
的议案》《关于审议 2018 年度公司重大关联交易专项稽核审计报告的议案》《关
于审议计提单项金融资产减值准备的议案》《关于审议 2019 年度公司风险偏好的
议案》《关于审议公司 2018 年年度报告及年度报告公开披露信息的议案》《关于
预计公司 2019 年日常关联交易的议案》《关于公司 2016 年至 2018 年关联交易公
允性的议案》《关于审议<红塔证券股份有限公司洗钱和恐怖融资风险管理办法>
的议案》 关于审议<红塔证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法>
的议案》《红塔证券股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》。
2019 年 5 月 5 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过《关于审
议公司 2019 年第一季度审阅报告的议案》。
2019 年 6 月 11 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关于修
订<红塔证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
2019 年 8 月 27 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过《红塔证
券股份有限公司 2019 年上半年经营情况报告》《红塔证券股份有限公司 2019 年
上半年风险管理报告》《红塔证券股份有限公司 2019 年上半年风险控制指标情况
报告》《关于审议<红塔证券股份有限公司 2019 年上半年募集资金存放与实际使
用情况专项报告>的议案》《关于审议公司 2019 年半年度报告的议案》《关于提名
公司监事候选人的议案》。
2019 年 10 月 28 日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过《关于
审议公司 2019 年第三季度报告的议案》。
(二)参加股东大会与董事会会议，履行法定监督职能
公司监事会及时跟进公司内部控制和重大决策，出席或列席公司股东大会、
董事会等重要会议，保持与董事会、经理层交流沟通渠道畅通。2019 年，公司
监事出席了 4 次股东大会，列席了 6 次董事会现场会议。通过参加会议，公司监
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
事对重大事项决策过程的合法合规性进行了实时监督，并对董事会、股东大会的
召集召开程序及董事、高管的履职等进行了监督。同时，也及时了解了公司经营
管理情况及经理层对董事会决策的贯彻落实情况，促进监事会监督职责的有效履
行。
(三)关注公司合规风控和财务管理情况，履行日常监督职责
2019 年，公司监事持续关注行业变化和监管动态，监事会定期审议公司合
规报告、风险管理报告、稽核审计工作报告和内部控制评价报告等，了解公司合
规风控管理信息，持续关注公司合规经营情况。公司监事还审阅了公司对各项业
务和职能部门的常规稽核审计报告，并提出相关意见与要求。此外，公司监事认
真审阅公司定期财务报告等相关材料，并监督公司年度审计工作，对公司重大财
务事项的合法合规性进行监督，关注公司财务管理规范，及时提出监督建议。公
司监事会主席通过参加总裁办公会议，及时了解公司经营状况和各项重大决策情
况，对经理层贯彻执行董事会决议的情况等进行监督。2019 年，公司监事会独
立发表意见，保障中小投资者权益，与公司董事会、经理层保持密切沟通，对公
司的规范经营管理起到积极的促进作用。
(四)促进完善公司治理，不断加强自身建设
报告期内，公司监事会督促公司根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管
理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立健
全公司内部管理制度体系。同时不断加强监事会自身制度建设，对《公司监事会
议事规则》进行了修订，促进公司上市后监事会工作更加规范、有序开展。
(五)开展业务调研，关注公司基层情况
2019 年，公司监事赴山西太原和云南普洱、西双版纳对公司新成立的几家
营业部开展了调研活动，听取营业部业务开展情况汇报，了解营业部经营管理中
遇到的难点问题，与营业部就经营发展策略等进行了充分交流和讨论，并提出了
具体指导意见和建议。同时，公司监事与营业部基层员工进行了充分交流讨论，
对营业部和基层员工提出的问题以调研报告等形式向公司经理层进行了反映并
关注落实。
(六)发起对高级管理人员的离任审计工作
2019 年 7 月，公司原董事会秘书李素明先生离任，监事会根据相关规定发
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
起了对李素明先生的内部离任审计，并按监管要求向监管机构报送了报告。
二、监事会对有关事项发表的意见
2019 年，监事会对公司依法运作、财务情况、合规管理与风险管理、关联
交易等事项进行了监督，发表了如下意见：
(一)公司依法运作情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上
市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，稳健经营，依法规范运作。
公司重大经营决策合理，决策程序合规有效。监事会未发现公司董事、高级管理
人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司及股东利益的行为。
(二)检查公司财务情况
报告期内，公司监事会召开会议审核公司季度报告、半年度报告、年度财务
报告等文件，检查公司财务情况。监事会认为公司财务报告的编制符合《企业会
计准则》的有关规定，年度财务报告经立信会计师事务所审计，并出具了无保留
意见的审计报告，能够反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。公司定
期报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及中国证监会的各项规定，内容真
实、准确、完整地反映公司的实际情况。
(三)合规与风险管理情况
报告期内，监事会认真审阅了《公司 2018 年度风险管理报告》《公司 2019
年上半年风险管理报告》《公司 2018 年度合规报告》《关于审议 2019 年度公司
风险偏好的议案》，检查了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会认为公
司建立了较为完善的风险管理、合规管理和内部控制体系，各项内部管理制度能
得到有效执行，报告期内未发现重大违法违规行为。
报告期内，公司监事会审阅了《公司 2018 年度内部控制评价报告》，报告全
面、真实、准确，监事会对报告内容无异议。
(四)关联交易管理情况
报告期内，公司相关关联交易依法履行了决策程序，完成了信息披露，未发
现损害公司利益及股东利益的情况。
(五)公司信息披露情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规及上市公司标准，真实、准确、完整、
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
及时、公平地进行了信息披露，有效执行了《公司信息披露事务管理办法》《公司
内幕信息知情人登记和外部信息报送管理办法》等制度。监事会未发现信息披露
存在违法违规问题。
(六)计提单项金融资产减值准备事项
监事会认为，资产减值准备的计提遵照并符合《企业会计准则》和公司会计
政策的规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资
产状况、财务状况。
(七)修订公司重要会计政策、会计估计事项
监事会认为，公司修订重要会计政策、会计估计符合财政部印发的相关会计
准则的规定，使公司的财务信息能够更加真实、公允地反映公司的经营管理和财
务状况，符合公司和所有股东的利益；修订重要会计政策、会计估计的决策程序
符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，未损害公
司及全体股东的权益；同意公司修订公司重要会计政策、会计估计。
三、2020 年工作重点
2020 年，公司监事会将一如既往，忠实勤勉履行职责，发挥在公司治理中
的监督作用，维护公司和股东利益。2020 年公司监事会将重点做好以下几方面
的工作：
(一) 持续关注公司合规风控情况，加强内控监督
监事会将严格遵照相关法律法规和《公司章程》规定，召开监事会会议，认
真审议相关议案和报告。在日常工作中，积极履行监督检查职能，持续关注公司
的合规管理和全面风险管理情况。监事会将加强内部控制监督，关注内控制度执
行等相关情况，针对发现的问题督促公司及时整改，并跟踪整改情况，保障公司
可持续发展。
(二) 开展专项调研，更好地发挥监督作用
2020 年，监事会将结合监管政策、行业发展趋势、公司业务发展情况，有
针对性地开展调研工作，深入了解公司经营管理过程中遇到的问题与困难，提出
有效意见和建议，促进有关问题的落实和解决。在开展调研过程中，可结合公司
实际，协同相关机构共同进行，提高监督工作的协同性和针对性。
(三) 加强自身建设，不断提高履职能力
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
监事会将组织监事认真学习监管新规，及时了解掌握证券公司合规经营的规
范要求，努力提升监事履职能力。监事会将密切关注国际国内新形势、行业发展
新情况，牢牢把握行业市场环境和公司发展动向，进一步完善监督工作机制。加
强与董事会和经理层的信息沟通，着力提升监督有效性，推动公司高质量发展。
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
议案三
关于审议 2019 年度公司财务决算报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》的相关规定，现将《红塔证券股份有限公司 2019 年度财
务决算报告》提交股东大会审议。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议审
议通过。
此议案，请予审议。
附件：红塔证券股份有限公司 2019 年度财务决算报告
2020 年 4 月 23 日
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
议案三附件
红塔证券股份有限公司 2019 年度财务决算报告
截至 2019 年 12 月 31 日(以下简称“报告期末”)，公司总资产 454.61 亿元，
总负债 318.41 亿元，股东权益 136.20 亿元。
2019 年度(以下简称“报告期”)，公司累计实现各项收入 206,602.82 万元，
发 生 各项支出 94,063.05 万元，实现利润总额 112,539.77 万元 ，净利润
84,749.05 万元。具体报告如下：
一、公司 2019 年度财务状况
(一)资产情况
报告期末，公司总资产 454.61 亿元，构成主要包括：金融投资资产 268.99
亿元，占比 59.17%；货币资金和结算备付金 74.16 亿元，占比 16.31%；买入返
售金融资产 66.64 亿元，占比 14.66%；两融业务融出资金 11.50 亿元，占比 2.53%；
其他资产 33.32 亿元，占比 7.33%。
报告期末，总资产较上年末增加 180.77 亿元，增幅 66.01%。变动较大的项
目为：1.金融投资资产增加了 108.20 亿元，增幅 67.30%；2.货币资金和结算备
付金增加 34.16 亿元，增幅 85.41%；3.买入返售金融资产增加 12.34 亿元，增
幅 22.73%。
(二)负债情况
报告期末，公司总负债 318.41 亿元，构成主要包括：卖出回购金融资产款
106.44 亿元，占比 33.43%；应付短期融资款 83.83 亿元，占比 26.33%；其他负
债 98.10 亿元，占比 30.81%；代理买卖证券款 30.04 亿元，占比 9.43%。
报告期末，总负债较上年末增加 159.95 亿元，增幅 100.94%。变动较大的
项目主要为：1.应付短期融资款新增 83.83 亿元；2.卖出回购金融资产款增加
44.85 亿元，增幅 72.82%；3.其他负债增加 31.68 亿元，增幅 60.84%；4.代理
买卖证券款增加 8.70 亿元，增幅 40.80%；5.短期借款减少 14.93 亿元，减幅
93.71%。
报告期末，扣除代理买卖证券款后，公司资产负债率为 67.92%，无到期未
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
清偿债务。
(三)股东权益情况
报告期末，公司股东权益 136.20 亿元(其中归属于母公司股东权益 133.78
亿元)，较上年末增加 20.82 亿元，增幅 18.04%。变动原因：一是公司首次公开
发行股票并上市增加净资产 12.22 亿元；二是报告期实现综合收益 8.49 亿元；
执行新金融工具准则影响年初综合收益 0.11 亿元。
二、公司 2019 年度经营情况
报告期，公司累计实现各项收入 206,602.82 万元，较上年增加 86,324.25
万元，增幅 71.77%；公司累计发生各项支出 94,063.05 万元，较上年增加
25,291.88 万元，增幅 36.78%；实现利润总额 112,539.77 万元，净利润 84,749.05
万元(其中，归属于母公司股东的净利润 83,754.13 万元)，增幅分别为 118.49%
和 116.20%。
(一)收入情况
报告期，公司实现营业总收入 206,572.85 万元，较上年增加 86,429.51 万
元，增幅 71.94%。主要构成及变动情况为：
1.利息净收入-23,987.25 万元，较上年减少 58,219.46 万元,减幅 170.07%，
主要原因为公司负债增加导致利息支出增加；
2.手续费及佣金净收入 36,879.80 万元，较上年增加 7,502.46 万元,增幅
25.54%，主要原因报告期交易量增加导致经纪业务手续费增加；
3.投资收益 153,221.01 万元，较上年增加 111,628.70 万元,增幅 268.39%，
主要原因为公司金融投资资产规模增加；
4.公允价值变动收益 29,109.46 万元，较上年增加 18,730.74 万元,增幅
180.47%，主要原因为公司金融投资的公允价值变动损益增加；
5.其他收入 11,349.83 万元，较上年增加 6,787.07 万元,增幅 148.75%，主
要原因为期货风险管理子公司销售收入增加。
(二)支出情况
报告期，公司发生营业总支出 93,905.07 万元，较上年增加 25,272.86 万元，
增幅 36.82%。主要构成及变动情况如下：
1.公司发生业务及管理费用 78,077.21 万元,较上年增加 19,629.29 万元，
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
增幅 33.58%，主要原因为公司与收入增加的有关费用增加；
2.公司发生其他业务成本 12,313.95 万元，较上年增加 11,178.54 万元，增
幅 984.54%，主要原因为期货风险管理子公司销售成本增加；
3.公司计提减值损失 3,513.91 万元，较上年减少 5,534.97 万元，减幅
61.17%。
(三)利润情况
报告期，公司实现利润总额112,539.77万元,实现净利润84,749.05万元，较
上年分别增加61,032.38万元和45,549.55万元，增幅118.49%和116.20%。公司实
现每股收益0.24元，加权平均净资产收益率6.78%。
三、公司2019年度现金流量情况
报告期末，公司现金及现金等价物余额 736,527.23 万元。
报告期，公司现金及现金等价物净增加额 340,041.93 万元，其中：经营活
动产生现金净流出 706,258.29 万元，主要为开展证券投资业务导致现金流出；
投资活动产生现金净流出 18,972.34 万元，主要为购建各类长期资产及长期股权
投资支出；筹资活动产生现金净流入 1,065,230.97 万元,主要为融资净增加额；
汇率变动影响现金及现金等价物增加 41.59 万元。
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
议案四
关于审议 2019 年度公司利润分配方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟进行
2019 年度利润分配，现提出如下利润分配方案：
一、2019 年度公司未分配利润情况
2019 年初公司未分配利润为 1,501,249,688.41 元，加上新金融工具准则转
换日影响 6,444,512.30 元，加上 2019 年度实现净利润 785,705,758.11 元，2019
年度公司可供分配利润为 2,293,399,958.82 元。
根据《公司章程》及《公司重要会计政策、会计估计》有关规定，公司 2019
年净利润拟按如下顺序进行分配：
1.按 2019 年母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 78,570,575.81 元；
2.按 2019 年母公司实现净利润的 10%提取一般风险准备 78,570,575.81 元；
3.按 2019 年母公司实现净利润的 10%提取交易风险准备 78,570,575.81 元。
上述提取金额合计 235,711,727.43 元,扣除提取金额后母公司 2019 年可供
股东分配的利润为 2,057,688,231.39 元。
二、2019 年度利润分配方案
综合考虑公司未来发展和投资者利益，公司 2019 年度利润分配方案如下:
1.公司 2019 年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记
日登记在册的股东派发红利。以截至 2019 年 12 月 31 日的总股本 3,633,405,396
股为基数计算，每 10 股派发现金红利 1 元(含税),拟派发现金红利总额
363,340,539.60 元(含税)，占 2019 年合并报表归属于母公司股东的净利润比例
为 43.38%。本次分配后，母公司剩余可供分配的未分配利润 1,694,347,691.79
元留存至下期。
2.公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持分配总额
不变，相应调整每股分配比例，可能导致实际派发现金红利的总额因四舍五入与
上述总额略有出入。
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
3.以上议案经公司股东大会审议通过后，将于股东大会召开后 2 个月内完成
现金红利派发。
三、本次利润分配方案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不
会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期
发展。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议审
议通过。
此议案，请予审议。
2020 年 4 月 23 日
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
议案五
关于审议公司2019年年度报告的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的
内容与格式（2017年修订）》《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》《上海证券交易所关于做好上市
公司2019年年度报告披露工作的通知》和《公司章程》的相关规定，公司组织编
制了《红塔证券股份有限公司2019年年度报告》和《红塔证券股份有限公司2019
年年度报告摘要》，具体内容公司已于2020年3月30日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议审
议通过。
此议案，请予审议。
2020年4月23日
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
议案六
关于审议公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案
各位股东：
为进一步增强回报股东意识，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《红塔
证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》，具体内容公司已
于 2020 年 3 月 30 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现提交股
东大会审议。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议审
议通过。
此议案，请予审议。
2020 年 4 月 23 日
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
议案七
关于预计 2020 年度公司日常关联交易的议案
各位股东：
2019 年度，公司日常关联交易在股东大会通过的《关于预计公司 2019 年日
常关联交易的议案》的预计范围内执行，未发生超出预计范围的关联交易。在对
2019 年度公司日常关联交易执行情况进行核查整理的基础上，结合公司及子公
司未来日常经营和业务发展的需要，对 2020 年度可能发生的日常关联交易进行
合理预计，具体情况如下：
一、2019 年度日常关联交易的预计和执行情况
2019 年度，公司日常关联交易的预计和执行情况见下表：
单位：元
占同类
序 关联交易类 上年预 上年实际 相关业务或
关联人 业务比
号 别 计金额 发生金额 事项简介
例(%)
云南省工业投资控股集团有限责 2019 年
由于证 10,556.12 0.01
任公司
券市场
公司为关联
云南红塔股权投资基金管理有限 情况、证
5,282.16 0.00 人提供经纪
提供代理买 公司 券交易
1 业务服务，参
卖证券服务 额无法
南京中科红塔先进激光创业投资 准确预 照市场价格
77,679.25 0.04 收取佣金。
中心（有限合伙） 计，以实
际发生
关联自然人 额计算。 5,712.91 0.00
2019 年
公司为关联
因具体
云南合和（集团）股份有限公司 2,075,471.70 6.83 人提供股票
提供承销保 业务规
债券承销、财
荐、财务顾 模难以
2 务顾问等业
问、投资咨询 预计，以
务服务，参照
服务 实际发
云南合和印务管理有限公司 141,509.43 0.47 市场价格收
生数计
取费用。
算。
2019 年 公司为关联
提供资产管
3 云南红塔银行股份有限公司 因具体 581,702.91 0.52 人提供集合、
理业务服务
业务规 单一、专项资
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
模难以 产管理等服
云南合和(集团)股份有限公司 预计，以 933,962.28 0.84 务，参照市场
实际发 价格收取费
生数计 用。
关联自然人 8,373.16 0.01
算。
公司根据证
2019 年 券市场情况
云南红塔银行股份有限公司
因具体 9,674,097.61 0.63 及公司资产
业务规 配置的需要，
认购金融产 模难以 可能会认购
4
品 预计，以 关联人发行
实际发 的银行理财
云南省工业投资控股集团有限责
生数计 2,918,867.92 0.19 产品等金融
任公司
算。 产品，并取得
收益。
云南红塔蓝鹰纸业有限公司 2019 年 100,000,000.00 1.22 公司为融资
云南烟叶复烤有限责任公司 因认购 500,000,000.00 6.10 需 要 ， 发 行 /
云南省烟草公司昆明市公司 具体规 500,000,000.00 6.10 借 入 债 务 融
模难以 资工具，关联
云南省烟草公司红河州公司 500,000,000.00 6.10
预计，以 人可能认购
云南省烟草公司曲靖市公司 500,000,000.00 6.10
实际发 公司相关债
云南合和（集团）股份有限公司 1,000,000,000.00 12.20
生数计 务融资工具
云南红塔银行股份有限公司 算。 100,000,000.00 1.22 （本金）。
云南红塔蓝鹰纸业有限公司 3,127,500.00 0.77
云南合和（集团）股份有限公司 25,396,200.00 6.22
云南红塔滇西水泥股份有限公司 4,680,000.00 1.15
云南烟叶复烤有限责任公司 15,080,821.92 3.69
认购债务融 公司为融资
5 云南省烟草公司昆明市公司 14,942,465.75 3.66
资工具 2019 年 需要，发行/
云南省烟草公司红河州公司 14,458,219.18 3.54
因认购 借入债务融
云南省烟草公司曲靖市公司 11,206,849.32 2.75
具体规 资工具，关联
云南合和（集团）股份有限公司 模难以 17,571,232.88 4.30 人 可 能 认 购
中国烟草总公司浙江省公司 预计，以 33,180,821.93 8.13 公 司 相 关 债
浙江省烟草公司台州市公司 实际发 41,136,986.30 10.08 务融资工具，
浙江省烟草公司杭州市公司 生数计 35,682,191.78 8.74 公 司 支 付 相
云南华叶投资有限责任公司 算。 19,182,191.77 4.70 应 的 资 金 使
用利息费用。
中国烟草总公司云南省公司 35,817,808.22 8.77
云南省烟草公司玉溪市公司 55,000,000.00 13.47
上海烟草集团有限责任公司 55,000,000.00 13.47
云南红塔银行股份有限公司 857,786.89 0.21
资 金 存 管 利 云南合和（集团）股份有限公司 2019 年 42,126.34 0.44 公司根据运
6
息支出 中国双维投资有限公司 因具体 32,121.41 0.33 营资金的需
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
红云红河烟草（集团）有限责任 业务规 要，可能会与
3.48 0.00
公司 模难以 关联人发生
云南烟草兴云投资股份有限公司 预计，以 11,480.00 0.12 存款等资金
实际发 往来，支付存
昆明翠湖宾馆有限公司 85.84 0.00
生数计 款利息。
云南兴云物业管理有限公司 32.34 0.00
算。
南京中科红塔先进激光创业投资
24,957.20 0.26
中心（有限合伙）
中维资本控股股份有限公司 38,360.86 0.40
云南省工业投资控股集团有限责
59,830.38 0.62
任公司
云南红塔股权投资基金管理有限
625.21 0.01
公司
云南红塔银行股份有限公司 4,672.14 0.05
关联自然人 1,648.82 0.02
2019 年 公司根据运
因具体 营资金的需
华夏银行股份有限公司 1,785,291.54 0.30
业务规 要，可能会与
资金存放利 模难以 关联人发生
7
息收入 预计，以 资金存放等
实际发 资金往来，收
云南红塔银行股份有限公司 1,642,279.95 0.28
生数计 到存款利息
算。 等。
2019 年
以债券、票
因具体
据、资产收益
业务规
权资产等为
证券和金融 模难以
8 国信证券股份有限公司 4,517,449,488.44 - 标的开展卖
产品交易 预计，以
出回购及买
实际发
入返售等交
生数计
易。
算。
昆明红塔大厦有限公司 2019 年 4,939,812.20 9.16 公司向关联
因具体 人提供或接
云南红塔银行股份有限公司 业务规 260,571.42 0.48 受 办 公 地 点
提供或接受
模难以 租赁及物业
9 房 屋 租 赁 及 红塔烟草（集团）有限责任公司 6,718,799.05 12.47
预计，以 管理服务，收
物业服务
实际发 取或支付相
昆明红塔大厦物业管理有限公司 2,931,168.91 5.44
生数计 关租金、物业
弥勒湖泉物业服务有限公司 算。 3,692.73 0.01 费等。
会 议 2019 年 接受关联人
经常性 曲靖福牌实业有限公司 105,273.17 3.44
10 费 业务发 提供的会务、
服务
培 训 云南红塔体育中心有限公司 生情况 36,405.94 0.32 餐饮、住宿等
29
红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
费 无法预 经常性服务
会 议 云南红塔体育中心有限公司 计，以实 190,954.81 6.23 支付的服务
及 住 际发生 费。
云南天恒大酒店 327,518.61 10.69
宿 服 额计算。
务 上海红塔大酒店有限公司 1,886.79 0.06
招 待
云南红塔体育中心有限公司 153,388.00 0.68
费
IPO 专
项 经 上海红塔大酒店有限公司 652,737.33 1.73
费
广 告
云南安晋高速公路开发有限公司 57,142.86 10.10
费
代 销
基 金 云南红塔银行股份有限公司 3,044.49 0.29
服务
三 方
存管、
托 管
费 及 华夏银行股份有限公司 386,394.53 0.47
客 户
维 护
费
云南红塔银行股份有限公司 2019 年 570,017.29 3.06
由于证 认购关联方
券市场 发行的基金、
中国双维投资有限公司 293,950.79 1.58
情况、证 理财产品或
券交易 信托计划；关
11 基金业务 北京市华远集团有限公司 1,511,559.38 8.10
额无法 联方认购本
准确预 公司发行的
永诚财产保险股份有限公司 计，以实 1,629.39 0.01 基金、理财产
际发生 品。
关联自然人 额计算。 2,971.01 0.02
二、关联方及关联关系介绍
(一)云南合和(集团)股份有限公司及其相关法人或其他组织
云南合和(集团)股份有限公司(以下简称“合和集团”)及其相关法人或其他
组织。其中，相关法人或其他组织包括：合和集团直接或间接控制的除本公司及
本公司控股子公司以外的法人或其他组织；由合和集团董事、监事和高级管理人
员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；由合
30
红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
和集团董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司
控股子公司以外的法人或其他组织。
(二)红塔烟草(集团)有限责任公司及其相关法人或其他组织
红塔烟草(集团)有限责任公司(以下简称“红塔集团”)及其相关法人或其他
组织。其中，相关法人或其他组织包括：红塔集团直接或间接控制的法人或其他
组织(合和集团及其控制的法人或其他组织除外)；由红塔集团董事、监事和高级
管理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组
织；由红塔集团董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司
及本公司控股子公司以外的法人或其他组织。
(三)云南中烟工业有限责任公司及其相关法人或其他组织
云南中烟工业有限责任公司(以下简称“云南中烟”)及其相关法人或其他组
织。其中，相关法人或其他组织包括：云南中烟直接或间接控制的法人或其他组
织(红塔集团及其控制的法人或其他组织除外)；由云南中烟董事、监事和高级管
理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
由云南中烟董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及本
公司控股子公司以外的法人或其他组织。
(四)其他持有公司 5%以上股份的法人或其他组织
(五)其他关联法人
除上述关联法人，公司的其他关联法人包括：
1.公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
2.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对
公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等；
3.按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的法
人或其他组织。
(六)关联自然人
公司的关联自然人包括：
1.直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
31
红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4.间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
5.本条第 1、2、3 项所述人士的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母)；
6.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对上市公司
具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等；
7.按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的自
然人。
(七)其他关联人
具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
1.根据与公司或者其他关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，将具有《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》第八条或者第十条规定的情形之一；
2.过去十二个月内，曾经具有《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
第八条或者第十条规定的情形之一。
三、公司 2020 年日常关联交易预计情况
公司根据日常经营业务实际开展的需要，对公司及下属子公司与公司关联方
在 2020 年度及至召开 2020 年度股东大会期间可能发生的日常关联交易作如下预
计：
序号 关联交易类别 预计金额 相关业务或事项简介
2020 年由于证券市场情况、
提供代理买卖 公司为关联人提供经纪业务服务，
1 证券交易额无法准确预计，
证券服务 参照市场价格收取佣金。
以实际发生额计算。
提供出租交易 2020 年由于业务规模难以预 公司为关联人提供交易单元将收取
2
席位服务 计，以实际发生数计算。 的席位租用佣金。
提供代理销售 2020 年由于业务情况无法准 公司代理销售关联人的金融商品，
3
金融产品服务 确预计，以实际发生数计算。 参照市场价格收取服务费。
32
红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
提供承销保 公司为关联人提供股票债券承销、
2020 年因具体业务规模难以
4 荐、财务顾问 财务顾问等业务服务，参照市场价
预计，以实际发生数计算。
服务 格收取费用。
提供投资咨询 2020 年因具体业务规模难以 公司为关联人提供证券投资咨询服
5
服务 预计，以实际发生数计算。 务等，参照市场价格收取费用。
公司为关联人提供集合、单一、专
提供资产管理 2020 年因具体业务规模难以
6 项资产管理等服务，参照市场价格
业务服务 预计，以实际发生数计算。
收取费用。
公司根据证券市场情况，及公司资
2020 年因具体业务规模难以 产配置的需要，可能会认购关联人
7 认购金融产品
预计，以实际发生数计算。 发行的银行理财产品等金融产品，
并取得收益。
公司为融资需要，发行/借入债务融
认购/出借债 2020 年因认购具体规模难以 资工具，关联人可能认购/出借相关
8
务融资工具 预计，以实际发生数计算。 债务融资工具，公司支付相应的资
金使用利息费用。
公司根据运营资金的需要，可能会
资金存管(放) 2020 年因具体业务规模难以
9 与关联人发生存款、借款、同业拆
与结算 预计，以实际发生数计算。
借等资金往来，收到存款利息等。
公司以债券、票据、资产收益权资
证券和金融产 2020 年因具体业务规模难以
10 产等为标的开展卖出回购及买入返
品交易 预计，以实际发生数计算。
售等交易。
2020 年因具体业务规模难以 公司为关联人提供 IB 业务，收取手
11 IB 业务
预计，以实际发生数计算。 续费收入。
提供或接受房 公司向关联人提供或接受办公地点
2020 年因具体业务规模难以
12 屋租赁及物业 租赁及物业管理服务，收取或支付
预计，以实际发生数计算。
服务 相关租金、物业费等。
2020 年业务发生情况无法预 公司接受关联人提供的会务、餐饮、
13 经常性服务
计，以实际发生额计算。 住宿等经常性服务支付的服务费。
接受财务顾问 2020 年业务发生情况无法预 公司接受关联人提供财务顾问服务
14
服务 计，以实际发生额计算。 而支付顾问费等。
2020 年由于证券市场情况、
提供期货经纪 公司为关联人提供经纪业务服务，
15 证券交易额无法准确预计，
业务服务 参照市场价格收取佣金。
以实际发生额计算。
2020 年由于证券市场情况、 公司认购关联人发行的基金、理
16 基金业务 证券交易额无法准确预计， 财产品或信托计划；关联方认购本
以实际发生额计算。 公司发行的基金、理财产品。
2020 年由于证券市场情况、
私募投资基金 根据市场机遇，公司参与设立、投
17 证券交易额无法准确预计，
业务 资私募基金。
以实际发生额计算。
2020 年因共同投资规模、投
公司根据日常业务开展需要，与关
18 共同投资 资方式、收益率等难以预计，
联方共同发起设立、投资相关企业。
以实际发生额计算。
33
红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
2020 年业务发生情况无法预 公司根据业务需要，与关联方发生
19 其他业务
计，以实际发生额计算。 的其他业务往来。
四、日常关联交易定价原则及依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司严格按照价格公允原则与关联方确
定关联交易价格，参照市场化价格水平、行业惯例定价。具体定价依据如下：
(一)证券、期货经纪服务：参考公司平均佣金率水平，综合考虑关联方客户
的交易方式、交易量、交易频率、资产规模、开户时间等因素，与关联方客户按
照市场化原则协商定价；
(二)提供承销保荐、财务顾问、投资咨询服务：参照市场同类服务费率标准
及行业惯例定价；
(三)提供资产管理业务服务：参照行业同类业务标准，并依据实际投资标的、
主动管理水平等因素协商定价；
(四)认购金融产品：参照该类型交易当时适用的市场价格及行业惯例定价；
(五)认购/出借债务融资工具：参照同行业同期、同期限债务融资的执行利
率、市场资金供需水平、融资的额度、期限、公司的信用等级等因素定价；
(六)资金存管(放)与结算：参照同行业存款的市场利率水平及行业惯例定
价；
(七)证券和金融产品交易：参照该类型交易当时的市场价格及行业惯例定
价；
(八)提供或接受房屋租赁及物业服务：参照市场价格及行业惯例定价；
(九)经常性服务：参照市场价格定价；
(十)基金业务：参照行业同类业务标准定价。
五、交易目的及对公司的影响
(一)上述关联交易，是公司正常业务的一部分，有助于公司业务的开展，有
利于提高公司的综合竞争力；
(二)上述关联交易参考市场价格进行定价，交易价格是公允的，不存在损害
公司或中小股东利益的情况；
(三)上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易
而对关联方形成依赖。
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
六、关联交易协议签署情况
在预计的公司 2020 年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经理层，
根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议审
议通过。
此议案，请予审议。
2020 年 4 月 23 日
35
红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
议案八
关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
公司年报审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)已连续 7 年为公司提
供年报审计服务，根据财政部发布的《金融企业选聘会计师事务所管理办法》的
相关规定，该所提供的年报审计服务年限已接近财政部相关规定的上限且公司已
完成 IPO 上市工作，具备了变更会计师事务所的条件。因此拟提请变更公司年报
审计机构，聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)
为公司 2020 年年报审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1.基本信息
(1)名称：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
(2)成立日期：2000 年 9 月 8 日成立，于 2012 年 3 月 2 日转制为特殊普通
合伙制事务所
(3)注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
(4)信永中和具有以下执业资质：
①财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
②首批获准从事金融审计相关业务；
③首批获准从事 H 股企业审计业务；
④军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
(5)信永中和具有证券期货相关业务资格，从事过证券服务业务。
2.人员信息
信永中和首席合伙人为叶韶勋先生。截至 2019 年 12 月 31 日，合伙人(股
东)163 人，共有注册会计师 1,676 人，与上年相比，注册会计师增加 154 人，
从事过证券服务业务的注册会计师 543 人，从业人员数量 4,529 人。
3.业务规模
36
红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
2018 年度，信永中和业务收入为 17.30 亿元，净资产为 0.37 亿元。2018
年度，信永中和上市公司年报审计项目 236 家，收费总额 2.67 亿元，涉及的主
要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通
运输与仓储物流业等，资产均值在 187 亿元左右。
4.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律、法规要求投保职业责任保险，职业保险累计赔偿
限额和职业风险基金超过人民币 15,000 万元，满足相关监管法规要求，能够覆
盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形。
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，未
受到刑事处罚和自律监管措施。
(二)项目成员信息
1.人员信息
拟安排的项目签字合伙人为李云虹女士。李云虹女士，会计学学士，2001
年注册为中国注册会计师，财政部全国会计领军人才(注册会计师类金融方向)，
高级会计师，现为信永中和审计业务合伙人。李云虹女士 2007 年至 2011 年 9
月间任中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)云南分所高级经理；2011 年 9 月
至今，任信永中和高级经理、合伙人。自 2007 年起作为签字会计师从事证券市
场业务，至今已经超过 10 年，先后为云南驰宏锌锗股份有限公司、云南铝业股
份有限公司、云南云投生态环境科技股份有限公司、云南震安减震科技股份有限
公司等上市公司提供证券相关业务的审计服务。李云虹女士无兼职情况。
拟安排的质量控制复核人为王贡勇先生。王贡勇先生，硕士研究生，注册会
计师，资产评估师，财政部全国会计领军人才(注册会计师类)，中国注册会计师
协会资深会员，高级会计师，高级审计师。王贡勇先生 2000 年 1 月至 2009 年 9
月任天一会计师事务所和中和正信会计师事务所高级经理、合伙人；2009 年 10
月至今担任信永中和合伙人。从业二十多年来，主要服务于资本市场和金融企业
相关业务，先后为近 20 家企业提供了证券相关业务的审计服务，主要服务客户
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
有：中泰证券股份有限公司、中原证券股份有限公司、广州证券股份限公司、西
部证券股份有限公司、海峡财产保险股份有限公司、山东高速股份有限公司、鲁
西化工集团股份有限公司、山东豪迈机械科技股份有限公司等。王贡勇先生无兼
职情况。
拟安排的项目签字注册会计师为杨伟明先生。杨伟明先生，会计学学士，2012
年注册为中国注册会计师，现为信永中和审计业务经理。杨伟明先生 2012 年至
2017 年 1 月间任中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)云南分所项目经理、高
级经理；2017 年 1 月至今，任信永中和审计经理。自 2012 年起作为现场负责人
从事证券市场业务，至今已 8 年，先后为云南云投生态环境科技股份有限公司、
昆明制药集团股份有限公司、云南云天化股份有限公司等提供证券相关业务的审
计服务。杨伟明先生无兼职情况。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
本次拟安排的项目签字合伙人、质量控制复核人、项目签字注册会计师均具
有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形，最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律
处分的情况。
(三)审计收费
公司根据现有业务规模和业务复杂程度、审计工作量及公允合理的定价原则
确定年度审计费用。预计本期审计费用不超过人民币 100 万元，审计费用与上期
基本持平。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
(一)原聘任会计师事务所的基本情况
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011 年 1 月 24 日
统一社会信用代码：913310101568093764U
执行事务合伙人：杨志国、朱建弟
注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
执业资质：会计师事务所执业证书
是否曾从事过证券服务业务：是
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
是否加入相关国际网络：是
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年
度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息
系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
会计师事务所连续服务年限：7 年
签字会计师连续服务年限：廖家河（2013 年），高凯（2013 年），冯万奇（2014
年-2019 年），秦红全（2014 年），李福兴（2015 年-2018 年），邵建克（2019 年）
(二)拟变更会计师事务所的原因
按照财政部发布的《金融企业选聘会计师事务所管理办法》的规定,金融企
业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过 5 年，5 年期届满，对于排名进入前
15 名且审计质量优良的会计师事务所可适当延长聘用期限，但连续聘用年限不
得超过 8 年。为保证公司 IPO 上市申报工作的顺利完成，IPO 上市申报期间公司
续聘立信会计师事务所继续提供审计服务。
由于该所提供的年报审计服务年限已接近财政部相关规定的上限且公司已
完成 IPO 上市工作，具备了变更会计师事务所的条件。
(三)与原聘请会计师事务所沟通变更会计师事务所的情况
公司与原聘请会计师事务所沟通的情况：公司已就更换会计师事务所事宜与
立信会计师事务所进行了沟通，立信会计师事务所对更换事项表示同意且不存在
任何异议，并承诺将配合信永中和做好审计事项的衔接。
前后任会计师进行沟通的情况：经立信会计师事务所、信永中和前后任会计
师沟通，对公司审计事项均无异议。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。
此议案，请予审议。
2020 年 4 月 23 日
39
红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
议案九
关于公司实施 2020 年度债务融资及授权的议案
各位股东：
为满足公司业务发展的资金需求，保证债务融资的顺利开展，提高资金运营
效率，充分发挥财务杠杆作用，根据相关法律法规和监管规定，结合公司经营实
际情况，提出公司 2020 年度债务融资及授权议案，具体内容如下：
一、负债主体
公司运用债务融资工具对外融资将以母公司作为负债主体，全资及控股子公
司不得自主进行对外债务融资。
二、债务融资工具的品种及发行规模上限
公司债务融资工具总规模控制在公司财务杠杆 4 倍(含)范围内，并应符合相
关法律法规和监管规定对具体债务融资工具发行上限的相关要求。具体债务融资
品种及规模情况如下：
债务融资品种 发行规模上限
1 次级债务 不超过 130 亿元。
不超过公司净资本的 60%，并以中国人民银行核定
2 短期融资券
的公司待偿还短期融资券最高余额为准。
3 收益凭证 不超过最近一期公司净资本的 60%。
不超过最近一期公司净资产的 40%。若相关法律法
4 公司债券 规发生调整，则以相关法律法规对公司债券公开发
行上限的相关要求为准。
根据公司持有的可质押券情况而定，由经营管理层
5 债券质押式回购、债券借贷 在符合监管要求和风险控制指标的前提下，根据实
际需要实施。
证金公司转融通(含转融资、
6 根据证金公司实际授信额度为准。
转融券)
监管部门许可的其他融资工
在公司债务融资工具总规模限额内，由经营管理层
具，包括但不限于同业拆借、
在符合监管要求和风险控制指标的前提下，根据实
7 法人账户透支、债权收益权
际需要组织债务融资，并根据债务融资工具的特点
转让及回购、银行贷款、流
和业务需要进行分级授权。
动资金借款、资产证券化等。
40
红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
备注：(1)上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算。
(2)本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规
模。
(3)财务杠杆倍数=总资产/净资产，总资产为扣除代理买卖证券款、代理承销证券款
余额，该指标以合并口径计算，适用于本授权有效期内的任一时点。
(4)上表中“不超过”均含本数。
三、债务融资工具的授权
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，在实施债务融资
时，根据相关法律法规、发行时的市场情况、特点以及公司资金需求等情况确定
以下事项：
(一)发行的具体品种和金额：根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、
授权有效期确定。本议案所涉及的公司债务融资工具均不含转股条款。
(二)融资期限：债务融资工具的期限均不超过 5 年(含)，可以为单一期限
品种，也可以为多种期限的混合品种。
(三)融资方式：公司根据业务需要，按相关规定报中国证监会、中国人民银
行等相关部门审批或备案，以一次或多次或多期、公开或非公开的形式发行或借
入。
(四)融资利率及融资工具发行价格以及计算和支付方式。
(五)融入资金用途：用于补充公司流动资金，满足公司运营需要，调整公司
债务结构，补充净资本，支持公司业务发展或项目投资等。
(六)依法确定符合认购条件的投资者。
(七)确定发行债务融资工具上市相关事宜。
(八)依法确定担保及其它信用增级安排。
(九)根据每次融资的实际情况组织办理以下事项：向监管机构提出债务融资
工具的发行审核申请；决定中介机构、受托管理人、清算管理人等债务融资工具
发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有
协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关信息
披露；办理与债务融资工具发行或上市有关的其它全部事项等。
四、授权有效期
(一)上述授权自股东大会审议通过后生效，有效期至公司股东大会审议通过
新的年度债务融资及授权议案时止。
41
红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
(二)公司此前历次股东大会决议通过的各债务融资工具相关授权自本议案
通过之日废止。
五、偿债保障措施
为确保债务融资的按期足额偿付，公司制定了多项有效的偿债保障措施：
(一)建立有效的流动性风险管理体系；
(二)稳健的盈利能力是偿付债务的财务保障；
(三)不断优化公司资产结构及高流动性的金融资产；
(四)畅通多元化的外部融资渠道及融资能力；
(五)提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债务融资工具
本息时，将至少采取如下措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。
此议案，请予审议。
2020 年 4 月 23 日
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
议案十
关于公司实施债务融资工具可能涉及关联交易的议案
各位股东：
如议案《关于公司实施 2020 年度债务融资及授权的议案》所述，公司拟实
施债务融资时，可能会发生向公司关联方一次或多次借入或发行的情况，可能会
涉及到关联交易。
为把握市场有利时机，满足公司经营发展需要，提请股东大会审议如下事项：
一、在股东大会审议通过《关于公司实施2020年度债务融资及授权的议案》
后，同意公司在该议案所述公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可向关联
方借入或发行公司债务融资工具余额不超过170亿元。
二、授权公司经理层确定该等关联交易的具体事项，该等关联交易应根据适
用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的公司债务融资
工具的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律、法规、每
次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型债务融资工具的独立交易方当
时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率，按公平的市场价值协商确
定。
三、授权公司经理层与公司拟借入或认购的债务融资工具的关联方签署认购
协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。
四、公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行该关联
交易的信息披露义务。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议审
议通过。
此议案，请予审议。
2020 年 4 月 23 日
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
议案十一
关于选举公司董事的议案
各位股东：
鉴于庞皓峰先生因工作变动原因辞去公司第六届董事会董事职务。为保证公
司法人治理的完善，根据《公司法》《公司章程》等规定，公司董事会提名华士
国先生为公司第六届董事会董事候选人。
华士国先生已取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格，其将在公司
股东大会选举通过后正式履职，任期至第六届董事会届满之日止。
截至目前，华士国先生未持有本公司股份，近三年未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：华士国先生简历
2020 年 4 月 23 日
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
议案十一之附件
华士国先生简历
华士国先生：1971 年 10 月出生，中共党员，大学学历，硕士，中国国籍，
无境外永久居留权，工程师。1993 年 7 月至 2000 年 12 月任玉溪卷烟厂动力部
调度员；2001 年 1 月至 2003 年 8 月任云南红塔滇西水泥股份有限公司总经理助
理、副总经理；2003 年 9 月至 2005 年 11 月任昆明红塔木业有限公司副总经理、
总经理；2005 年 12 月至 2007 年 3 月任云南红塔集团有限公司机电建材科科员；
2007 年 3 月至 2009 年 3 月任云南红塔滇西水泥股份有限公司董事会秘书、副总
经理；2009 年 3 月至 2015 年 1 月任云南红塔集团有限公司物业管理科、机电建
材科副科长；2015 年 1 月至今任云南合和（集团）股份有限公司金融资产部部
长助理、副部长。
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
议案十二
关于选举公司独立董事的议案
各位股东：
鉴于张彤女士因工作原因申请辞去公司第六届董事会独立董事职务。根据
《公司法》《公司章程》等规定，公司董事会提名魏锋先生为公司第六届董事会
独立董事候选人。
魏锋先生已取得证券监管部门核准的证券公司独立董事任职资格，其将在公
司股东大会选举通过后正式履职，任期至第六届董事会届满之日止。张彤女士不
再担任公司独立董事职务。
魏锋先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至
目前，魏锋先生未持有本公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：魏锋先生简历
2020 年 4 月 23 日
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
议案十二之附件
魏锋先生简历
魏锋先生：1974 年 1 月出生，博士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。
中国工业经济学会理事、中国软科学研究会理事，中国注册会计师协会非执业会
员、中国咨询工程师协会执业会员。2004 年 6 月至 2012 年 5 月任重庆大学公共
管理学院讲师、副教授、硕士生导师；2012 年 6 月至今任重庆大学经济与工商
管理学院金融学系副教授、教授、博士生导师。
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
非表决事项一
红塔证券股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证
券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为红塔证券股份有
限公司（以下简称“公司”或“红塔证券”）独立董事，现就 2019 年度工作情况
作如下报告：
一、独立董事的基本情况
(一)2019年度独立董事基本信息
2019年，公司独立董事共计3人：张彤女士 9、伍志旭先生、王国军先生 10。
各位独立董事均具备任职独立董事的资格条件，报告期内不存在影响其独立性的
情况。各位独立董事的基本信息如下：
张彤女士，1961年9月出生，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权，
注册会计师、注册税务师。1983年8月至1993年2月任云南财经大学教师；1993
年3月至1999年11月任云南亚太会计师事务所主任会计师；1999年12月至2007年5
月任云南天赢会计师事务所副所长；2007年6月至2011年1月任中瑞华恒信会计师
事务所有限公司云南分所副所长；2011年2月至2013年8月任中瑞岳华会计师事务
所（特殊普通合伙）云南分所所长；2013年至2019年10月任瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）云南分所所长；2015年3月至今任永诚财产保险股份有限公司独立
董事；2019年11月至今在安永华明会计师事务所云南分所工作；2015年3月至今
任红塔证券独立董事。
伍志旭先生，1969年3月出生，经济法研究生学历，中国国籍，无境外永久
居留权。1991年9月至1992年10月任中国有色十四冶党委宣传部宣传干事；1992
年10月至1993年10月任云南商贸律师事务所专职律师；1993年10月至1999年12
9 2019 年 11 月 6 日，张彤女士因工作原因，向董事会申请辞去公司第六届董事会独立董事及审计委员会召
集人、提名及薪酬委员会委员、风险控制委员会委员职务，在公司新任独立董事就任前，张彤女士将继续
履职。
10 2019 年 3 月 15 日，王国军先生接替左翔先生担任公司独立董事。
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
月历任云南海合律师事务所专职律师、合伙人；1999年12月至2014年4月任云南
千和律师事务所主任；现任北京德恒（昆明）律师事务所主任、中国铁建高新装
备股份有限公司非执行董事；2018年3月至今任红塔证券独立董事。
王国军先生，1970年6月出生，管理学博士，教授，中国国籍，无境外永久
居留权。1999年7月至2001年9月任对外经济贸易大学保险系讲师；2001年8月至
2002年9月在韩国保险开发研究院从事博士后研究；2001年9月至2005年12月任对
外经济贸易大学保险系副教授；2005年12月至今任对外经济贸易大学保险学院教
授、博导；2011年9月至2012年1月为美国哥伦比亚大学商学院访问学者；现任东
吴人寿有限责任公司独立董事，阳光相互农业保险公司独立董事；2019年3月至
今任红塔证券独立董事。
(二)独立董事在董事会专门委员会任职情况
公司独立董事在公司董事会发展战略委员会、提名及薪酬委员会、审计委员
会、风险控制委员会中均有任职，提名及薪酬委员会、审计委员会、风险控制委
员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任召集人。
各独立董事在董事会各专门委员会中的任职情况如下：
专门委员会 独立董事 召集人
发展战略委员会 伍志旭 —
提名及薪酬委员会 伍志旭、张彤、王国军 伍志旭
审计委员会 张彤、王国军 张彤
风险控制委员会 王国军、张彤 王国军
二、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开4次股东大会会议、11次董事会会议。独立董事出席
会议情况如下：
出席董事会情况
是否连 出席股
姓名 本报告期 续两次 东大会
亲自出 委托出席 缺席 投票表
职务 应参加董 未亲自 次数
席次数 次数 次数 决情况
事会次数 参加会
议
张彤 独立董事 11 11 0 0 否 均同意 2
伍志旭 独立董事 11 11 0 0 否 均同意 0
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
王国军 独立董事 8 8 0 0 否 均同意 1
(二)独立董事参与专门委员会工作情况
报告期内，董事会专门委员会共召开了21次会议，其中，发展战略委员会5
次、提名及薪酬委员会5次、审计委员会7次、风险控制委员会4次。具体参会情
况如下（实际参加数/应参加数）：
发展战略委员 提名及薪酬委
姓名 审计委员会 风险控制委员会
会委员 员会
张彤 - 5/5 7/7 4/4
伍志旭 5/5 5/5 - -
王国军 - 4/4 4/4 3/3
(三)其他履职情况
报告期内，独立董事严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专
门委员会议事规则等有关规定组织、参加相关会议，依法履行职责，依法合规地
开展工作，充分发挥专业特长，对讨论决策的重大事项提供了专业、合理的意见
和建议，促进了董事会各专门委员会科学决策和规范运作。报告期内，独立董事
对董事会及所任专门委员会审议的议案均发表了同意的表决意见。
独立董事通过现场会议、查阅公司有关资料、与公司高级管理人员、其他董
事进行交流等方式，了解公司经营状况、内部控制制度的健全和执行情况；通过
与年审会计师进行沟通，听取年审计划汇报，提出审计意见和建议。在行使职权
时，公司及相关人员予以积极支持和配合，并提供必要的工作条件。凡须经董事
会决策或专门委员会研究的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易事项
1.独立董事对公司第六届董事会第七次会议审议的《关于预计公司 2019 年
日常关联交易的议案》发表如下独立意见：
我们对预计公司 2019 年日常关联交易事项进行了事前审核并予以认可，同
意公司 2019 年预计与关联方发生的日常关联交易事项。董事会对上述预计的日
常关联交易事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定。
我们认为，公司预计的 2019 年日常关联交易是公司因正常经营需要而发生
50
红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
的，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展，不会损害
公司及其他股东利益。公司主要业务不会因上述预计的关联交易而对关联方形成
重大依赖，不会影响公司独立性。
综上，我们同意上述预计的关联交易事项。
2.独立董事对公司第六届董事会第七次会议审议的《关于公司 2016 年至
2018 年关联交易公允性的议案》发表如下独立意见：
通过仔细审阅公司与关联方之间自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期
间存在的关联交易相关资料，我们认为，上述关联交易是公司因正常经营需要而
发生的，符合公司利益，公司与关联方所进行的关联交易为正常的商业往来，遵
循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允合理，符合市场规律和公司
实际，不会对公司的经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会构
成对公司独立运行的影响。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期，公司不存在对外担保情况，也不存在资金被占用的情形。
(三)募集资金的使用情况
独立董事认真审阅了公司出具的《红塔证券股份有限公司 2019 年上半年募
集资金存放与实际使用情况专项报告》，认为公司的募集资金存放与使用情况报
告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及其他相关规定的要求
编制，在所有重大方面真实反映了公司募集资金存放与使用情况。
(四)高级管理人员提名情况
独立董事对公司第六届董事会第十四次会议审议的《关于聘任公司董事会秘
书的议案》发表如下独立意见：
经审阅杨洁女士的履历等材料，杨洁女士已取得上海证券交易所颁发的董事
会秘书资格证明及云南证监局核准的证券公司高级管理人员任职资格，我们认
为，其具备担任董事会秘书所必需的专业知识、工作经验及相关任职条件，未发
现其存在不得担任董事会秘书的情形。杨洁女士担任董事会秘书的任职资格已经
上海证券交易所事先审核无异议，其提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章
程》的相关规定，我们同意聘任其担任公司董事会秘书。
51
红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司于 2019 年 7 月 5 日上市，2019 年未涉及此情况。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事对公司第六届董事会第七次会议审议的《关于聘任 2019 年度审计
机构的议案》发表如下独立意见：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，工作勤
勉尽责，具备为公司提供专业服务的能力。公司续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）作为公司 2019 年度审计中介机构，聘用程序符合《公司章程》及相关
规定。
我们同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计中介机构，并同意将此议案提交股东大会审议。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
综合考虑公司长远发展及股东利益，公司 2018 年度利润不分配，未分配利
润结转入下一年度。公司独立董事认为公司 2018 年度利润分配方案符合《公司
法》《企业会计准则》及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长远利
益，有利于公司持续稳定健康发展。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在公司招股说明书及相关定期报告中充分披露。2019
年度，公司及股东严格遵守相关法律法规，未出现违反承诺的情况。
(九)信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》《公司信息披露事务管理办法》等有关规定做好信息披露
工作，共披露定期报告、临时报告等各类公告文件 34 份。我们认为公司上述信
息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的情形。
(十)内部控制的执行情况
独立董事对公司第六届董事会第七次会议审议的《关于审议公司 2018 年度
内部控制评价报告的议案》发表如下独立意见：
52
红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
2018 年度，公司根据相关法律法规及监管部门的要求，持续推进内部控制
规范建设工作，并取得显著成效。我们认为，公司内部控制评价报告真实、客观、
完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情
况。公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。报告
期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制
制度的情况，不存在损害公司股东合法权益的情形。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
独立董事认为2019年度公司董事会及各专门委员会召集、召开符合《公司
法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的规定，议
事内容、决策程序依法合规。
(十二)修订公司重要会计政策、会计估计情况
独立董事对公司第六届董事会第六次会议审议的《关于修订公司重要会计政
策、会计估计的议案》发表如下独立意见：
公司本次会计政策及会计估计的修订，符合财政部和中国证监会的相关规定
及公司的实际需要，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合
公司及股东的利益。本次修订会计政策及会计估计的决策程序，符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的权益。我们同意公司本次
对主要会计政策及会计估计做出的修订。
(十三)计提单项金融资产减值准备情况
独立董事对公司第六届董事会第七次会议审议的《关于审议计提单项金融资
产减值准备的议案》发表如下独立意见：
本次计提单项金融资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公
司会计政策的规定，真实公允地反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况及 2018
年的经营成果，符合公司整体利益，有助于向股东提供更加真实、可靠、准确的
会计信息；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及股东利益的情况。
(十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司于 2019 年 7 月 5 日在上海证券交易所上市。公司应严格按照中国证监
53
红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
会及上海证券交易所关于上市证券公司的监管要求，继续提升公司治理水平，强
化信息披露，切实维护投资者权益。
四、总体评价和建议
综上，公司独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公
司章程》规定的职责，参与了公司重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，
促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东尤其是中小股东
的合法权益，全体独立董事忠实、勤勉地履行了职责。
2020年，公司独立董事将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事
作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。
独立董事：张彤、伍志旭、王国军
2020年4月23日
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
非表决事项二
2019年度董事履职情况专项说明
各位股东：
根据《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》《公司董
事、监事履职考核与薪酬管理办法》等相关规定，现将公司 2019 年度董事履职
考核及薪酬情况说明如下：
一、2019年度董事履职考核情况
(一)董事履职情况
2019年，董事会全体董事忠实、勤勉，严格按照法律法规、《公司章程》及
相关议事规则的规定履行职责，积极出席董事会及各专门委员会会议，主动加强
会前沟通，进一步提高了董事会会议的议事效率。针对提交董事会审议的各项议
案，各位董事深入研究，提出了具有建设性的意见和建议，在提升公司治理水平、
促进公司发展等方面发挥了重要作用。公司独立董事充分发挥专业优势，积极建
言献策，为董事会专业化、科学化决策提供了有力支撑，保证了董事会决策的科
学规范和公司的稳健发展，特别是保障了中小股东的合法权益。
2019年，公司董事会共计召开11次会议，其中，现场会议6次，审议并通过
议案83项。董事会下设的四个专门委员会共召开21次会议，其中发展战略委员会
4次，风险控制委员会5次，审计委员会7次，提名及薪酬委员会5次，共审议或听
取议案45项，并及时向董事会报告审议意见。董事会召集股东大会4次，共向股
东大会提交议案25项，参会的董事均能够按照法律、法规及《公司章程》的规定
行使职权。
(二)董事考核情况
根据《红塔证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》，公司
对公司董事2019年度履职情况进行了考核，所有董事考核结果均为“称职”。
公司提名及薪酬委员会认为：2019年度，各位董事忠实、勤勉地履行了各项
职责和义务，及时了解公司经营情况，全面关注公司发展，在公司业务转型、创
新发展及规范经营等方面积极建言献策。各位董事积极推进公司IPO上市工作，
2019年7月5日公司成功登陆上海证券交易所主板。2019年度，公司各位董事均未
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定禁
止的行为。
二、2019年度公司董事薪酬发放情况
公司董事的薪酬标准及发放方式根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议
通过的《关于调整公司董事、监事津贴的议案》执行。对于不在公司兼任其他职
务的董事，其薪酬为年度津贴。在公司领取薪酬的董事不享受上述津贴，其薪酬
标准和发放方式按照公司相关制度规定执行。2019 年，公司董事薪酬发放情况
详见公司于上海证券交易所网站披露的《红塔证券股份有限公司 2019 年年度报
告》。
2020 年 4 月 23 日
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
非表决事项三
2019年度监事履职情况专项说明
各位股东：
根据《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》、《公司
董事、监事履职考核与薪酬管理办法》等相关规定，现将公司 2019 年度监事履
职考核及薪酬情况说明如下：
一、2019年度监事履职考核情况
(一)监事履职情况
2019 年，监事会全体监事忠实、勤勉，严格按照法律法规、《公司章程》及
《监事会议事规则》的规定履行职责，积极出席监事会会议，认真审阅议案，充
分发挥监督职能，提出了具有建设性的意见和建议，在提升公司治理水平方面发
挥了重要作用；积极列席董事会、出席股东大会，对会议程序和决策过程进行监
督；审核公司定期报告，检查公司财务，深入基层开展调研工作，全面了解公司
情况，提出相关建议，维护了公司及股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
2019 年，公司共召开监事会会议 6 次，其中现场会议 3 次，审议并通过议
案 28 项。2019 年，公司共召开董事会 11 次、股东大会 4 次，列席董事会和出
席股东大会的公司监事均能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权。
(二)监事考核情况
根据《红塔证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》，公司
对公司监事2019年度履职情况进行了考核，所有监事考核结果均为“称职”。
公司监事会认为：2019年度，各位监事忠实、勤勉、审慎履行法定职责，按
时参加监事会会议，认真审议各项议案并发表意见，依法出席股东大会、列席董
事会，了解公司重大经营事项并检查财务，监督董事会、经理层执行公司职务的
行为，促进公司规范发展，切实维护公司、股东和利益相关者的合法权益。2019
年度，公司各位监事均未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》及《公
司章程》等相关规定禁止的行为。
二、2019年度公司监事薪酬发放情况
公司监事的薪酬标准及发放方式根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
通过的《关于调整公司董事、监事津贴的议案》执行。对于不在公司兼任其他职
务的监事，其薪酬为年度津贴。在公司领取薪酬的监事不享受上述津贴，其薪酬
标准和发放方式按照公司相关制度规定执行。2019 年，公司监事薪酬发放情况
详见公司于上海证券交易所网站披露的《红塔证券股份有限公司 2019 年年度报
告》。
2020 年 4 月 23 日
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红塔证券股份有限公司 2019 年度股东大会会议文件
非表决事项四
2019 年度高级管理人员履职情况专项说明
各位股东：
根据《公司法》《证券公司治理准则》等法律法规和《红塔证券股份有限公
司章程》《红塔证券股份有限公司高级管理人员薪酬与激励考核管理办法》、《红
塔证券股份有限公司高级管理人员薪酬与激励考核管理办法实施细则》的相关规
定，现将公司高级管理人员 2019 年履行职责、绩效考核和薪酬情况说明如下：
一、2019 年度高级管理人员履行职责情况
报告期内，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和《公司章程》相关要
求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，认真落实公司股东大会、董事会、监事
会的各项决议。2019 年度，公司成功实现了发行上市，同时取得了较为突出的
经营业绩，市场地位有较大提升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。
二、2019 年度高级管理人员绩效考核情况
公司高级管理人员的绩效考核严格按照《红塔证券股份有限公司高级管理人
员薪酬与激励考核管理办法》《红塔证券股份有限公司高级管理人员薪酬与激励
考核管理办法实施细则》执行。
三、2019 年度高级管理人员薪酬情况
2019 年清算公司高管 2018 年度薪酬，按照董事会、董事会提名及薪酬委员
会审议通过的相关办法及细则清算、计提、发放。公司高管基本年薪按照董事会
审议通过的薪资标准进行匹配，绩效年薪根据年度考核结果，计算年度考核系数
后确定。绩效年薪中不少于 40%的部分采取延期支付的方式，且延期支付期限不
少于三年。延期支付薪酬的发放遵循等分原则。
2020 年 4 月 23 日
59
