建 纬（昆 明）律师 事务所务
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建纬（昆明）律师事务所
关于红塔证券股份有限公司 2019 年年度股东大会
之
法律意见书
二〇二〇年四月
法律意见书
建纬（昆明）律师事务所关于红塔证券股份有限公司
2019 年年度股东大会之
法律意见书
建纬昆顾字（2020）第 030 号法意 01
致：红塔证券股份有限公司
建纬（昆明）律师事务所（以下称“本所”）接受红塔证券股份有限公司（以
下称“公司”或“红塔证券”）的委托，指派菁晶、高薇律师列席并见证红塔证券 2019
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）等相关法律法规和规范性文件及《红塔证
券股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大
会的召集、召开程序、出席及列席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和
审议结果等会议情况进行见证并出具本法律意见书。
公司向本所承诺并保证提供给本所的文件资料真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。基于前述保证和承诺，本所根据中国现行有效
的法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和见证，对本次股东大会的相关
事项发表法律意见如下：
-1-
法律意见书
正 文
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师核查公司董事会会议文件，公司于 2020 年 3 月 27 日召开了第
六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2019 年度股东大会
的议案》的议案，提请公司召开 2019 年年度股东大会。
同时，经本所律师核查，公司董事会已于 2020 年 4 月 2 日以中国证监会指
定的信息披露网站和媒体通过公告方式通知公司各股东。公司董事会发布的《关
于召开 2019 年度股东大会的通知》（公告编号:2020-021）载明了会议时间、地
点、会议审议事项，说明了股东大会投票注意事项、会议出席对象（股东有权出
席且可委托代理人出席）、会议登记方法等事项。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会的现场会议于 2020 年 4 月 23 日下午 14:00 在云南省昆明市
北京路 155 号附 1 号红塔大厦 19 楼会议室召开，由董事长李剑波先生主持。
2.本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格、会议通知的时间、方式 、
通知的内容以及召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，
公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
-2-
法律意见书
二、本次股东大会召集人资格
本所律师核查了《关于召开 2019 年度股东大会的通知》并进行了现场见证，
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《公司章程》的规定，本
次会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会出席、列席人员资格
（一）出席本次股东大会的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书以及网络投票结果，出席或委托代
理人出席会议的股东 21 名，代表股份 3,272,300,283.00 股，占公司股份总数的
90.0615%。
（二）本次股东大会其他列席人员
出席本次股东大会人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级
管理人员及本所见证律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公
司法》、《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股
东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师见证，本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
1.关于审议 2019 年度公司董事会工作报告的议案；
2.关于审议 2019 年度公司监事会工作报告的议案；
3.关于审议 2019 年度公司财务决算报告的议案；
-3-
法律意见书
4.关于审议 2019 年度公司利润分配方案的议案；
5.关于审议公司 2019 年年度报告的议案；
6.关于审议公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的议案；
7.关于预计 2020 年度公司日常关联交易的议案：
7.01 与云南合和(集团)股份有限公司及其相关法人或其他组织的关联交易；
7.02 与红塔烟草(集团)有限责任公司及其相关法人或其他组织的关联交易；
7.03 与云南中烟工业有限责任公司及其相关法人或其他组织的关联交易；
7.04 与其他持有公司 5%以上股份的法人或其他组织的关联交易；
7.05 与其他关联法人的关联交易；
7.06 与关联自然人的关联交易；
7.07 与其他关联人的关联交易；
8.关于变更会计师事务所的议案；
9.关于公司实施 2020 年度债务融资及授权的议案；
10.关于公司实施债务融资工具可能涉及关联交易的议案；
11.关于选举公司董事的议案；
12.关于选举公司独立董事的议案。
经本所律师审核，上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届董
事会第十九次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过；公司本次股东大会审
议上述议案属于公司股东大会职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列
明的审议事项相一致，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
-4-
法律意见书
五、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经本所律师审核，本次股东大会所表决的事项均已在《关于召开 2019 年度
股东大会的通知》中列明。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，
对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由监事、股东代表及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上海证券交易所上证 e 服
务提供的投票统计结果为准。
（二）表决结果
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案结果如下:
1.关于审议 2019 年度公司董事会工作报告的议案
表决情况：同意 3,272,286,183 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9995%；反对 14,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%；弃权 0.00 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
审议结果：通过。
2.关于审议 2019 年度公司监事会工作报告的议案
表决情况：同意 3,272,286,183 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9995%；反对 14,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%；弃权 0.00 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
审议结果：通过。
3.关于审议 2019 年度公司财务决算报告的议案
表决情况：同意 3,272,286,183 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9995%；反对 14,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
-5-
法律意见书
0.0005%；弃权 0.00 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
审议结果：通过。
4.关于审议 2019 年度公司利润分配方案的议案
表决情况：同意 3,272,286,183 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9995%；反对 14,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%；弃权 0.00 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
审议结果：通过。
5.关于审议公司 2019 年年度报告的议案
表决情况：同意 3,272,286,183 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9995%；反对 14,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%；弃权 0.00 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
审议结果：通过。
6.关于审议公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的议案
表决情况：同意 3,272,286,183 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9995%；反对 14,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%；弃权 0.00 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
审议结果：通过。
7.关于预计 2020 年度公司日常关联交易的议案
7.01 与云南合和(集团)股份有限公司及其相关法人或其他组织的关联交易
表决情况：同意 2,153,800,906 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9993%；反对 14,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0.00 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
审议结果：通过。
-6-
法律意见书
7.02 与红塔烟草(集团)有限责任公司及其相关法人或其他组织的关联交易
表决情况：同意 2,153,800,906 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9993%；反对 14,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0.00 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
审议结果：通过。
7.03 与云南中烟工业有限责任公司及其相关法人或其他组织的关联交易
表决情况：同意 2,153,800,906 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9993%；反对 14,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0007%；弃权 0.00 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
审议结果：通过。
7.04 与其他持有公司 5%以上股份的法人或其他组织的关联交易
表决情况：同意 1,350,646,441 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9989%；反对 14,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0011%；弃权 0.00 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
审议结果：通过。
7.05 与其他关联法人的关联交易
表决情况：同意 3,225,172,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9995%；反对 14,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%；弃权 0.00%股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
审议结果：通过。
7.06 与关联自然人的关联交易
表决情况：同意 3,272,286,183 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9995%；反对 14,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
-7-
法律意见书
0.0005%；弃权 0.00 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
审议结果：通过。
7.07 与其他关联人的关联交易
表决情况：同意 3,272,286,183 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9995%；反对 14,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%；弃权 0.00 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
审议结果：通过。
8.关于变更会计师事务所的议案
表决情况：同意 3,272,286,183 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9995%；反对 14,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%；弃权 0.00 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
审议结果：通过。
9.关于公司实施 2020 年度债务融资及授权的议案
表决情况：同意 3,272,070,683 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9929%；反对 66,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0020%；弃权 163,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0051%。
审议结果：通过。
10.关于公司实施债务融资工具可能涉及关联交易的议案
表决情况：同意 3,272,286,183 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9995%；反对 14,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%；弃权 0.00 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
审议结果：通过。
-8-
法律意见书
11.关于选举公司董事的议案
表决情况：同意 3,272,199,083 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9969%；反对 101,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0031%；弃权 0.00 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
审议结果：通过。
12.关于选举公司独立董事的议案
表决情况：同意 3,272,286,183 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9995%；反对 14,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%；弃权 0.00 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
审议结果：通过。
（三）5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号
票数 比例 票数 比例 票数 比例
关于审议
2019 年度公
1 18,497,214 99.9238 14,100 0.0762 0 0.0000
司董事会工作
报告的议案
关于审议
2019 年度公
2 18,497,214 99.9238 14,100 0.0762 0 0.0000
司监事会工作
报告的议案
关于审议
2019 年度公
3 18,497,214 99.9238 14,100 0.0762 0 0.0000
司财务决算报
告的议案
关于审议
4 18,497,214 99.9238 14,100 0.0762 0 0.0000
2019 年度公
-9-
法律意见书
同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号
票数 比例 票数 比例 票数 比例
司利润分配方
案的议案
关于审议公司
5 2019 年年度 18,497,214 99.9238 14,100 0.0762 0 0.0000
报告的议案
关于审议公司
未来三年
6 （2020-2022 18,497,214 99.9238 14,100 0.0762 0 0.0000
年）股东回报
规划的议案
与云南合和
(集团)股份有
限公司及其相
7.01 18,497,214 99.9238 14,100 0.0762 0 0.0000
关法人或其他
组织的关联交
易
与红塔烟草
(集团)有限责
任公司及其相
7.02 18,497,214 99.9238 14,100 0.0762 0 0.0000
关法人或其他
组织的关联交
易
与云南中烟工
业有限责任公
7.03 司及其相关法 18,497,214 99.9238 14,100 0.0762 0 0.0000
人或其他组织
的关联交易
与其他持有公
司 5%以上股
7.04 18,497,214 99.9238 14,100 0.0762 0 0.0000
份的法人或其
他组织的关联
- 10 -
法律意见书
同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号
票数 比例 票数 比例 票数 比例
交易
与其他关联法
7.05 18,497,214 99.9238 14,100 0.0762 0 0.0000
人的关联交易
与关联自然人
7.06 18,497,214 99.9238 14,100 0.0762 0 0.0000
的关联交易
与其他关联人
7.07 18,497,214 99.9238 14,100 0.0762 0 0.0000
的关联交易
关于变更会计
8 师事务所的议 18,497,214 99.9238 14,100 0.0762 0 0.0000
案
关于公司实施
2020 年度债
9 18,281,714 98.7596 66,000 0.3565 163,600 0.8839
务融资及授权
的议案
关于公司实施
债务融资工具
10 18,497,214 99.9238 14,100 0.0762 0 0.0000
可能涉及关联
交易的议案
关于选举公司
11 18,410,114 99.4533 101,200 0.5467 0 0.0000
董事的议案
关于选举公司
12 独立董事的议 18,497,214 99.9238 14,100 0.0762 0 0.0000
案
（四）关于议案表决的其他情况说明
1.经本所律师核查，上述议案中，第 9 项为特别决议事项，已经出席股东大
会的股东(或股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上表决通过。
2.第 7 项为涉及关联股东回避表决的议案，相关关联股东均已回避表决。
- 11 -
法律意见书
3.本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票。
4.本次股东大会审议的议案不涉及优先股股东参与表决的议案。
5.综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议的议案均获得通
过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定，审议结果合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席、列席本次
股东大会人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，审议结果
合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签章页。）
- 12 -
（本页无正文，为《建纬（昆明）律师事务所关于红塔证券股份有限公司 2019 年
年度股东大会之法律意见书》的签章页。）
建纬（昆明）律师事务所
负责人：_____________________ 经办律师：_____________________
李俊华 菁 晶
_____________________
高 薇
年 月 日
