红塔证券股份有限公司董事会议事规则



                               第一章   总则
    第一条   为进一步规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的
召开、议事和决议等程序，促使董事和董事会有效履行其职责，确保董事会的工
作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司治理准则》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规及《红
塔证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制定本规则。
    第二条   董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议,是公司的经营决策
机构。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
    第三条   董事会按照公司章程规定设立专门委员会。
    第四条   公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务
代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。


                         第二章     董事会的职权
    第五条   董事会行使下列职权：
    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本方案；
    (七)制订发行债券或其他证券及上市方案；
    (八)制订股权激励计划；
    (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
    (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (十一)决定公司内部管理机构的设置；
    (十二)根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、合规(稽核)负责人、首席
风险官、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人
及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报酬事项和
奖惩事项；
    (十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会批准，并在
年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
    (十四)制订公司的基本管理制度；
    (十五)制订公司章程的修改方案；
    (十六)管理公司信息披露事项；
    (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十八)听取公司总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险官的工作
汇报，检查总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险官的工作；
    (十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审议批准定
期合规报告，建立与合规负责人的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解
决合规管理中存在的问题；
    (二十)推进公司风险文化建设，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及
重大风险限额，审议公司定期风险评估报告；
    (二十一)负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担
责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相
一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效
果和效率；
    (二十二)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第六条   公司章程规定应当由董事会提请股东大会决定的事项，董事会应对
该事项进行审议并作出决议后提交股东大会审定。
                            第三章    董事会的组成
    第七条     董事会成员由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
1 人。董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。
    董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
    公司任免董事应当报国务院证券监督管理机构备案。
    第八条     董事长行使下列职权：
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二)督促、检查董事会决议的执行；
    (三)签署董事会重要文件；
    (四)向董事会提名聘任公司总裁、合规(稽核)负责人、首席风险官、董事会
秘书；
    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
    (六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。


                      第四章   董事会会议的种类与方式
    第九条     董事会会议分定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。
    第十条     在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
    第十一条     有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    (一)代表 10%以上表决权的股东提议时；
    (二)1/3 以上董事联名提议时；
    (三)监事会提议时；
    (四)董事长认为必要时；
    (五)1/2 以上独立董事提议时；
    (六)总裁提议时；
    (七)证券监管部门要求召开时。
    第十二条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
    (一)提议人的姓名或者名称；
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    (四)明确和具体的提案；
    (五)提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
    第十三条   董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的
方式召开,但董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯
方式召开，并由参会董事签字。


                     第五章   董事会会议的议题与议案
    第十四条   董事会会议议题包括：
    (一)关于国家法律、行政法规、部门规章等规定的应当由董事会决议的议题；
    (二)关于公司章程规定的董事会职权范围内的议题；
    (三)董事会确定的其他议题。
    超出董事会职责范围的事项，一般不得作为董事会会议议题进行审议。
    第十五条   下列人士或机构可以向董事会提出议案：
    (一)董事长；
    (二)1/3 以上董事；
    (三)独立董事；
    (四)监事会；
    (五)总裁或总裁办公会。


                         第六章   董事会会议的通知
    第十六条   召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日以专人送出、邮件、电子邮件、传真等方式书面通知全体董事、监事，
以及总裁、董事会秘书。
    当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时限、方式不受上述规定限
制。通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，召集人应当在会议上作出说明。
    第十七条   董事会会议通知包括以下内容：
    (一)会议日期和地点；
    (二)会议的召开方式；
    (三)会议期限；
    (四)事由、议题及相关资料；
    (五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    (六)联系人和联系方式；
    (七)发出通知的日期；
    (八)会议召集人和主持人。
    口头会议通知至少应包括上述第(一）、(二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料。
    第十八条   以董事本人收到或理应收到通知，视为其已收到会议通知。
    第十九条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。


                       第七章   董事会会议的会议规则
    第二十条     董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第二十一条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第二十二条     董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席，委托人
应独立承担法律责任。
    委托书应当载明：
    (一)委托人和受托人的姓名；
    (二)委托人对每项提案的简要意见；
    (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    (四)委托人的签字、日期、有效期限等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二十三条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    (一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    (四)一名董事不得接受两名以上董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
    第二十四条   董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
    董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事连续二次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
    第二十五条   出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请
假。对剩余表决议案的表决权，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，
该董事对剩余议案的表决权视同放弃。
    第二十六条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十七条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
    第二十八条     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
    会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事应慎重表决，一旦
对议案表决，不得撤回。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十九条     与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第三十条     除涉及本规则规定的回避表决情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
    涉及关联交易的决议事项按照公司关联交易相关制度执行。
    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第三十一条     董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    第三十二条     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    (二)董事本人认为应当回避的情形；
    (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
    应回避董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数
不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第三十三条   董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
    第三十四条     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第三十五条   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
    第三十六条   1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第三十七条   董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。董事会会议记录应当包括以下内容：
    (一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、主持人姓名；
    (二)会议通知的发出情况；
    (三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代理人姓名；
    (四)会议议程；
    (五)董事发言要点；
    (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)；
    (七)其他必要内容。
    第三十八条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
    第三十九条     董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
    第四十条     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。
    第四十一条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第四十二条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
    第四十三条     上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决
议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送上海证券交易所。董事会决议应当
经与会董事签字确认。
    上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。


                               第八章   附则
    第四十四条     除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
    第四十五条     本规则未尽事宜或与本规则生效后的法律、法规、部门规章等
外部规定和公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、部门规章等外部规定和公
司章程的规定为准。
    第四十六条     除本规则另有规定外，本规则所称“以上”含本数，“超过”、
“少于”不含本数。
    第四十七条     本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，修改
时亦同。解释权属于董事会。