红塔证券：关于修订《公司章程》及其附件的公告2020-06-17
证券代码：601236 证券简称：红塔证券 公告编号：2020-031
红塔证券股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司根据《证券法》（中华人民共和国主席令第三十七号）、《证券公司股权
管理规定》（证监会令第 156 号）、《证券基金经营机构信息技术管理管理办法》
（证监会令第 152 号）等的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》、《公
司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》进行了
修订。
2020 年 6 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于修订<红塔证券股份有限公司章程>及其附件的议案》，会议同意对《公司章程》
及其附件相关条款进行修订，具体修订内容详见附件。本次修订《公司章程》及
其附件尚需经公司股东大会审议。
特此公告。
红塔证券股份有限公司董事会
2020 年 6 月 16 日
附件：1.《红塔证券股份有限公司章程》修订对照表
2.《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
3.《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
4.《红塔证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
附件 1
《红塔证券股份有限公司章程》修订对照表
一、公司《章程》修订以下条款
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
目录 本《章程》结构调整。
1 新增：
第三章 股份之“第四节 股权管理事务”
第一条 为维护红塔证券股份有限公司(以下简称公 第一条 为维护红塔证券股份有限公司(以下简称公 根据主要修订内容，补充制订
司)、股东、债权人及员工的合法权益，规范公司的组织 司)、股东、债权人及员工的合法权益，规范公司的组织 依据。
和行为，根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、 和行为，根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
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华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公
司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治 司监督管理条例》《证券公司治理准则》、《上市公司治理
理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订 准则》、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引》
本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第十一条 本章程所称高级管理人员指公司的总裁、 第十一条 本章程所称高级管理人员指公司的总裁、 根据《证券法》第一百二十四
副总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险官、 副总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险官、 条修改。
董事会秘书以及经证券监督管理部门认定并经董事会聘 董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其
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任的其他高级管理人员。 他人员。
公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得 公司任免董事、监事和高级管理人员，应当报国务
中国证监会或其派出机构核准的任职资格。 院证券监督管理机构备案。
第十七条 公司根据业务发展需要，经有权部门批 第十七条 公司根据业务发展需要，可设立分支机 根据《证券法》第一百二十二
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准，可设立分支机构。 构。 条修改。
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
公司根据国家法律、行政法规的规定，经有权部门 公司根据国家法律、行政法规的规定，可独资、控
批准，可独资、控股或参股设立金融机构。 股或参股设立金融机构。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 根据《证券法》第四十四条修
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者 改。
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司因购入包
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 监督管理机构规定的其他情形的除外。
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
5 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 具有股权性质的证券。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
新增： 根据《证券公司股权管理规
6 第四节 股权管理事务 定》增加，各条款序号相应顺
延。
新增： 根据《证券公司股权管理规
7 第三十五条 公司董事会监事会办公室是公司股权 定》第十七条修改。
管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公
司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的
直接责任人。
新增： 根据《证券公司股权管理规
第三十六条 公司股东应当充分了解股东权利和义 定》第二十一条修改。
8 务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投
资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策
程序。
新增： 根据《证券公司股权管理规
第三十七条 公司股东的持股期限应当符合法律、行 定》第二十五条修改。
政法规和中国证监会的有关规定。
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公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵
守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情
形除外。
新增： 根据《证券公司股权管理规
第三十八条 公司股东在股权锁定期内不得质押所 定》第二十六条修改。
持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司
的股权比例不得超过其所持公司股权比例的 50%。
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股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公
司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由
质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变
相转移公司股权的控制权。
新增： 根据《证券公司股权管理规
11 第三十九条 公司主要股东、控股股东应当在必要时 定》第二十八条修改。
向公司补充资本；
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股
东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请
求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害证券公司
利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、
提名权、提案权、处分权等权利。
新增： 根据《证券公司股权管理规
第四十条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与 定》第二十八条修改。
股权管理事务相关的不法或不当行为，按照相关法律、
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行政法规和监管要求及公司内部制度等的规定，由相应
的股东、公司、股权管理事务责任人及其他相关人员承
担责任。
第三十五条 公司股东及其实际控制人应当符合法 第四十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公 根据《上市公司章程指引》体
律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。任何单位 司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 例修改。
或者个人未经中国证监会批准，持有或者实际控制公司 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
5%以上股权的，应当限期改正；改正前，相应股权不具 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
有表决权。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券
登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第四十二条 公司股东承担下列义务： 第四十八条 公司股东承担下列义务： 根据《证券公司股权管理规
14 (一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程； 定》第二十二条修改。
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； 股金，履行出资义务，资金来源合法，不得以委托资金
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
司债权人的利益； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
失的，应当依法承担赔偿责任。 司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 失的，应当依法承担赔偿责任。
务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
义务。 务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
新增： 根据《证券公司股权管理规
第五十条 公司股东应当真实、准确、完整地说明股 定》第二十三条修改。
15 权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他
股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、
欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管。
新增： 根据《证券公司股权管理规
第五十四条 公司股东及其实际控制人不得有下列 定》第三十条修改。
行为：
16 (一)虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃
出资；
(二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公
司的经营管理活动；
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
(三)滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，
进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权
益；
(四)违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担
保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客
户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
(五)与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管
理的影响力获取不正当利益；
(六)未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管
理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；
(七)中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不
得配合公司的股东及其实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当
及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向
住所地中国证监会派出机构报告。
第四十八条 公司不得为股东或者股东的关联人提 第五十六条 公司除依照规定为客户提供融资融券 根据《证券法》第一百二十三
供融资。 外，不得为股东或者股东的关联人提供融资。 条修改。
公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的 公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的
股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司全资子公 股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司全资子公
17 司、控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的担保。 司、控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的担保。
下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 (一)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保； 审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
审计总资产的30%以后提供的任何担保； 审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保； 担保；
(五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审 (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保； 计总资产的 30%的担保；
(六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审 (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； 计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
(七)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议 (七)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议
通过的其他对外担保。 通过的其他对外担保。
应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审 应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审议。公司发生“提供担 议通过后，方可提交股东大会审议。公司发生“提供担
保”交易事项，需及时披露。 保”交易事项，需及时披露。
第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的 第九十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的 根据《证券法》第九十条修改。
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
提出最低持股比例限制。 托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会
有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百○三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第一百一十一条 股东大会通过有关董事、监事选举 根据《证券法》第一百二十四
案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事就 提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事 条及《关于取消或调整证券公
19 任时间为股东大会结束后当日，该等董事、监事依法取 就任时间为股东大会结束后当日。 司部分行政审批项目等事项
得任职资格之日晚于股东大会结束后当日的，其就任时 的公告》的规定删除。
间为其取得任职资格之日。
第一百一十三条 公司董事为自然人，董事应当正直 第一百二十一条 公司董事为自然人，董事应当正直 根据《证券法》第一百二十四
诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行 诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行 条及《关于取消或调整证券公
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职责所需的经营管理能力，并在任职前取得中国证监会 职责所需的经营管理能力。 司部分行政审批项目等事项
或其派出机构核准的任职资格。 的公告》的规定删除。
第一百一十四条 有下列情形之一的，不能担任公司 第一百二十二条 有下列情形之一的，不能担任公司 根据《证券法》第一百二十四
的董事： 的董事： 条修改。
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
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年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的； 满的；
(七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券 (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券
交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董 交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董
事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5
年； 年；
(八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、 (八)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者
注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评 被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构
级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤 的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起
销资格之日起未逾 5 年； 未逾 5 年；
(九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易 (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易
所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从 所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从
业人员和被开除的国家机关工作人员； 业人员和被开除的国家机关工作人员；
(十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁 (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁
止在公司中兼职的其他人员； 止在公司中兼职的其他人员；
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 除其职务。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百二十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本 根据《证券法》第八十二条修
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章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务： 改。
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不得超过营业执照规 家各项经济政策的要求，商业活动不得超过营业执照规
定的业务范围； 定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东； (二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况； (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面
公司所披露的信息真实、准确、完整； 确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权； 妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 他勤勉义务。
第一百二十五条 公司设立独立董事，公司独立董事 第一百三十三条 公司设立独立董事。 根据《证券法》第一百二十四
应当在任职前取得中国证监会或其派出机构核准的任职 本章程关于董事权利、义务的所有规定均适用于独 条及《关于取消或调整证券公
23 资格。 立董事。独立董事还应当遵守本节之特别规定。 司部分行政审批项目等事项
本章程关于董事权利、义务的所有规定均适用于独 的公告》的规定删除。
立董事。独立董事还应当遵守本节之特别规定。
第一百三十七条 董事会行使下列职权： 第一百四十五条 董事会行使下列职权： 根据《证券基金经营机构信息
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； 技术管理办法》第七条修改。
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
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(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本方案；
(七)制订发行债券或其他证券及上市方案； (七)制订发行债券或其他证券及上市方案；
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
(八)制订股权激励计划； (八)制订股权激励计划；
(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置； (十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、 (十二)根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、
合规(稽核)负责人、首席风险官、董事会秘书；根据总 合规(稽核)负责人、首席风险官、董事会秘书；根据总
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其 裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其
他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据 他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据
此决定其报酬事项和奖惩事项； 此决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方 (十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方
案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职 案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职
责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况； 责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
(十四)制订公司的基本管理制度； (十四)制订公司的基本管理制度；
(十五)制订公司章程的修改方案； (十五)制订公司章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项； (十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所；
(十八)听取公司总裁、财务负责人、合规(稽核) (十八)听取公司总裁、财务负责人、合规(稽核)
负责人、首席风险官的工作汇报，检查总裁、财务负责 负责人、首席风险官的工作汇报，检查总裁、财务负责
人、合规(稽核)负责人、首席风险官的工作； 人、合规(稽核)负责人、首席风险官的工作；
(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效 (十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效
性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规负责 性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规负责
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
人的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合 人的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合
规管理中存在的问题； 规管理中存在的问题；
(二十)推进公司风险文化建设，审议批准公司的风 (二十)推进公司风险文化建设，审议批准公司的风
险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期 险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期
风险评估报告； 风险评估报告；
(二十一)法律、行政法规、部门规章、本章程或股 (二十一)负责审议公司的信息技术管理目标，对信
东大会授予的其他职权。 息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；
审议。 建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术
管理工作的总体效果和效率；
(二十二)法律、行政法规、部门规章、本章程或股
东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百四十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董 第一百四十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董 根据《证券法》第一百二十四
事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 条及《关于取消或调整证券公
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董事长应当在任职前取得中国证监会或其派出机构 司部分行政审批项目等事项
核准的任职资格。 的公告》的规定修改。
第一百六十四条 本章程第一百一十四条关于不得 第一百七十二条 本章程第一百二十二条关于不得 1.因序号变化而更改引用
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 条款序号；
本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一 本章程第一百二十五条关于董事的忠实义务和第一 2.根据《证券法》第一百二
26 百一十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用 百二十六条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用 十四条及《关于取消或调整证
于高级管理人员。 于高级管理人员。 券公司部分行政审批项目等
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 事项的公告》的规定删除。
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但
法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
公司高级管理人员应当取得中国证监会或其派出机
构核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资格的人
员行使高级管理人员的职权。
第一百七十五条 本章程第一百一十四条关于不得 第一百八十三条 本章程第一百二十二条关于不得 根据《证券法》第一百二十四
担任董事的情形，同时适用于监事。 担任董事的情形，同时适用于监事。 条及《关于取消或调整证券公
27 监事任职前须取得中国证监会或其派出机构核准的 董事和高级管理人员不得兼任监事。 司部分行政审批项目等事项
任职资格。 的公告》的规定删除。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十六条 监事会行使下列职权： 第一百九十四条 监事会行使下列职权： 根据《证券法》第八十二条修
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 (一)对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行 改。
书面审核意见； 审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
28 (四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查 (四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查
董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促 董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促
整改； 整改；
(五)承担合规管理的监督责任，负责监督董事、高 (五)承担合规管理的监督责任，负责监督董事、高
级管理人员履行合规管理职责的情况； 级管理人员履行合规管理职责的情况；
(六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 (七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会； 东大会；
(八)向股东大会会议提出提案； (八)向股东大会会议提出提案；
(九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董 (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼； 事、高级管理人员提起诉讼；
(十)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要 (十)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由公司承担； 助其工作，费用由公司承担；
(十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事 第二百五十三条 公司章程的修改经股东大会决议 根据《关于取消或调整证券公
项应经中国证监会或其派出机构批准的，须按监管规定 通过，报中国证监会或其派出机构备案。涉及公司登记 司部分行政审批项目等事项
29
报中国证监会或其派出机构批准；涉及公司登记事项的， 事项的，依法办理变更登记。 的公告》修改。
依法办理变更登记。
第二百五十五条 本章程经股东大会审议通过，其重 第二百六十三条 本章程经股东大会审议通过后生 根据《关于取消或调整证券公
30 要条款取得中国证监会批准且公司首次公开发行股票并 效。 司部分行政审批项目等事项
上市后生效。 的公告》修改。
二、对照公司《章程》上述修订内容，相应调整公司《章程》章节条款的序号。
附件 2
《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第四十二条 出席股东大会的股东(包括股东代理 第四十二条 出席股东大会的股东(包括股东代理 根据《证券法》第九十条，对
人)，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 人)，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 照修订后的《公司章程》第九
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 十三条进行同步修改。
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨 人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、
31
立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
制。 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或
者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权
利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致
公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
附件 3
《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第五条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权： 根据《证券基金经营机构信息
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； 技术管理办法》第七条，对照
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议； 修订后的《公司章程》第一百
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案； 四十五条同步修改
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本方案；
(七)制订发行债券或其他证券及上市方案； (七)制订发行债券或其他证券及上市方案；
(八)制订股权激励计划； (八)制订股权激励计划；
(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
32
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易等事项； 关联交易等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置； (十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、合 (十二)根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、
规(稽核)负责人、首席风险官、董事会秘书；根据总裁的 合规(稽核)负责人、首席风险官、董事会秘书；根据总裁
提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他
级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据此决 高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据此
定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案， (十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方
报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职责的 案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
情况、绩效评价结果及其薪酬情况； 责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
(十四)制订公司的基本管理制度； (十四)制订公司的基本管理制度；
(十五)制订公司章程的修改方案； (十五)制订公司章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项； (十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所； 计师事务所；
(十八)听取公司总裁、财务负责人、合规(稽核)负责 (十八)听取公司总裁、财务负责人、合规(稽核)负
人、首席风险官的工作汇报，检查总裁、财务负责人、 责人、首席风险官的工作汇报，检查总裁、财务负责人、
合规(稽核)负责人、首席风险官的工作； 合规(稽核)负责人、首席风险官的工作；
(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性 (十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效
承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规负责人 性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规负责
的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规 人的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合
管理中存在的问题； 规管理中存在的问题；
(二十)推进公司风险文化建设，审议批准公司的风险 (二十)推进公司风险文化建设，审议批准公司的风
偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风 险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期
险评估报告； 风险评估报告；
(二十一)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东 (二十一)负责审议公司的信息技术管理目标，对信
大会授予的其他职权。 息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确
保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；
建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术
管理工作的总体效果和效率；
(二十二)法律、行政法规、部门规章、本章程或股
东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第七条 董事会成员由 9 名董事组成，其中独立董 第七条 董事会成员由 9 名董事组成，其中独立董 根据《证券法》第一百二十四
事 3 名。董事会设董事长 1 人。董事长由全体董事过半 事 3 名。董事会设董事长 1 人。董事长由全体董事过半 条，对照修订后的《公司章程》
数选举产生和罢免。 数选举产生和罢免。 第十一条同步进行修改。
董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任，但 董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任，但
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兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事长、董事和独立董事应当在任职前取得中国证 公司任免董事应当报国务院证券监督管理机构备
监会或其派出机构核准的任职资格。 案。
附件 4
《红塔证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
号
第四条 监事会行使下列职权： 第四条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 (一)对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核
审核意见； 并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董 督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的
事、高级管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会 (四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事 根据《证券法》第八十二条，
和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； 会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； 对应修订后的《公司章程》
1
(五)承担合规管理的监督责任，负责监督董事、高级管理 (五)承担合规管理的监督责任，负责监督董事、高级管 第一百九十五条进行同步修
人员履行合规管理职责的情况； 理人员履行合规管理职责的情况； 改。
(六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
求董事、高级管理人员予以纠正； 要求董事、高级管理人员予以纠正；
(七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 (七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(八)向股东大会会议提出提案； (八)向股东大会会议提出提案；
(九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高 (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
(十)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可 (十)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
用由公司承担； 费用由公司承担；
(十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第七条 监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事的比
第七条 监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事的比
例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 根据《证券法》第一百二十
例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 四条，对应修订后的《公司
2 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事任职前须取得中国证监会或其派出机构核准的任职 章程》第十一条进行同步修
公司任免监事应当报国务院证券监督管理机构备案。
资格。 改。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
