建纬（昆明）律师事务所
CITY DEVELOPMENT LAW FIRM KUNMING OFFICE
昆明市广福路 488 号红星财富中心 B 座 24 楼
电话：0871—63641566 /63641568
传真：0871—63641565
网址：wwww.jianwei.com
建纬（昆明）律师事务所
关于红塔证券股份有限公司 2020 年
第二次临时股东大会
之
法律意见书
二〇二〇年九月
法律意见书
建纬（昆明）律师事务所关于红塔证券股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会之
法律意见书
建纬昆顾字（2020）第 030 号法意 04
致：红塔证券股份有限公司
建纬（昆明）律师事务所（以下称“本所”）接受红塔证券股份有限公司（以
下称“公司”或“红塔证券”）的委托，指派菁晶、高薇律师列席并见证红塔证券 2020
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）等相关法律法规和规范性文件及《红塔证
券股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大
会的召集、召开程序、出席及列席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和
审议结果等会议情况进行见证并出具本法律意见书。
公司向本所承诺并保证提供给本所的文件资料真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。基于前述保证和承诺，本所根据中国现行有效
的法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和见证，对本次股东大会的相关
事项发表法律意见如下：
-1-
法律意见书
正 文
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师核查公司董事会会议文件，公司于 2020 年 8 月 3 日召开了第六
届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2020 年第二次临时
股东大会的议案》的议案，提请公司召开 2020 年第二次临时股东大会。
同时，经本所律师核查，公司董事会已于 2020 年 9 月 4 日以在上海证券交
易所网站 (www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体披露的方式通知公司各股
东。公司董事会发布的《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编
号:2020-043）载明了召开会议的基本情况（会议类型、会议召开时间及地点、投
票方式等）、会议审议事项，说明了股东大会投票注意事项、会议出席对象（股
东有权出席且可委托代理人出席）、会议登记方法等事项。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会的现场会议于 2020 年 9 月 21 日上午 09:30 在云南省昆明市
北京路 155 号附 1 号红塔大厦 19 楼会议室召开，由董事长李剑波先生主持。
2.本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。
3. 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
-2-
法律意见书
规定执行。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格、会议通知的时间、方式、
通知的内容以及召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，
公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人资格
本所律师核查了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》并进行了
现场见证，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《公司章程》
的规定，本次会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会出席、列席人员资格
（一）出席本次股东大会的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书以及网络投票结果，出席或委托代
理人出席会议的股东 21 名，代表股份 3,256,229,992 股，占公司股份总数的
89.6192%。
（二）本次股东大会其他列席人员
出席本次股东大会人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级
管理人员及本所见证律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公
司法》、《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股
东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
-3-
法律意见书
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师见证，本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
1.关于公司符合配股条件的议案；
2.关于公司 2020 年度配股公开发行证券方案的议案；
2.01 发行股票的种类和面值；
2.02 发行方式；
2.03 配股基数、比例和数量；
2.04 配股价格及定价原则；
2.05 配售对象；
2.06 配股募集资金的用途；
2.07 发行时间；
2.08 承销方式；
2.09 本次配股前滚存未分配利润的分配方案；
2.10 本次配股决议的有效期；
2.11 上市地点；
3.关于公司 2020 年度配股公开发行证券预案的议案；
4.关于公司 2020 年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案；
5.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
6.关于公司 2020 年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主
体承诺事项的议案；
7.关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经理层全权办理本次配股
具体事宜的议案；
8.关于调整《关于公司实施 2020 年度债务融资及授权的议案》的议案；
-4-
法律意见书
9.关于修订《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》的议案。
经本所律师审核，上述议案分别已经公司第六届董事会第十九次会议、第六
届监事会第十一次会议、第六届董事会第二十二次会议审议通过，相关会议决议
公告已分别于 2020 年 3 月 30 日、2020 年 8 月 4 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体披露。公司本次股东大会审议上述议
案属于公司股东大会职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议
事项相一致，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经本所律师审核，本次股东大会所表决的事项均已在《关于召开 2020 年第
二次临时股东大会的通知》中列明。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结
合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表
决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由监事、股东代表及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上海证券交易所股东大会
网络投票系统提供的投票统计结果为准。
（二）表决结果
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案结果如下:
1.关于公司符合配股条件的议案
表决情况：同意 3,251,152,865 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8440%；反对 31,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；弃权 5,046,127 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1551%。
-5-
法律意见书
审议结果：通过。
2.关于公司 2020 年度配股公开发行证券方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
表决情况：同意 3,251,152,865 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8440%；反对 31,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；弃权 5,046,127 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1551%。
审议结果：通过。
2.02 发行方式
表决情况：同意 3,251,152,865 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8440%；反对 31,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；弃权 5,046,127 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1551%。
审议结果：通过。
2.03 配股基数、比例和数量
表决情况：同意 3,251,152,865 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8440%；反对 31,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；弃权 5,046,127 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1551%。
审议结果：通过。
2.04 配股价格及定价原则
表决情况：同意 3,251,152,865 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8440%；反对 31,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；弃权 5,046,127 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1551%。
审议结果：通过。
-6-
法律意见书
2.05 配售对象
表决情况：同意 3,251,152,865 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8440%；反对 31,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；弃权 5,046,127 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1551%。
审议结果：通过。
2.06 配股募集资金的用途
表决情况：同意 3,251,152,865 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8440%；反对 31,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；弃权 5,046,127 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1551%。
审议结果：通过。
2.07 发行时间
表决情况：同意 3,251,152,865 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8440%；反对 31,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；弃权 5,046,127 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1551%。
审议结果：通过。
2.08 承销方式
表决情况：同意 3,251,152,865 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8440%；反对 31,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；弃权 5,046,127 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1551%。
审议结果：通过。
2.09 本次配股前滚存未分配利润的分配方案
表决情况：同意 3,251,152,865 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8440%；反对 31,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
-7-
法律意见书
0.0009%；弃权 5,046,127 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1551%。
审议结果：通过。
2.10 本次配股决议的有效期
表决情况：同意 3,251,152,865 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8440%；反对 31,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；弃权 5,046,127 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1551%。
审议结果：通过。
2.11 上市地点
表决情况：同意 3,251,152,865 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8440%；反对 31,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；弃权 5,046,127 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1551%。
审议结果：通过。
3.关于公司 2020 年度配股公开发行证券预案的议案
表决情况：同意 3,251,152,865 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8440%；反对 31,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；弃权 5,046,127 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1551%。
审议结果：通过。
4.关于公司 2020 年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案
表决情况：同意 3,251,152,865 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8440%；反对 31,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；弃权 5,046,127 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1551%。
审议结果：通过。
-8-
法律意见书
5.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决情况：同意 3,251,150,365 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8440%；反对 33,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0010%；弃权 5,046,127 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1550%。
审议结果：通过。
6.关于公司 2020 年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主
体承诺事项的议案
表决情况：同意 3,251,150,365 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8440%；反对 33,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0010%；弃权 5,046,127 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1550%。
审议结果：通过。
7.关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经理层全权办理本次配股
具体事宜的议案
表决情况：同意 3,251,152,865 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8440%；反对 31,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；弃权 5,046,127 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1551%。
审议结果：通过。
8.关于调整《关于公司实施 2020 年度债务融资及授权的议案》的议案
表决情况：同意 3,256,211,992 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9994%；反对 18,000.00 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0006%；弃权 0.00 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
审议结果：通过。
-9-
法律意见书
9.关于修订《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
表决情况：同意 3,251,144,110 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8438%；反对 4,551,403 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1397%；弃权 534,479 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0165%。
审议结果：通过。
（三）5%以下股东的表决情况
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
1 关于公司符合配
171,619,049 97.1266 31,000 0.0175 5,046,127 2.8559
股条件的议案
2.01 发行股票的种类
171,619,049 97.1266 31,000 0.0175 5,046,127 2.8559
和面值
2.02 发行方式 171,619,049 97.1266 31,000 0.0175 5,046,127 2.8559
2.03 配股基数、比例
171,619,049 97.1266 31,000 0.0175 5,046,127 2.8559
和数量
2.04 配股价格及定价
171,619,049 97.1266 31,000 0.0175 5,046,127 2.8559
原则
2.05 配售对象 171,619,049 97.1266 31,000 0.0175 5,046,127 2.8559
2.06 配股募集资金的
171,619,049 97.1266 31,000 0.0175 5,046,127 2.8559
用途
2.07 发行时间 171,619,049 97.1266 31,000 0.0175 5,046,127 2.8559
2.08 承销方式 171,619,049 97.1266 31,000 0.0175 5,046,127 2.8559
2.09 本次配股前滚存 171,619,049 97.1266 31,000 0.0175 5,046,127 2.8559
- 10 -
法律意见书
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
未分配利润的分
配方案
2.10 本次配股决议的
171,619,049 97.1266 31,000 0.0175 5,046,127 2.8559
有效期
2.11 上市地点 171,619,049 97.1266 31,000 0.0175 5,046,127 2.8559
3 关于公司 2020
年度配股公开发
171,619,049 97.1266 31,000 0.0175 5,046,127 2.8559
行证券预案的议
案
4 关于公司 2020
年度配股募集资
171,619,049 97.1266 31,000 0.0175 5,046,127 2.8559
金使用可行性分
析报告的议案
5 关于公司前次募
集资金使用情况 171,616,549 97.1252 33,500 0.0189 5,046,127 2.8559
报告的议案
6 关于公司 2020
年度配股摊薄即
期回报的风险提 171,616,549 97.1252 33,500 0.0189 5,046,127 2.8559
示及填补措施与
相关主体承诺事
- 11 -
法律意见书
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
项的议案
7 关于提请股东大
会授权董事会及
董事会转授权经
171,619,049 97.1266 31,000 0.0175 5,046,127 2.8559
理层全权办理本
次配股具体事宜
的议案
8 关于调整《关于
公司实施 2020
年度债务融资及 176,678,176 99.9898 18,000 0.0102 0 0.0000
授权的议案》的
议案
9 关于修订《红塔
证券股份有限公
171,610,294 97.1216 4,551,403 2.5758 534,479 0.3026
司董事会议事规
则》的议案
（四）关于议案表决的其他情况说明
1.经本所律师核查，上述议案中，第 1、2、3、4、5、6、7、8 项为特别决议
事项，已经出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上表决通
过。
- 12 -
法律意见书
2.无涉及关联股东回避表决的议案。
3.本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票。
4.本次股东大会审议的议案不涉及优先股股东参与表决的议案。
5.综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议的议案均获得通
过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定，审议结果合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席、列席本次
股东大会人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，审议结果
合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签章页。）
- 13 -
