东吴证券股份有限公司
关于
《关于请做好红塔证券股份有限公司配股
申请发审委会议准备工作的函》的回复
保荐人（主承销商）
（苏州工业园区星阳街 5 号）
二〇二一年一月
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东吴证券股份有限公司
关于
《关于请做好红塔证券股份有限公司配股申请发审
委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”）接受红
塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“发行人”、“申请人”或“公
司”）委托，担任其配股公开发行股票项目的保荐机构（主承销商），并指定章
龙平先生、赵昕女士担任本次保荐工作的保荐代表人。
贵会于 2021 年 1 月 26 日下发的《关于请做好红塔证券股份有限公司配股申
请发审委会议准备工作的函》已收悉，东吴证券立即会同发行人、律师及会计师
对《关于请做好红塔证券股份有限公司配股申请发审委会议准备工作的函》中提
出的问题进行了逐项落实，现将有关情况回复提交贵会，敬请贵会审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与配股说明书中相同。
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问题 1、关于债券业务
2020 年下半年开始市场出现多起债券违约事件，申请人持有的“20 永煤
SCP004”、“20 永煤 CP001”、“18 豫能化 MTN003”、“18 豫能化 MTN004”
因永城煤电控股集团有限公司债券违约，债券评级被下调，公允价值大幅下降。
请申请人进一步说明并披露：（1）对于持仓“20 永煤 SCP004”、“20 永
煤 CP001”、“18 豫能化 MTN003”、“18 豫能化 MTN004”具体风险应对
措施及有效性，目前的进展情况；（2）结合上述违约事件的后续发展，说明上
述债券的预期可收回金额及其确定依据，是否存在重大减值风险，公允价值评
估的具体情况，对财务状况的具体影响，相关风险披露是否充分，是否与涉及
债券违约的同类公司一致；（3）2021 年 1 月 5 日，公司自营持仓的公司债券成
本 110.94 亿元，较 2020 年 6 月 30 日持仓成本 186.20 亿元下降了 40.42%，上述
情形对申请人的证券投资业务收入及业绩的具体影响，申请人未来收入和盈利
结构及水平是否存在大幅变动的风险。
请保荐机构、律师和会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明并披露
（一）对于持仓“20 永煤 SCP004”、“20 永煤 CP001”、“18 豫能化
MTN003”、“18 豫能化 MTN004”具体风险应对措施及有效性，目前的进展
情况
1、对“20 永煤 SCP004”等持仓债券的具体风险应对措施及有效性
永煤控股相关持仓债券发生违约后，公司控股股东、实际控制人高度重视，
督促公司固定收益部、风险管理部、合规管理部等部门落实全面自查工作、做出
明确的风控整改计划与风险处置安排，持续完善固定收益部内部控制制度、风险
管理与合规管理机制。公司进行充分的风险评估，排查风险隐患，对债券投资策
略进行研讨与调整，全面完善债券投资业务的风险应对措施，针对持仓债券的风
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险应对措施取得了良好成效。
对于持仓“20 永煤 SCP004”、“20 永煤 CP001”、“18 豫能化 MTN003”、
“18 豫能化 MTN004”债券，公司具体风险应对措施包括：
（1） 关注永煤控股相关行业经营情况，实地调研并跟踪发行人偿债能力
2020 年 11 月 10 日，永城煤电控股集团有限公司（以下简称“永煤控股”）
发行的“20 永煤 SCP003”未按期足额偿付本息，构成实质性违约。公司关注
到永煤控股相关行业的经营风险及经营状况后，即刻派人前往河南省进行实地
调研，对永煤控股和河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能化集团”）
的经营、偿债和重组等事项保持密切跟踪，确保发行人能够通过一系列有效组
合措施，完成后续债券的完全兑付工作，确保本金和利息能够逐步回收。
公司对受到本次事件不利影响较为显著的河南省其他企业、其他省份和其
他行业的企业，如河南省内非周期行业的企业、其他省份的煤炭企业和其他行
业的企业，陆续制定并完成跟踪调研计划，通过实地调研或线上路演等形式，
跟踪企业的经营、融资和偿债等情况，确保违约风险不扩散至其他企业和债券，
从目前的跟踪调研情况来看，其他企业的经营和偿债情况相对稳定。
（2） 密切跟踪并参与相关债券持有人会议，协商展期方案
永煤控股债券违约发生后，公司积极与债券发行人进行沟通。公司参与了
“20 永煤 SCP004”相关债券持有人会议，与发行人协商并同意了展期协议。
公司现已收到该债券上一存续期的全部利息以及 50%的本金。
此外，公司对永煤控股和河南能化集团临到期债券的持有人会议情况和协
商方案保持跟踪，确保发行人的展期兑付方案能够持续推进，避免再次出现交
叉违约条款。目前永煤控股已经完成了“20 永煤 SCP003”、“20 永煤 SCP004”、
“20 永煤 SCP007”、“20 永煤 SCP005”、“19 永煤 CP003”和“20 永煤
SCP006”等到期债券的展期工作，河南能化集团也已经完成了“ 17 豫能化
PPN001”的展期工作，公司持仓的“20 永煤 CP001”预计将于 2021 年 2 月下
旬召开持有人会议审议展期方案。根据目前与债券发行人的沟通情况，公司预
计后续到期的“18 豫能化 MTN003”、“18 豫能化 MTN004”也将采取类似
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的兑付和展期方案。
（3）采取有效举措，控制并缩小风险敞口
目前，公司已经暂停投资债券违约事件的直接主体以及不利影响较为显著
的其他企业所发行的债券，控制现有的风险敞口。
对违约主体和其他受到不利影响的企业的现有持仓债券，公司同步制定了
询价卖出计划，将根据企业情况和市场价格情况，择机执行卖出操作，进一步
缩小风险敞口。
2、“20 永煤 SCP004”等持仓债券的进展情况
（1）永煤控股、河南能化集团已积极筹措资金，及时兑付债券本息
2021 年 1 月 18 日，永煤控股在致歉声明中表示，已经停止向控股股东资
金管理中心归集资金，并与控股股东达成一致意见，逐步解决资金占用问题，
将积极主动与投资人沟通协调，并通过控股股东争取有关部门的支持，做好存
量债券的处置工作，努力确保安全生产并多渠道积极筹措资金，及时兑付展期
债券本息。
2021 年 1 月 27 日，《21 世纪经济报道》发表题为《豫能化拟引入战投，
河南省已协调 200 亿资金兑付债券本息》的报道，报道指出，在 2021 年 1 月
25 日召开的“18 永煤 MTN001”持有人会议上，河南能化集团相关负责人表
示，集团的偿债资金来源有几个方面，包括经营性现金流、资产处置、政府协
调资金等，下一步还考虑引入战略投资者，同时还表示去年 11 月前后河南省
政府协调了各类资金到位 200 亿，其中 11 月前到位 100 亿，11 月后到位 100
亿，大部分用于河南能化集团和永煤控股到期债券的本息兑付。总体来看，永
煤控股、河南能化集团和河南省政府正在积极努力恢复企业的正常经营和筹措
资金完成展期债券的兑付工作。
（2）公司积极与债券发行人商讨兑付与展期等解决方案
公司积极与相关持仓债券发行人进行沟通，截至本回复出具日，公司已参
与“20 永煤 SCP004”相关债券持有人会议，与发行人协商并同意了展期协议，
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公司已收到该债券上一存续期的全部利息以及 50%的本金，剩余部分作相应展
期，并在展期到期后进行兑付。针对后续到期的“20 永煤 CP001”，预计公
司将在 2021 年 2 月下旬参与债券持有人会议，讨论展期方案；“18 豫能化
MTN003”和“18 豫能化 MTN004”的下一个付息日分别为 2021 年 9 月 20 日
与 2021 年 10 月 31 日，目前尚未接到持有人会议通知，公司相关债券主承销
商保持密切联系，届时将参加持有人会议，与发行人协商相关方案。
公司预计后续到期的“20 永煤 CP001”、“18 豫能化 MTN003”、“18
豫能化 MTN004”也将采取与“20 永煤 SCP004”类似的兑付和展期方案。
（二）结合上述违约事件的后续发展，说明上述债券的预期可收回金额及
其确定依据，是否存在重大减值风险，公允价值评估的具体情况，对财务状况
的具体影响，相关风险披露是否充分，是否与涉及债券违约的同类公司一致
1、上述债券的预期可收回金额及其确定依据，是否存在重大减值风险，公
允价值评估的具体情况
公司上述 4 项债券投资成本合计为 6.00 亿元。截至 2021 年 1 月 28 日，
“20 永煤 SCP004”已先行兑付 50%本金，剩余本金为 0.75 亿元，展期后到期
日为 2021 年 8 月 19 日；“20 永煤 CP001”本金为 1.5 亿元，到期日为 2021
年 3 月 9 日；“18 豫能化 MTN003”本金为 1.5 亿元，回售行权日为 2021 年
9 月 20 日；“18 豫能化 MTN004”本金为 1.5 亿元，回售行权日为 2021 年 10
月 31 日。
截至 2021 年 1 月 28 日，“20 永煤 SCP004”、“20 永煤 CP001”、“18
豫能化 MTN003”、“18 豫能化 MTN004”的中债估值分别为 31.9939 元（全
价）、32.4251 元（全价）、38.5402 元（全价）、38.5301 元（全价），均低
于债券面值的 50%。
2020 年 11 月至 2021 年 1 月期间，永煤控股已经陆续完成了“20 永煤
SCP003”、“20 永煤 SCP004”、“20 永煤 SCP007”、“20 永煤 SCP005”、
“19 永煤 CP003”和“20 永煤 SCP006”等到期债券的展期工作，均为先行兑
付 50%本金，剩余部分作相应展期，并在展期到期后进行兑付，河南能化集团
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也完成了“17 豫能化 PPN001”的展期工作，同样为先行兑付 50%本金，剩余
部分作相应展期，并在展期到期后进行兑付。
从目前永煤控股和河南能化集团到期债券的展期工作来看，到期债券均实
现了先行兑付 50%本金，剩余部分作相应展期的操作，因此在债券到期日先行
收回 50%本金的概率较大。同时展期的剩余本金预计也可以通过发行主体的资
金筹措和河南省政府协调支持等方式，实现展期后兑付。因此，上述四只债券
本金预期回收的可能性较大。
考虑到“20 永煤 SCP004”已经收回 50%本金，以及其他 3 项债券的预期
本金收回比例，该 4 项债券的中债估值均已低于预期可收回金额，2021 年上
述 4 项债券中债估值进一步大幅下跌的可能性较小。
目前，公司采用中债全价对债券进行估值。中债金融估值中心有限公司于
2020 年 12 月发布中债价格指标产品质量分析报告，对中债估值与市场价格的
偏差进行对比后认为中债债券估值有效体现了最新市场价格水平。公司以中债
全价作为上述债券的公允价值评估依据具有合理性。
2、对财务状况的具体影响，相关风险披露是否充分，是否与涉及债券违约
的同类公司一致
截至 2020 年 12 月 31 日，“20 永煤 SCP004”、“20 永煤 CP001”、“18 豫能
化 MTN003”、“18 豫能化 MTN004”四只债券的公允价值变动情况如下：
单位：人民币元
债券简称 成本 公允价值 公允价值变动
20 永煤 SCP004 75,000,000.00 23,995,425.00 -51,004,575.00
20 永煤 CP001 150,000,000.00 48,637,650.00 -101,362,350.00
18 豫能化 MTN003 150,000,000.00 62,697,300.00 -87,302,700.00
18 豫能化 MTN004 150,001,000.00 62,682,000.00 -87,319,000.00
合计 525,001,000.00 198,012,375.00 -326,988,625.00
由上表，截至 2020 年 12 月 31 日，根据上述四只债券公允价值计算，需
确认公允价值变动损失为 3.27 亿元，均已计入 2020 年及以前年度的当期损益。
根据业务部门对四只债券的后续跟踪进展情况，未来债券违约风险进一步扩
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大、或进一步确认公允价值变动损失的风险较小。
公司已在配股说明书中针对上述债券违约事件以及带来的债券公允价值
变动的风险做了充分的风险揭示。
截至本回复出具日，同行业上市公司尚未公开披露 2020 年年报，是否涉
及债券违约的相关信息暂不存在公开可查询渠道。根据行业惯例，同类公司处
理方式基本与中债估值、中证估值等官方估值体系保持一致。
3、补充披露
发行人已在配股说明书“重大事项提示”之“七、发行人特别提醒投资者注
意下列风险”之“（一）公司业绩波动的风险”以及“第三节 风险因素”之“一、
公司业绩波动的风险”中补充披露如下：
2020 年下半年开始市场出现多起债券违约事件，公司持有的“20 永煤
SCP004”、“20 永煤 CP001”、“18 豫能化 MTN003”、“18 豫能化 MTN004”
因永城煤电控股集团有限公司债券违约，债券评级被下调，公允价值大幅下降。
公司上述 4 项债券投资成本合计为 6.00 亿元，截至本配股说明书签署日，尚有
5.25 亿元本金未到期收回。截至 2020 年 12 月 31 日，上述四只债券需确认公允
价值变动损失为 3.27 亿元，均已计入 2020 年及以前年度的当期损益，未来上
述债券的公允价值若进一步下降或出现本金无法及时兑付的情形，将对公司经
营业绩产生一定不利影响。
（三）2021 年 1 月 5 日，公司自营持仓的公司债券成本 110.94 亿元，较 2020
年 6 月 30 日持仓成本 186.20 亿元下降了 40.42%，上述情形对申请人的证券投
资业务收入及业绩的具体影响，申请人未来收入和盈利结构及水平是否存在大
幅变动的风险。
截至本回复出具日，公司债券持仓成本较 2020 年 6 月 30 日有所下降，是公
司基于债券收益率价格、市场信用风险等因素考虑，并结合证券业务投资布局进
行的债券投资策略调整，不会导致发行人未来收入和盈利结构及水平存在大幅变
动的风险。
1、证券投资业务为公司优势与重点业务，其中固定收益类投资与权益类投
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资均为主要投资品种
得益于证券投资业务的良好投资收益，公司 2020 年经营业绩较去年增长较
快。2020 年度，公司预计实现归属于上市公司股东的净利润为 141,009.28 万元
至 149,731.50 万元，同比增加 68.36%到 78.78%，扣除非经常性损益的净利润为
139,666.70 万元到 148,305.88 万元，同比增加 66.83%到 77.15%。
报告期内，公司证券投资业务收入结构如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
固定收益投资收入 118,217.01 117,008.51 133,137.20 40,673.25
权益类投资收入 77,523.40 7,530.36 12,477.10 4,483.06 5,361.63
另类投资收入 24,205.17 2,037.77 3,040.57 2,136.85 2,327.74
其他 2,206.19 770.99 1,306.57 1,731.04
合计 222,151.77 127,347.63 149,961.44 49,024.20 7,689.37
注：2020 年 1-6 月、2020 年度数据未经审计。
2020 年度，固定收益类投资与权益类投资均已发展成为主要投资品种，两
者占证券投资业务收入之比分别为：53.21%、34.90%。一方面，固定收益类投
资业务是报告期内公司证券投资业务的主要投资品种，公司严格控制整体仓位和
组合久期、严控风险，获得较好的投资收益，虽然占证券投资业务收入之比有所
下降，但收入规模仍保持较高水平。另一方面，随着国内证券市场回暖，公司把
握市场机遇，适当加大对股票产品的配置，权益类投资对证券投资业务收入的贡
献逐步提高。
2、公司适时调整债券投资策略，控制投资风险
报告期内，公司固定收益类自营业务始终保持稳健的投资风格，以合规为基
础，配置优质债券为主要投资方向，控制整体仓位和组合久期，同时不断优化融
资结构，严控信用风险和流动性风险。创新类投资方面，主要投资于主体和债项
的信用评级都在 AA 级及以上的可转债、可交债，同时对投资品种的信用风险进
行充分的事前评估，对发行人进行必要的尽职调查、跟踪管理。
自 2020 年 5 月下旬起，公司逐步调整债券投资策略，在债券收益率整体偏
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低且信用风险不断上升的市场环境下，谨慎控制投资节奏、审慎进行新增配置，
有效控制投资风险。同时，公司制定了持仓结构调整计划，对现有的持仓债券进
行了全面梳理，有序执行卖出操作，逐步降低信用债投资规模，尽可能降低信用
风险。未来，公司仍将保持稳健的投资风格，谨慎控制投资节奏，继续对持仓结
构进行调整，进一步优化公司的债券投资结构。
3、公司积极推动业务转型，各项业务均保持较好的发展势头
2020 年，资本市场改革进一步深化，多措并举，证券市场持续回暖。公司
积极把握市场机遇，强化全面合规风控管理，全力推动各项业务稳步转型。除证
券投资业务持续保持盈利能力外，投资银行业务、证券经纪业务、基金管理业务、
期货管理业务也均对利润增长作出不同程度贡献。
综上所述，公司债券持仓下降，系公司债券投资策略调整所致，短期内，证
券投资业务收入结构中，债券投资收入可能略有下降，但影响是暂时性的，不会
导致发行人未来收入和盈利结构及水平存在大幅变动的风险。
二、中介机构核查情况
（一）核查过程
1、访谈债券投资部门负责人，了解“20 永煤 CP001”、“20 永煤 SCP004”、
“18 豫能化 MTN003”、“18 豫能化 MTN004”的风险应对措施；了解发行人
对于固定收益类持仓整体风险的控制措施；
2、查询“20 永煤 CP001”、 “20 永煤 SCP004”、“18 豫能化 MTN003”、
“18 豫能化 MTN004”最新公告，了解其债券发行人相关应对措施；
3、通过查询公开信息，了解河南能化集团的混改及战投引入情况等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师及会计师认为：
1、公司对固定收益类产品投资建立了涵盖事前风险管理、事中风险管理和
事后风险管理的风险控制制度，固定收益类持仓整体风险可控；
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2、对于持仓“20 永煤 SCP004”、 20 永煤 CP001”、 18 豫能化 MTN003”、
“18 豫能化 MTN004”具体风险应对措施有效；
3、上述债券的预期可收回金额合理，不存在重大减值风险，公允价值评估
合理，对财务状况的具体影响较小，相关风险披露充分；
4、公司自营持仓的公司债券成本下降，对申请人的证券投资业务收入及业
绩的具体影响较小，申请人未来收入和盈利结构及水平不存在大幅变动的风险。
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问题 2、关于买入返售金融资产-股票质押式回购业务
报告期内，发行人股票质押式回购业务余额分别为 472,805 万元、511,372
万元、622,314 万元、563,582 万元，业务规模不断扩大。
请发行人进一步说明并披露：结合报告期各期融出资金、买入返售金融资
产的账面价值、减值准备、账面净值及抵押资产的公允价值，分析报告期买入
返售金融资产计提减值准备是否充分、股票质押回购式内部控制是否符合《证
券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》相关要求。
请保荐机构、会计师说明核查依据及过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明并披露
公司已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（一）资产结构变动分析”中补充披露：
“3、融出资金
（1）融出资金及对应担保物情况
报告期各期末，公司融出资金构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月30 日 2019 年12 月 31 日 2018 年12 月31 日 2017 年12 月31 日
融资融券业务融出资金 127,246.20 115,159.01 97,102.90 147,308.58
减：风险准备 120.13 120.49 194.21 294.62
融出资金净额 127,126.07 115,038.52 96,908.69 147,013.96
2018 年末公司融出资金净额为 96,908.69 万元，较上年末下降的主要原因系
受股市波动影响，融出资金减少。
2019 年末、2020 年 6 月末，公司融出资金净额分别为 115,038.52 万元、
127,126.07 万元，持续增长的原因系客户融资需求增长所致。
报告期各期末，客户因融资融券业务向公司提供的担保物公允价值情况：
单位：万元
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项目 2020 年 6 月30 日 2019 年12 月 31 日 2018 年12 月31 日 2017 年12 月31 日
融出资金余额 127,246.20 115,159.01 97,102.90 147,308.58
担保物公允价值 443,660.31 375,851.21 264,507.09 440,099.59
担保比例 348.66% 326.38% 272.40% 298.76%
由上表可知，报告期各期担保物公允价值/融出资金余额分别为 298.76%、
272.40%、326.38%、348.66%，整体呈上升趋势。公司担保物价值充足，对融出
资金本金安全提供了保证。
（2）融出资金减值准备情况
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月，公司融出资金减值准备分别
为 294.62 万元、194.21 万元、120.49 万元、120.13 万元。2017 年末、2018 年
末、2019 年末、2020 年 6 月末，由于融资客户违约，当期新增强制平仓客户担
保物后，仍未能收回的本金金额分别为 410.37 万元、385.87 万元、385.87 万
元、385.87 万元。公司对上述未能收回的金额，从融出资金转入应收账款核算，
并全额计提坏账准备。因此，各期末融出资金减值准备中，不包含对已发生违
约客户全额计提的坏账准备。
综上所述，公司对融资融券业务计提了充分的减值准备，可以覆盖实际损
失金额，相关会计政策和会计估计谨慎、合理。
6、买入返售金融资产
（1）买入返售金融资产及对应担保物情况
报告期各期末，公司买入返售金融资产构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
股票 563,582.65 622,324.19 511,372.70 472,805.00
债券 14,162.46 2,331.66 2,970.38 11,751.10
其他 82,769.63 45,104.62 31,231.51 -
减：减值准备 14,350.43 3,339.09 2,556.86 2,364.03
账面价值 646,164.32 666,421.37 543,017.73 482,192.08
约定购回式证券 - - 2,370.38 -
股票质押式回购 563,582.65 622,324.19 511,372.70 472,805.00
债券质押式回购 14,162.46 2,331.66 - -
1-1-13
其他买入返售金
82,769.63 45,104.62 31,831.51 11,751.10
融资产
减：减值准备 14,350.43 3,339.09 2,556.86 2,364.03
账面价值 646,164.32 666,421.37 543,017.73 482,192.08
2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，公司买入返售金融资产
账面价值分别为 482,192.08 万元、543,017.73 万元、666,421.37 万元、646,164.32
万元；公司把握市场机遇，根据市场情况及监管要求，调整信用交易业务策略
及规模，报告期内股票质押式回购业务规模先升后降。
报告期各期末，客户买入返售金融资产向公司提供的担保物公允价值情况：
单位：万元
项目 2020 年 6 月30 日 2019 年12 月31 日 2018 年12 月31 日 2017 年12 月31 日
买入返售金融资产余额 660,514.74 669,760.47 545,574.59 484,556.10
担保物公允价值 1,952,365.61 1,723,964.01 1,140,736.86 1,191,918.09
担保比例 295.58% 257.40% 209.09% 245.98%
由上表可知，报告期各期担保物公允价值/买入返售金融资产余额分别为
245.98%、209.09%、257.40%、295.58%，整体呈上升趋势。公司担保物价值充
足，对股票质押式回购业务本金安全提供了保证。
（2）股票质押式回购业务减值准备情况
报告期各期末，公司已对股票质押式回购业务计提减值准备 2,364.03 万元、
2,556.86 万元、3,339.09 万元、14,350.43 万元。
2020 年 6 月末，公司买入返售金融资产减值准备较 2019 年末增加较多，主
要原因为：（1）公司根据监管机构建议将对郭鸿宝的应收股票质押业务款转至
转回买入返售金融资产核算，前期计提的减值准备金额也相应转入；（2）2020
年上半年公司新增一笔违约项目，客户为李洪国，截至 6 月末，该项目账面原值
为 14,534.15 万元，计提减值准备 5,820.40 万元。
2018 年，由于客户郭鸿宝违约，公司按照既定会计政策，将相应的买入返
售金融资产及客户所欠利息、违约金等共计 12,806.33 万元转入应收款项核算，
并按照个别认定法，单独进行减值测试。因该客户的维持担保比例低于 100%，
公司按应收款项余额和客户担保品截至 2018 年 12 月 31 日公允价值之间的差额，
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计提了 8,231.35 万元减值准备。
综上所述，公司对股票质押式回购业务计提了充分的减值准备，相关会计政
策和会计估计谨慎、合理。
二、股票质押回购式内部控制符合《证券公司参与股票质押式回购交易风
险管理指引》相关要求
公司一贯坚持和践行有效的风险管理和内部控制，在按照《证券公司全面风
险管理规范》的要求，建立了与自身发展战略适应的全面风险管理体系各项要求
的基础上，持续完善公司可操作的管理制度、健全的组织架构、可靠的信息技术
系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效的风险应对机制，强化风险
应对机制，加强对子公司的垂直风险管理，确保公司各项业务开展过程中风险可
测、可控、可承受。
公司根据《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》（简称“指引”）
的相关要求制定了《红塔证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》、
《红塔证券股份有限公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》等多项业务制
度，全面涵盖了“指引”对于股票质押式回购交易业务的各项内部控制要求。对
“指引”在各个业务环节的内控形成了公司层面的制度映射关系。在股票质押式
回购交易业务的实际操作环节中，公司按照相关制度标准执行，相关内部控制符
合“指引”的相关要求。公司参与股票质押式回购交易，严格遵守相关法律法规
和国家产业政策，坚持自愿平等、诚实守信、公平对待客户的原则，防范利益冲
突，维护客户合法权益和社会公共利益。
（一）融入方准入管理
公司严格按照内外部规则、制度的要求将融入方管理纳入《红塔证券股份有
限公司股票质押式回购交易业务管理办法》等制度规定，并进一步制定了《红塔
证券股份有限公司自有资金参与股票质押式回购交易内部评级实施细则》及《红
塔证券股份有限公司股票质押式回购交易业务尽职调查操作规程》等，明确融入
方尽职调查制度、资质审查标准和信用等级评估标准，建立融入方信用风险内部
评级管理体系，规范尽职调查操作及尽职调查报告内容，对融入方的身份、财务
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状况、经营状况、信用状况、担保状况、资金用途、风险承受能力等进行尽职调
查和有效评估。
在实际操作中，严格按照制度要求，对参与尽职调查的人员和方式实施集中
统一管理，成立尽职调查小组，调查小组至少安排两名人员，公司视股票质押式
回购交易项目的风险情况，指定风险管理人员参与尽职调查小组，对融入方准入
资质进行多环节筛查，对于符合准入标准的融入方，通过以现场实地调研为主，
公开信息收集、数据比对分析、书面及电话访谈等非现场调研手段为辅的尽调方
式，对融入方展开尽调工作收集相关材料，深入了解融入方。
公司制定标准格式的尽职调查报告模板，明确报告格式与内容，以及其他辅
助文件资料。尽职调查报告包括近融入方的财务状况、信用状况，重点关注融入
方负债的具体类型、金额、期限等;融入资金用途、还款来源;质押股票的质押率、
利率确定依据和考虑因素;存在的风险因素和应对控制措施等，针对各部分分析，
得出整体结论意见。尽职调查工作完成后，要求调查小组形成尽职调查报告，真
实反映尽职调查工作参与人员、时间、方式和内容，如实反映股票质押式回购交
易项目的整体风险状况，并以书面和电子形式记载、留存。
在公司层级的信用风险内部评级管理体系框架下，根据业务特征制定股票质
押式回购交易业务融入方信用风险内部评级管理实施细则，设定股票质押式回购
交易业务融入方信用等级评定的模型及标准对融入方进行信用评估以确定融入
方的信用等级。在存续管理期，在融入方申请延期时进行定期或不定期跟踪评级
以持续关注融入方主体信用变化。
公司制定了协议及风险揭示的标准模板，确保内容符合法律法规及自律管理
规则要求。在业务开展过程中，采用现场讲解、培训等方式，向融入方全面介绍
股票质押式回购交易规则和协议内容，明确告知相关权利、义务和风险，特别是
关于违约处置的风险控制安排，并要求融入方签署风险揭示书。
根据监管对于质押股票的流动性和股票转让的相关限制性规定，公司审慎评
估对违约处置可能产生的影响，针对股票质押式回购交易融入方区分股东类型，
包括上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、持有上市公司股
份百分之五以上的股东、其他持有上市公司首次公开发行前股份、上市公司非公
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开发行股份的股东、持有股票不适用股票转让的相关限制性规定的股东。针对上
述各个类型的融入方，公司制定相应的质押股票质押比例限额。对于融入方将其
持有的质押股票质押比例较高的，审慎评估融入方流动性及还款能力，采取相关
增信措施及风控措施，切实提高业务安全边际。对于上市公司控股股东及其一致
行动人累计质押占持有股份比例较高且缺乏追加担保能力的，除要求融入方提供
可靠的增信措施，还采取与融入方协商降低初始交易金额规模、与融入方协商缩
短质押合约的存续期限、与融入方协商调整质押合约的适用利率等多种方式对业
务风险进行有效控制。
（二）质押股票管理
根据《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》的相关要求，我公
司已建立健全股票质押管理制度，明确质押股票筛选标准或准入条件、质押率上
限、具体项目质押股票质押率确定机制、质押股票集中度管理机制等，并明确调
整机制，定期或者不定期对其适用性进行评估和更新，具体内容如下：
1、在质押股票筛选标准或准入条件方面，基于《证券公司参与股票质押式
回购交易风险管理指引》中规定的“证券公司应当审慎评估质押股票的情形”，
我公司不接受“上市公司存在退市风险”、“上市公司及其高管、实际控制人正
在被有关部门立案调查”、“信委会认为应当列为禁止准入的其他情形”的股票
作为质押标的，我公司已对“上市公司上一年度亏损且本年度无法确定能否扭
亏”、“最近 3 个月股价涨幅超过 100%或市盈率位于 Wind 四级行业分类由高
至低前 25 分位”、“上市公司股票市场整体质押比例与融资融券比例的合计超
过 30%”、“信委会认为存在风险较大的其他情形”的股票进行审慎评估，并在
尽职调查报告中进行专项说明。
2、在质押率上限方面，基于《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理
指引》中规定的“质押率上限为 60%（含）”，并综合考虑质押股票种类、交易
场所、流动性、估值水平、已质押比例等因素，我公司制定的流通股的质押率、
限售股的质押率上限满足规定要求。
3、在具体项目质押股票质押率确定机制方面，基于行业基本面研究、上市
公司基本面研究、财务分析、风险分析、业绩预测、估值分析等，我公司已制定
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“通过业绩预测和估值分析得出的估值结论作为质押率确定的重要依据”，同时
结合融资人融入方资质、质押股票种类、交易期限、流动性情况等因素对质押率
动态管理。我公司按照在业务开展中执行了以下原则：限售股的质押率原则上应
当低于同等条件下流通股的质押率，交易期限较长的质押股票的质押率原则上应
当低于同等条件下交易期限较短的质押股票的质押率。
4、在质押股票集中度管理机制方面，基于《证券公司参与股票质押式回购
交易风险管理指引》中规定的“单一标的证券市场上已质押数量占上市公司总股
本的比例上限为 50%（含）”、“公司接受单一标的证券累计质押股份数量占上
市公司总股本的比例上限为 30%（含）”，我公司已制定“单一标的证券市场上
已质押数量占上市公司总股本的比例上限为 40%（含）”、“公司接受单一标的
证券累计质押股份数量占上市公司总股本的比例上限为 20%（含）”。
5、在特殊风险识别方面，对于有业绩承诺股份补偿协议的质押股票，我公
司已重点关注业绩承诺补偿的补偿方式，承诺期及所承诺的业绩等风险因素，切
实防范因质押股票出现股份补偿情形而产生的风险；对于上市公司董监高持有的
根据相关规则被锁定的质押股票，我公司已对其当年度已减持数量和比例、仍可
减持数量和比例等进行动态评估；对于质押股票为国有股或金融股，我公司已核
实融入方是否按相关规定获得相关主管部门的批准或备案；对于质押股票为含税
的个人解除限售股，我公司已对其质押股票变现后的税后可支配资金是否覆盖存
续合约的融资本息进行动态评估和关注。
（三）业务后续管理
公司已制定业务持续管理制度，对待购回交易进行持续跟踪管理。公司业务
部门根据待购回初始交易金额、风险大小等因素对具体交易项目进行分类持续管
理。
公司业务部门已建立健全盯市机制，并合理确定各项盯市指标。在待购回期
间，指定专人负责跟踪质押股票的价格波动情况，持续关注可能对质押股票价格
产生影响的重大事项，及时评估融入方的履约保障能力。
公司业务部门在公司风险限额管理体系下，根据融入方、质押股票的不同
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情况，设置差异化的履约保障比例。在待购回期间，履约保障比例达到或低于最
低线的，公司业务部门按照协议约定，及时通知融入方追加担保物、提前购回或
者采取其他履约保障措施。质押股票被有关机关冻结的，公司业务部门及时向融
入方了解其资信状况，并按照协议约定要求融入方采取相应措施。
公司业务部门已制定融入方持续管理制度，在待购回期间，通过实地调研、
现场访谈、电话访谈等多种形式定期或不定期对融入方进行回访，了解可能影响
融入方偿还能力的有关因素，对其偿还能力进行评估跟踪。
（四）违约处置管理
公司在内部的相关制度均设置了“违约处置管理”章节，根据相关要求对违
约处置管理的各个环节进行了相关的规定，建立健全违约处置管理制度，指定专
人负责违约处置事宜，并与融入方约定违约情形、处置方式。
公司在《红塔证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》、《红
塔证券股份有限公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》等以及“股票质押
式回购交易业务协议”内设置了相关条款，具体内容为：公司业务部门建立健全
违约处置管理制度，指定专人负责违约处置事宜，并与融资人融入方约定违约情
形、处置方式等。
（五）内部控制与风险控制指标要求
公司已制定了合理、完善的风险管理制度体系，明确风险管理的目标、原则、
组织架构、授权体系、相关职责、基本程序等，建立了完备的评估与控制体系。
其中，针对股票质押式回购业务风险管理工作，公司制定了《公司参与股票质押
式回购交易风险管理指引》，明确股票质押式业务风险管理组织架构、风险管理
机制等，强化股票质押式业务风险管理力度，完善风险识别、评估与控制体系，
保障股票质押式业务风险管理工作有效运行。
公司建立了《风险管理绩效考核管理办法》等与风险控制挂钩的绩效考核制
度，对公司各部门、员工以及风险管理人员进行风险管理考评；公司建立了《红
塔证券股份有限公司合规考核管理办法》与合规管理挂钩的绩效考核制度，《红
塔证券股份有限公司问责工作管理办法》等责任追究的相关制度。
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1、股票质押风险监测和评估
公司持续对股票质押式回购交易开展情况进行风险监测和评估,实现对风险
指标的动态监测，形成了多层级、多频率、多类型的风险分析、评估和报告管理
机制。公司实现对相关风险计量模型的有效性进行验证和评价，每年度开展对信
用风险内部评级模型回测工作，有效支持了公司股票质押式业务的内部评级工
作。
2、股票质押业务协议
公司对股票质押式回购交易实施集中统一管理，对外统一签订业务协议。
以集合资产管理计划和定向资产管理客户参与股票质押式回购交易业务管
理方面：《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引 》实施以来，公司
未有以集合资产管理计划和定向资产管理客户参与股票质押式回购交易业务的
情况，但严格按照“指引”建立了相关的制度和机制。
3、股票质押业务压力测试
公司构建了组织清晰、制度完善的压力测试机制，遵循全面性、实践性、谨
慎性、前瞻性原则，及时根据股票质押式回购交易业务开展和市场变化情况,对
业务的市场风险、信用风险、流动性风险等各类风险进行压力测试。公司每月至
少开展 1 次综合压力测试，根据市场变化、业务规模和风险水平情况不定期开展
专项压力测试；公司至少每半年开展一次流动性风险常规压力测试，将股票质押
式回购交易业务资金纳入流动性覆盖率指标(未来 30 日现金流出)和净稳定资金
率指标(所需稳定资金)进行折算。
4、信息隔离墙制度和利益冲突防范机制
公司合规法律部已牵头建立健全公司信息隔离墙制度和利益冲突防范机制，
公司业务部门已在合规法律部的指导和监督下，制定本业务单元的信息隔离墙实
施细则、操作流程，有效防范和管理自营参与的交易和其资管参与的交易、不同
资管计划客户参与的交易之间的利益冲突。
自营参与的交易和资管参与的交易，融入方或者质押股票相同的，在质押率、
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利率、合约期限、违约处理等方面，遵循公平参与的原则，不能损害投资者合法
权益。
5、流动性风险管理
公司重视流动性风险管理体系的建设，由资金财务总部负责公司流动性风险
管理，统筹公司资金来源与融资管理，将股票质押式回购交易业务资金纳入流动
性管理工作，并持续关注流动性指标变化情况，定期不定期开展流动性风险压力
测试，对指标不利变化进行预判，提前采取应对措施，以实现融入资金与融出资
金的合理匹配。
6、股票质押业务持续符合证券公司分类评价结果对应的风险控制指标要求
公司建立健全了与股票质押式业务复杂程度相适应的风险控制机制，通过风
险文化宣导、风险限额管理、风险指标监测和预警、风险分析和报告、压力测试
等方式开展风险管理工作，不断强化股票质押式业务的风险管控力度，确保股票
质押式业务风险管理工作的有效性。
公司报告期内自有资金融资余额与净资本占比持续符合风险控制指标监管
要求。其中，截至 2020 年 12 月 31 日，公司自有资金融资余额/净资本的比例为
33.47%。
公司建立的恒生风险管理系统 4.0 系统覆盖公司各类业务的监测和查询功
能，该系统已设置约 2,000 多个风险监测指标，涉及股票质押式业务风险监测指
标 90 余个。公司根据市场状况和自身风险承受能力, 通过恒生风险管理系统 4.0、
公司 OA 系统等系统对风险限额指标实行动态管理。
7、股票质押业务审慎评估风险程度、划分风险等级
公司制定了《参与股票质押式回购交易风险管理指引》，规定一线业务单元
制定融入方持续管理制度，结合对其偿还能力进行评估跟踪，根据待购回初始交
易金额、风险大小等因素对融入方进行分类持续管理，将存续合约分类为正常类、
关注类、可疑类和损失类。
综上所述，公司股票质押回购式内部控制符合《证券公司参与股票质押式回
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购交易风险管理指引》相关要求。
二、中介机构核查情况
（一）核查过程
1、查阅公司定期报告，了解融资融券业务、买入返售金融资产业务中公司
担保物公允价值情况；
2、获取《红塔证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》、《红
塔证券股份有限公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》等多项业务制度，
了解发行人股票质押回购式内部控制执行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：报告期各期融出资金、买入返售金融资产
计提减值准备计提充分、股票质押回购式内部控制符合《证券公司参与股票质押
式回购交易风险管理指引》相关要求。
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公司配股申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
红塔证券股份有限公司
年 月 日
1-1-23
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读《关于请做好红塔证券股份有限公司配股申请发审委会议准
备工作的函》的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核
和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
董事长、总经理：
范 力
1-1-24
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于<关于请做好红塔证券股份有限
公司配股申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
章龙平 赵 昕
东吴证券股份有限公司
年 月 日
1-1-25
