东吴证券股份有限公司关于红塔证券股份有限公司

                         变更部分配股公开发行募集资金用途的核查意见


                东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）作为红塔证
           券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“公司”）配股公开发行持续督导工作的
           保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
           号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
           规则》、公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，就红塔证券变更部分配
           股公开发行募集资金用途的事项进行了核查，并发表了独立意见，具体情况如下：

                一、变更部分募集资金用途的概述

                经中国证券监督管理委员会《关于核准红塔证券股份有限公司配股的批复》
           （证监许可〔2021〕603 号）核准，公司配股于 2021 年 8 月 25 日起上市流通，
           发行数量为 1,083,382,346 股，发行价格 7.33 元/股，募集资金总额为人民币
           7,941,192,596.18 元，扣除发行费用 87,478,957.42 元（不含税）后募集资金净额
           为 7,853,713,638.76 元。

                公司本次配股募集资金在扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补
           充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和
           抗风险能力。现为提高募集资金使用效益，公司拟变更部分募集资金用途，拟将
           原 2 亿元（占募集资金净额的比例为 2.55%）“设立境外子公司及多元化布局”的
           用途变更为“发展资本中介业务”。

                二、变更部分募集资金用途的原因

                （一）募集资金使用情况

                截至 2022 年 3 月 1 日，公司募集资金专项账户开立及存储情况如下：

                                                                                    单位：元
                                                  募集资金初始存     募集资金存储
序号           开户行                 账号                                              募集资金用途
                                                  放金额（注 1）     余额（注 2）
       云南红塔银行股份有限公
 1                            1020121000296251    4,000,000,000.00      7,364,050.99 发展 FICC 业务
       司昆明分行


                                                  1
    中国建设银行股份有限公
2                          53050196503600001447    2,000,000,000.00                     - 发展资本中介业务
    司云南省分行正义路支行

    兴业银行股份有限公司昆
3                          471080100101176386          250,000,000.00      232,600,022.78
    明分行                                                                                  增加投行业务资金
    招商银行股份有限公司昆                                                                  投入
4                          871900042210627             250,000,000.00              已销户
    明分行
    中国民生银行股份有限公                                                                  设立境外子公司及
5                          633213686                   200,000,000.00      202,407,330.53
    司昆明分行                                                                              多元化布局

    中国工商银行股份有限公                                                                  加大信息技术系统
6                          2502010329200207407         300,000,000.00      248,514,829.91
    司昆明南屏支行                                                                          建设投入

    云南红塔银行股份有限公
7                          1020131000298789            852,439,482.62           629,536.33 其他营运资金安排
    司昆明分行
                       合计                        7,852,439,482.62        691,515,770.54           -
              注 1：募集资金初始存放金额系募集资金总额扣除发行完成后保荐机构收取的保荐承销
          费（含税）；
              注 2：募集资金存储余额含各账户存款利息收入。

               （二）终止原募投项目的原因

               结合近期资本市场环境、公司经营状况、全球范围新冠肺炎疫情影响以及国
          际地缘政治局势等因素综合分析，原配股募集资金中用于“设立境外子公司及多
          元化布局”部分短时间内无法使用。为充分发挥募集资金使用效益，提高资金使
          用效率，公司拟对部分配股募集资金用途进行变更，将原 2 亿元“设立境外子公
          司及多元化布局”的用途变更为“发展资本中介业务”。

               募集资金投资项目变更前后的具体情况如下：

                                                       变更前投资金额             变更后投资金额
     序号               募集资金投资项目
                                                         （亿元）                   （亿元）
      1     发展 FICC 业务                                              40.00                     40.00
      2     发展资本中介业务                                            20.00                     22.00
      3     增加投行业务资金投入                                         5.00                      5.00
      4     设立境外子公司及多元化布局                                   2.00                      0.00
      5     加大信息技术系统建设投入                                     3.00                      3.00
      6     其他营运资金安排                                             8.52                      8.52
                             合计                                       78.52                     78.52


               三、新募投项目情况说明

               近年来，以股票质押、融资融券为主的资本中介业务已经成为证券公司资产

                                                   2
负债业务中最重要的组成部分。2021 年度，公司信用业务规模 62.13 亿元，较上
年度增长 3.67%，公司利用部分配股募集资金进一步拓展资本中介业务，将进一
步优化收入结构，增强公司盈利能力，更好地回报广大投资者。

    资本中介业务近年来已成为各大券商重要的收入来源之一，随着科创板的推
出、创业板的注册制改革及证券市场的进一步对外开放，证券市场活跃度不断增
加，资本中介业务的需求预计仍将持续稳定增长。

    资本中介业务对于提高证券公司的盈利水平、完善证券公司的金融服务、整
合证券公司的客户资源、促进证券公司多项业务的协同发展、改善证券公司的盈
利模式具有重大意义。资本中介业务的盈利水平可能受市场波动、融资融券人的
偿还能力、公司操作策略等因素影响，公司将依法合规开展业务，严控风险。

    四、本次变更部分募集资金用途履行的程序

    公司于 2022 年 3 月 29 日分别召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事
会第七次会议，审议通过了《关于变更部分配股公开发行募集资金用途的议案》。

    公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意本次变更部分配股公开发行
募集资金用途的事项。

    上述议案将提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、红塔证券本次变更部分配股公开发行募集资金用途系公司根据经济发展
趋势及公司现状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利
于提高募集资金使用效率，优化公司收入结构，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司和中小股东合法利益的情形

    2、红塔证券本次变更部分配股公开发行募集资金用途符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制
度》等相关规定的要求。


                                       3
东吴证券对公司本次变更部分配股募集资金用途的事项无异议。

（以下无正文）




                                4