红塔证券股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会议文件
红塔证券股份有限公司
2022 年 9 月
目 录
股东大会会议议程.................................................... 1
股东大会会议须知.................................................... 2
议案 1：关于修订《红塔证券股份有限公司章程》的议案 .................. 3
议案 2：关于修订《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案 .... 100
议案 3：关于修订《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 120
议案 4：关于修订《红塔证券股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...... 138
议案 5：关于修订《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》的议案 .... 151
议案 6：关于修订《红塔证券股份有限公司募集资金管理办法》的议案 .... 168
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022 年第三次临时股东大会会议文件
股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 9 月 20 日（星期二）9:30
现场会议地点：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号红塔大厦 19 楼公司
会议室
会议召集人：红塔证券股份有限公司董事会
会议主持人：董事长景峰
一、主持人宣布现场会议开始
二、主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、主持人介绍现场参会人员、列席人员
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
是否为特别
序号 议案名称
决议事项
1 关于修订《红塔证券股份有限公司章程》的议案 是
2 关于修订《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案 否
3 关于修订《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》的议案 否
4 关于修订《红塔证券股份有限公司监事会议事规则》的议案 否
5 关于修订《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》的议案 否
6 关于修订《红塔证券股份有限公司募集资金管理办法》的议案 否
六、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
七、投票表决
八、会场休息（统计投票表决结果）
九、计票人、监票人代表宣布会议现场表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
1
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022 年第三次临时股东大会会议文件
股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证
券法》等法律法规和《红塔证券股份有限公司章程》《红塔证券股份有限公司股
东大会议事规则》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司
董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应简明扼要，每一位股东发
言不超过 3 分钟，发言总体时间控制在 15 分钟之内；发言时应当先报告姓名或
所代表的股东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。由于本
次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言
登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东发言应围绕本次大会所审
议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东
提问。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席
本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、本次会议由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票工作。
2
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
议案一
关于修订《红塔证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据2022年年初中国证监会发布的《上市公司章程指引(2022年修订)》、《上
市公司独立董事规则》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的最新规定，同时为满足《证券
期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、《证券公司全面风险管理规范》、《证
券公司声誉风险管理指引》、《证券公司投资者权益保护工作规范》、《证券公司建
立稳健薪酬制度指引》、《证券行业诚信准则》、《中国证券业协会关于发布〈证券
行业文化建设十要素〉的通知》等规范性文件提出的最新要求，结合公司实际情
况，公司修订了《红塔证券股份有限公司章程》，具体修订内容请参见附件。
为此，现提请股东大会审议以下事项：
1.同意对《公司章程》进行修订。
2.提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经理层办理本次《公司
章程》修订的相关行政监管部门备案手续。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：1.《红塔证券股份有限公司章程》修订对照表
2.红塔证券股份有限公司章程（修订版）
2022 年 9 月 20 日
3
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
议案一附件 1
《红塔证券股份有限公司章程》修订对照表
一、《公司章程》修订以下条款
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第一条 为维护红塔证券股份有限公司(以下简称公司)、股
第一条 为维护红塔证券股份有限公司(以下简称公司)、股
东、债权人及员工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
东、债权人及员工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》
《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 根 据 实 际 情 况 进
1 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准 行制度优化
下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《证券公司
则》、《上市公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《上
治理准则》、《上市公司治理准则》、《证券公司股权管理规
市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，
定》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
制订本章程。
4
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第二条 公司是依照《公司法》、《证券法》和其他有关规 第二条 公司是依照《公司法》、《证券法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
2001 年 12 月 3 日，公司经云南省人民政府云政复[2001]202 2001 年 12 月 3 日，公司经云南省人民政府云政复[2001]202
号《云南省人民政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复》 号《云南省人民政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复》批
批准，以发起设立方式设立，全部发起人均已于公司创立大会 准，以发起设立方式设立，全部发起人均已于公司创立大会前足 根据《上市公司章
2 前足额缴付出资。2002 年 1 月，公司经中国证券监督管理委员 额缴付出资。2002 年 1 月，公司经中国证券监督管理委员会(以 程指引(2022 年修
会(以下简称“中国证监会”)证监机构字[2002]27 号文批准开 下简称“中国证监会”)证监机构字[2002]27 号文批准开业，取 订)》第二条修订
业，取得《经营证券业务许可证》。 得《经营证券业务许可证》。
公司于 2002 年 1 月 31 日在云南省工商行政管理局注册登 公司于 2002 年 1 月 31 日在云南省市场监督管理局注册登记，
记，取得《企业法人营业执照》。公司统一社会信用代码为 取得《企业法人营业执照》。公司统一社会信用代码为
91530000734309760N。 91530000734309760N。
第十一条 本章程所称高级管理人员指公司的总裁、副总
第十一条 本章程所称高级管理人员指公司的总裁、副总裁、
裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险官、首席信息 根据公司实际情
3 财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书以
官、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他 况修订
及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
人员。
根据公司实际情
4 第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
况修订
第十五条 公司的经营宗旨：贯彻落实“创新、协调、绿色、 根据《中国证券业
第十五条 公司的经营宗旨：以提供资本市场服务为己任， 开放、共享”的发展理念，秉承“稳健 创新”的经营理念，积 协会关于发布〈证
求实勤勉，开拓创新，致力于开拓证券业务，拓展社会资金融 极践行证券行业文化核心价值观，廉洁从业，诚信为本，开拓进 券行业文化建设
5
资渠道，促进社会主义市场经济的发展，追求公司和股东长期 取，追求卓越，践行国家战略，服务实体经济，促进共同富裕， 十要素〉的通知》、
利益的最大化。 坚持特色化、差异化方向，全力推动转型发展，持续健全各司其 中国证监会和中
职、有效制衡的治理结构，持续健全合规风控体系，积极履行企 国证券业协会关
5
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
业社会责任，切实保护投资者及利益相关者的合法权益，为客户 于 “ 证 券 公 司 文
提供优质服务，为员工实现成长价值，追求公司和股东长期利益 化 建 设 实 践 评
的最大化，追求成为一家融入国家产业和经济发展大局，轻重并 估”的要求增加
举、特色鲜明的高质量发展券商，为中国证券市场的稳定和发展
做出贡献。
根据《中国证券业
协会关于发布〈证
第十八条 公司文化建设的目标是围绕落实“合规、诚信、
券行业文化建设
专业、稳健”的证券行业文化核心价值观，以弘扬和培育行业精
十要素〉的通知》、
神为核心，以惩治违法和奖励合规为保障，采取有效措施，形成
6 新增 中国证监会和中
良好的企业文化和员工职业素养，积极履行社会责任，保护投资
国证券业协会关
者及利益相关者合法权益，坚持可持续发展理念，引导和促进公
于“证券公司文化
司高质量发展。
建设实践评估”的
要求增加
根据《中国证券业
第十九条 公司应建立完善的公司治理体系，为文化建设提 协会关于发布〈证
供有效的机制保障。建立科学的绩效考核与合理的薪酬管理制 券 行 业 文 化 建 设
度，将廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念等情 十要素〉的通知》、
7 新增 况纳入绩效考核与薪酬管理。 制定基本完备的企业视觉识别系 中 国 证 监 会 和 中
统，有效方式宣传证券行业和公司文化。建立声誉风险管理制度 国 证 券 业 协 会 关
和机制，管理公司及工作人员的声誉风险。建立和完善公司文化 于“证券公司文化
建设质量评估机制，提升文化建设工作水平。 建设实践评估”的
要求增加
6
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
根据《中国证券业
协会关于发布〈证
第二十条 公司党委、董事会领导公司文化建设， 决定文化
券行业文化建设
建设的总体方案和目标，对文化建设中的重大问题进行决策。公
十要素〉的通知》、
司党委书记、董事长担任公司文化建设工作第一责任人。公司经
8 新增 中国证监会和中
理层负责企业文化建设各项工作的具体落实执行。公司监事会、
国证券业协会关
纪委对公司文化建设开展情况进行监督。公司成立文化建设工作
于“证券公司文化
领导小组，统筹推进公司文化建设工作。
建设实践评估”的
要求增加
根据《证券期货经
营机构及其工作
第二十一条 公司廉洁从业的管理目标是通过建立健全廉洁 人 员 廉 洁 从 业 规
从业内部控制管理体系，明确公司及全体工作人员廉洁从业的责 定》第四条、《关
9 新增 任和具体要求，倡导廉洁从业理念，培育廉洁文化，严肃查处违 于 加 强 注 册 制 下
反廉洁从业规定的各类行为，建立廉洁从业管理的长效机制，推 中 介 机 构 廉 洁 从
动公司持续健康高质量发展。 业监管的意见》第
二点及公司实际
情况增加
第二十二条 公司董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从 根据《证券期货经
业管理的有效性承担责任。公司监事或者监事会对董事、高级管 营机构及其工作
理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督。公司成立由党委 人员廉洁从业规
10 新增 班子、经营班子相关人员组成的廉洁从业领导小组负责落实廉洁 定》第四条、《关
从业管理目标，对廉洁运营承担责任。公司主要负责人是落实廉 于加强注册制下
洁从业管理职责的第一责任人，各级负责人应加强对所属部门、 中介机构廉洁从
分支机构及子公司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担 业监管的意见》第
7
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
相应管理责任。 二点及公司实际
情况增加
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外： 第三十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
(一)减少公司注册资本； 之一的除外：
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (一)减少公司注册资本；
根据《上市公司章
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
程指引(2022 年修
11 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
订)》第二十四条
要求公司收购其股份； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
修订
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 要求公司收购其股份；
券； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
8
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 根据《上市公司董
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有 事、监事和高级管
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 的本公司股份，所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生 理人员所持本公
12
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 之日起二个交易日内，向公司报告并披露。公司董事、监事、高 司股份及其变动
超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份 级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 管理规则》第十一
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 条修订
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第五十三条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不 第五十八条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得
得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人 超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。
员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和本章 公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和本章程的规
程的规定干预公司的经营管理活动。 定干预公司的经营管理活动。
公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在人员、 公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在人员、业 根据《上市公司章
业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独 务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经 程指引(2022 年修
13
立经营、独立核算、独立承担责任和风险。公司股东的人员在 营、独立核算、独立承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼 订)》第一百二十
公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。公司的高 六条修订
公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的 级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职
其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的， 务。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够
公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措 的时间和精力承担公司的工作。
9
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
施，防止与公司发生业务竞争。公司控股其他证券公司的，不 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措
得损害所控股的证券公司的利益。 施，防止与公司发生业务竞争。公司控股其他证券公司的，不得
公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不 损害所控股的证券公司的利益。
得损害公司及其客户的合法权益。 公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得
损害公司及其客户的合法权益。
第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权： (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 董事、监事的报酬事项；
关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
根据《上市公司章
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
程指引(2022 年修
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
14 订)》第四十一条
(八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形
以及公司实际情
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 式作出决议；
况修订修订
出决议； (十)修改本章程；
(十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第六十一条规定的担保事项；
(十二)审议批准第四十八条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 一期经审计净资产 30%的事项；
近一期经审计净资产 30%的事项； (十四)审议单一项目对外捐赠金额超过 1000 万元、一年内
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 对外捐赠金额累计超过 2000 万元的事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
10
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 (十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
由股东大会决定的其他事项。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 股东大会决定的其他事项。
机 构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机 构和个人代为行使。
第五十六条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得 第六十一条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得
为股东或者股东的关联人提供融资。 为股东或者股东的关联人提供融资。
公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、 公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、实
实际控制人及其关联方提供担保，公司全资子公司、控股子公 际控制人及其关联方提供担保，公司全资子公司、控股子公司不
司不得为任何第三方提供任何形式的担保。 得为任何第三方提供任何形式的担保。
下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 (一)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
根据《上市公司章
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
程指引(2022 年修
资产的 30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
15 订)》第四十二条、
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
《股票上市规则》
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 产 30%的担保；
6.1.10 修订
(五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
产的 30%的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； 产的 30%的担保；
(七)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的 (七)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
其他对外担保。 产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过 (八)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其
后，方可提交股东大会审议。公司发生“提供担保”交易事项， 他对外担保。
11
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
需及时披露。 应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审议。公司发生“提供担保”交易事项，
需及时披露。
违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审
议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经
济责任。
第六十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董 第六十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股
事会确定的其他地点。 东大会会议通知中列明的其他地点。
根据公司实际情
16 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
况修订
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
述方式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
第六十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 第六十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 根据《上市公司章
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 程指引(2022 年修
17
应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。 订)》第四十九条
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日 修订
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
会提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
12
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
关股东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
根据《上市公司章
程指引(2022 年修
第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 订)》第五十条、
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 通知董事会，同时向证券交易所备案。 《上市公司股东
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 大会规则(2022 年
18 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股 修订)》第十条、
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 比例不低于 10%。 《上海证券交易
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 所 股 票 上 市 规 则
材料。 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 (2022 年 1 月修
订)》第 4.22 条修
订
第六十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 根据《上市公司章
19 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 程指引》第五十一
名册。 册。 条修订
第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 根据《上海证券交
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 易所上市公司自
20 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 律监管指引第 1 号
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ——规范运作》第
容。 符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议 2.1.4 条修订
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不 公告期间的持股比例不得低于 3%。
13
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得
股东大会通知中未列明或不符合本章程上条规定的提案， 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程上条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第七十一条 股东大会的通知包括以下内容：
第七十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的
优先股股东)均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
优先股股东)均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 根据《上市公司章
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
21 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 程指引》第五十六
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 条修订
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
由。
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
3:00。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日一旦确认，不得变更。
14
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括 根据《上市公司章
22 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东代理人)所持表决权的过半数通过。 程指引》第七十六
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括 条修订
股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改； (三)公司章程的修改；
根据《上市公司章
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
23 程指引》第七十八
公司最近一期经审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
条修订
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划和员工持股计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会临时以 (六)法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会临时以普
普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过 通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其
的其他事项。 他事项。
第九十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 第九十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
根据《上市公司章
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
24 程指引》第七十九
出席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
条修订
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并 股份总数。
15
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中 者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当 机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
依法承担赔偿责任。 提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，向被征
集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利
违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公
司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
《上市公司章程
指 引 (2022 年 修
第九十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 订)》删除了此条，
25 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信 删除 明确上市公司须
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 以现场与网络相
结合的方式召开
股东大会
第一百○五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第一百○九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。 根据《上市公司章
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 程指引(2022 年修
26
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 订)》第八十七条
决结果载入会议记录。 果载入会议记录。 修订
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 相应的投票系统查验自己的投票结果。
16
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第一百一十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导 第一百二十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、 体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
根据公司实际情
27 党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总裁担任副书 党委书记、董事长原则上由一人担任。根据工作需要可以配
修订
记。根据工作需要可以配备专职纪委书记，专职纪委书记一般 备专职纪委书记，专职纪委书记一般不在经理层任职，专责抓好
不在经理层任职，专责抓好纪律检查工作。 纪律检查工作。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进 公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入
入董事会、监事会、经理层的党委班子成员应落实党委决定。 董事会、监事会、经理层的党委班子成员应落实党委决定。
第一百二十四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董 第一百二十八条 担任公司董事，应当符合法律、行政法规
事： 和中国证监会规定的任职条件。
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 根据《上市公司章
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 程指引(2022 年修
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 订)》第九十五条、
28
清算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 《证券公司治理
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 完结之日起未逾 3 年； 准则》第二十七条
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 修订
业执照之日起未逾 3 年； 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 照之日起未逾 3 年；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级 (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证
17
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年； 券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理
(八)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消 人员，自被解除职务之日起未逾 5 年；
资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员， (八)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消
自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年； 资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自
(九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券 被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年；
登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除 (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登
的国家机关工作人员； 记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国
(十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公 家机关工作人员；
司中的其他人员； (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 任职的其他人员；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百四十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
第一百三十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
(一)根据法律、行政法规及中国证监会的其他有关规定，
司及证券公司董事的资格； 根据《上市公司独
具备担任独立董事的资格；
(二)具有本章程第一百四十二条所要求的独立性； 立董事规则》第九
(二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 条、《上海证券交
(三)具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
29 规、规章及规则； 易所上市公司自
(四)有履行职责所必需的时间和精力;
(四)具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他 律监管指引第 1 号
(五)具备上市公司运作的基本知识，熟悉证券法律、行政
履行独立董事职责所必需的工作经验； ——规范运作》第
法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营
(五)法律法规、公司章程规定的其他条件。 3.5.3 条修订
管理能力；
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国
(六)法律、法规和中国证监会规定的其他条件。
证监会及其授权机构所组织的培训。
18
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第一百四十二条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益
冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。
下列人员不得担任独立董事：
(一)最近 3 年在公司及关联方或者公司附属企业任职的人
员；
第一百三十八条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益 (二)直系亲属和主要社会关系人员在公司及关联方任职的
冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 人员(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
根据《证券基金经
下列人员不得担任公司独立董事： 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等)； 营机构董事、监
(一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会
(三)在公司或者附属企业任职人员的直系亲属、主要社会关 事、高级管理人员
关系人员；
(二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人 系人员； 及从业人员监督
员：持有或控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、 (四)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是 管理办法》第九
与公司存在业务联系或利益关系的机构； 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 条、《上市公司独
30 (三)直接或者间接持有或控制公司已发行股份 1%以上或公 (五)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股 立 董 事 规 则
司前十名股东中的自然人及其近亲属； 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(2022)》第七条、
(四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人 (六)最近一年内曾经具有前(三)、(四)、(五)项所列举情形
的人员； 《上海证券交易
员及其近亲属；
(七)为公司及公司控股股东或者各自的附属企业提供财务、 所上市公司自律
(五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；
(六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； 法律、咨询等服务的人员； 监管指引第 1 号
(七)《公司章程》及中国证监会认定的其他人员。 (八)与公司及关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及 ——规范运作》第
其他重要岗位人员存在利害关系的人员； 3.5.4 条修订
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，
(九)在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；
并向公司住所地中国证监会派出机构报告。 (十)在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务
的人员；
(十一)其他存在可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的人
员；
(十二)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
(十三)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认
19
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
定的其他人员。
(十四)公司章程规定的其他人员；
第一百四十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、 第一百四十五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、
规范地进行： 规范地进行：
(一)独立董事的选举办法适用本章程第八十九条、九十条 (一)独立董事的选举办法适用本章程第一百二十九条、第一
之规定。 百三十条之规定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 客观判断的关系发表公开声明。
根据《上市公司独
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
31 立董事规则》第十
规定公布上述内容。 定公布上述内容。
七条修订
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被 (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提
提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监 名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派
会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核。 中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人， 中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不
但不作为独立董事候选人。 作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
事候选人是否被中国证监会提出异议进行说明。 候选人是否被中国证监会提出异议进行说明。
20
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
(四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
(五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
会提请股东大会予以撤换。 提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公 前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 在继任独立董事填补其缺额后生效。
低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应
当在继任独立董事填补其缺额后生效。
第一百四十二条 独立董事除具有公司法 、其他相关法律、 第一百四十六条 独立董事除具有公司法 、其他相关法律、
法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下职权： 法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下职权：
根据《上海证券交
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300
易所上市公司自
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易)应由独 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易)应由独
律监管指引第 1 号
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以 立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
——规范运作》第
32 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
3.5.13 条、《上市
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
公司独立董事规
(三)向董事会提请召开临时股东大会； (三)向董事会提请召开临时股东大会；
则》第二十二条修
(四)提议召开董事会； (四)提议召开董事会；
订
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项
21
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同 进行审计和咨询；
意。 独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权，应当取得全体
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将 独立董事的二分之一以上同意；行使前款第(六)项职权，应当经
有关情况予以披露。 全体独立董事同意。
第(一)、(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
第一百四十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以 第一百四十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股
下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事； (一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员； (二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； 根据《上市公司独
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
33 (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 立董事规则》第二
发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百
新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 十三条修订
5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 欠款；
款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事
(六)本章程规定的其他事项。 项。
第一百四十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司 第一百四十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
应当为独立董事提供必要的条件： 当为独立董事提供必要的条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 根据《上市公司独
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
34 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 立董事规则》第二
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 十四条修订
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 要求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分
的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整或者 的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
22
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者 项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
关情况。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应 保存 5 年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司
当至少保存 5 年。
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公 提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情 地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 公司应及时协助办理公告事宜。
应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， 得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
的费用由公司承担。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
的费用由公司承担。 董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百四十七条 董事会行使下列职权： 第一百五十一条 董事会行使下列职权： 根据《上市公司独
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； 立董事规则》第一
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议； 百零七条、《证券
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案； 经营机构及其工
35 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 作人员廉洁从业
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 实施细则》第八
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本方案； 条、《证券公司声
(七)制订发行债券或其他证券及上市方案； (七)制订发行债券或其他证券及上市方案； 誉风险管理指引》
(八)制订股权激励计划； (八)制订股权激励计划和员工持股计划； 第八条、《证券公
23
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 司全面风险管理
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案； 规范》第七条、《证
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 券行业诚信准则》
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 第十八条、《证券
项； 赠等事项； 公司投资者权益
(十一)决定公司内部管理机构的设置； (十一)决定公司内部管理机构的设置； 保护工作规范》第
(十二)根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、合规(稽 (十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规 八条等及公司实
核)负责人、首席风险官、首席信息官、董事会秘书；根据总裁 总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书；根据总裁的提名， 际情况修订
的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管 决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，
理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报酬事 实施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报酬事项和奖惩
项和奖惩事项； 事项；
(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股 (十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东
东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效 大会批准，并在年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价
评价结果及其薪酬情况； 结果及其薪酬情况；
(十四)制订公司的基本管理制度； (十四)制订公司的基本管理制度；
(十五)制订公司章程的修改方案； (十五)制订公司章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项； (十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所； 务所；
(十八)听取公司总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、 (十八)听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、
首席风险官、首席信息官的工作汇报，检查总裁、财务负责人、 首席信息官的工作汇报，检查总裁、财务总监、合规总监、首席
合规(稽核)负责人、首席风险官、首席信息官的工作； 风险官、首席信息官的工作；
(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担 (十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责
责任，审议批准定期合规报告，建立与合规负责人的直接沟通 任，审议批准定期合规报告，建立与合规总监的直接沟通机制，
机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； 评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
24
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
(二十)推进公司风险文化建设，审议批准公司的风险偏好、 (二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的最终责任，推
风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告； 进风险文化(含声誉风险管理文化)建设，审议批准公司全面风险
(二十一)负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术 管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限
管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发 额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通
展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力 机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管
和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效 理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平；
率； (二十一)负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管
(二十二)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会 理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战
授予的其他职权。 略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
(二十二)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有
效性承担责任；
(二十三)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性
承担责任；
(二十四)对投资者权益保护工作承担最终责任；
(二十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百四十九条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会应当拟订相应的激励管理制度，明确受奖励范围、
第一百五十三条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保 根据公司实际情
36 奖励方式、奖励标准、考核指标及具体的操作程序等，报经股
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 况修订
东大会审议批准。
公司可以提取税后利润的 5%列入管理层和职工激励计划基
金。
25
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第一百五十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百五十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及对外捐赠等权
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一)董事会审议公司在一年内对外投资不高于公司最近一 (一)董事会审议公司在一年内对外投资不高于公司最近一
期经审计净资产 30%的事项，超过 30%的由股东大会审议。 期经审计净资产 30%的事项，超过 30%的由股东大会审议。
(二)董事会审议交易的成交金额占公司最近一期经审计的 (二)董事会审议交易的成交金额占公司最近一期经审计的
净资产 5%以上但不超过 30%的购买、出售重大资产的事项。公 净资产 5%以上但不超过 30%的购买、出售重大资产的事项。公司
司进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照 进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易
交易类别在连续十二个月内累计计算。 类别在连续十二个月内累计计算。
单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产 3%的购 单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产 3%的购买、
根据《上市公司章
买、出售重大资产事项，应经董事会批准；超过 1 亿元以上未 出售重大资产事项，应经董事会批准；超过 1 亿元以上未达到公
程指引》第一百一
37 达到公司最近一期经审计的净资产 3%的，由董事会授权董事长 司最近一期经审计的净资产 3%的，由董事会授权董事长审批。
十条及公司实际
审批。 (三)对外担保，除本章程第六十一条规定的担保行为应提交
情况修订
(三)对外担保，除本章程第四十八条规定的担保行为应提 股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。
交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。 (四)公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和
(四)公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和 信息披露义务。公司发生的关联交易，法律、行政法规、部门规
信息披露义务。公司发生的关联交易，法律、行政法规、部门 章、公司股票上市地上市规则、本章程规定须提交股东大会审议
规章、公司股票上市地上市规则、本章程规定须提交股东大会 的，由股东大会批准；前述规定须履行及时信息披露义务，但无
审议的，由股东大会批准；前述规定须履行及时信息披露义务， 须提交股东大会审议的，由董事会审议。
但无须提交股东大会审议的，由董事会审议。 (五)董事会审议单一项目金额超过 80 万元的捐赠事项。
如果中国证监会和上海证券交易所对上述事项的审批权限 如果中国证监会和上海证券交易所对上述事项的审批权限
另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
本章程所称对外投资，主要指对外长期投资，即公司投出 本章程所称对外投资，主要指对外长期投资，即公司投出的
的超出一年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资， 超出一年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括
26
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
包括股权投资和其它投资。对外投资、购买出售资产事项均不 股权投资和其它投资。对外投资、购买出售资产事项均不包括证
包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务 券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证
产生的证券投资以及与公司(含公司合并报表范围内子公司)日 券投资以及与公司(含公司合并报表范围内子公司)日常业务有
常业务有关的其他事项。 关的其他事项。
根据法律、法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资 根据法律、法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资基
基金子公司，从事私募投资基金业务；设立另类投资子公司， 金子公司，从事私募投资基金业务；设立另类投资子公司，从事
从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融 《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、
产品、股权等另类投资业务。 股权等另类投资业务。
第一百五十二条 董事长行使下列职权： 第一百五十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件； (三)签署董事会重要文件；
(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规(稽核)负责人、首 (四)向董事会提名聘任公司总裁、合规总监、首席风险官、 根 据 公 司 实 际 情
38
席风险官、首席信息官、董事会秘书； 首席信息官、董事会秘书； 况修订
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情 (五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报告。 并在事后向公司董事会和股东大会报告。
(六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 (六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百六十三条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无
法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、
第一百五十九条 董事会会议应当采取现场、视频、电话会 根据《证券公司治
视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开。
议或前述三种相结合的方式召开，但董事会临时会议在保障董 理准则》第三十六
39 当因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或
事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式召开，并由参会 条及公司实际情
者电话会议时，董事会会议可以采取通讯表决方式召开。采用通
董事签字。 况修订
讯表决方式召开的董事会会议应保障董事充分表达意见。
通讯表决的董事会会议相关议案须以专人送达、邮件、电子
27
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
邮件或者其他方式中之一种送交每位董事。董事应亲自签署表决
结果，并将表决结果以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方式
中之一种送交会议通知指定的联系人。董事未在会议通知指定的
期间内递交表决结果的，视为弃权。
第一百六十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因
第一百六十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，董事对表决事
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当
项的责任，不因委托其他董事出席而免除。委托书应当载明代理 根据《上海证券交
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 易所上市公司自
托人签名或盖章。
40 盖章。 律监管指引第 1 号
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委 ——规范运作》第
委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事
托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为 3.3.2 条修订
代为出席和表决。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
出席和表决。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十五条 公司董事会设立发展战略委员会、提名及 第一百六十九条 公司董事会设立发展战略与 ESG 委员会、
薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员会。专门委员会对董 提名及薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员会。专门委员会
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
董事会审议决定。专门委员会组成应经董事会决议通过。 交董事会审议决定。专门委员会组成应经董事会决议通过。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名及 根据公司实际情
41
及薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的 薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集 况修订
召集人为会计专业人士，委员中至少有 1 名独立董事从事会计 人为会计专业人士，委员中至少有 1 名独立董事从事会计工作 5
工作 5 年以上。 年以上。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
运作。 作。
第一百六十六条 发展战略委员会的主要职责为： 第一百七十条 发展战略与 ESG 委员会的主要职责为： 根据公司实际情
42
(一)了解并掌握公司经营的全面情况； (一)了解并掌握公司经营的全面情况； 况修订
28
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
(二)了解、分析、掌握国际国内行业现状； (二)了解、分析、掌握国际国内行业现状；
(三)了解并掌握国家相关政策； (三)了解并掌握国家相关政策；
(四)研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题； (四)研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题；
(五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提 (五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供
供咨询建议； 咨询建议；
(六)审议发展战略专项研究报告； (六)审议发展战略专项研究报告；
(七)对章程规定的须经董事会审议的重大融资方案进行研 (七)对章程规定的须经董事会审议的重大融资方案进行研
究并提出建议; 究并提出建议;
(八)对章程规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经 (八)对章程规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经营
营项目进行研究并提出建议; 项目进行研究并提出建议;
(九)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建 (九)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
议; (十)对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括
(十)对以上事项实施情况进行检查； ESG 治理愿景、目标、政策、ESG 风险及重大事宜等；
(十一)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 (十一)对以上事项实施情况进行检查；
(十二)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百七十一条 提名及薪酬委员会的主要职责是：
第一百六十七条 提名及薪酬委员会的主要职责是： (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提
(一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并 出意见，遴选合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管
提出意见，遴选合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高 理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
根据《证券公司建
级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议； (二)对董事和高级管理人员考核的标准及薪酬管理制度、薪
43 立稳健薪酬制度
(二)对董事和高级管理人员考核的标准及薪酬管理制度、 酬政策与方案进行审议并提出意见；
指引》第八条修订
薪酬政策与方案进行审议并提出意见； (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
(三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； (四)结合公司财务状况、经营状况及未来重大支出、风险防
(四)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 控、发展规划等因素，兼顾股东、经理层、员工、投资者及社会
其他利益相关者的合法权益，对公司主要薪酬政策是否符合薪酬
29
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
制度制定原则发表意见。若发现重大缺陷，应及时提请董事会予
以纠正；
(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百七十二条 审计委员会的主要职责为：
(一)审阅公司年度内部审计工作计划，监督年度审计工作，
就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断， 根据《上海证券交
第一百六十八条 审计委员会的主要职责为：
提交董事会审议； 易所上市公司自
(一)监督年度审计工作，审核公司的财务会计信息，就审
(二)提议聘请或者更换外部审计机构，并监督及评估外部审 律监管指引第 1 号
计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提
计机构的执业行为； ——规范运作》第
交董事会审议；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通和协调； 2.2.8 条、第 5.8
(二)提议聘请或者更换外部审计机构，并监督及评估外部
(四)指导和监督内部审计制度的建立和实施，监督及评估公 条和第 5.12 条、
审计机构的执业行为；
司的内部审计工作，督促公司内部审计计划的实施，协调管理层、 《证券公司治理
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通和协调；
内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； 准则》第四十四
44 (四)监督及评估公司的内部稽核审计工作，指导内部审计
(五)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当 条、《上市公司治
工作；
向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计 理准则》第三十九
(五)审核公司的财务信息及其披露；
报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员 条和《上海证券交
(六)审查公司的内控制度，监督及评估内部控制及其有效
会； 易所上市公司自
性；
(六)审核公司的财务信息及披露，审阅公司的财务报告并对 律监管指引第 5 号
(七)对公司关联交易相关事项进行审查，履行关联交易控
其发表意见； ——交易与关联
制和日常管理的职责；
(七)监督及评估公司的内部控制，对公司内部控制有效性出 交易》第二十五条
(八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
具书面的评估意见，并向董事会报告； 修订
(八)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大
问题；
30
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
(九)履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责，对关联
交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监
事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断
的依据；
(十)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百七十二条 公司设总裁 1 名、副总裁若干名、财务负 第一百七十六条 公司设总裁 1 名、副总裁若干名、财务总
责人 1 名、合规负责人 1 名、首席风险官 1 名、首席信息官 1 监 1 名、合规总监 1 名、首席风险官 1 名、首席信息官 1 名、董
名、董事会秘书 1 名，以及实际履行上述职务的人员若干名。 事会秘书 1 名，以及实际履行上述职务的人员若干名。 根据公司实际情
45
公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高级管理人 公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高级管理人员， 况修订
员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不 但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过
得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事总数的 1/2。
第一百七十四条 本章程第一百二十四条关于不得担任董 第一百七十八条 公司高级管理人员应当具备法律法规和中
事的情形，同时适用于高级管理人员。 国证监会规定的条件。本章程第一百二十八条关于不得担任董事
本章程第一百二十七条关于董事的忠实义务和第一百二十 的情形，同时适用于高级管理人员。 根据《证券公司治
46 八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 本章程第一百三十条关于董事的忠实义务和第一百三十一 理准则》第五十四
员。 条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 条修订
公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行
行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第一百七十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 第一百八十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并 (一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 根据《证券公司投
向董事会报告工作； 董事会报告工作； 资者权益保护工
47 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； 作规范》第
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； 八条及公司实际
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度； 情况修订
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
31
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及除合
除合规(稽核)负责人、首席风险官和董事会秘书以外的高级管 规总监、首席风险官、首席信息官和董事会秘书以外的高级管理
理人员； 人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
负责管理人员； 负责管理人员；
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案； (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案；
(九) 组织审议在一年内购买、出售重大资产不超过公司最 (九) 组织审议在一年内购买、出售重大资产不超过公司最
近一期经审计净资产 5%，单一项目金额不超过人民币 1 亿元的 近一期经审计净资产 5%，单一项目金额不超过人民币 1 亿元的事
事项； 项；
(十)根据证券监管部门的有关规定，在董事会授权范围内， (十)根据证券监管部门的有关规定，在董事会授权范围内，
决定公司对外投资事宜； 决定公司对外投资事宜；
(十一)本章程或董事会授予的其他职权。 (十一)负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落实
总裁聘任公司除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 投资者权益保护工作的各项要求；
人员，拟聘人员应当事前经公司党委的考察推荐。解聘也应当 (十二)本章程或董事会授予的其他职权。
事前征得公司党委同意。 总裁聘任公司除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理
总裁拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案时，应当遵循 人员，拟聘人员应当事前经公司党委的考察推荐。解聘也应当事
本章程第十四条的规定。 前征得公司党委同意。
总裁列席董事会会议。 总裁拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案时，应当遵循本
章程第十六条的规定。
总裁列席董事会会议。
第一百八十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 根据《上市公司章
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 程指引(2022 年修
48 新增
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 订)》第一百三十
害的，应当依法承担赔偿责任。 五条新增
32
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第一百九十条 公司监事应当符合法律、行政法规和中国证
第一百八十五条 本章程第一百二十四条关于不得担任董 根据《证券公司治
监会规定的任职条件。本章程第一百二十八条关于不得担任董事
49 事的情形，同时适用于监事。 理准则》第四十六
的情形，同时适用于监事。
董事和高级管理人员不得兼任监事。 条修订
董事和高级管理人员不得兼任监事。
根据《上市公司章
第一百八十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 第一百九十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 程指引(2022 年修
50
确、完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。 订)》第一百四十
条修订
第二百○一条 监事会行使下列职权： 第二百○一条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并 (一)对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并
提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； 提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
级管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议； 根据《证券公司投
(四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会 (四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和 资者权益保护工
51
和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； 经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； 作规范》第
(五)承担合规管理的监督责任，负责监督董事、高级管理 (五)承担合规管理的监督责任，负责监督董事、高级管理人 八条修订
人员履行合规管理职责的情况； 员履行合规管理职责的情况；
(六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
求董事、高级管理人员予以纠正； 董事、高级管理人员予以纠正；
(七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 (七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(八)向股东大会会议提出提案； (八)向股东大会会议提出提案；
33
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
(九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高 (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
级管理人员提起诉讼； 管理人员提起诉讼；
(十)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可 (十)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
用由公司承担； 公司承担；
(十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 (十一)对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况
进行监督；
(十二)法律法规、证券交易所或本章程规定或股东大会授予
的其他职权。
第二百○九条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法
举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视
频、电话会议或前述三种相结合的方式召开。
当因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或
第二百○四条 监事会会议应当采取现场、视频、电话会议 根据《证券公司治
者电话会议时，监事会会议可以采取通讯表决方式召开。采用通
或前述三种相结合的方式召开，但监事会临时会议在保障监事 理准则》第四十八
52 讯表决方式召开的监事会会议应保障监事充分表达意见。
充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式召开，并由参会监 条及公司实际情
通讯表决的监事会会议相关议案须以专人送达、邮件、电子
事签字。 况修订
邮件或者其他方式中之一种送交每位监事。监事应亲自签署表决
结果，并将表决结果以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方式
中之一种送交会议通知指定的联系人。监事未在会议通知指定的
期间内递交表决结果的，视为弃权。
第二百○八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 第二百一十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
根据《上市公司章
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
程指引(2022 年修
53 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上
订)》第一百五十
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 海证券交易所报送并披露中期报告。
一条修订
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
34
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
券交易所报送季度财务会计报告。 监会及上海证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第二百六十八条 本章程未尽事宜或本章程生效后颁布、修
根据实际情况新
54 新增 改的法律、行政法规、规章、规范性文件规定与本章程相冲突的，
增
以法律、行政法规、规章、规范性文件的规定为准。
二、对照《公司章程》上述修订内容，相应调整《公司章程》条款的序号。
35
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
议案一附件 2
红塔证券股份有限公司
章程
（经 2017 年 12 月 5 日公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过，于 2019 年
7 月 5 日公司在上海证券交易所上市后生效；经 2019 年 8 月 5 日公司 2019 年
第二次临时股东大会审议通过进行第一次修订；经 2020 年 7 月 2 日公司 2020
年第一次临时股东大会审议通过进行第二次修订；经 2021 年 11 月 15 日公司
2021 年第三次临时股东大会审议通过进行第三次修订；经 2022 年*月*日公司
2022 年第*次临时股东大会审议通过进行第四次修订）
36
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
目 录
第一章 总 则 ............................................ 1
第二章 经营宗旨和范围 .................................... 2
第三章 股 份 ............................................ 4
第一节 股份发行......................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购............................................................................................................. 5
第三节 股份转让......................................................................................................................... 6
第四节 股权管理事务................................................................................................................. 7
第四章 股东和股东大会 .................................... 8
第一节 股东 ................................................................................................................................ 8
第二节 股东大会....................................................................................................................... 12
第三节 股东大会的召集........................................................................................................... 15
第四节 股东大会的提案与通知............................................................................................... 16
第五节 股东大会的召开........................................................................................................... 18
第六节 股东大会的表决和决议............................................................................................... 20
第五章 党的组织 ......................................... 25
第一节 党组织的机构设置....................................................................................................... 25
第二节 党委的职责................................................................................................................... 26
第六章 董事会 ........................................... 28
第一节 董 事 .......................................................................................................................... 28
第二节 独立董事....................................................................................................................... 31
第三节 董事会 .......................................................................................................................... 35
第四节 董事会专门委员会....................................................................................................... 41
第七章 高级管理人员 ..................................... 43
第八章 监事会 ........................................... 47
第一节 监 事 .......................................................................................................................... 47
第二节 监事会 .......................................................................................................................... 48
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...................... 51
第一节 财务会计制度............................................................................................................... 51
第二节 内部稽核和审计........................................................................................................... 56
第三节 会计师事务所的聘任................................................................................................... 56
第十章 通知和公告 ....................................... 56
第一节 通知 .............................................................................................................................. 56
第二节 公告 .............................................................................................................................. 57
37
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............. 57
第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................................... 57
第二节 解散和清算................................................................................................................... 58
第十二章 修改章程 ....................................... 60
第十三章 附则 ........................................... 60
38
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
红塔证券股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护红塔证券股份有限公司(以下简称公司)、股东、债权人及员工的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司
治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件，制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
2001 年 12 月 3 日，公司经云南省人民政府云政复[2001]202 号《云南省人民
政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立，全部发
起人均已于公司创立大会前足额缴付出资。2002 年 1 月，公司经中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字[2002]27 号文批准开业，取得《经营
证券业务许可证》。
公司于 2002 年 1 月 31 日在云南省市场监督管理局注册登记，取得《企业法人
营业执照》。公司统一社会信用代码为 91530000734309760N。
第三条 公司于 2019 年 5 月 17 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 36,400 万股，于 2019 年 7 月 5 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：红塔证券股份有限公司
英文全称：HONGTA SECURITIES CO.,LTD.
第五条 公司住所：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号。
邮政编码：650011。
第六条 公司注册资本为人民币 4,716,787,742 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总裁为公司法定代表人。
39
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员指公司的总裁、副总裁、财务总监、合规总
监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务
的其他人员。
公司任免董事、监事和高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。
第十二条 公司根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》
规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务
工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保
险，加强劳动保护，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表
职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司
签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主
管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听
取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”的发
展理念，秉承“稳健 创新”的经营理念，积极践行证券行业文化核心价值观，廉洁
从业，诚信为本，开拓进取，追求卓越，践行国家战略，服务实体经济，促进共同
富裕，坚持特色化、差异化方向，全力推动转型发展，持续健全各司其职、有效制
40
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
衡的治理结构，持续健全合规风控体系，积极履行企业社会责任，切实保护投资者
及利益相关者的合法权益，为客户提供优质服务，为员工实现成长价值，追求公司
和股东长期利益的最大化，追求成为一家融入国家产业和经济发展大局，轻重并举、
特色鲜明的高质量发展券商，为中国证券市场的稳定和发展做出贡献。
第十六条 经中国证监会批准及公司登记机关核准，公司经营范围是：证券经
纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间
介绍业务；代销金融产品。
公司不得超出核准的业务范围经营其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公
司登记机关办理变更登记。
第十七条 公司根据业务发展需要，可设立分支机构。
公司根据国家法律、行政法规的规定，可独资、控股或参股设立金融机构。
第十八条 公司文化建设的目标是围绕落实“合规、诚信、专业、稳健”的证券
行业文化核心价值观，以弘扬和培育行业精神为核心，以惩治违法和奖励合规为保
障，采取有效措施，形成良好的企业文化和员工职业素养，积极履行社会责任，保
护投资者及利益相关者合法权益，坚持可持续发展理念，引导和促进公司高质量发
展。
第十九条 公司应建立完善的公司治理体系，为文化建设提供有效的机制保障。
建立科学的绩效考核与合理的薪酬管理制度，将廉洁从业、合规诚信执业、践行行
业和公司文化理念等情况纳入绩效考核与薪酬管理。制定基本完备的企业视觉识别
系统，有效方式宣传证券行业和公司文化。建立声誉风险管理制度和机制，管理公
司及工作人员的声誉风险。建立和完善公司文化建设质量评估机制，提升文化建设
工作水平。
第二十条 公司党委、董事会领导公司文化建设， 决定文化建设的总体方案和
目标，对文化建设中的重大问题进行决策。公司党委书记、董事长担任公司文化建
设工作第一责任人。公司经理层负责企业文化建设各项工作的具体落实执行。公司
监事会、纪委对公司文化建设开展情况进行监督。公司成立文化建设工作领导小组，
统筹推进公司文化建设工作。
41
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第二十一条 公司廉洁从业的管理目标是通过建立健全廉洁从业内部控制管理
体系，明确公司及全体工作人员廉洁从业的责任和具体要求，倡导廉洁从业理念，
培育廉洁文化，严肃查处违反廉洁从业规定的各类行为，建立廉洁从业管理的长效
机制，推动公司持续健康高质量发展。
第二十二条 公司董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承
担责任。公司监事会或者监事对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况
进行监督。公司成立由党委班子、经营班子相关人员组成的廉洁从业领导小组负责
落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。公司主要负责人是落实廉洁从业管
理职责的第一责任人，各级负责人应加强对所属部门、分支机构及子公司工作人员
的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二十三条 公司的股份采用股票的形式。
第二十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十七条 公司发起人股东及持股情况如下：
序 出资比
公司名称 认购的股份数(股) 出资方式 出资时间
号 例
玉溪红塔烟草
2001 年 11 月
1 (集团)有限责任 275,000,000 现金 19.83%
29 日前
公司
云南省开发投资 2001 年 11 月
2 260,000,000 现金 18.75%
有限公司 29 日前
国家开发投资公 2001 年 11 月
3 260,000,000 现金 18.75%
司 30 日前
云南省国际信托 证券类 2001 年 11 月
4 149,647,549.13 10.79%
投资公司 净资产 30 日前
5 深圳市亿成投资 120,000,000 现金 2001 年 11 月 8.66%
42
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
有限公司 30 日前
证券类
云南金旅信托投 2001 年 12 月
6 99,515,580.63 净资产和 7.18%
资有限公司 3 日前
现金
昆明国际信托投 证券类 2001 年 12 月
7 96,547,300 6.96%
资公司 净资产 30 日前
烟台万华合成革 2001 年 11 月
8 50,000,000 现金 3.61%
集团有限公司 30 日前
2001 年 11 月
9 昆明卷烟厂 20,000,000 现金 1.44%
30 日前
云南白药集团股 2001 年 11 月
10 20,000,000 现金 1.44%
份有限公司 30 日前
云南烟草国贸商 2001 年 11 月
11 16,000,000 现金 1.16%
城有限公司 30 日前
上海润汇投资发 2001 年 11 月
12 10,000,000 现金 0.72%
展有限公司 30 日前
云南正业投资有 2001 年 11 月
13 9,800,000 现金 0.71%
限公司 30 日前
第二十八条 公司股份总数为 4,716,787,742 股，全部为人民币普通股。
第二十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第三十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第三十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，必须经股东大会特别
决议通过，按照《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、行政法规和本章程规定
的程序办理。
第三十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
43
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十四条 公司因本章程第三十二条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十二条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在
6 个月内转让或注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第三十五条 公司的股份可以依法转让。
第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司股份，所
持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并
披露。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
44
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第三十八条 公司经理层和职工因受奖励而持有的公司股份，自股东大会批准
实施激励起 3 年内不得转让(交易)。
3 年以后，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的 25%；
所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员任职期间，因受奖励而持有的公司股份的转让，除受
前款规定约束外还应当遵守《证券法》及中国证监会的相关规定，履行相应的报告
义务。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证
券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 股权管理事务
第四十条 公司董事会监事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实
施股权管理事务相关工作。
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工
作，是公司股权管理事务的直接责任人。
第四十一条 公司股东应当充分了解公司股东条件以及股东权利和义务，充分
知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履
行必要的内部决策程序。
不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东
45
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。
第四十二条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、
行政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股
权的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所
控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除
外。
第四十三条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满
后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的 50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权
人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
公司持有 5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。
第四十四条 公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。
应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股
东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东
大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十五条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不
法或不当行为，按照相关法律、行政法规和监管要求及公司内部制度等的规定，由
相应的股东、公司、股权管理事务责任人及其他相关人员承担责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
46
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第四十八条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会会议，并
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第五十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第五十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
47
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十三条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股金，履行出资义务，资金
来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形
除外；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十四条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对
方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露
工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及
其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在 5 个工作日
内通知公司：
(一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
(二)质押所持有的公司股权；
(三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人；
(四)变更名称；
(五)发生合并、分立；
(六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解
48
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
散、破产、清算程序；
(七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
(八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运
作的。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。本款规定与上款规定不一致的，以本款规定
为准。
公司应当自知悉第二款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会
派出机构报告。
第五十五条 公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、
最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、
欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管。
第五十六条 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为：
(一)持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
(二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
(三)股东违规占用公司资产；
(四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
第五十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利
损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益，不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十八条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得超越股东大会、董事
会任免公司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、
行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。
公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在人员、业务、机构、资产、
财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
49
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。公
司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。公司高
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东高级管理人员兼任公
司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生
业务竞争。公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户
的合法权益。
第五十九条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：
(一)对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
(二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
(三)滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、
其他股东或者客户的合法权益；
(四)违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、
接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
(五)与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；
(六)未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让
渡公司股权的控制权；
(七)中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股
股东、实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上
述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证
监会派出机构报告。
第二节 股东大会
第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三)审议批准董事会的报告；
50
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第六十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产
30%的事项；
(十四)审议单一项目对外捐赠金额超过 1000 万元、一年内对外捐赠金额累计
超过 2000 万元的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行
使。
第六十一条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的
关联人提供融资。
公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、实际控制人及其关联
方提供担保，公司全资子公司、控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的担保。
下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
51
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
(七)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5,000 万元；
(八)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对外担保。
应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审议。公司发生“提供担保”交易事项，需及时披露。
违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应
当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第六十二条 股东大会应通过决议，对已经股东大会审议通过的有关事项的具
体执行事宜对董事会进行授权，该授权内容应当明确、具体。本章程及《公司法》
明确规定的属于股东大会决策的事项不得授权。当董事会对某事项做出超出股东大
会授权范围的决定，或者是对股东大会已经决议的事项有重大调整时，则该事项应
重新经股东大会审议。
第六十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。
第六十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)1/2 以上独立董事提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中
52
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第六十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
53
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。并承诺在提议召开
股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并以书面形式送达召集人。
第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比
例不得低于 3%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
54
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
股东大会通知中未列明或不符合本章程上条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第七十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第七十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第七十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
55
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第七十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第八十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股
东)或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第八十二条 股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形式签署授权委
托书委托代理人，授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
56
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十七条 股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第八十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，并在年度报告中披露董事、监事的履职情况，包括报告期内董事、
监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述
职报告。
第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
57
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
释和说明。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
58
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
(五)股权激励计划和员工持股计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会临时以普通决议认定会对公
司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第九十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
59
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披
露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公
开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东不参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前款规定由出席股
东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过方为有效；但是属
于本章程第九十七条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避。会议需要关
联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实做出说明;
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时
宣布。
第一百条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第一百○一条 董事、监事的选举应符合以下规定：
(一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东提名；非独立董事候选人以及非职工代表监事候选人由公司董
事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名；职工代表监事由职
工代表大会或者其他形式民主选举产生。
(三)公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监事不得超
过监事会成员的 1/3。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
60
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百○二条 公司在选举 2 名以上(含 2 名)的董事(包括独立董事)、监事时，
采用累积投票制。
(一)采取累积投票时，每一出席会议的股东持有的表决权数等于该股东所持股
份数额乘以应选董事、监事人数(或席位数)。股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数﹡拟选举董事(或监事)席位数
(二)股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个董事、
监事候选人，也可以分散投于数个董事、监事候选人；既可以将其全部表决权用于
投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。
(三)董事、监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，以得票多者当
选。但是每一个当选董事、监事候选人所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公
式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。
若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、监事候选
人数不足本次股东大会拟选举的董事、监事席位数时，则应该就差额董事、监事席
位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
(四)选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，
以保证公司董事会中独立董事的比例。
(五)在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有
董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上
该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如
果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票
有效，差额部分视为放弃表决权。
第一百○三条 实行累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股
东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票制，并告之累积投票制表决票数的计
算方法和选举规则。
第一百○四条 董事会应当根据股东大会议程，事先准备专门用于累积投票的
选票。该选票形式除与其他选票相同外，还应当明确标明为董、监事选举累积投票
选票的字样，并应当标明下列事项：
61
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(一)会议名称；
(二)董事、监事候选人姓名；
(三)股东姓名；
(四)代理人姓名；
(五)所持股份数；
(六)累积投票时的表决票数；
(七)投票时间。
第一百○五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百○六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百○七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百○八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百○九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第一百一十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
62
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第一百一十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另
有规定外，新任董事、监事就任时间为股东大会结束后当日。
第一百一十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党的组织
第一节 党组织的机构设置
第一百一十七条 根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》
和有关规定，经上级党组织批准，设立中国共产党红塔证券股份有限公司委员会(以
下简称“公司党委”)。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会(以下简称
“公司纪委”)。
第一百一十八条 公司党委必须高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思列
宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新
时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，增
强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党的全面领导。
公司党委、公司纪委和各级党组织应始终坚持党要管党、全面从严治党，突出
政治功能，提升组织力，强化使命意识和责任担当，推动公司深化改革，完善中国
特色现代企业制度，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，
为做强做优做大国有资本提供坚强政治和组织保证。
第一百一十九条 公司党委党组织工作应当遵循以下原则：
63
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(一)坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环
节；
(二)坚持党建工作与生产经营深度融合，以企业改革发展成果检验党组织工作
成效；
(三)坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队
伍；
(四)坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；
(五)坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政
的阶级基础。
第一百二十条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一
般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举，选举结果报上级党组织批准。公司纪
委每届任期和公司党委相同。
第一百二十一条 公司党委班子成员由 5 至 9 人组成，其中书记 1 人、副书记
1 至 2 人，具体职数报上级党组织批复后设置。
第一百二十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党
委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
党委书记、董事长原则上由一人担任。根据工作需要可以配备专职纪委书
记，专职纪委书记一般不在经理层任职，专责抓好纪律检查工作。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、
经理层的党委班子成员应落实党委决定。
第二节 党委的职责
第一百二十三条 公司党委要全面落实从严治党主体责任，加强党员队伍教育
管理，严肃党的组织生活，做好发展党员等日常管理工作。
第一百二十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，坚持党建
工作与业务工作同谋划、同部署、同推进、同考核，依照相关规定讨论和决定公司
重大事项。主要职责是：
(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，提高政治站位，彰显政治属性，强化政治引领，增强政治能力，教
64
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同
志为核心的党中央保持高度一致；
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在
本企业贯彻落实；
(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东(大)会、董事会、监事会和经
理层依法行使职权；
(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司各级领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
(五)加强党的纪律建设，履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪
委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，一体推进不敢腐、不能腐、
不想腐，推动全面从严治党向基层延伸；
(六)加强和改进作风，落实中央八项规定及实施细则精神，持续整治“四风”
特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象；
(七)加强基层党组织建设和党员队伍建设，着力提高党内活动和党组织生活质
量，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
(八)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线、意识形态、企业文化
建设工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百二十五条 公司党委研究讨论是董事会、监事会、经理层决策重大问题的
前置程序，公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会、监事
会或者经理层作出决定。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向
董事会、经理层提出。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监
事会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百二十六条 公司党委根据实际需要设立党群工作部、纪检监察部等工作
机构。根据公司员工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。严格落
实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳
入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。
纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额 1%的比例安排，由公司纳
65
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
入年度预算。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百二十七条 公司董事为自然人，董事应当正直诚实，品行良好，熟悉证券
法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力。
第一百二十八条 担任公司董事，应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的
任职条件。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的
负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年；
(八)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会
计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起
未逾 5 年；
(九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券
服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；
(十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司任职的其他人员；
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百二十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
66
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权
向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第一百三十条 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实
履行董事职责。
第一百三十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
67
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超过营业执照规
定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百三十四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事应出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
第一百三十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职或任期届满
后 3 年内仍然有效。
第一百三十七条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险
范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
68
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第一百三十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百三十九条 公司设立独立董事。
本章程关于董事权利、义务的所有规定均适用于独立董事。独立董事还应当遵
守本节之特别规定。
第一百四十条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外
的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
第一百四十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及中国证监会的其他有关规定，具备担任上市公司及
证券公司董事的资格；
(二)具有本章程第一百四十二条所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
(五)法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
第一百四十二条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他
可能妨碍独立客观判断的情形。
下列人员不得担任独立董事：
(一)最近 3 年在公司及关联方或者公司附属企业任职的人员；
(二)直系亲属和主要社会关系人员在公司及关联方任职的人员(直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(三)在公司或者附属企业任职人员的直系亲属、主要社会关系人员；
(四)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
69
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(五)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(六)最近一年内曾经具有前(三)、(四)、(五)项所列举情形的人员；
(七)为公司及公司控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员；
(八)与公司及关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人
员存在利害关系的人员；
(九)在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；
(十)在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务的人员；
(十一)其他存在可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的人员；
(十二)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
(十三)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认定的其他人员。
(十四)公司章程规定的其他人员；
第一百四十三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议
题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独
立董事应当按年度向股东大会报告工作。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、其他与公司存
在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。
独立董事最多在 5 家公司兼任独立董事(其中在证券公司兼任不超过 2 家)，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百四十四条 独立董事人数不得少于董事人数的 1/3，其中至少 1 名会计专
业人士。
第一百四十五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
(一)独立董事的选举办法适用本章程第一百二十九条、第一百三十条之规定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
70
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异
议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国
证监会提出异议进行说明。
(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
(五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。
第一百四十六条 独立董事除具有公司法 、其他相关法律、法规和本章程赋予
董事的职权外，还具有以下职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
71
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(四)提议召开董事会；
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第(六)项职权，应当经全体独立董事同意。
第(一)、(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百四十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
第一百四十八条 独立董事应当就上条事项发表以下几类意见：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百四十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论
证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
72
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百五十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中
独立董事 3 人。
第一百五十一条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案；
(七)制订发行债券或其他证券及上市方案；
(八)制订股权激励计划和员工持股计划；
(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
73
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、
首席信息官、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
总监及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报酬事项
和奖惩事项；
(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会批准，并在年
度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
(十四)制订公司的基本管理制度；
(十五)制订公司章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官的工作
汇报，检查总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官的工作；
(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审议批准定期
合规报告，建立与合规总监的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规
管理中存在的问题；
(二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的最终责任，推进风险文化(含声
誉风险管理文化)建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、
风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的
直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体
目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平；
(二十一)负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责
任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；
建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
(二十二)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
(二十三)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；
(二十四)对投资者权益保护工作承担最终责任；
(二十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百五十二条 董事会对股东大会负责，应当依法履行职责，确保公司遵
74
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
守法律法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。
公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权，为董事正常
履行职责提供必要的条件。
第一百五十三条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百五十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易及对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一)董事会审议公司在一年内对外投资不高于公司最近一期经审计净资产 30%
的事项，超过 30%的由股东大会审议。
(二)董事会审议交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产 5%以上但不
超过 30%的购买、出售重大资产的事项。公司进行上述交易事项时，应当以发生额
作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产 3%的购买、出售重大资产事项，
应经董事会批准；超过 1 亿元以上未达到公司最近一期经审计的净资产 3%的，由董
事会授权董事长审批。
(三)对外担保，除本章程第六十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，
公司其他对外担保行为均由董事会审议。
(四)公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。公司
发生的关联交易，法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、本章程
规定须提交股东大会审议的，由股东大会批准；前述规定须履行及时信息披露义务，
但无须提交股东大会审议的，由董事会审议。
(五)董事会审议单一项目金额超过 80 万元的捐赠事项。
如果中国证监会和上海证券交易所对上述事项的审批权限另有特别规定，按照
中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
本章程所称对外投资，主要指对外长期投资，即公司投出的超出一年以上不能
随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股权投资和其它投资。对外投资、购
75
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
买出售资产事项均不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务
产生的证券投资以及与公司(含公司合并报表范围内子公司)日常业务有关的其他
事项。
根据法律、法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资基金子公司，从事私
募投资基金业务；设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》
所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。
第一百五十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百五十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件；
(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事
会秘书；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
(六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百五十七条 董事长不能履行或不履行职责时，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职责。
第一百五十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，并根据需要及时召开临
时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。定期董事会会议由董事长召集，于会议
召开 10 日以前以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面通知全体董事和监事。
第一百五十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持临时董事会会议：
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)1/2 以上独立董事提议时；
76
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(六)总裁提议时；
(七)证券监管部门要求召开时。
召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日以前以专人送出、邮件、电子邮件、
传真等书面通知全体董事和监事。
当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时限、方式不受上述规定限制。
通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)事由、议题及相关资料；
(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期；
(八)会议召集人和主持人。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料。
第一百六十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
第一百六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百六十三条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或
者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方
式召开。
77
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
当因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时，董
事会会议可以采取通讯表决方式召开。采用通讯表决方式召开的董事会会议应保障
董事充分表达意见。
通讯表决的董事会会议相关议案须以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方式
中之一种送交每位董事。董事应亲自签署表决结果，并将表决结果以专人送达、邮
件、电子邮件或者其他方式中之一种送交会议通知指定的联系人。董事未在会议通
知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第一百六十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席，董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免
除。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立承
担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十五条 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定
的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并可以录
音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决
情况。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。出
席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、主持人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
(三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代理人姓名；
(四)会议议程；
(五)董事发言要点；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)；
78
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(七)其他必要内容。
第一百六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十九条 公司董事会设立发展战略与 ESG 委员会、提名及薪酬委员会、
审计委员会和风险控制委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会组成应经董事会决议通过。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬委员会中独立
董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，委员中至少有 1
名独立董事从事会计工作 5 年以上。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百七十条 发展战略与 ESG 委员会的主要职责为：
(一)了解并掌握公司经营的全面情况；
(二)了解、分析、掌握国际国内行业现状；
(三)了解并掌握国家相关政策；
(四)研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题；
(五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；
(六)审议发展战略专项研究报告；
(七)对章程规定的须经董事会审议的重大融资方案进行研究并提出建议;
(八)对章程规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议;
(九)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(十)对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目
标、政策、ESG 风险及重大事宜等；
(十一)对以上事项实施情况进行检查；
(十二)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百七十一条 提名及薪酬委员会的主要职责为：
79
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，遴选合格
的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提
出建议；
(二)对董事和高级管理人员考核的标准及薪酬管理制度、薪酬政策与方案进行
审议并提出意见；
(三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
(四)结合公司财务状况、经营状况及未来重大支出、风险防控、发展规划等因
素，兼顾股东、经理层、员工、投资者及社会其他利益相关者的合法权益，对公司
主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见。若发现重大缺陷，应及时提请
董事会予以纠正；
(五)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百七十二条 审计委员会的主要职责为：
(一)审阅公司年度内部审计工作计划，监督年度审计工作，就审计后的财务报
告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
(二)提议聘请或者更换外部审计机构，并监督及评估外部审计机构的执业行为；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通和协调；
(四)指导和监督内部审计制度的建立和实施，监督及评估公司的内部审计工作，
督促公司内部审计计划的实施，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构的沟通；
(五)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告
工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况应当同时报送审计委员会；
(六)审核公司的财务信息及披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(七)监督及评估公司的内部控制，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，
并向董事会报告；
(八)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
(九)履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责，对关联交易事项进行审核，
形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾
问出具报告，作为其判断的依据；
80
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(十)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百七十三条 风险控制委员会的主要职责为：
(一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度进行审议并提出
意见；
(二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提
出意见；
(四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
(五)监督风险准备金的计提和使用；
(六)推进公司风险文化建设，审议公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险
限额，审议公司定期风险评估报告；
(七)建立与合规负责人、首席风险官的直接沟通机制，听取合规负责人和首席
风险官定期或不定期的报告；
(八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百七十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。
专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第一百七十五条 各专门委员会应当向董事会负责，按照本章程的规定向董事
会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的
意见。
第七章 高级管理人员
第一百七十六条 公司设总裁 1 名、副总裁若干名、财务总监 1 名、合规总监 1
名、首席风险官 1 名、首席信息官 1 名、董事会秘书 1 名，以及实际履行上述职务
的人员若干名。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高级管理人员，但兼任总裁、副总
裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百七十七条 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披
露。
81
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第一百七十八条 公司高级管理人员应当具备法律法规和中国证监会规定的条
件。本章程第一百二十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百三十一条关于董事的忠实义务和第一百三十二条(四)～(六)关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证
监会另有规定的除外。
第一百七十九条 高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百八十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及除合规总监、首席风险
官、首席信息官和董事会秘书以外的高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案；
(九)组织审议在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计净资产
5%，单一项目金额不超过人民币 1 亿元的事项；
(十)根据证券监管部门的有关规定，在董事会授权范围内，决定公司对外投资
事宜；
(十一)负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落实投资者权益保护工
作的各项要求；
(十二)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁聘任公司除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员，拟聘人员应当
事前经公司党委的考察推荐。解聘也应当事前征得公司党委同意。
总裁拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案时，应当遵循本章程第十四条的规
定。
总裁列席董事会会议。
82
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)组织履行风险管理、合规管理的工作职责；
(五)董事会认为必要的其他事项。
第一百八十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定，损害公司或者客户合法权益的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。
公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿
金。
第一百八十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的劳务合同中规定。总裁不能履行职责或者缺位时，公
司董事会可指定董事长或一名其他高级管理人员代为履行其职责。
公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作，对总裁
负责，向其汇报工作。
第一百八十六条 合规管理
(一)公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下
列合规管理职责：
1.建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管
理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；
2.发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
3.董事会确定的其他合规管理职责。
(二)公司的合规负责人是公司的高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及
83
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行法律、法
规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则等规定履行的职责。
(三)合规负责人应符合监管部门规定的任职条件，由公司董事长提名，公司董
事会聘任，任期 3 年，可以连聘连任。
公司在任期届满前解聘合规负责人的，应当有正当理由，并按相关规定向公司
住所地中国证监会派出机构报告。
前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证监会及其派出机构
责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
(四)合规负责人不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理主要负
责人代行其职务，并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报
告，代行职务的时间不得超过 6 个月。
合规负责人提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向中国证
监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规负责人不得自行停止履行
职责。
合规负责人缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合监管规定的人员担任合规负
责人。
(五)公司董事会对合规负责人进行年度考核时，就其履行职责情况及考核意见
书面征求公司住所地中国证监会派出机构的意见，公司住所地中国证监会派出机构
可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。
(六)公司保障合规负责人能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。公
司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的
会议的，应当提前通知合规负责人。合规负责人有权根据履职需要参加或列席有关
会议，查阅、复制有关文件、资料。
合规负责人根据履职需要，有权要求公司有关人员对相关事项做出说明，向为
公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。
合规负责人认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工
作，费用由公司承担。
(七)公司保障合规负责人的独立性。公司股东、董事和高级管理人员不得违反
规定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。
84
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
公司董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规负责人的工
作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人履行职责。
(八)合规负责人发现公司存在违法、违规行为或合规风险隐患的，及时向公司
董事会和总裁报告，提出处理意见，并督促整改。合规负责人同时督促公司及时向
公司住所地中国证监会派出机构报告；公司未及时报告的，合规负责人直接向公司
住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，合规负责
人还应向自律组织报告。
公司未采纳合规负责人的合规审查意见的，应当将该事项提交董事会决定。
第一百八十七条 公司设首席风险官，由董事长提名，董事会聘任，负责公司全
面风险管理工作，履行法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则等规
定履行的职责。
公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需的知情权。首席风险官有权
参加或列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。
公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向
首席风险官下达指令或者干涉其工作。
第一百八十八条 公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人
员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部
门。
公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。
第一百八十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅
有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百九十条 公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条
件。本章程第一百二十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
85
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
董事和高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十一条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的监事
有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第一百九十二条 监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为
行使表决权。监事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视
为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会(或者其他民主形式)予
以撤换。
第一百九十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百九十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百九十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事
辞职的规定，适用于监事。
第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行忠实和勤
勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应当采取措施
保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百九十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名。
监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生或罢免。监事会主席召集和
86
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共
同推举 1 名监事代行其职务。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第二百○一条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，
监事应当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理
方面的履职尽责情况并督促整改；
(五)承担合规管理的监督责任，负责监督董事、高级管理人员履行合规管理职
责的情况；
(六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(八)向股东大会会议提出提案；
(九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(十)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十一)对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进行监督；
(十二) 法律法规、证券交易所或本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百○二条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部或外部审计人员及
其他相关人员列席监事会会议，回答问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外
部专业人士、中介机构协助，提供专业意见，其合理费用由公司承担。
87
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以要求董事、
高级管理人员及公司其他人员说明情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当
配合。
第二百○三条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程，损害公
司、股东或者客户利益的行为，监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损
害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，
并向股东大会提出专项议案。
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会
或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程
的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第二百○四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
第二百○五条 定期监事会会议应当于会议召开 10 日以前通知，临时监事会会
议应当于会议召开 5 日以前通知。
会议通知应当以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式发出。
当发生特殊或紧急情况时，临时监事会通知时限、方式不受上述规定限制。
通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，召集人应当在会议上作出说明。
第二百○六条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)会议召集人和主持人；
(四)监事表决所必需的会议材料；
(五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召
开监事会临时会议的说明。
第二百○七条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
88
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监
事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二百○八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百○九条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者
电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式
召开。
当因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时，监
事会会议可以采取通讯表决方式召开。采用通讯表决方式召开的监事会会议应保障
监事充分表达意见。
通讯表决的监事会会议相关议案须以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方式
中之一种送交每位监事。监事应亲自签署表决结果，并将表决结果以专人送达、邮
件、电子邮件或者其他方式中之一种送交会议通知指定的联系人。监事未在会议通
知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第二百一十条 每一监事享有一票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的
半数以上通过。
第二百一十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，并可以录音。会
议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。
出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度，并经董事会批准后实施。
89
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第二百一十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上
海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定进行编制。
第二百一十四条 公司年度财务会计报告，包括下列内容：
(一)资产负债表；
(二)利润表；
(三)现金流量表；
(四)股东权益变动表；
(五)会计报表附注。
中期财务会计报告包括上款除第(四)项以外的会计报表及附注。
第二百一十五条 公司年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
第二百一十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十七条 公司应将编制好的财务会计报告置备于公司，供股东查阅。
第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二百一十九条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配 ：
(一)弥补以前年度的亏损；
(二)提取 10％列入法定公积金；
(三)提取各项风险准备金；
(四)提取任意公积金；
(五)支付红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
90
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
各项风险准备金按照中国证监会规定的比例提取。公司不得在弥补亏损和提取
法定公积金、风险准备金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、风险准备金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第二百二十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百二十一条 公司利润分配政策的基本原则：
(一)公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；
(二)公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。
第二百二十二条 公司利润分配政策：
(一)利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。原则上每年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期利润分配。
(二)现金分红的条件：
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现金
分红的条件为：
1.公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税
后利润)及累计未分配利润为正值；
2.公司预计未来 12 个月内不存在重大资本性支出项目(募集资金投资项目除外)
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的；
3.公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。
(三)现金分红的比例：
在符合法律法规、规范性文件及本章程有关规定和条件，以及在保持利润分配
政策的连续性与稳定性的情况下，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于
91
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，
公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
(四)公司的差异化现金分红政策：
公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考虑
公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
(五)股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在遵守上述
现金分红规定的前提下，提出股票股利分配预案。
(六)利润分配的决策及执行：
1.公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表
决通过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会决议。
2.股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
92
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
股东关心的问题。
3.公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
(七)利润分配政策的调整机制：
1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展
的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大
会审议决定。
2.董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董
事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，
经全体独立董事 2/3 以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
3.股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置
现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政
策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(八)利润分配的监督：
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当
发表明确意见，并督促其及时改正：
1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2.未严格履行现金分红相应决策程序；
3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
(九)其他事项：
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和
定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红
93
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第二节 内部稽核和审计
第二百二十三条 公司实行内部稽核和审计制度，配备专职稽核和审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部稽核和审计监督。
第二百二十四条 公司内部稽核和审计制度及其对应的稽核和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。稽核和审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百二十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百三十条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以电子邮件方式发出；
(四)以公告方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。
第二百三十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
94
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第二百三十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百三十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真等书面方式进行。
第二百三十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真等书面方式进行。
第二百三十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第二百三十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百三十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》四家报纸中的至少一家和上海证券交易所信息披露网站为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十八条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。一个公司吸收其他
公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。
第二百三十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定报纸上公告。
第二百四十条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百四十二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负
95
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定报纸上公告。
第二百四十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因合并或者分立而解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第二百四十七条 公司因本章程上条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十八条 清算组成立后，董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算
期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第二百四十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
96
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
指定报纸上公告。
第二百五十一条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组
不得对债权人进行清偿。
第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百五十三条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁
定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
97
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百五十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百五十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百五十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百六十条 公司章程的修改经股东大会决议通过，报中国证监会或其派出
机构备案。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二百六十二条 本章程释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十三条 本章程所称总裁(副总裁)，即《公司法》所称经理(副经理)。
第二百六十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
98
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第二百六十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在云南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十六条 除另有注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“高于”不含本数。
第二百六十七条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百六十八条 本章程未尽事宜或本章程生效后颁布、修改的法律、行政法
规、规章、规范性文件规定与本章程相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性
文件的规定为准。
第二百六十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百七十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百七十一条 本章程经股东大会审议通过后生效。
99
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
议案二
关于修订《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据2022年年初中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上
市公司股东大会规则（2022年修订）》及上海证券交易所发布的《上海证券交易
所股票上市规则 （2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实
际，公司修订了《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》，具体修订内容请
参见附件。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：1.《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
2.红塔证券股份有限公司股东大会议事规则（修订版）
2022 年 9 月 20 日
100
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
议案二附件 1
《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
一、《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》修订以下条款：
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第 一 条 为规 范红 塔证券 股 份有 限公 司( 以下 简称 “ 公
第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公
司”)股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股
司”)股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股
东合法权益，确保股东大会能够依法行使职权、依法决议，根据
东合法权益，确保股东大会能够依法行使职权、依法决议，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 增加援引外规依
1 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公司治
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公司治 据
理准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》
理准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及其他相关法律、法规及《红塔证券股份有限公司章程》(以
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《红塔证券股份有
下简称“公司章程”)，制定本规则。
限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制定本规则。
根据《上市公司
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书 第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
章程指引（2022
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
年修订）》第五
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
十条、《上市公
2 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股
司股东大会规则
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会 比例不低于 10%。
（2022 年修订）》
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
第十条、
交有关证明材料。 决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
《上海证券交易
101
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
所股票上市规则
（2022 年 1 月修
订）》第 4.22 条
修订
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 根据《上市公司
3 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相 章程指引》第五
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 十一条修订
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
(一)决定公司经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项； 董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
根据《上市公司
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
章 程 指 引 (2022
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
4 年修订)》第四十
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
一条以及公司实
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
际情况修订修订
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 (九)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形
决议； 式作出决议；
(十)修改公司章程； (十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准《公司章程》规定的须由股东大会审议通过 (十二)审议批准《公司章程》规定的须由股东大会审议通过
102
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
的担保事项； 的担保事项；
(十三)审议在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
经审计净资产 30%的事项； 一期经审计净资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议单一项目对外捐赠金额超过 1000 万元、一年内
(十五)审议股权激励计划； 对外捐赠金额累计超过 2000 万元的事项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当 (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
由股东大会决定的其他事项。 (十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当
机构和个人代为行使。 由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机 构和个人代为行使。
第二十一条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一 第二十一条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一
的，临时股东大会应当在事实发生之日起 2 个月以内召开： 的，临时股东大会应当在事实发生之日起 2 个月以内召开：
(一)董事人数不足 6 人时； (一)董事人数不足 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求
时； 时； 根据《上市公司
5 (四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时； 股东大会规则》
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时； 第四条修订
(六)1/2 以上独立董事提议召开时； (六)1/2 以上独立董事提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当及时向公司住 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当及时向公司住
所地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以 所地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报告，
下简称“证券交易所”)报告，说明延期召开的理由并公告。 说明延期召开的理由并公告。
6 第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地 第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地 根据《上市公司
103
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开， 股东大会规则》
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采 第二十条修订
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 采用网络或其他方式召开的公司股东大会，应
第二十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
其他方式的表决时间以及表决程序。
表决程序。 根据《上市公司
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
7 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 股东大会规则》
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 第二十一条修订
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
3:00。
第三十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
第三十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
根据《上海证券
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
交易所上市公司
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
自律监管指引第
8 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告
1 号——规范运
容。除本款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 期间的持股比例不得低于 3%。除本款规定的情形外，召集人在发
作》第 2.1.4 条
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
修订
股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案，股东大会 或增加新的提案。
不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
9 第四十二条 出席股东大会的股东(包括股东代理人)，应当 第四十二条 出席股东大会的股东(包括股东代理人)，应当 根据《上市公司
104
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 股东大会规则》
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 第三十一条、《上
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、 市公司章程指
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃 错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃 引》第七十九条
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 修订修订
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有 席股东大会有表决权的股份总数。
百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集 股份总数。
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损 者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
失的，应当依法承担赔偿责任。 机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，向被征
集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利
违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公
司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十一条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 第五十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 根据《上市公司
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录 章程指引》第七
10
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册 十四条、《上市
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 公司股东大会规
105
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
保存期限不少于 10 年。 保存，保存期限不少于 10 年。 则》第四十一条
修订
第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
根据实际情况修
11 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
订
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。 会派出机构及上海证券交易所报告。
第六十二条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指
定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司
第六十二条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知， 根据《上市公司
可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但
12 是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公 股东大会规则》
全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
布有关信息披露内容。 第五十二条修订
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同
一指定报刊上公告。
第六十三条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股 根据实际情况进
13 删除
东大会审议批准。 行制度优化
第六十五条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的
第六十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后的法律、法
法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定与本规 根据实际情况进
14 规、部门规章等外部规定和公司章程的规定相冲突的，以法律、
则相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章 行制度优化
法规、部门规章等外部规定和公司章程的规定为准。
程》的规定为准。
第六十七条 本规则自股东大会审议通过之日生效。解释权 第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。 根据实际情况进
15
属于董事会。 第六十七条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。 行制度优化
二、对照《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》上述修订内容，相应调整《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》条
款的序号。
106
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
议案二附件 2
红塔证券股份有限公司股东大会议事规则
（经 2008 年 2 月 28 日公司股东大会 2008 年第二次临时会议审议通过；经 2013 年 11 月 29
日公司股东大会 2013 年第四次临时会议审议通过进行第一次修订；经 2016 年 3 月 22 日公
司 2015 年度股东大会审议通过进行第二次修订；经 2019 年 6 月 26 日公司 2019 年第一次临
时股东大会审议通过进行第三次修订；经 2020 年 7 月 2 日公司 2020 年第一次临时股东大会
审议通过进行第四次修订；经 2022 年*月*日公司 2022 年第*次临时股东大会审议通过进行
第五次修订）
第一章 总则
第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的组织
和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保股东大会能够依法行
使职权、依法决议，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公司治理准则》、《上
市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《红
塔证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、
总裁及其他高级管理人员的具有约束力的文件。除法律法规或公司章程另有规定
外，应依本规则行之。
第三条 按规定参加股东大会会议并参与股东大会议案的审议及表决，是公
司股东依法行使权利的主要途径。
股东大会做出的决议应该合乎法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，
决议内容违反法律、行政法规的无效。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当严格按照《公司法》
及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定切实履行职责，认真、按时组织股
东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
107
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第六条 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规
定确定。
第七条 股东大会依照法律、法规及公司章程规定行使职权。当公司章程未
做明确规定，且董事会通过决议要求将有关事项提交股东大会审议通过时，股东
大会应当对该议案进行审议。
第八条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
除公司持有本公司股份没有表决权外，出席股东大会会议的股东所持每一股
份享有一票表决权。
第十条 股东参加会议，应于会议开始前到场。
公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
108
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第二章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
109
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。并承诺在提议召
开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的职权
第十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准《公司章程》规定的须由股东大会审议通过的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资
110
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
产 30%的事项；
(十四)审议单一项目对外捐赠金额超过 1000 万元、一年内对外捐赠金额累
计超过 2000 万元的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为
行使。
第四章 股东大会会议的种类与召开
第十九条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。
第二十条 年度股东大会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。
第二十一条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东大会
应当在事实发生之日起 2 个月以内召开：
(一)董事人数不足 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)1/2 以上独立董事提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当及时向公司住所地中国证券监
督管理委员会派出机构和上海证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。
第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
111
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第二十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 股东大会会议由董事长主持。会议主持人宣布开会后，应首先
报告出席股东大会人员及所代表股份数，宣布本次大会是否符合《公司法》、公
司章程等规定。
第五章 股东大会会议的提案
第二十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第三十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
112
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知
至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。除本款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第六章 股东大会会议的通知
第三十一条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开 20 日前以公
告方式通知股东，临时股东大会应当在会议召开 15 日前以公告方式通知股东。
第三十二条 股东大会的通知应当包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第三十三条 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间
内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临
时提案的内容。
第三十四条 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
113
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第三十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第七章 股东大会会议的会议规则
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议
主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 出席股东大会的股东或股东代理人中途退席，应向会议主持人说
明原因并请假。对剩余表决议案的表决权，该股东或股东代理人可书面委托其他
股东或股东代理人代为行使；如不委托，该股东或股东代理人对剩余议案的表决
114
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
权视同放弃。
第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十二条 出席股东大会的股东(包括股东代理人)，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，向被征
集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有
偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，
导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第四十四条 会议表决
(一)股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出公司章程规定的普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出公司章程规定的特
别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以
115
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
上通过。
(二)累积投票制
公司在选举 2 名以上(含 2 名)的董事(包括独立董事)、监事时，采用累积投
票制。
1.采取累积投票时，每一出席会议的股东持有的表决权数等于该股东所持股
份数额乘以应选董事、监事人数(或席位数)。股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数﹡拟选举董事(或监事)席位数
2.股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个董
事、监事候选人，也可以分散投于数个董事、监事候选人;既可以将其全部表决
权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。
3.董事、监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，以得票多者当
选。但是每一个当选董事、监事候选人所获得的同意票应不低于(含本数)按下述
公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半
数。
若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、监事候
选人数不足本次股东大会拟选举的董事、监事席位数时,则应该就差额董事、监
事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
4.选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，
以保证公司董事会中独立董事的比例。
5.在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有
董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票
上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无
效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，
则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
(三)关联交易表决
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
116
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
表决应当采用记名式投票方式，并不得附加任何条件，表决后应当形成通过
或者不通过议案的决议，当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十八条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十条 股东大会应当进行会议记录。董事会秘书本人或安排董事会办公
室工作人员对股东大会会议做好记录，股东大会会议记录应当包括如下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
117
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第五十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十二条 股东大会形成决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容
和责权分工责成有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，
直接由监事会主席组织实施。
决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事
会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十六条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第八章 会场纪律
第五十七条 董事会应当制订会场纪律，并于会前张贴会议场所显著位置或
者发给每位参会人员。
第五十八条 董事会根据情况可以聘请有关工作人员负责维持会场纪律。
第五十九条 会议主持人可以责令下列人员退场：
118
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(一)无出席会议资格者；
(二)阻挠或防碍会议主持人主持会议者；
(三)强行发言或者扰乱其他人员发言者；
(四)携带危险物品或动物者；
(五)以其他方式扰乱秩序者。
前款所列人员不服从时，会议主持人可以令工作人员强制其退场，必要时可
请公安机关予以协助。
第九章 散会、休会或延长会期
第六十条 股东大会议题全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散
会。因自然灾害或者其他不可抗力致使大会无法进行时，会议主持人也可以宣布
散会。
第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第十章 附则
第六十二条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十三条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以内”，含本数；
“过”、“超过”、“多于”、“低于”不含本数。
第六十四条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
第六十五条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、
规章、规范性文件或《公司章程》规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规、
规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十七条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
119
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
议案三
关于修订《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据 2022 年年初中国证监会发布的《上市公司章程指引(2022 年修订)》、
《上市公司独立董事规则》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的最新规定，同时为满足
《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、《证券公司全面风险管理规
范》、《证券公司声誉风险管理指引》、《证券公司投资者权益保护工作规范》、《证
券行业诚信准则》、《中国证券业协会关于发布〈证券行业文化建设十要素〉的通
知》等规范性文件对公司的最新要求，结合公司实际情况，公司修订了《红塔证
券股份有限公司董事会议事规则》，具体修订内容请参见附件。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：1.《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
2.红塔证券股份有限公司董事会议事规则（修订版）
2022 年 9 月 20 日
120
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
议案三附件 1
《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
一、《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》修订以下条款：
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第一条 为进一步规范红塔证券股份有限公司(以下简
第一条 为进一步规范红塔证券股份有限公司(以下简 称“公司”)董事会的召开、议事和决议等程序，促使董事
称“公司”)董事会的召开、议事和决议等程序，促使董事 和董事会有效履行其职责，确保董事会的工作效率和科学
和董事会有效履行其职责，确保董事会的工作效率和科学 决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券
1 增加援引外规依据
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券 公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
所股票上市规则》以及其他相关法律、法规及《红塔证券股 引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、
份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制定本规则。 规范性文件及《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称
“公司章程”)，制定本规则。
第四条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会
第四条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
2 露事务等事宜。 根据公司实际情况修订
露事务等事宜。
董事会下设董事会监事会办公室，处理董事会日常事
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
务。
第五条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权： 根据《上市公司独立董
3 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； 事规则》第一百零七条、
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议； 《证券经营机构及其工
121
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案； 作人员廉洁从业实施细
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 则》第八条、《证券公
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 司声誉风险管理指引》
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本方案； 第八条、《证券公司全
(七)制订发行债券或其他证券及上市方案； (七)制订发行债券或其他证券及上市方案； 面风险管理规范》第七
(八)制订股权激励计划； (八)制订股权激励计划和员工持股计划； 条、《证券公司投资者
(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 权益保护工作规范》第
立、解散及变更公司形式的方案； 立、解散及变更公司形式的方案； 八条等及公司实际情况
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 修订
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
等事项； 对外捐赠等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置； (十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、合规 (十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、
(稽核)负责人、首席风险官、首席信息官、董事会秘书；根 合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书；根据总
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其
他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据此 他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据此
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案， (十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，
报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职责的情 报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职责的情
况、绩效评价结果及其薪酬情况； 况、绩效评价结果及其薪酬情况；
(十四)制订公司的基本管理制度； (十四)制订公司的基本管理制度；
(十五)制订公司章程的修改方案； (十五)制订公司章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项； (十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所； 师事务所；
122
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
(十八)听取公司总裁、财务负责人、合规(稽核)负责 (十八) 听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席风
人、首席风险官、首席信息官的工作汇报，检查总裁、财务 险官、首席信息官的工作汇报，检查总裁、财务总监、合规
负责人、合规(稽核)负责人、首席风险官、首席信息官的工 总监、首席风险官、首席信息官的工作；
作； (十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性
(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性 承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规总监的直接
承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规负责人的直 沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在
接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存 的问题；
在的问题； (二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的最终责
(二十)推进公司风险文化建设，审议批准公司的风险 任，推进风险文化(含声誉风险管理文化)建设，审议批准
偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评 公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容
估报告； 忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立
(二十一)负责审议公司的信息技术管理目标，对信息 与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面
技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公 风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注
司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息 公司整体声誉风险管理水平；
技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的 (二十一)负责审议公司的信息技术管理目标，对信息
总体效果和效率； 技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公
(二十二)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大 司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息
会授予的其他职权。 技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 总体效果和效率；
议。 (二十二)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管
理的有效性承担责任；
(二十三)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的
有效性承担责任；
(二十四)对投资者权益保护工作承担最终责任；
(二十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大
123
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第六条 根据法律法规、中国证券监督管理委员会、上
第六条 公司章程规定应当由董事会提请股东大会决
海证券交易所、其他自律组织的规定或公司章程规定应当
4 定的事项，董事会应对该事项进行审议并作出决议后提交 根据实际情况修订
由董事会提请股东大会决定的事项，董事会应对该事项进
股东大会审定。
行审议并在决议通过后提交股东大会审议。
第十三条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法
举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现
场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开。
当因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、
视频或者电话会议时，董事会会议可以采取通讯表决方式
第十三条 董事会会议应当采取现场、视频、电话会议
召开。采用通讯表决方式召开的董事会会议应保障董事充 根据《证券公司治理准
或前述三种相结合的方式召开,但董事会临时会议在保障
5 分表达意见。 则》第三十六条及公司
董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式召开，并由
通讯表决的董事会会议相关议案须以专人送达、邮件、 实际情况修订
参会董事签字。
电子邮件或者其他方式中之一种送交每位董事。董事应亲
自签署表决结果，并将表决结果以专人送达、邮件、电子
邮件或者其他方式中之一种送交会议通知指定的联系人。
董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃
权。
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因 第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因 根据《上海证券交易所
故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 上市公司自律监管指引
6
可以书面委托其他董事代为出席，委托人应独立承担法律 可以书面委托其他董事代为出席，董事对表决事项的责任， 第 1 号——规范运作》
责任。 不因委托其他董事出席而免除，委托人应独立承担法律责 第 3.3.2、3.3.5 条修订
124
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
委托书应当载明： 任。
(一)委托人和受托人的姓名； 委托书应当载明：
(二)委托人对每项提案的简要意见； (一)委托人和受托人的姓名；
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； (二)委托人对每项提案的简要意见；
(四)委托人的签字、日期、有效期限等。 (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的， (四)委托人的签字、日期、有效期限等。
应当在委托书中进行专门授权。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议 托他人签署。
签到簿上说明受托出席的情况。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 签到簿上说明受托出席的情况。
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
弃在该次会议上的投票权。 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以 第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则： 下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 (一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； 联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
根据《上海证券交易所
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
上市公司自律监管指引
7 董事也不得接受独立董事的委托； 董事也不得接受独立董事的委托；
第 1 号——规范运作》
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表 (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
第 3.3.2 条修订
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也 决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也
不得接受全权委托和授权不明确的委托； 不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四)一名董事不得接受两名以上董事的委托，董事也 (四)一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 董事的委托代为出席会议。
8 第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回 第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回 原制度依据废止
125
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
避表决： 避表决：
(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回 (一) 法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等
避的情形； 规定的董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形； (二)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项
(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业 有关联关系而须回避的其他情形。
有关联关系而须回避的其他情形。 应回避董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
应回避董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，该董事会
其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系 董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将 该事项提交股东大会审议。
该事项提交股东大会审议。
第四十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后的法 第四十六条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修
律、法规、部门规章等外部规定和公司章程的规定相冲突 改的法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规 根据实际情况进行制度
9
的，以法律、法规、部门规章等外部规定和公司章程的规定 定与本规则相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文 优化
为准。 件或《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本规则由董事会制订，自股东大会审议 第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。 根据实际情况进行制度
10
通过之日起生效，修改时亦同。解释权属于董事会。 第四十八条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。 优化
126
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
议案三附件 2
红塔证券股份有限公司董事会议事规则
(经 2001 年 12 月 5 日公司第一届董事会第一次会议审议通过；经 2008 年 2 月 28 日公司股
东大会 2008 年第二次临时会议审议通过进行第一次修订；经 2012 年 6 月 8 日公司股东大会
2012 年第一次临时会议审议通过进行第二次修订；经 2013 年 11 月 29 日公司股东大会 2013
年第四次临时会议审议通过进行第三次修订；经 2016 年 3 月 22 日公司 2015 年度股东大会
审议通过进行第四次修订；经 2017 年 9 月 1 日公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过进
行第五次修订；经 2017 年 12 月 5 日公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过进行第六次
修订；经 2019 年 6 月 26 日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过进行第七次修订；经
2020 年 9 月 21 日公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过进行第八次修订；经 2022 年*
月*日公司 2022 年第*次临时股东大会审议通过进行第九次修订)
第一章 总则
第一条 为进一步规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的
召开、议事和决议等程序，促使董事和董事会有效履行其职责，确保董事会的工
作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司治理准则》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《红
塔证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议,是公司的经营决策
机构。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会按照公司章程规定设立专门委员会。
第四条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会下设董事会监事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的职权
127
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案；
(七)制订发行债券或其他证券及上市方案；
(八)制订股权激励计划和员工持股计划；
(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险
官、首席信息官、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
财务总监及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会批准，并在
年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
(十四)制订公司的基本管理制度；
(十五)制订公司章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八) 听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官的
工作汇报，检查总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官的工作；
(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审议批准定
期合规报告，建立与合规总监的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决
合规管理中存在的问题；
128
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的最终责任，推进风险文化(含
声誉风险管理文化)建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险
偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席
风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险
管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平；
(二十一)负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担
责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相
一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效
果和效率；
(二十二)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
(二十三)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；
(二十四)对投资者权益保护工作承担最终责任；
(二十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 根据法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他
自律组织的规定或公司章程规定应当由董事会提请股东大会决定的事项，董事会
应对该事项进行审议并在决议通过后提交股东大会审议。
第三章 董事会的组成
第七条 董事会成员由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
1 人。董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。
董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司任免董事应当报国务院证券监督管理机构备案。
第八条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件；
129
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规(稽核)负责人、首席风险官、首席信
息官、董事会秘书；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
(六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的种类与方式
第九条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表 10%以上表决权的股东提议时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)1/2 以上独立董事提议时；
(六)总裁提议时；
(七)证券监管部门要求召开时。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
130
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十三条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者
电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方
式召开。
当因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时，
董事会会议可以采取通讯表决方式召开。采用通讯表决方式召开的董事会会议应
保障董事充分表达意见。
通讯表决的董事会会议相关议案须以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方
式中之一种送交每位董事。董事应亲自签署表决结果，并将表决结果以专人送达、
邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交会议通知指定的联系人。董事未在会
议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第五章 董事会会议的议题与议案
第十四条 董事会会议议题包括：
(一)关于国家法律、行政法规、部门规章等规定的应当由董事会决议的议题；
(二)关于公司章程规定的董事会职权范围内的议题；
(三)董事会确定的其他议题。
超出董事会职责范围的事项，一般不得作为董事会会议议题进行审议。
第十五条 下列人士或机构可以向董事会提出议案：
(一)董事长；
(二)1/3 以上董事；
(三)独立董事；
(四)监事会；
131
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(五)总裁或总裁办公会。
第六章 董事会会议的通知
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日以专人送出、邮件、电子邮件、传真等方式书面通知全体董事、监事，
以及总裁、董事会秘书。
当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时限、方式不受上述规定限
制。通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)事由、议题及相关资料；
(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期；
(八)会议召集人和主持人。
口头会议通知至少应包括上述第(一）、(二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料。
第十八条 以董事本人收到或理应收到通知，视为其已收到会议通知。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
132
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第七章 董事会会议的会议规则
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席，董事对
表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四)委托人的签字、日期、有效期限等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
133
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(四)一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。
第二十四条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事连续二次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第二十五条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请
假。对剩余表决议案的表决权，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，
该董事对剩余议案的表决权视同放弃。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事应慎重表决，一旦
对议案表决，不得撤回。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
134
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十条 除涉及本规则规定的回避表决情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
涉及关联交易的决议事项按照公司关联交易相关制度执行。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条 董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的董事应当回避的
情形；
(二)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避
的其他情形。
应回避董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数
不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
135
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
权形成决议。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十六条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十七条 董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。董事会会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、主持人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
(三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代理人姓名；
(四)会议议程；
(五)董事发言要点；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)；
(七)其他必要内容。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十九条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。
136
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第四十三条 上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决
议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送上海证券交易所。董事会决议应当
经与会董事签字确认。
上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第八章 附则
第四十四条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
第四十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”含本数，“超过”、
“少于”不含本数。
第四十六条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、
规章、规范性文件或《公司章程》规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规、
规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十八条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
137
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
议案四
关于修订《红塔证券股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《证券公司投资者权益保护工作规范》等法律
法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司修订了《红塔证券股
份有限公司监事会议事规则》，具体修订内容请参见附件。
本议案已经公司第七届监事会第九次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：1.《红塔证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
2. 红塔证券股份有限公司监事会议事规则（修订版）
2022 年 9 月 20 日
138
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022 年第三次临时股东大会会议文件
议案四附件 1
《红塔证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
一、《红塔证券股份有限公司监事会议事规则》修订以下条款：
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第一条 为进一步规范红塔证券股份有限公司(以
第一条 为进一步规范红塔证券股份有限公司(以
下简称“公司”)监事会的召开、议事和决议等程序，
下简称“公司”)监事会的召开、议事和决议等程序，
促使监事和监事会有效履行监督职责，确保监事会的工
促使监事和监事会有效履行监督职责，确保监事会的工
作效率和科学决策，完善公司法人治理结构，根据《中
作效率和科学决策，完善公司法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
1 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公 增加援引外规依据
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公
司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上海证券交
司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规及《红塔
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部
证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制
门规章、规范性文件及《红塔证券股份有限公司章程》
定本规则。
(以下简称“公司章程”)，制定本规则。
第四条 监事会行使下列职权： 第四条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的证券发行文件和定期报告进 (一)对董事会编制的证券发行文件和定期报告进
根据《证券公司投资者权益保护
2 行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意 行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意
工作规范》第八条修订
见； 见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
139
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大 行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查 (四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查
董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督 董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督
促整改； 促整改；
(五)承担合规管理的监督责任，负责监督董事、高 (五)承担合规管理的监督责任，负责监督董事、高
级管理人员履行合规管理职责的情况； 级管理人员履行合规管理职责的情况；
(六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 (七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会； 东大会；
(八)向股东大会会议提出提案； (八)向股东大会会议提出提案；
(九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董 (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼； 事、高级管理人员提起诉讼；
(十)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要 (十)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由公司承担； 助其工作，费用由公司承担；
(十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 (十一)对公司履行投资者合法权益保护等法定义
务的情况进行监督；
(十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第五条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、
第五条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、
内部或外部审计人员及其他相关人员列席监事会会议， 根据《证券公司治理准则》第五
3 内部或外部审计人员及其他相关人员列席监事会会议，
回答问题。 十二条修订
回答问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进
140
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022 年第三次临时股东大会会议文件
行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理
费用由公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行
为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他
人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应
当配合。
第八条 监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过
第八条 监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过 半数同意选举产生或罢免。
根据《公司法》第一百一十七条、
半数同意选举产生或罢免。 监事会主席负责召集和主持监事会会议，代表监事
4 《上市公司章程指引（2022 年修
监事会主席负责召集和主持监事会会议，代表监事 向股东大会做工作报告。
订）》第六十八条修订
向股东大会做工作报告。 监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半
数以上的监事共同推举 1 名监事代行其职务。
第十一条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因
无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当
采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召
开。
当因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现
第十一条 监事会会议应当采取现场、视频、电话 场、视频或者电话会议时，监事会会议可以采取通讯表
会议或前述三种相结合的方式召开，但监事会临时会议 决方式召开。采用通讯表决方式召开的监事会会议应 根据《证券公司治理准则》第四
5
在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式 保障监事充分表达意见。 十八条及公司实际情况修订
召开，并由参会监事签字。 通讯表决的监事会会议相关议案须以专人送达、
邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交每位监事。
监事应亲自签署表决结果，并将表决结果以专人送达、
邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交会议通知
指定的联系人。监事未在会议通知指定的期间内递交
表决结果的，视为弃权。
141
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第三十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后的 第三十五条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁
法律、法规、部门规章等外部规定和公司章程的规定相 布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件或《公
6 根据实际情况进行制度优化
冲突的，以法律、法规、部门规章等外部规定和公司章 司章程》规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规、
程的规定为准。 规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
7 第三十六条 本规则的解释权属于监事会。 第三十六条 本规则由公司监事会负责解释。 根据实际情况进行制度优化
第三十七条 本规则由监事会制订，自股东大会审 第三十七条 本规则经公司股东大会审议通过后
8 根据实际情况进行制度优化
议通过之日生效，修改时亦同。 生效。
142
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
议案四附件 2
红塔证券股份有限公司监事会议事规则
(经 2002 年 10 月 16 日公司股东大会 2002 年临时会议审议通过；经 2007 年 12 月 28 日公
司股东大会 2007 年第三次临时会议审议通过进行第一次修订；经 2012 年 6 月 8 日公司股
东大会 2012 年第一次临时会议审议通过进行第二次修订；经 2013 年 11 月 29 日公司股东
大会 2013 年第四次临时会议审议通过进行第三次修订；经 2016 年 3 月 22 日公司 2015 年
度股东大会审议通过进行第四次修订；经 2017 年 9 月 1 日公司股东大会 2017 年第三次临
时会议审议通过进行第五次修订；经 2019 年 6 月 26 日公司 2019 年第一次临时股东大会审
议通过进行第六次修订；经 2020 年 7 月 2 日公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过进
行第七次修订；经 2022 年*月*日公司 2022 年第*次临时股东大会审议通过进行第八次修订)
第一章 总则
第一条 为进一步规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的
召开、议事和决议等程序，促使监事和监事会有效履行监督职责，确保监事会的
工作效率和科学决策，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上
市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“公司
章程”)，制定本规则。
第二条 监事按规定参加监事会会议是履行监事职责的基本方式。
第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务、保管监事会印章。
监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事
务。监事会办公室负责监事会会议的组织和协调及监事会的日常事务等工作。
第二章 监事会的职权
第四条 监事会行使下列职权：
1
143
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(一)对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意
见，监事应当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管
理方面的履职尽责情况并督促整改；
(五)承担合规管理的监督责任，负责监督董事、高级管理人员履行合规管理
职责的情况；
(六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(八)向股东大会会议提出提案；
(九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(十)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十一)对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进行监督；
(十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第五条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部或外部审计人员及其
他相关人员列席监事会会议，回答问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请
外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、
高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应
当配合。
第六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉
的义务。监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
2
144
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度
财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年会作出专项说明。
第三章 监事会的组成
第七条 监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事的比例不得低于三分之
一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
公司任免监事应当报国务院证券监督管理机构备案。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
第八条 监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数同意选举产生或罢免。
监事会主席负责召集和主持监事会会议，代表监事向股东大会做工作报告。
监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举 1
名监事代行其职务。
第四章 监事会会议的种类与方式
第九条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。监事会每六个
月至少召开一次会议。
第十条 出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
(一)任何监事提议召开时；
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
券交易所公开谴责时；
3
145
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(六)证券监管部门要求召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
第十一条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者
电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方
式召开。
当因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时，
监事会会议可以采取通讯表决方式召开。采用通讯表决方式召开的监事会会议应
保障监事充分表达意见。
通讯表决的监事会会议相关议案须以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方
式中之一种送交每位监事。监事应亲自签署表决结果，并将表决结果以专人送达、
邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交会议通知指定的联系人。监事未在会
议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第五章 监事会议案的提出
第十二条 下列人士或机构可以向监事会提出议案：
(一)监事会主席；
(二)三分之一以上监事；
(三)董事会；
(四)总裁或总裁办公会。
第十三条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全
体监事征集会议提案。
在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运
作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第六章 监事会会议的通知
第十四条 定期监事会会议应当于会议召开 10 日以前通知，临时监事会会议
应当于会议召开 5 日以前通知。
4
146
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
会议通知应当以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式发出。
当发生特殊或紧急情况时，临时监事会通知时限、方式不受上述规定限制。
通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)会议召集人和主持人；
(四)监事表决所必需的会议材料；
(五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
第十六条 以监事本人收到或理应收到通知，视为其已收到会议通知。
第十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议监事的姓名；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第七章 监事会的会议规则
第十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
5
147
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及
时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以委
托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期
限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托人对受托人在其授权范围内做出的决策独立承担法律责任。
第二十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十二条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会
议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会（或者其他民
主形式）予以撤换。
第二十三条 除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，
不得代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事应慎重表决，一旦对议案表决，不得撤回。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二十六条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
6
148
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(三)会议召集人和主持人；
(四)会议出席情况；
(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
(六)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七)与会监事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议的监事对会议
记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十八条 记录员应当在监事会会议记录上签字。
第二十九条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、
记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等。监
事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第八章 附则
第三十三条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
第三十四条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”都含本数；“低于”、
“少于”不含本数。
第三十五条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、
7
149
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
规章、规范性文件或《公司章程》规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规、
规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本规则由公司监事会负责解释。
第三十七条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
8
150
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
议案五
关于修订《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》的议案
各位股东：
根据 2022 年年初中国证监会发布的《上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司修订了《红塔证券股份有限
公司对外担保管理办法》，具体修订内容请参见附件。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：1.《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》修订对照表
2.红塔证券股份有限公司对外担保管理办法（修订版）
2022 年 9 月 20 日
151
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
议案五附件 1
《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》修订对照表。
一、《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》修订以下条款：
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第一条 为了规范红塔证券股份有限公司(以下简称 第一条 为了规范红塔证券股份有限公司(以下简称
“公司”)的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股 “公司”)的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股
东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国 东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担 证券法》、《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民
1 保法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称 法典》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称 增加及删减援引外规
“《上市规则》”)、《关于规范上市公司与关联方资金 “《上市规则》”)、《上市公司监管指引第 8 号——上
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范 市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法
上市公司对外担保行为的通知》及《红塔证券股份有限公 规、部门规章、规范性文件及《红塔证券股份有限公司章
司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，并结合公 程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，并结合公司实
司实际情况，制定本办法。 际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称“对外担保”是指公司以第三
第二条 本办法所称“对外担保”指公司以自有资
人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债 根据实际情况进行制度优
2 产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、
务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责 化
质押以及其他担保事宜。
任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押等。
第三条 公司不得为除公司全资子公司以外的主体 第三条 公司不得为除公司全资子公司以外的主体
及公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司全 及公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司全 根据实际情况进行制度优
3
资子公司、控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的 资子公司、控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的 化
担保。 担保。
152
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
公司对全资子公司的担保事项，应提交董事会审议， 第二十条 公司对全资子公司的担保事项，应提交
须提交股东大会审批的担保事项，由董事会审议通过后提 董事会审议，须提交股东大会审批的担保事项，由董事会
交股东大会审批。董事会对担保事项作出决议，除公司全 审议通过后提交股东大会审批。对于董事会权限范围内的
体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上 担保事项，董事会对担保事项作出决议，除应当经过公司
董事的同意。 全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事的同意。
第六条 公司建立股东大会-董事会-经理层-职能部
4 新增 门组成的四层级对外担保决策和管理组织架构，明确职责 根据公司实际情况新增
分工，形成各级相互衔接、有效制衡的运行机制。
第七条 股东大会、董事会为公司对外担保的决策
机构。总裁办公会议负责组织实施公司对外担保事宜。公
5 新增 根据公司实际情况新增
司资金财务总部、董事会监事会办公室、风险管理部、合
规法律部和稽核审计部根据各自职责管理对外担保事项。
第五条 资金财务总部负责对被担保人提供的资料 第八条 资金财务总部为公司对外担保日常事务管
进行审核并向总裁办公会议提出可否提供担保的书面报 理部门，负责对被担保人提供的资料进行审核并向总裁办
6 根据公司实际情况修订
告，以及负责具体经办对外担保手续和及时做好对被担保 公会议提出可否提供担保的书面报告，负责具体经办对外
人的跟踪、监督工作。 担保手续，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作。
第七条 风险管理部按照公司全面风险管理体系，通 第十条 风险管理部按照公司全面风险管理体系，
过实施风险监测和评估、开展风险排查、进行风险提示等 通过实施风险监测和评估、开展风险排查、进行风险提示
7 措施，履行为公司对外担保事项风险的控制职责，为对外 等措施，履行公司对外担保事项风险的管理职责，为对外 根据公司实际情况修订
担保决策提供风险管理建议，协助、指导和检查公司内部 担保决策提供风险管理建议，协助、指导和检查公司内部
各对外担保责任主体的风险管理工作。 各对外担保责任主体的风险管理工作。
第八条 合规法律部负责对外担保事项及其合同、协
第十一条 合规法律部负责对外担保事项的合规咨
8 议的合规审查及其合规咨询工作；并将对外担保管理工作 根据公司实际情况修订
询及其合同、协议的合规审查工作。
纳入合规检查的范围。
9 第九条 稽核审计部负责对公司对外担保事项进行 第十二条 稽核审计部负责公司对外担保事项的稽 根据公司实际情况修订
153
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
稽核审查。 核审查。
根据实际情况进行制度优
10 第三章 一般原则 第三章 一般规定
化
第十条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、 根据实际情况进行制度优
11
安全的原则，严格控制担保风险。 安全的原则，严格控制担保风险。 化
第十一条 公司不得直接或间接为资产负债率超过 根据实际情况进行制度优
12 并入第十九条
70%的全资子公司提供债务担保。 化
第十二条 公司不得以证券经纪客户或者证券资产 第十三条 公司不得以证券经纪客户或者证券资产
管理客户的资产向他人提供融资或者担保。任何单位或者 管理客户的资产向他人提供担保。任何单位或者个人不得
13 根据公司实际情况修订
个人不得强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户 强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券
或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保。 资产管理客户的资产提供担保。
第十三条 公司对外担保总额不得超过最近一个会
14 删除 根据公司实际情况修订
计年度经审计净资产的百分之五十。
第十四条 公司对全资证券业务子公司出具承诺书 第十四条 公司对全资证券业务子公司出具承诺书
15 提供担保承诺的，应当按照担保承诺金额的一定比例扣减 提供担保承诺的，应当按照担保承诺金额的一定比例扣减 根据公司实际情况修订
净资本。 核心净资本。
第十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，
第十六条 公司对外担保可以要求对方提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司不得接受被担保人已经设定担保或其他权利限
公司不得接受被担保人已经设定担保或其他权利限
制的财产、权利作为抵押或质押。
制的财产、权利作为抵押或质押。申请担保人设定反担保
16 申请担保人设定反担保的财物不得为法律、法规禁止 根据公司实际情况修订
的财物不得为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产。
流通或者不可转让的财产。
公司可与被担保人签订反担保合同，并根据《民法典》
公司应与被担保人签订反担保合同，并同时根据《担
的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登
保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利
记，或视情况办理必要的公证手续。
出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
17 第十八条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司 第十八条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司 根据公司实际情况修订
154
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义 章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义
务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保 务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保
事项。 事项材料。
第十九条 下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：
(一)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
第十九条 下列对外担保行为，须经股东大会审议通 产的 50%以后提供的任何担保；
过： (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
(一)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 产的 30%以后提供的任何担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产 30%的担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
根据《上市公司章程指引
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 担保；
（2022 年修订）》第四十
18 保； (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审
二条、《股票上市规则》第
(五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的 30%的担保；
6.1.10 条修订
计总资产的 30%的担保； (七)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审
(六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审 计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； (八)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通
(七)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通 过的其他对外担保。
过的其他对外担保。 公司的对外担保金额超过最近一期经审计总资产的
应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议 30%的，应当由股东大会做出特别决议，经出席会议的股
通过后，方可提交股东大会审议。 东所持表决权的三分之二以上通过。
应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审议。公司发生“提供担保”
交易事项，需及时披露。
155
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
违反公司章程规定的股东大会、董事会对外担保审批
权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相
应法律责任和经济责任。
第二十条 公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保，应当由股东 根据实际情况进行制度优
19 并入第十九条
大会做出特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分 化
之二以上通过。
第二十一条 公司向全资子公司提供担保，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议
根据《上海证券交易所上
提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率
市公司自律监管指引第 1
20 新增 为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预
号 —— 规 范 运 作 》 第
计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
6.2.5 条新增
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一
时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十二条 对外担保事项由总裁组织公司资金财
第二十三条 对外担保事项应由资金财务总部、风
务总部并会同风险管理部依照压力测试结果及本办法进
险管理部依照压力测试结果及本办法进行审查，并提交总
21 行审查，审查通过后以总裁办公会议决议的形式提交董事 根据公司实际情况修订
裁办公会议审议通过后，提交董事会审议，涉及本办法第
会审议，涉及本办法第二十条的担保事项，须提交股东大
十九条的担保事项，须提交股东大会审批。
会审批。
第二十三条 经董事会或股东大会批准的对外担保
22 额度需分次实施时，可以授权公司(法定代表人)在批准额 删除 根据公司实际情况删除
度内签署担保文件。
第二十四条 董事会秘书应当详细记录董事会会议
以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况，并应及时
23 删除 根据公司实际情况删除
履行信息披露义务。对于违规或失当的对外担保，给公司
造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
156
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第二十六条 担保合同订立时，资金财务总部、合规 第二十五条 担保合同订立时，资金财务总部、合规
法律部和风险管理部必须对担保合同有关内容进行认真 法律部和风险管理部必须对担保合同有关内容进行审查。
24 审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及 对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能 根据公司实际情况修订
可能存在无法预料风险的条款，应当要求被担保人修改或 存在无法预料风险的条款，应当要求被担保人修改或拒绝
拒绝为其提供担保。 为其提供担保。
第二十七条 公司法人或经法人授权的代表根据董 第二十六条 公司法定代表人或经法定代表人授权
事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司 的代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保
25 根据公司实际情况修订
董事会或股东大会通过并授权，任何人不得擅自代表公司 合同等担保文件。未经公司董事会或股东大会通过并授
签订担保合同。 权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同等担保文件。
根据《上海证券交易所上
第二十八条 担保事项相关的印章使用审批权限及
市公司自律监管指引第 1
26 新增 使用登记根据《红塔证券股份有限公司印章管理办法》执
号 —— 规 范 运 作 》 第
行，并做好与担保事项相关的印章使用登记。
6.2.3 条新增
第二十九条 担保合同订立后，资金财务总部应按照 第二十九条 担保合同订立后应按照公司档案管理
27 根据公司实际情况修订
公司内部管理规定妥善保管合同文本。 相关规定妥善保管合同文本。
第三十二条 资金财务总部应在被担保人债务到期
第三十二条 资金财务总部应在被担保人债务到期
四十五日前了解债务偿还的财务安排，并持续关注债务归
十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日
28 还资金的筹集情况，如发现可能在到期日不能归还时，应 根据公司实际情况修订
不能归还时，应及时报告公司相关部门和总裁并采取有效
及时报告公司相关部门和总裁办公会议并及时提出应对
措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务。
措施。
第三十三条 当出现被担保人债务到期后未履行还 第三十三条 当出现被担保人债务到期后未履行还
款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人 款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人
履行担保义务及其他严重影响还款能力情况时，资金财务 履行担保义务及其他严重影响还款能力情况时，资金财务
29 根据公司实际情况修订
总部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并会同风险 总部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并会同风险
管理部向公司总裁、董事长和董事会秘书提供专项报告， 管理部向公司董事长、总裁和董事会秘书提供专项报告，
报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施， 报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，
157
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
相关部门根据公司相关制度及时完成信息报送和信息披 相关部门根据公司相关制度及时完成信息报送和信息披
露。 露。
第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，资金财 第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当
30 务总部应当采取有效措施向债务人追偿，相关部门根据公 采取有效措施向债务人追偿，相关部门根据公司相关制度 根据公司实际情况修订
司相关制度及时完成信息报送和信息披露。 及时完成信息报送和信息披露。
根据实际情况进行制度优
31 第七章 对外担保的信息披露 并入第六章“担保事项的日常管理”
化
第三十七条 公司应当按照公司章程和公司信息披
第三十七条 公司应当按照公司章程和公司信息披
露方面的相关制度认真履行对外担保情况的信息披露义 根据《上海证券交易所上
露方面的相关制度认真履行对外担保情况的信息披露义
务。 市公司自律监管指引第 1
务。
公司董事会应当定期核查，每年度对公司全部担保行 号 —— 规 范 运 作 》 第
32 第三十九条 公司独立董事应在年度报告中,对公司
为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露 6.2.4 条、《上市公司独立
累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说
核查结果。 董事履职指引（2020 年修
明,并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对 订）》第二十六条修订
查。
外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第三十八条 根据公司章程规定需对外披露的对外
担保事项，公司董事会监事会办公室应当在董事会或股东
33 删除 根据公司实际情况修订
大会作出决议后，将有关文件及时报送上海证券交易所并
在指定的信息披露报刊上及时进行披露。
根据《上海证券交易所上
第三十八条 公司担保的债务到期后需展期并继续由
市公司自律监管指引第 1
34 新增 公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议
号 —— 规 范 运 作 》 第
程序和信息披露义务。
6.2.9 条新增
第四十条 对外担保风险管理是指建立并完善对外 第三十九条 公司应建立并完善对外担保风险控制
35 担保风险控制体系，建立健全对外担保风险管理办法，通 体系，建立健全对外担保风险管理办法，通过有效的组织 根据公司实际情况修订
过有效的组织管理和流程控制，全方位进行风险评估或确 管理和流程控制，全方位进行风险评估或确认，防范对外
158
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
认，防范对外担保事项中的各类风险的动态管理过程。 担保事项中的各类风险的动态管理过程。
第四十一条 对外担保风险管理的目标是：确保公司
对外担保的开展符合法律法规，严格控制业务开展过程中
36 删除 根据公司实际情况删除
的各类风险，在风险可测、可控、可承受的基础上促进对
外担保事项稳健发展。
第四十二条 对外担保风险管理应履行以下原则：
(一)全面性原则。风险控制应做到事前、事中、事后
相统一，涵盖与对外担保事项相关的各个部门、岗位和人
员，渗透到业务决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。
(二)审慎性原则。公司建立完善的对外担保管理办
法、操作流程和风险识别与控制体系，必须以审慎经营和
防范、化解风险为出发点。
(三)合规性原则。公司对外担保必须符合国家法律、
法规规定以及中国证监会的有关要求，并与公司经营规
37 删除 根据公司实际情况删除
模、业务范围、风险状况所处的环境相适应。
(四)适时性原则。对外担保的风险控制应随着公司经
营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法
律法规、政策办法等外部环境的改变及时进行相应的修改
和完善。
(五)制衡性原则。对外担保相关岗位的设置应当权责
分明、相互牵制，建立不同岗位之间的制衡体系。
(六)独立性原则。风险管理职能部门对对外担保事项
风险进行风险管理时，应保持相对独立性。
第四十三条 资金财务总部总经理负责落实部门对 第四十条 资金财务总部负责落实公司对外担保相
38 外担保相关事项风险管理要求。部门相关人员为部门风险 关事项风险管理要求，作为公司对外担保风险管理第一道 根据公司实际情况修订
管理第一道防线，应当遵守与其执业行为有关的法律、法 防线，应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，
159
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
规和准则，主动识别、控制其执业行为的风险，对自身经 主动识别、控制其执业行为的风险，对自身经营活动范围
营活动范围内所有业务事项和执业行为的合规性和业务 内所有业务事项和执业行为的合规性和业务风险负责。
风险负责。
第四十六条 公司合规法律部、风险管理部、稽核审
第四十三条 公司合规法律部、风险管理部、稽核审
计部统称风险管理职能部门，从不同侧面行使内控管理职
39 计部统称内控管理职能部门，根据部门职责从不同侧面行 根据公司实际情况修订
责，为对外担保开展合规检查、风险监控及稽核审查，对
使内控管理职责。
相关部门不规范或违规操作责令其立即整改。
第四十七条 除本办法另有规定外，本办法所称“以 根据实际情况进行制度优
40 新增
上”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。 化
第五十条 本办法未尽事宜，依据《公司法》等有关
法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。本办法如 第四十八条 本办法未尽事宜或本办法生效后颁布、
与国家最新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 修改的法律、行政法规、规章、规范性文件规定与本办法
根据实际情况进行制度优
41 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》 相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件的规定
化
的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过后提交公司 为准。
股东大会审议。
第四十九条 本办法由董事会负责解释。 根据实际情况进行制度优
42 第五十一条 本办法的解释权归属董事会。
化
第五十二条 本办法经股东大会审议通过之日起执 根据实际情况进行制度优
43 第五十条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。
行。 化
二、对照《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》上述修订内容，相应调整《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》条
款的序号。
160
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
议案五附件 2
红塔证券股份有限公司对外担保管理办法
(经 2016 年 3 月 22 日公司 2015 年度股东大会制定；经 2019 年 8 月 5 日公司 2019 年第二次
临时股东大会审议通过进行第一次修订；经 2022 年*月*日公司 2022 年第*次临时股东大会
审议通过进行第二次修订)
第一章 总则
第一条 为了规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行
为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市
规则》”)、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《红塔证券股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，并结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称“对外担保”指公司以自有资产或信誉为任何其他单位
或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。
第三条 公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、实际控制
人及其关联方提供担保，公司全资子公司、控股子公司不得为任何第三方提供任
何形式的担保。
第四条 公司对外担保实行统一管理。未经公司董事会或股东大会决议通
过，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 组织架构
第六条 公司建立股东大会-董事会-经理层-职能部门组成的四层级对外担
保决策和管理组织架构，明确职责分工，形成各级相互衔接、有效制衡的运行机
制。
第七条 股东大会、董事会为公司对外担保的决策机构。总裁办公会议负责
组织实施公司对外担保事宜。公司资金财务总部、董事会监事会办公室、风险管
161
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
理部、合规法律部和稽核审计部根据各自职责管理对外担保事项。
第八条 资金财务总部为公司对外担保日常事务管理部门，负责对被担保人
提供的资料进行审核并向总裁办公会议提出可否提供担保的书面报告，负责具体
经办对外担保手续，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作。
第九条 董事会监事会办公室负责根据总裁办公会议决议，配合资金财务总
部将对外担保事项上报公司董事会和股东大会审议并完成对外担保的信息披露。
第十条 风险管理部按照公司全面风险管理体系，通过实施风险监测和评
估、开展风险排查、进行风险提示等措施，履行公司对外担保事项风险的管理职
责，为对外担保决策提供风险管理建议，协助、指导和检查公司内部各对外担保
责任主体的风险管理工作。
第十一条 合规法律部负责对外担保事项的合规咨询及其合同、协议的合规
审查工作。
第十二条 稽核审计部负责公司对外担保事项的稽核审查。
第三章 一般规定
第十三条 公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人
提供担保。任何单位或者个人不得强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客
户或者证券资产管理客户的资产提供担保。
第十四条 公司对全资证券业务子公司出具承诺书提供担保承诺的，应当按
照担保承诺金额的一定比例扣减核心净资本。
第十五条 公司董事会在审议对外担保议案前，资金财务总部应会同风险管
理部认真审核被担保人的经营和资信情况、进行压力测试、分析被担保人的财务
状况、营运状况、行业前景和信用情况, 在确保公司风控指标在对外担保开展后
符合监管标准前提下，审慎作出判断。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担
保风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条 公司对外担保可以要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
公司不得接受被担保人已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押
或质押。申请担保人设定反担保的财物不得为法律、法规禁止流通或者不可转让
162
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
的财产。
公司可与被担保人签订反担保合同，并根据《民法典》的有关规定，同时办
理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第十七条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第十八条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认
真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全
部对外担保事项材料。
第四章 审批权限及程序
第十九条 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
(七)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；
(八)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对外担保。
公司的对外担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%的，应当由股东大会
做出特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审议。公司发生“提供担保”交易事项，需及时披露。
违反公司章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公
司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第二十条 公司对全资子公司的担保事项，应提交董事会审议，须提交股东
大会审批的担保事项，由董事会审议通过后提交股东大会审批。对于董事会权限
163
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
范围内的担保事项，董事会对担保事项作出决议，除应当经过公司全体董事过半
数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事的同意。
第二十一条 公司向全资子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十二条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向资金财务总部提交担保
申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
(一)被担保人的基本情况；
(二)被担保人的主要业务及财务情况；
(三)被担保人的银行信誉等级证明；
(四)被担保人经审计的最近三年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
(五)被担保人是否存在尚待执行或尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
(六)担保的主债务情况说明；
(七)担保类型及担保期限；
(八)担保协议的主要条款；
(九)被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被
担保人的企业法人营业执照复印件、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同
格式文本、资金财务总部认为必需提交的其他资料。
第二十三条 对外担保事项应由资金财务总部、风险管理部依照压力测试结
果及本办法进行审查，并提交总裁办公会议审议通过后，提交董事会审议，涉及
本办法第十九条的担保事项，须提交股东大会审批。
第五章 担保合同的审查和订立
第二十四条 公司为全资子公司提供担保，必须订立书面担保合同。资金财
务总部负责发起合同审批流程。担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定
164
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
事项应明确。担保合同应当至少包括以下内容：
(一)债权人、债务人；
(二)被担保的主债权种类、金额等；
(三)债务人履行债务的期限；
(四)担保的范围、方式和期间；
(五)合同各方的权利、义务及违约责任；
(六)双方认为应当约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，资金财务总部、合规法律部和风险管理部必
须对担保合同有关内容进行审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款
以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求被担保人修改或拒绝为其提供担
保。
第二十六条 公司法定代表人或经法定代表人授权的代表根据董事会或股
东大会的决议代表公司签署担保合同等担保文件。未经公司董事会或股东大会通
过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同等担保文件。
第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，资金财务总部必须到有关登记
机关办理担保登记。
第六章 担保事项的日常管理
第二十八条 担保事项相关的印章使用审批权限及使用登记根据《红塔证券
股份有限公司印章管理办法》执行，并做好与担保事项相关的印章使用登记。
第二十九条 担保合同订立后应按照公司档案管理相关规定妥善保管合同
文本。
第三十条 公司资金财务总部应指定专人对被担保人建立分户台账，及时跟
踪被担保人的经营情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。
第三十一条 资金财务总部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
第三十二条 资金财务总部应在被担保人债务到期四十五日前了解债务偿
还的财务安排，并持续关注债务归还资金的筹集情况，如发现可能在到期日不能
归还时，应及时报告公司相关部门和总裁办公会议并及时提出应对措施。
第三十三条 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，或发生被担保人
165
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务及其他严重影响还款能力情况时，
资金财务总部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并会同风险管理部向公司
董事长、总裁和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原
因和拟采取的措施，相关部门根据公司相关制度及时完成信息报送和信息披露。
第三十四条 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司资金财务总部应
在得知情况后的第一个工作日内向风险管理部、合规法律部、董事会监事会办公
室、董事会秘书报告情况。
第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。
第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，相关部门根据公司相关制度及时完成信息报送和信息披露。
第三十七条 公司应当按照公司章程和公司信息披露方面的相关制度认真
履行对外担保情况的信息披露义务。公司董事会应当定期核查，每年度对公司全
部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说
明，并发表独立意见。
第三十八条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第七章 内部管理与控制
第三十九条 公司应建立并完善对外担保风险控制体系，建立健全对外担保
风险管理办法，通过有效的组织管理和流程控制，全方位进行风险评估或确认，
防范对外担保事项中的各类风险的动态管理过程。
第四十条 资金财务总部负责落实公司对外担保相关事项风险管理要求，作
为公司对外担保风险管理第一道防线，应当遵守与其执业行为有关的法律、法规
和准则，主动识别、控制其执业行为的风险，对自身经营活动范围内所有业务事
项和执业行为的合规性和业务风险负责。
第四十一条 对外担保涉及 CISP 定期报告的，由资金财务总部按时、真实、
166
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
准确填报。
第四十二条 资金财务总部应建立不定期报告对对外担保进行日常管理，不
定期报告的内容包括但不限于在对外担保日常管理中关注事项、异常情况、被担
保人债务到期监测情况、突发情况等。
第四十三条 公司合规法律部、风险管理部、稽核审计部统称内控管理职能
部门，根据部门职责从不同侧面行使内控管理职责。
第八章 罚则
第四十四条 公司对外提供担保，应严格按照法律法规及本办法规定执行。
第四十五条 公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自
越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十六条 公司经办部门及人员应当诚实守信、勤勉尽责、对外提供担保
工作的开展情况将纳入年终绩效考核范围。若因部门或个人违规操作或怠于行使
其职责，给公司造成损失的，公司将启动问责机制，视情节给与相应的处罚。
第九章 附则
第四十七条 除本办法另有规定外，本办法所称“以上”都含本数；“超过”、
“低于”不含本数。
第四十八条 本办法未尽事宜或本办法生效后颁布、修改的法律、行政法规、
规章、规范性文件规定与本办法相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文
件的规定为准。
第四十九条 本办法由董事会负责解释。
第五十条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。
167
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
议案六
关于修订《红塔证券股份有限公司募集资金管理办法》的议案
各位股东：
根据 2022 年年初中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上海证券交易所公司债券上市规则》、《上海证券交易所公司债券自律监管规则
适用指引第 1 号——公司债券持续信息披露》等法律法规、规范性文件的规定和
要求，结合公司实际情况，公司修订了《红塔证券股份有限公司募集资金管理办
法》，具体修订内容请参见附件。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：1.《红塔证券股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表
2.红塔证券股份有限公司募集资金管理办法（修订版）
2022 年 9 月 20 日
168
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
议案六附件 1
《红塔证券股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表
一、将制度名称由《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》修订为《红塔证券股份有限公司募集资金管理办法》。
二、《红塔证券股份有限公司募集资金管理办法》修订以下条款：
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公
司”)募集资金的管理和使用，最大限度的保障投资者的利
第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公 益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并
司”)募集资金的管理和使用，最大限度的保障投资者的利 上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司
益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并 债券发行与交易管理办法》、《关于前次募集资金使用情况
上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于 报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
1 前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引 募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票 增加及删减援引外规
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及 上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 号——规范运作》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、
公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合 《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第 1 号
公司的实际情况，制定本办法。 ——公司债券持续信息披露》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本办
法。
第二条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行 第二条本办法规范的募集资金按照募集方式的不同分 根据《上海证券交易所
证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公 为股权募集资金和债券募集资金。公司通过发行股票及其 上市公司自律监管指
2 司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发 衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金称为股权募 引第 1 号——规范运
行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权 集资金。公司通过发行公司债券等债权形式向投资者募集 作》第 6.3.1 条及公司
激励计划募集的资金。 的资金，称为债券募集资金。 实际情况修订。
169
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
本办法未做特别说明的募集资金即指股权或债券募集
资金。本办法所称的超募资金是指实际募集资金净额超过
计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，
由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应 根据实际情况进行制
3 删除
立即按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用 度优化
计划，组织募集资金的使用工作。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书
或募集说明书所列用途使用，不得随意改变募集资金的投
向。
根据《上海证券交易所
第四条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使
上市公司自律监管指
4 明书所列用途使用。改变招股说明书或募集说明书所列资 用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
引第 1 号——规范运
金用途的，必须经股东大会作出决议。 时，应当及时公告。
作》第 6.3.2 条修订
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的
其他主体实施的，该子公司或者受控制的其他主体应遵守
本办法相关规定。
第五条 公司应根据《证券法》、《公司法》、《上海
根据实际情况进行制
5 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，及时 删除
度优化
披露募集资金使用情况。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接
占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募
6 删除 原制度依据废止
集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利
益。
7 第七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽 第四条 公司董事会应当对股权募集资金投资项目的 根据《上市公司监管指
170
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安 可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景 引第 2 号——上市公司
全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用 和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 募集资金管理和使用
途。违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促 的监管要求(2022 年修
时，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责 公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得 订)》第二条、第三条以
任。 参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》
6.3.4 条修订
第八条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
8 删除 原外规依据废止
对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督
导工作。
根据实际情况进行制
9 第二章 募集资金的存放 第二章 募集资金存储
度优化
根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金
第九条 为方便募集资金的使用和对募集资金进行监 募集资金管理和使用
专项账户(以下简称募集资金专户)，募集资金应当存放于
督，公司建立募集资金专户存储制度,公司募集资金应当存 的监管要求(2022 年修
经董事会批准设立的募集资金专户集中管理和使用。募集
10 放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金 订)》第五条以及《上海
资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用 证券交易所上市公司
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专
作其它用途。 自律监管指引第 1 号—
户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
—规范运作》6.3.6 条
修订
11 第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐 第六条 公司应当在股权募集资金到账后一个月内、债 根据《上海证券交易所
171
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”) 券募集资金到达专项账户前与保荐人/受托管理人或者独 上市公司自律监管指
签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包 立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称商业银 引第 1 号——规范运
括以下内容： 行)签订募集资金专户存储三方监管协议，按要求需进行信 作》6.3.7 条修订
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； 息披露的，应及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行 (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
对账单，并抄送保荐机构； (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
(三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取 存放金额；
的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费 (三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行
用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的，公司应 对账单，并抄送保荐人/受托管理人或者独立财务顾问；
当及时通知保荐机构； (四)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取
(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户 的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费
资料； 用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的，公司应
(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 当及时通知保荐人/受托管理人或者独立财务顾问；
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证 (五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
券交易所备案并公告。 询募集资金专户资料；
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更 (六)保荐人/受托管理人或者独立财务顾问的督导职
等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与 责、商业银行的告知及配合职责、保荐人/受托管理人或者
相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易 独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方
日内报告上海证券交易所备案并公告。 式；
(七)公司、商业银行、保荐人/受托管理人或者独立财
务顾问的违约责任；
(八)商业银行 3 次未及时向保荐人/受托管理人或者
独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人/受托管
理人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司
可以终止协议并注销该募集资金专户。
172
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
公司应当在股权募集资金三方协议签订后及时公告三
方协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协
议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，涉及股
权募集资金的还应并及时公告。
第十一条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行
根据实际情况进行制
12 募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实 并入第三十四条
度优化
后及时向上海证券交易所书面报告。
第十二条 公司认为募集资金数额较大，并且结合投资
项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设专用账户
根据实际情况进行制
13 的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则 删除
度优化
的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账
户。
根据实际情况进行制
14 第三章 募集资金的管理使用 第三章 募集资金使用管理
度优化
根据实际情况进行制
15 新增 第一节 一般规定
度优化
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： 第七条 公司募集资金的使用严格按照法律法规和监
(一)公司募集资金的使用严格按照法律法规和监管部 管部门要求，经公司有权机构审批后划转；募集资金使用 根据《上海证券交易所
门要求，经公司有权机构审批后划转；募集资金使用时，需 时，需按公司相关规定执行风险控制措施，并严格按照《红 上市公司自律监管指
16 按公司相关规定执行风险控制措施，并严格按照《红塔证券 塔证券股份有限公司自有资金管理办法》进行分级审批。募 引第 1 号——规范运
股份有限公司自有资金支付管理办法》进行分级审批。 集资金使用的信息披露程序根据相关法律法规及公司相关 作》6.3.9 条及公司实
募集资金使用的信息披露程序根据相关法律法规及公 制度执行。 际情况修订
司相关制度执行。 第十条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该
173
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使 项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实
用计划使用募集资金。 施该项目：
(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形 (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 (二)募投项目搁置时间超过一年的；
(四)募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项 (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施 集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出 (四)募投项目出现其他异常情形的。
现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)： 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应
2.募投项目搁置时间超过 1 年； 当同时披露调整后的募集资金投资计划。
3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%；
4.募投项目出现其他异常情形。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。 第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公
公司使用募集资金不得有如下行为： 司使用募集资金不得有如下行为：
(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资 (一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
金用途； 金用途； 根据实际情况进行制
17
(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际 (二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际 度优化
控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当 控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当
利益提供便利； 利益提供便利；
(三)违反募集资金管理规定的其他行为。 (三)违反募集资金管理规定的其他行为。
根据《上海证券交易所
第九条 公司资金财务总部应当对募集资金的使用情
上市公司自律监管指
18 新增 况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项
引第 1 号——规范运
目的投入情况。
作》第 6.3.5 条修订
174
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
根据实际情况进行制
19 新增 第二节 股权募集资金使用管理
度优化
第十一条 公司将股权募集资金用作以下事项时，应当
经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或
者独立财务顾问发表明确同意意见：
(一)以股权募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金；
(二)使用暂时闲置的股权募集资金进行现金管理；
根据《上海证券交易所
(三)使用暂时闲置的股权募集资金暂时补充流动资
上市公司自律监管指
20 新增 金；
引第 1 号——规范运
(四)变更股权募集资金用途；
作》6.3.10 条修订
(五)超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更股权募集资金用途，还应当经股东大会审议
通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关
规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以
在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。 根据《上海证券交易所
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所 上市公司自律监管指
21 在股权募集资金到账后 6 个月内，以股权募集资金置换自
出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确 引第 1 号——规范运
筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上 作》6.3.11 条修订
海证券交易所并公告。
22 第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投 第十三条 暂时闲置的股权募集资金可进行现金管理， 根据《上市公司监管指
175
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
资的产品须符合以下条件： 其投资的产品须符合以下条件： 引第 2 号——上市公司
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供 (一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； 募集资金管理和使用
保本承诺； (二)流动性好，不得影响股权募集资金投资计划正常 的监管要求(2022 年修
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得 订)》第八条以及《上海
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得 存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结 证券交易所上市公司
存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专 算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。 自律监管指引第 1 号—
用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易 使用闲置募股权集资金投资产品的，应当在董事会审 —规范运作》第 6.3.12
所备案并公告。 议后及时公告下列内容： 条修订
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司 (一)本次股权募集资金的基本情况，包括募集时间、募
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同 集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列 (二)股权募集资金使用情况；
内容： (三)闲置股权募集资金投资产品的额度及期限，是否
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资 存在变相改变股权募集资金用途的行为和保证不影响股权
金金额、募集资金净额及投资计划等； 募集资金项目正常进行的措施；
(二)募集资金使用情况； (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在 (五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 具的意见。
正常进行的措施； 使用股权募集资金投资产品的，其投资期限不得长于
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； 内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可
在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资
的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措
施。
176
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资
金的，应当符合如下要求：
第十四条 公司以闲置股权募集资金暂时用于补充流
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金
动资金的，应当符合如下要求：
投资计划的正常进行；
(一)不得变相改变股权募集资金用途，不得影响股权
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
募集资金投资计划的正常进行；
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通 根据《上海证券交易所
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票 上市公司自律监管指
23 集资金(如适用)。
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； 引第 1 号——规范运
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； 作》第 6.3.14 条修订
经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的股
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
权募集资金(如适用)。
告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还
还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
并入第三章“募集资金
24 第四章 募集资金投向变更 删除
使用”
第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者
募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须
经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
25 监事会发表明确同意意见后方可变更。 删除 并入第三条、第十五条
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款
程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
177
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第十五条 公司存在下列情形的，视为股权募集资金用
途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大
会审议程序：
(一)取消或者终止原募投项目，实施新项目；
(二)变更募投项目实施主体；
根据《上海证券交易所
(三)变更募投项目实施方式；
上市公司自律监管指
26 新增 (四)上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他
引第 1 号——规范运
情形。
作》第 6.3.15 条修订
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变
更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对股权募集
资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董
事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及
保荐人意见。
第十六条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。 根据《上海证券交易所
第二十五条 变更后的募投项目原则上应投资于主营 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析， 上市公司自律监管指
27
业务。 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范 引第 1 号——规范运
投资风险，提高股权募集资金使用效益。 作》第 6.3.17 条修订
第二十六条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的 第十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能 审议后及时公告以下内容：
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司拟变 (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因； 根据《上海证券交易所
更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报 (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； 上市公司自律监管指
28
告上海证券交易所并公告以下内容： (三)新募投项目的投资计划； 引第 1 号——规范运
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因； (四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说 作》第 6.3.16 条修订
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析、市场前景和 明(如适用)；
风险提示； (五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对
178
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
(三)新募投项目的投资计划； 变更募投项目的意见；
(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说 (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
明(如适用)； (七)上海证券交易所要求的其他内容。
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还
见； 应当参照相关规则的规定进行披露。
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还
应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或 第十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者
根据实际情况进行制
29 者实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够 实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有
度优化
有效避免同业竞争及减少关联交易。 效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司办理变更募集资金投资项目披露事
宜，应当向上海证券交易所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)董事会决议和决议公告文稿；
(三)独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
(四)监事会对变更募集资金投资项目的意见；
根据实际情况进行制
30 (五)保荐人对变更募集资金投资项目的意见(如适 删除
度优化
用)；
(六)关于变更募集资金投资项目的说明；
(七)新项目的合作意向书或者协议；
(八)新项目立项机关的批文；
(九)新项目的可行性研究报告；
(十)相关证券服务机构的报告；
179
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
(十一)终止原项目的协议；
(十二)上海证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向上海证券交易所
提供上述第(七)项至第(十一)项所述全部或者部分文件。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的
(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
者置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
第十九条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募
告上海证券交易所并公告以下内容：
投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置
(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因；
换的除外)，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(二)已使用股权募集资金投资该项目的金额；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如 根据《上海证券交易所
(三)该项目完工程度和实现效益；
适用)； 上市公司自律监管指
31 (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如
(五)转让或者置换的定价依据及相关收益； 引第 1 号——规范运
适用)；
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投 作》第 6.3.19 条修订
(五)转让或者置换的定价依据及相关收益；
项目的意见；
(六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对
(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的
转让或者置换募投项目的意见；
说明；
(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
说明。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产
的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要
的信息披露义务。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余 第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余股 根据《上海证券交易所
32 募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董 权募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经 上市公司自律监管指
事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确 董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确 引第 1 号——规范运
180
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日 同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 作》第 6.3.20 条修订
内报告上海证券交易所并公告。 节余股权募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该 于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程
项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序， 序，其使用情况应在年度报告中披露。
其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余股权募集资金(包括利息收入)
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于 用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募
非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项 投项目履行相应程序及披露义务。
目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包
括利息收入)在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余股权
会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
募集资金(包括利息收入)应当经董事会审议通过，且经独
发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董
立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 根据《上海证券交易所
董事会审议后及时公告。节余股权募集资金(包括利息收
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10% 上市公司自律监管指
33 入)占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通
的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事 引第 1 号——规范运
过。
会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 作》第 6.3.21 条修订
节余股权募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募
况应在最近一期定期报告中披露。
集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
在最近一期定期报告中披露。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目 第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目 根据《上海证券交易所
(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用本 (包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用本 上市公司自律监管指
34
办法第四章募集资金投向变更的相关规定，科学、审慎地进 办法关于变更股权募集资金的相关规定，科学、审慎地进 引第 1 号——规范运
行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 作》第 6.3.22 条修订
181
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第二十三条 超募资金可用于永久补充流动资金或者
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金
归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募
金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流
资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月
动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不
内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财
得超过超募资金总额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后
务资助。
的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还
的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供
银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为
网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财
股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构
务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时
发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日 根据《上海证券交易所
公告下列内容：
内报告上海证券交易所并公告下列内容： 上市公司自律监管指
35 (一)本次股权募集资金的基本情况，包括募集时间、募
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资 引第 1 号——规范运
集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； 作》第 6.3.23 条修订
(二)股权募集资金使用情况；
(二)募集资金使用情况；
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款的必要性和详细计划；
款的必要性和详细计划；
(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资
(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助的承诺；
以及为他人提供财务资助的承诺；
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款对公司的影响；
款对公司的影响；
(六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
具的意见。
第二十四条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并 根据《上海证券交易所
拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体 上市公司自律监管指
36 新增
原因，说明股权募集资金目前的存放和在账情况、是否存在 引第 1 号——规范运
影响股权募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的 作》第 6.3.24 条修订
182
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延
期履行相应的决策程序。
第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
37 删除 并入第三十二条
的实际使用情况。
38 新增 第二节 债券募集资金使用管理
第二十五条 公司应当依照《公司法》或者公司章程
相关规定对以下事项作出决议：
(一)发行债券的金额；
(二)发行方式；
根据《公司债券发行与
(三)债券期限；
39 新增 交易管理办法》第十条
(四)募集资金的用途；
新增
(五)其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事
项。
发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出
安排的，也应当在决议事项中载明。
第二十六条 公司债券募集资金的用途应当在债券募 根据《公司债券发行与
40 新增 集说明书中披露，并在定期报告中披露公开发行公司债券 交易管理办法》第十三
募集资金的使用情况。 条新增
第二十七条 公开发行公司债券筹集的资金，必须按 根据《公司债券发行与
41 新增 照公司债券募集说明书所列资金用途使用；非公开发行公 交易管理办法》第十三
司债券，募集资金应当用于约定的用途。 条新增
根据《公司债券发行与
第二十八条 公开发行公司债券筹集的资金，不得用
42 新增 交易管理办法》第十三
于弥补亏损和非生产性支出。
条新增
183
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
根据《上海证券交易所
第二十九条 在不影响债券募集资金使用计划正常进 公司债券发行上市审
行的情况下，经公司董事会或者内设有权机构批准，公司 核业务指南第 1 号——
43 新增 可将暂时闲置的债券募集资金进行现金管理，投资于安全 公开发行公司债券募
性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方 集说明书编制（参考文
政府债、交易所债券逆回购等。 本）》-第三节 募集资
金运用新增
第三十条 公开发行公司债券筹集资金，改变资金用 根据《公司债券发行与
44 新增 途，必须经债券持有人会议作出决议。非公开发行公司债 交易管理办法》第十三
券，改变资金用途，应当履行募集说明书约定的程序。 条新增
根据实际情况进行制
45 新增 第四章 募集资金使用情况的管理和监督
度优化
根据实际情况进行制
46 新增 第一节 股权募集资金使用情况的管理和监督
度优化
第三十一条 公司稽核审计部应当至少每半年对募集
资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报
根据《上海证券交易所
告检查结果。
上市公司自律监管指
47 新增 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情
引第 1 号——规范运
形、重大风险或者稽核审计部没有按前款规定提交检查结
作》6.3.5 条修订
果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募投 第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露股权募 根据《上海证券交易所
48 项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司 集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核 上市公司自律监管指
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称 查募投项目的进展情况，对股权募集资金的存放与使用情 引第 1 号——规范运
184
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
“《募集资金专项报告》”)。 况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 作》第 6.3.25 条修订
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司 (以下简称《募集资金专项报告》)。
应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专 应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使
项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、 用闲置股权募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资
签约方、产品名称、期限等信息。 金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过， 份额、签约方、产品名称、期限等信息。
并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交 《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通
易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募 过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对股权募集
时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披 资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时
露。 在上海证券交易所网站披露。
第三十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应 第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应
当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上 当持续关注股权募集资金实际管理与使用情况。二分之一
的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计 以上的独立董事可以聘请会计师事务所对股权募集资金存
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司 放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承 根据《上海证券交易所
应当予以积极配合，并承担必要的费用。 担必要的费用。 上市公司自律监管指
49
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。 引第 1 号——规范运
内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募 如鉴证报告认为公司股权募集资金的管理和使用存在违规 作》第 6.3.27 条修订
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告 情形的，董事会还应当公告股权募集资金存放与使用情况
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能 存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟
导致的后果及已经或者拟采取的措施。 采取的措施。
第三十三条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集 第三十四条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半 根据《上海证券交易所
50 资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 年度对公司股权募集资金的存放与使用情况进行一次现场 上市公司自律监管指
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集 调查。 引第 1 号——规范运
185
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当 作》第 6.3.26 条修订
度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所 对公司年度股权募集资金存放与使用情况出具专项核查报
网站披露。核查报告应当包括以下内容： 告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况； 在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资 (一)股权募集资金的存放、使用及专户余额情况；
计划进度的差异； (二)股权募集资金项目的进展情况，包括与股权募集
(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 资金投资计划进度的差异；
自筹资金情况(如适用)； (三)用股权募集资金置换预先已投入募集资金投资项
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适 目的自筹资金情况(如适用)；
用)； (四)闲置股权募集资金补充流动资金的情况和效果
(五)超募资金的使用情况(如适用)； (如适用)；
(六)募集资金投向变更的情况(如适用)； (五)超募资金的使用情况(如适用)；
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性 (六)股权募集资金投向变更的情况(如适用)；
意见； (七)公司股权募集资金存放与使用情况是否合规的结
(八)上海证券交易所要求的其他内容。 论性意见；
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项 (八)上海证券交易所要求的其他内容。
报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专
报告的结论性意见。 项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和
会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约
定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司
进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形
或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交
易所报告。
51 新增 第二节 债券募集资金使用情况的管理和监督 根据实际情况进行制
186
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
度优化
根据《公司债券发行与
交易管理办法》第五十
第三十五条 公司应当在定期报告中披露公开发行公
二条、《上海证券交易
司债券募集资金的使用情况，并说明是否与募集说明书约
52 新增 所公司债券自律监管
定一致。非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书
规则适用指引第 1 号—
中约定债券募集资金使用情况的披露事宜。
公司债券持续信息披
露》第 3.4.3 条新增
第三十六条 公开发行公司债券，公司应在债券存续
期内披露中期报告和经符合《证券法》规定的会计师事务
所审计的年度报告。非公开发行公司债券的信息披露的时
点、内容，应当按照募集说明书的约定及证券交易场所的
根据《公司债券发行
规定履行。
与交易管理办法》第
53 新增 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
五十一条、第五十二
理人员等作出公开承诺的，应当在募集说明书等文件中披
条新增
露。
公司应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资
金的使用情况。非公开发行公司债券的，应当在债券募集
说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。
第三十七条 公司的董事、高级管理人员应当对公司
债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 根据《公司债券发行与
54 新增 公司的监事会应当对董事会编制的公司债券发行文件 交易管理办法》第五十
和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署 三条新增
书面确认意见。
187
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
董事、监事和高级管理人员无法保证公司债券发行文
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可
以直接申请披露。
第三十八条 债券上市期间，发生可能影响公司偿债
能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于公司及其债
券的重大市场传闻的，公司应当按照相关法律法规、本规
则及本所其他规定及时向本所提交并披露临时报告，说明
事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
前款所称重大事项包括但不限于：
(一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(二)公司重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废或
根据《上海证券交易所
者被查封、扣押、冻结；
55 新增 公司债券上市规则》第
(三)公司放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过
3.2.4 条新增
上年末净资产 10%的重大损失；
(四)公司当年新增借款或者对外提供担保超过上年末
净资产的 20%；
(五)公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
(六)公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散、申
请破产决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(七)公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
(八)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，受到重大行政处
188
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
罚、行政监管措施或自律组织纪律处分，或者存在其他重
大失信行为；
(九)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施，或者存在其他重
大失信行为；
(十)公司的董事、监事、高级管理人员发生重大变动
或者无法履行职责；
(十一)公司主体或者公司债券信用评级发生变化；
(十二)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事
项。
公司应当及时披露重大事项的进展及其可能产生的影
响。公司受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，
还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
第三十九条 公开发行公司债券的，公司应当为债券
持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议； 根据《公司债券发行与
56 新增 非公开发行公司债券的，公司应当在募集说明书中约定债 交易管理办法》第五十
券受托管理事项。在债券存续期限内，由债券受托管理人 七条新增
按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。
根据《公司债券发行与
第四十条 债券受托管理人由本次发行的承销机构或 交易管理办法（2021 年
57 新增
其他经中国证监会认可的机构担任。 修订）》第五十八条新
增
第三十四条 经二分之一以上独立董事同意，独立董事 根据实际情况进行制
58 删除
可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审 度优化
189
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
计。
第三十五条 监事会有权对募集资金使用情况进行监 根据实际情况进行制
59 删除
督。 度优化
三、对照《红塔证券股份有限公司募集资金管理办法》上述修订内容，相应调整《红塔证券股份有限公司募集资金管理办法》条
款的序号。
190
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
议案六附件 2
红塔证券股份有限公司募集资金管理办法
(经 2016 年 3 月 22 日公司 2015 年度股东大会制定；经 2019 年 6 月 26 日公司 2019 年第一
次临时股东大会审议通过进行第一次修订；经 2022 年*月*日公司 2022 年第*次临时股东大
会审议通过进行第二次修订)
第一章 总则
第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理
和使用，最大限度的保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开
发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交
易管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海
证券交易所公司债券上市规则》、《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指
引第 1 号——公司债券持续信息披露》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法规范的募集资金按照募集方式的不同分为股权募集资金和
债券募集资金。公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的
资金称为股权募集资金。公司通过发行公司债券等债权形式向投资者募集的资
金，称为债券募集资金。
本办法未做特别说明的募集资金即指股权或债券募集的资金。本办法所称的
超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或募集说明书所列用
途使用，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他主体实施的，该子
公司或者受控制的其他主体应遵守本办法相关规定。
第四条 公司董事会应当对股权募集资金投资项目的可行性进行充分论证，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
191
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
金使用效益。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第二章 募集资金存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称募
集资金专户)，募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理
和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以
上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管
理。
第六条 公司应当在股权募集资金到账后一个月内、债券募集资金到达专项
账户前与保荐人/受托管理人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下
简称商业银行)签订募集资金专户存储三方监管协议，按要求需进行信息披露的，
应及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人
/受托管理人或者独立财务顾问；
(四)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)
的 20%的，公司应当及时通知保荐人/受托管理人或者独立财务顾问；
(五)保荐人/受托管理人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
(六)保荐人/受托管理人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人/受托管理人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使
用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐人/受托管理人或者独立财务顾问的违约责任；
(八)商业银行 3 次未及时向保荐人/受托管理人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人/受托管理人或者独立财务顾问查询与调查专户资料
192
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在股权募集资金三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议，涉及股权募集资金的还应及时公告。
第三章 募集资金使用管理
第一节 一般规定
第七条 公司募集资金的使用严格按照法律法规和监管部门要求，经公司有
权机构审批后划转；募集资金使用时，需按公司相关规定执行风险控制措施，并
严格按照《红塔证券股份有限公司自有资金管理办法》进行分级审批。募集资金
使用的信息披露程序根据相关法律法规及公司相关制度执行。
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(三)违反募集资金管理规定的其他行为。
第九条 公司资金财务总部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第二节 股权募集资金使用管理
第十条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募投项目搁置时间超过一年的；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
(四)募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整股权募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的股权募集资金投资计
划。
193
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第十一条 公司将股权募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
(一)以股权募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
(二)使用暂时闲置的股权募集资金进行现金管理；
(三)使用暂时闲置的股权募集资金暂时补充流动资金；
(四)变更股权募集资金用途；
(五)超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更股权募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在股权募集资金到账
后 6 个月内，以股权募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十三条 暂时闲置的股权募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件：
(一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
(二)流动性好，不得影响股权募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质
押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注
销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
使用闲置股权募集资金投资产品的，应当在董事会审议通过后二个交易日内
公告下列内容：
(一)本次股权募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
(二)股权募集资金使用情况；
(三)闲置股权募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变股权募集
资金用途的行为和保证不影响股权募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
使用股权募集资金投资产品的，其投资期限不得长于内部决议授权使用期
限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公
194
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十四条 公司以闲置股权募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如
下要求：
(一)不得变相改变股权募集资金用途，不得影响股权募集资金投资计划的正
常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的股权募集资金(如适用)。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
第十五条 公司存在下列情形的，视为股权募集资金用途变更，应当在董事
会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
(一)取消或者终止原募投项目，实施新项目；
(二)变更募投项目实施主体；
(三)变更募投项目实施方式；
(四)上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投
项目实施地点，不视为对股权募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，
但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意
见。
第十六条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高股权募集资金使用效益。
第十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
195
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括
权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第十九条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外)，应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：
(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二)已使用股权募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五)转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目
的意见；
(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余股权募集资金(包括利
息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余股权募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集资金承
诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余股权募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括
补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
196
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余股权募集资金(包括利息
收入)应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意
见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余股权募集资金(包括利息收入)占募
集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余股权募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于股权募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更股权募集资金的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十三条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每
12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资
金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资
助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列
内容：
(一)本次股权募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
(二)股权募集资金使用情况；
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
(六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十四条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明股权募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响股权募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、
197
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第三节 债券募集资金使用管理
第二十五条 公司应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作
出决议：
(一)发行债券的金额；
(二)发行方式；
(三)债券期限；
(四)募集资金的用途；
(五)其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。
发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议
事项中载明。
第二十六条 公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露，并在
定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。
第二十七条 公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书
所列资金用途使用；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。
第二十八条 公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出。
第二十九条 在不影响债券募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司董
事会或者内设有权机构批准，公司可将暂时闲置的债券募集资金进行现金管理，
投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、
交易所债券逆回购等。
第三十条 公开发行公司债券筹集资金，改变资金用途，必须经债券持有人
会议作出决议。非公开发行公司债券，改变资金用途，应当履行募集说明书约定
的程序。
第四章 募集资金使用情况的管理和监督
第一节 股权募集资金使用情况的管理和监督
第三十一条 公司稽核审计部应当至少每半年对股权募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司股权募集资金管理存在违规情形、重大风险或者稽
198
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
核审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会
应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露股权募集资金的实际使用情
况。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对股权募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简
称《募集资金专项报告》)并披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置股权募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对股权募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注股权募集
资金实际管理与使用情况，独立董事还应关注股权募集资金实际使用情况与上市
公司信息披露情况是否存在差异。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务
所对股权募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承
担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司股
权募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告股权募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
施。
第三十四条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司股权募集
资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度股权募集资
金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易
所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
(一)股权募集资金的存放、使用及专户余额情况；
199
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(二)股权募集资金项目的进展情况，包括与股权募集资金投资计划进度的差
异；
(三)用股权募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如
适用)；
(四)闲置股权募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
(五)超募资金的使用情况(如适用)；
(六)股权募集资金投向变更的情况(如适用)；
(七)公司股权募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第二节 债券募集资金使用情况的管理和监督
第三十五条 公司应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使
用情况，并说明是否与募集说明书约定一致。非公开发行公司债券的，应当在债
券募集说明书中约定债券募集资金使用情况的披露事宜。
第三十六条 公开发行公司债券，公司应在债券存续期内披露中期报告和经
符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年度报告。非公开发行公司债券的信
息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定及证券交易场所的规定履行。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承
诺的，应当在募集说明书等文件中披露。
公司应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。非公开
发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。
第三十七条 公司的董事、高级管理人员应当对公司债券发行文件和定期报
告签署书面确认意见。
公司的监事会应当对董事会编制的公司债券发行文件和定期报告进行审核
并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
200
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所
披露的信息真实、准确、完整。
董事、监事和高级管理人员无法保证公司债券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请
披露。
第三十八条 债券上市期间，发生可能影响公司偿债能力或者债券价格的重
大事项，或者存在关于公司及其债券的重大市场传闻的，公司应当按照相关法律
法规、本规则及本所其他规定及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的后果。
前款所称重大事项包括但不限于：
(一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(二)公司重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废或者被查封、扣押、冻
结；
(三)公司放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%的重
大损失；
(四)公司当年新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
(五)公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
(六)公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散、申请破产决定，或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
(七)公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
(八)公司涉嫌违法违规被依法立案调查，受到刑事处罚、重大行政处罚、或
行政监管措施或自律组织纪律处分，或者存在其他重大失信行为；
(九)公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
涉嫌违法违规被调查、采取强制措施，或者存在其他重大失信行为；
(十)公司法定代表人、董事长或者总经理无法履行职责；公司的董事、监事、
高级管理人员发生重大变动或者无法履行职责；
(十一)公司主体或者公司债券信用评级发生变化；
(十二)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
201
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2022 年第三次临时股东大会会议文件
(十三)其他法律法规规定的事项。
公司应当及时披露重大事项的进展及其可能产生的影响。公司受到重大行政
处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情
况。
第三十九条 公开发行公司债券的，公司应当为债券持有人聘请债券受托管
理人，并订立债券受托管理协议；非公开发行公司债券的，公司应当在募集说明
书中约定债券受托管理事项。在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或
协议的约定维护债券持有人的利益。
第四十条 债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认
可的机构担任。
第五章 附则
第四十一条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并及时修订。
第四十三条 本办法解释权属于董事会。
第四十四条 本办法自股东大会审议通过之日起生效。
202
