证券代码：601236            证券简称：红塔证券          公告编号：2023-006



                红塔证券股份有限公司
          第七届董事会第十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次会议通知
和议案于 2023 年 3 月 15 日以电子邮件方式发出。会议于 2023 年 3 月 29 日以现
场方式召开，现场会议地点为昆明。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9
名。会议由公司董事长景峰主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的
召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规
定。经与会董事审议，通过书面表决的方式形成以下决议：
    一、董事会审议通过以下事项并同意提交股东大会审议
    （一）《关于审议公司 2022 年度财务决算报告的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （二）《关于审议公司 2022 年度利润分配方案的议案》
    会议同意 2022 年度利润分配方案：
    1.2022 年度未分配利润情况
    2022 年初公司未分配利润为 2,894,812,938.79 元，加上 2022 年度实现净
利润 167,581,771.19 元，扣除本年实施 2021 年度利润分配 472,905,184.29 元，
2022 年度公司可供分配利润为 2,589,489,525.69 元。
    2.2022 年度利润分配预案
    (1)根据公司《章程》及公司《会计政策、会计估计》的有关规定，公司 2022
年净利润拟按如下顺序进行分配：
    ①按 2022 年母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 16,758,177.12 元；
    ②按 2022 年母公司实现净利润的 10%提取一般风险准备 16,758,177.12 元；
    ③按 2022 年母公司实现净利润的 10%提取交易风险准备 16,758,177.12 元。
    上述提取金额合计 50,274,531.36 元，扣除提取金额后母公司 2022 年可供
股东分配的利润为 2,539,214,994.33 元。
    (2)综合考虑公司股东利益和未来发展，公司 2022 年度利润分配预案如下：
    ①公司 2022 年度利润分配采用现金分红方式，向实施本次权益分派方案股
权登记日登记在册的股东派发红利，每 10 股派发 0.50 元(含税)。以截至 2022
年 12 月 31 日的总股本 4,716,787,742.00 股为基数计算，合计派发现金红利
235,839,387.10 元，本次分配后，剩余可供股东分配的利润结转至下一年度。
    ②公司在实施本次权益分派方案的股权登记日前总股本发生变动的，维持分
配总额不变，相应调整每股分配比例，可能导致实际派发现金红利的总额因四舍
五入与上述总额略有出入。
    ③以上议案经公司股东大会审议通过后，将于股东大会召开后 2 个月内完成
现金红利派发。
    3.本利润分配方案，综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会
对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发
展。
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （三）《关于审议公司 2022 年年度报告的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （四）《关于实施公司 2023 年度债务融资及授权的议案》
    会议同意公司 2023 年度债务融资及授权议案，具体内容如下：
    1.融资主体及方式
    公司运用债务融资工具对外融资将以母公司作为负债主体，原则上，全资及
控股子公司不得自主进行对外债务融资。
    2.债务融资工具的品种及发行规模上限
    公司债务融资工具总规模控制在公司财务杠杆不高于行业平均水平范围内，
并应符合相关法律法规及监管规定对具体债务融资工具发行上限的相关要求。具
体债务融资品种及规模情况如下：
    (1)主要债券融资品种
  序
          债务融资品种            发行规模上限
  号
  1       短期融资券[注 3]        不超过最近一期公司净资本的 60%。
                                  不超过最近一期公司净资本的 60%（仅适用于
  2       收益凭证[注 3]
                                  期限在 1 年以内（含 1 年）的收益凭证）。
  3       公司债券[注 4]          不超过 60 亿元。
备注：(1)上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算。
      (2)本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规
      模。
      (3)根据《证券公司短期融资券管理办法》（中国人民银行公告[2021]第 10 号），短期
      融资券与证券公司其他短期融资工具待偿还余额之和不超过净资本的 60%。其他短期
      融资工具是指期限在 1 年以内（含 1 年）的融资工具。
      (4)公司 2020 年公开发行公司债券(面向专业投资者)申请于 2021 年 5 月 28 日获中
      国证监会《关于同意红塔证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批
      复》(证监许可[2021]1819 号)。
      (5)上表中“不超过”均含本数。
      (2)其他债务融资品种
      其他债务融资品种，包括同业拆借、法人账户透支、债券回购、债券借贷、
证金公司转融通、债权收益权转让及回购，公司实施其他债务融资须满足外部监
管规定、公司章程及公司相关制度规定。
       3.债务融资工具的授权
      提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，在实施债务融资时，
根据相关法律法规、发行时的市场情况、特点以及公司资金需求等情况确定以下
事项。
      (1)发行的具体品种和金额：根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、
授权有效期确定。本议案所涉及的公司债务融资工具均不含转股条款。
      (2)融资期限：债务融资工具的期限均不超过 5 年(含)，可以为单一期限品
种，也可以为多种期限的混合品种。
      (3)融资方式：公司根据业务需要，按相关规定报中国证监会、中国人民银
行等相关部门审批或备案，以一次或多次或多期、公开或非公开的形式发行或借
入。
      (4)融资利率及融资工具发行价格以及计算和支付方式。
      (5)融入资金用途：用于补充公司流动资金，满足公司运营需要，调整公司
债务结构，补充净资本，支持公司业务发展或项目投资等，具体用途应合法合规，
不得超出监管规定的募集资金使用范围。
    (6)依法确定符合认购条件的投资者。
    (7)确定发行债务融资工具上市相关事宜。
    (8)依法确定担保及其它信用增级安排。
    (9)根据每次融资的实际情况组织办理以下事项：向监管机构提出债务融资
工具的发行审核申请；决定中介机构、受托管理人、清算管理人等债务融资工具
发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有
协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关信息
披露；办理与债务融资工具发行或上市有关的其它全部事项等。
    4.授权有效期
    (1)上述授权自股东大会审议通过后生效，有效期至公司股东大会审议通过
新的年度债务融资及授权议案时止。
    (2)公司此前历次股东大会决议通过的各债务融资工具相关授权自本议案通
过之日废止。
    5.偿债保障措施
    为确保债务融资的按期足额偿付，公司制定了多项有效的偿债保障措施：
    (1)建立有效的流动性风险管理体系；
    (2)稳健的盈利能力是偿付债务的财务保障；
    (3)不断优化公司资产结构及高流动性的金融资产；
    (4)畅通多元化的外部融资渠道及融资能力；
    (5)提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债务融资工具本
息时，将至少采取如下措施：
    ①不向股东分配利润；
    ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    ④主要责任人不得调离。
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （五）《关于实施公司 2023 年度债务融资工具可能涉及关联交易的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （六）《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》
    本议案分项表决结果如下：
    1.在审议与云南合和(集团)股份有限公司及其相关法人或其他组织、红塔烟
草(集团)有限责任公司及其相关法人或其他组织、云南中烟工业有限责任公司及
其相关法人或其他组织的关联交易时，关联董事景峰、李双友、沈春晖回避表决。
    表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    2.在审议与其他持有公司 5%以上股份的法人或其他组织的关联交易时，关
联董事翟旭、张静、沈鹏回避表决。
    表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    3.在审议与其他关联法人、与关联自然人、与其他关联人的关联交易时，关
联董事景峰、翟旭、李双友、张静、沈鹏、沈春晖、张永卫、吉利、杨向红回避
表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。
    （七）《关于审议公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （八）《关于审议公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （九）《关于审议公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    二、董事会审议通过以下事项
    （一）《关于审议公司 2022 年度经营工作报告的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （二）《关于审议公司 2022 年度合规报告的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （三）《关于审议公司 2022 年度合规管理有效性评估报告的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （四）《关于审议公司 2022 年度风险管理报告的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （五）《关于审议公司 2022 年度风险控制指标情况报告的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （六）《关于审议公司 2022 年度内部稽核审计工作报告的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （七）《关于审议公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （八）《关于审议公司 2022 年度信息技术管理工作总体效果和效率报告的
议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （九）《关于审议公司 2022 年度廉洁从业管理情况报告的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十）《关于审议公司 2022 年度重大关联交易专项稽核审计报告的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十一）《关于审议公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十二）《关于审议公司 2022 年度社会责任暨 ESG 报告的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十三）《关于审议公司 2022 年度计提资产减值准备的议案》
    董事会认为，公司本次计提及冲回资产减值准备符合《企业会计准则》和公
司会计政策的规定，计提及冲回资产减值准备后，能够更加真实公允地反映公司
2022 年 12 月 31 日的财务状况及 2022 年的经营成果，同意本次资产减值准备计
提事项。
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十四）《关于审议公司 2023 年度自有资金业务规模的议案》
    公司根据现有资产、负债、损益等财务状况，结合净资本、流动性等风险资
源充足情况，会议同意 2023 年度公司自有资金业务规模相关决策事宜如下：
    1.授权公司经理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，
根据市场情况在以下额度内确定或调整公司自营投资业务规模和信用交易业务
规模。
    2.公司 2023 年度自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过公司净资本的
80％，自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过公司净资本的 400％。
    3.公司 2023 年度信用业务规模（以自有资金投入额计算，包括融资融券业
务、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务等）不超过公司净资本
的 300%，其中，股票质押式回购交易业务规模不超过公司净资本的 80%。
    上述授权自董事会审议通过后生效，有效期至公司董事会审议通过新的年度
自有资金业务规模议案时止。
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十五）《关于审议公司 2023 年度风险偏好的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十六）《关于审议公司机构调整方案的议案》
    会议同意将机构业务部并入财富管理中心。两个部门合并后，原机构业务部
承担的各项职能由财富管理中心承接，部门名称为“财富管理中心”。
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十七）《关于修订<红塔证券股份有限公司制度管理办法>的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十八）《关于修订<红塔证券股份有限公司融资融券业务管理办法>的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十九）《2022 年度高级管理人员履职情况专项说明》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （二十）《2022 年度董事履职情况专项说明》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （二十一）《关于提请召开公司 2022 年度股东大会的议案》
    同意召开公司 2022 年度股东大会，公司 2022 年度股东大会召开的具体时间
和地点授权董事长决定。
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    会议还审阅了《红塔证券股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情
况报告》、《红塔证券股份有限公司 2022 年度董事会发展战略与 ESG 委员会履职
情况报告》、《红塔证券股份有限公司 2022 年度董事会提名及薪酬委员会履职情
况报告》、《红塔证券股份有限公司 2022 年度董事会风险控制委员会履职情况报
告》、《红塔证券股份有限公司 2022 年度董事会决议执行情况的报告》、《红塔证
券股份有限公司 2023 年度财务预算报告》、《红塔证券股份有限公司 2022 年度反
洗钱工作报告》、《红塔证券股份有限公司 2022 年度洗钱风险管理工作专项稽核
审计报告》，全体董事对上述报告无异议。


    特此公告。


                                         红塔证券股份有限公司董事会
                                                   2023 年 3 月 30 日