东吴证券股份有限公司关于红塔证券股份有限公司
        首次公开发行股票并上市暨配股公开发行股票之保荐总结报告书



           保荐机构编号：Z23232000                 申报时间：2023 年 3 月


     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准红塔证
券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]03 号）》核准，红
塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“公司”） 以 3.46 元/股首次公
开发行 36,400 万股，并于 2019 年 7 月 5 日起在上海证券交易所上市交易。

     经中国证监会《关于核准红塔证券股份有限公司配股的批复》（证监许可
[2021]603 号 ） 核 准 ， 红 塔 证 券 以 配 股 公 开 发 行 方 式 向 原 股 东 实 际 配 售
1,083,382,346 股，发行价格 7.33 元/股，于 2021 年 8 月 25 日起上市流通。

     东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）担任红塔
证券首次公开发行股票、配股公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对红塔
证券的持续督导工作，持续督导期至 2022 年 12 月 31 日止。

     2022 年 12 月 31 日，持续督导期已届满，东吴证券根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导》 等相关规定，出具本保荐总结报告书：

一、上市公司基本情况

           项目                                         内容

       上市公司名称                            红塔证券股份有限公司

         证券代码                                     601236

         注册资本                              471,678.7742 万人民币

         注册地址                     云南省昆明市官渡区北京路 155 号附 1 号

       主要办公地址                   云南省昆明市官渡区北京路 155 号附 1 号

        法定代表人                                    沈春晖

        实际控制人                                中国烟草总公司

          联系人                                      龚香林

         联系电话                                  0871-63577113



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    本次证券发行类型            首次公开发行股票并上市、配股公开发行股票

                          首次公开发行股票并上市的发行时间：2019 年 6 月 21 日；
    本次证券发行时间
                              配股公开发行股票的发行时间：2021 年 8 月 4 日

                           首次公开发行股票并上市的上市时间：2019 年 7 月 5 日；
    本次证券上市时间
                               配股公开发行股票的上市时间：2021 年 8 月 25 日

    本次证券上市地点                          上海证券交易所


二、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

    在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与红塔证券首次公开发行
并上市和配股公开发行股票的相关工作，严格按照法律、法规及中国证监会、上
海证券交易所的相关规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件
并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核工作，组织公司
及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本
次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；
按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关
文件，并报中国证监会备案。

    （二） 持续督导阶段

    在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

    1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律法规，有效执行并完
善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，督导公司
建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

    2、督导公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之
便损害公司利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部
审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外投资等重大经营决策的程序与规
则等。

    3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对相
关关联交易事项发表意见；

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      4、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他
相关文件；

      5、持续关注公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺
的履行情况，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

      6、持续关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注
函的情况；

      7、持续关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查；

      8、持续关注并督导公司募集资金使用，并对募集资金存放与实际使用情况
发表意见；

      9、根据监管规定，对公司进行现场检查；

      10、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。。

      三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

      2022 年 4 月 29 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于变更公司部
分配股募集资金用途的议案》，同意公司对部分配股公开发行股票募集资金项目
用途进行变更，将原 2 亿元“设立境外子公司及多元化布局”的用途变更为“发展
资本中介业务”。变更前后的具体情况如下表所示：

序号           募集资金投资项目             变更前投资金额   变更后投资金额
  1             发展资本中介业务            不超过 20 亿元   不超过 22 亿元
  2         加大信息技术系统建设投入         不超过 3 亿元    不超过 3 亿元
  3           增加投行业务资金投入           不超过 5 亿元    不超过 5 亿元
  4        设立境外子公司及多元化布局        不超过 2 亿元          -
  5              发展 FICC 业务             不超过 40 亿元   不超过 40 亿元
  6             其他营运资金安排            不超过 10 亿元   不超过 10 亿元
                  合计                      不超过 80 亿元   不超过 80 亿元

      公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明
确的核查意见。截至 2022 年 12 月 31 日，变更用途的募集资金已使用完毕。


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    四、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    在保荐机构履行保荐职责期间，红塔证券能够按照相关法律法规及时向保荐
机构及其他中介机构提供本次发行所需文件、资料和相关信息，并保证所提供文
件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
按照相关法律法规要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为保荐机构开展保
荐工作提供了必要的便利条件。

    红塔证券能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照相关规定及时、准确
地通报相关信息并提供相关文件，按照要求进行信息披露；积极配合保荐机构及
保荐代表人的现场检查等督导工作；对于重要事项，红塔证券能够及时通知保荐
机构、保荐代表人并与之沟通，同时应保荐机构要求安排相关人员进行交流，且
能够应保荐机构要求及时提供相关文件、资料，保证了保荐机构有关工作的顺利
进行。

    五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在保荐机构履行保荐职责期间，公司聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职地
开展相关工作，按照相关法律法规规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意
见和建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。公司聘请的证券服务机构
均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责，及时出具专业意见。

    六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于公司持续督导期间与
保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履
行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内公司已按照证券监督部门的相关
规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大
信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

    七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构对公司募集资金的的存放与使用情况进行了审阅，认为公司本次证
券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公

                                  4
司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，
不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关
法律法规的情形。

    八、尚未完结的保荐事项

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司配股公开发行股票募集资金尚未使用完毕，
募集资金余额为 17,174.72 万元（含利息收入）。东吴证券将继续履行对公司剩
余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

    九、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

    无。




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