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公司公告

ST庞大:长城证券股份有限公司关于庞大汽贸集团股份有限公司2020年半年度报告之持续督导意见2020-09-19  

                            长城证券股份有限公司
关于庞大汽贸集团股份有限公司
      2020 年半年度报告
        之持续督导意见




             财务顾问



       长城证券股份有限公司



          二○二○年九月
                             重要声明

    长城证券股份有限公司(以下简称“本财务顾问”)接受天津深

商北方有限公司(以下简称“深商北方”、“收购人”)的委托,作为

其财务顾问,根据《上市公司收购管理办法》第六十五条规定,“收

购人聘请的财务顾问应当履行以下职责:与收购人签订协议,在收购

完成后 12 个月内,持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监

会的规定、证券交易所规则、上市公司章程,依法行使股东权利,切

实履行承诺或者相关约定。”

    庞大汽贸集团股份有限公司(以下简称“庞大集团”或“上市公

司”)于 2020 年 8 月 29 日披露了 2020 年半年度报告,根据《上市公

司收购管理办法》第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管

理办法》第三十一条等规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规

范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本财务顾问经过审慎核查,结

合上市公司 2020 年半年度报告,出具本持续督导意见。

    本持续督导意见根据上市公司相关信息披露及收购方提供的材

料编制,相关各方已向本财务顾问保证,其所提供的为出具本持续督

导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在重

大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和

及时性负责。

    本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据

本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾

问不承担任何责任。
                                1
    本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续

督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关

2020 年半年度报告、信息披露等重要文件。




                             2
一、 上市公司权益变动情况


   2019 年 9 月 5 日,唐山中院依法裁定受理对庞大集团的重整申请,

并指定庞大集团清算组担任庞大集团管理人(详见公司于 2019 年 9

月 6 日披露的《关于法院裁定受理公司进行重整暨股票被实施退市风

险警示的公告》,公告编号:2019-050)。

   2019 年 11 月 20 日,有关方面经协商,签署了《关于庞大汽贸集

团股份有限公司重整事宜之投资协议》,确定深圳市深商控股集团股

份有限公司(以下简称“深商集团”)、深圳市元维资产管理有限公司

(以下简称“深圳元维”)和深圳市国民运力科技集团有限公司(以

下简称“国民运力”)组成的联合体为本次庞大集团重整的重整投资

人。(详见公司于 2019 年 11 月 21 日披露的《关于签订重整投资协议

暨确定重整投资人的公告》,公告编号:2019-083)。

   2019 年 12 月 9 日,庞大集团召开了第二次债权人会议与出资人

组会议,分别表决通过了《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划(草

案)》及其中的出资人权益调整方案。同日,唐山中院作出(2019)

冀 02 破 2 号之十五《民事裁定书》,裁定批准《庞大集团重整计划》。

   根据重整计划之出资人权益调整方案,庞大集团控股股东及其关

联自然人无偿让渡其所持有的 208,983.17 万股股票,由重整投资人

及其关联方有条件受让,其中,控股股东庞庆华的关联自然人裴文会、

蒿杨、李新民、许志刚和李绍艳持有的合计 3,464.34 万股公司股票

已完成让渡(详见公司于 2020 年 3 月 28 日披露的《关于股东权益变


                                3
动的提示性公告》,公告编号:2020-019);控股股东庞庆华的关联自

然人王玉生、武成、贺静云、孙志新和刘斌持有的合计 20,438.25 万

股公司股票已完成让渡(详见公司于 2020 年 4 月 30 日披露的《关于

股东权益变动的提示性公告》,公告编号:2020-027)。本次权益变动,

即深商北方无偿受让庞庆华及关联自然人贺立新、杨晓光、裴文会、

克彩君、郭文义和杨家庆持有的合计 122,890.57 万股公司股票,占

公司总股本的 12.02%,系执行重整计划之出资人权益调整方案的行

为,因此本次权益变动系在庞大集团重整计划框架下进行。

   本次权益变动前,深圳市前海深商金融控股集团有限公司(以下

简称“深商金控”)持有上市公司 10,000 万股股份,占上市公司总股

本的 0.98%,深圳市国民运力数通科技有限公司(以下简称“数通科

技”)持有上市公司 24,033.5142 万股股份,占上市公司总股本的

2.35%,深商金控及数通科技合计持有上市公司 3.33%的股份。本次

权益变动后,收购人、深商金控及数通科技(合称“收购人及其一致

行动人”)合计持有公司 156,924.08 万股股份,占上市公司总股本的

15.35%。

   2020 年 6 月 5 日,深商北方与黄继宏(合称“信息披露义务人”)

签订《委托协议书》,深商北方同意将直接持有的上市公司股份中的

1,228,905,700 股(占上市公司总股本的 12.02%,包括上述股份因配

股、送股、转增股等而增加的股份)对应的表决权委托给黄继宏行使,

委托授权股份的委托期限为协议签署之日起 36 个月。

   经核查,本财务顾问认为:相关方已就本次收购及其它权益变动

                               4
事项依法履行了公告义务。


二、 收购人及上市公司依法规范运作情况


(一) 收购人及上市公司有无违反法律、行政法规、中国证监会的

规定、证券交易所规则、上市公司章程的情况


   经核查,截至本持续督导意见出具日,收购人及上市公司没有违

反法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市

公司章程的情况。


(二) 上市公司治理结构现状是否符合上市公司规范运作要求


    根据上市公司披露的 2020 年半年度报告,公司严格按照《公司

法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所关于上市公司治理的

规范性文件的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。公

司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件要求,具

体情况如下:

1. 关于股东与股东大会:公司严格按照《公司章程》、《股东大会议

   事规则》等相关规定召集召开股东大会,同时,公司聘请专业律

   师见证股东大会,确保会议的召开和表决程序、表决结果的宣布、

   会议决议的形成等均符合法律、法规的要求,没有损害公司及股

   东的利益。

2. 关于控股股东与上市公司的关系:控股股东依法行使其权利并承

   担相应的义务,没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动;
                              5
   公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立,

   公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3. 关于董事和董事会:公司董事会的人数和人员构成符合相关规定

   的要求,董事会严格执行《公司章程》、《董事会议事规则》等规

   章制度。各董事积极参加有关培训,熟悉有关法律、法规,并按

   照相关规定依法履行董事职责。公司独立董事能够独立客观地行

   使表决权,审慎地发表独立意见,在董事会进行决策时有效发挥

   制衡作用,维护中小股东权益。

4. 关于监事和监事会:公司监事会按法定程序召集召开;监事会的

   构成符合法律法规的要求。公司监事能够认真履行职责,对公司

   重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履行职责的情况进行

   监督。

    经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,上市公

司的治理结构现状符合《上市公司治理准则》的要求。


(三) 关联方资金占用和对外担保情况


   根据上市公司披露的 2020 年半年度报告及其他相关资料,本财务

顾问认为:截至本持续督导意见出具日,上市公司没有为股东、实际

控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况;控股股

东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保;也未发生其他对外担

保事项,报告期末不存在累计担保情况。上市公司不存在大股东及其

关联方非经营性占用上市公司资金,以及通过非公允交易方式变相占


                              6
用上市公司资金的问题;也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、

福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。


三、 收购人履行公开承诺的情况


(一) 关于保持上市公司独立性的承诺


   为进一步确保本次收购完成后上市公司的独立运作,信息披露义

务人及其一致行动人(以下简称“承诺人”)作出承诺如下:

   “一、保证资产独立完整

   1、保证庞大集团具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统

和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及

商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购

和产品销售系统。

   2、保证庞大集团具有独立完整的资产,且资产全部处于庞大集团

的控制之下,并为庞大集团独立拥有和运营。

   3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用庞

大集团的资金、资产;不以庞大集团的资产为承诺人及承诺人控制的

其他企业的债务提供担保。

   二、保证人员独立

   1、保证庞大集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书

等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、

监事以外的其他职务,且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪;


                                7
保证庞大集团的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼

职、领薪。

  2、保证庞大集团拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,

且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

  3、保证向庞大集团推荐董事、监事人选均通过合法程序进行,不

以非正当途径干预庞大集团董事会和股东大会行使职权作出人事任

免决定。

  三、保证财务独立

  1、保证庞大集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具

有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  2、保证庞大集团独立在银行开户,不与承诺人及承诺人控制的其

他企业共用银行账户。

  3、保证庞大集团能够独立进行财务决策,承诺人不违法干预庞大

集团的资金使用调度等财务、会计活动。

  4、保证不干涉庞大集团依法独立纳税。

  四、保证机构独立

  1、保证庞大集团建立健全公司法人治理结构,拥有独立、完整的

组织机构。

  2、保证庞大集团内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程的

规定独立运作并行使职权。

  3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与庞大集团之间不产生机

构混同的情形。

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   五、保证业务独立

   1、保证庞大集团的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

   2、保证庞大集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能

力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

   3、保证承诺人除通过行使股东权利进行决策之之外,不干涉庞大

集团的业务活动。”

   经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,上述承

诺仍在承诺期内,承诺人不存在违背该承诺的情形。


(二) 关于避免同业竞争的承诺


   承诺人已就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下:

   “1、若承诺人实际控制的企业(以下简称“相关企业”)与庞大

集团存在同业竞争,则在相关企业能产生较好的收益且庞大集团有意

收购时,承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给庞大集

团;否则,承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方

式,消除与庞大集团之间存在的同业竞争。并且承诺在承诺人控制的

企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁

止相关企业资产或业务注入庞大集团的条款。

   2、若庞大集团有意出售所持与相关企业存在同业竞争的企业股权,

承诺人将支持庞大集团解决同业竞争的各项措施,承诺无条件在相关

表决中投赞成票。

   3、自本承诺函出具之日起,若庞大集团今后从事新的业务领域,


                                9
则承诺人控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实

际控制权的方式,包括在中国境内外投资、收购、兼并与庞大集团及

其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的

公司或其他组织等方式,从事与庞大集团新业务构成直接竞争的业务

活动。

   4、若未来承诺人获得与庞大集团业务相同或类似的收购、开发和

投资等机会,将立即通知庞大集团,优先提供给庞大集团进行选择,

并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给庞大集团的条件。若该等

业务机会尚不具备转让给庞大集团的条件,或因其他原因导致庞大集

团暂无法取得上述业务机会,庞大集团有权选择以书面确认的方式要

求承诺人放弃该等业务机会,或采取法律、法规及中国证监会许可的

其他方式加以解决。

   5、承诺人在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺,同样适用

于承诺人直接或间接控制的其他企业,承诺人有义务督促并确保上述

其他企业严格遵守本承诺并执行所述各事项安排。

   6、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为庞大集团

控股股东期间持续有效且不可撤销。如在此期间出现因承诺人违反上

述承诺而导致庞大集团利益受到损害的情况,承诺人将依法承担相应

的赔偿责任。”

   经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,承诺人

与上市公司之间不存在同业竞争。




                             10
(三) 关于避免及规范关联交易的承诺


   承诺人已就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下:

     “1、本次交易完成后,承诺人及承诺人控制的其他企业将规范

与庞大集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原

因而发生的关联交易,承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公开、

公平、公正的原则,以公允、合理的价格进行,并根据有关法律、法

规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,并督促上市公司及时

履行信息披露义务。

    2、承诺人作为庞大集团的控股股东期间,不会利用控股股东优

势地位损害庞大集团及其他中小股东的合法权益。

    3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为庞大集

团控股股东期间持续有效且不可撤销。如在此期间出现因承诺人违反

上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况,承诺人将依法承担相

应的赔偿责任。”

   经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,上述承

诺仍在承诺期内,承诺人不存在违背该承诺的情形。


(四) 关于恢复持续盈利能力的承诺


    根据庞大集团重整计划规定,重整投资人承诺按照其所提出的经

营方案,对庞大集团业务结构进行调整,提升庞大集团的管理水平及

运营价值,确保庞大集团恢复持续盈利能力。

                             11
   经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,上述承

诺仍在承诺期内,承诺人不存在违背该承诺的情形。


(五) 关于业绩补偿的承诺


    根据庞大集团重整计划规定,重整投资人承诺庞大集团 2020 年、

2021 年、2022 年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7 亿元、

11 亿元、17 亿元,或 2020 年、2021 年、2022 年的归属于母公司所

有者的净利润合计达到 35 亿元。若最终实现的归属于母公司所有者

的净利润未达到前述标准,由重整投资人在 2022 年会计年度审计报

告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足。

   经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,上述承

诺仍在承诺期内,承诺人不存在违背该承诺的情形。

(六) 关于股份限售的承诺

    根据庞大集团重整计划规定,重整投资人承诺为保障庞大集团恢

复持续盈利能力,增强各方对庞大集团未来发展的信心,重整投资人

承诺,自受让让渡股票之日起三年内不向关联方以外的第三方转让其

所持有的庞大集团股票。

   经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,上述承

诺仍在承诺期内,承诺人不存在违背该承诺的情形。


四、 收购人落实后续计划的情况


   根据《庞大汽贸集团股份有限公司详式权益变动报告书》,信息披
                              12
露义务人及其一致行动人对下列事项的后续计划为:

1. 截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人在未来

  12 个月内将通过“存量业务的调整与优化”和“增量业务的引进

  与发展”,增强上市公司的持续发展能力和盈利能力;具体内容请

  参见上市公司于 2019 年 12 月 11 日公告的《庞大汽贸集团股份有

  限公司重整计划》;

2. 信息披露义务人及其一致行动人将支持庞大集团及其核心子公司

  重整计划中各项资产、负债处置及相关安排,具体如下:

  庞大集团将从以强调资产规模,过渡到以提升资金使用效率为中

  心,根据资产闲置状况,因地制宜地通过出租、出售、合作开发

  等不同方式盘活闲置资产,提升资产流动性及资金使用效率。本

  次重整中,除了对上市公司的直接债务进行集中清理外,也需要

  对庞大集团子公司的债务(上市公司提供担保的部分)进行妥善

  安排。为保全子公司经营性资产,同时化解子公司的债务风险,

  实现上市公司整体重整效果最优化,对于上市公司本部为子公司

  债务提供担保的债权,特别是对子公司相关资产享有担保权的债

  权,在充分考虑并保证其担保权的前提下,也要在本次上市公司

  重整程序中一并清理,进而形成一个解决上市公司合并报表范围

  内债务问题的一揽子方案;除上述事项外,信息披露义务人及其

  一致行动人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产

  和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合

  作的明确计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是,

                             13
  从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发,信息披

  露义务人在符合相关法律法规的前提下,不排除在未来 12 个月内

  尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

  与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组

  计划;

3. 本次权益变动完成后,信息披露义务人及其一致行动人将根据上

  市公司的实际情况,按照相关法律法规和上市公司《公司章程》

  规定的程序和方式行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事、

  监事候选人,由上市公司股东大会按照有关法律法规及《公司章

  程》进行董事会、监事会的选举,并由董事会决定聘任高级管理

  人员,从而不断优化完善上市公司的管理机制。届时,信息披露

  义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定,履行相

  关批准程序和信息披露义务;

4. 截至本核查意见签署之日,信息披露义务人及其一致行动人已出

  具承诺:本次权益变动后,将按照《公司法》、《证券法》、《上市

  公司治理准则》等有关法律法规的要求,根据实际情况对《公司

  章程》进行必要的修订,以适应本次权益变动后的业务运作及法

  人治理要求,进一步保持并完善庞大集团治理结构。如果根据庞

  大集团实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行

  动人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义

  务。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人及其一致行动人不排除将

                               14
  结合上市公司实际情况,按照上市公司规范发展的需要,制订章

  程修改方案,依法履行程序修改上市公司章程,并及时进行披露;

5. 截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人没有对

  上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。本次权益变动完

  成后,如果根据上市公司实际经营情况需要对员工聘用计划进行

  相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律

  法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务,督促上市公司

  依法合规保障员工的权益;

6. 截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人没有对

  上市公司现有分红政策进行调整或者做出其他重大安排的明确计

  划。本次权益变动完成后,如果根据上市公司实际情况需要对上

  市公司分红政策进行相应调整的,信息披露义务人及其一致行动

  人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披

  露义务;

7. 截至本核查意见签署日,除已披露的信息外,信息披露义务人及

  其一致行动人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响

  的调整计划。本次权益变动完成后,信息披露义务人及其一致行

  动人不排除未来对上市公司业务和组织结构做出适当及必要的调

  整,以提高上市公司运行效率和效益,促进上市公司持续、健康

  发展。届时,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法

  律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

   经核查,本财务顾问认为,截至本持续督导意见出具日:

                             15
1. 信息披露义务人及其一致行动人尚未改变上市公司主营业务或者

   对上市公司的主营业务作出重大调整;

2. 信息披露义务人及其一致行动人尚未筹划针对上市公司或其子公

   司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或

   上市公司拟购买或置换资产的重组计划;

3. 2020 年 8 月 28 日,上市公司总经理提名王世耀任总经理助理,

   上述事项已经第五届董事会第三次会议审议通过,任期自董事会

   审议通过之日开始;

4. 信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司章程中可能阻碍收

   购上市公司控制权的条款进行修改;

5. 信息披露义务人及其一致行动人在本次收购完成后没有对上市公

   司现有员工聘用计划作重大变动的计划;

6. 信息披露义务人及其一致行动人在本次收购完成后没有对上市公

   司现有分红政策做出重大变动的计划;

7. 信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织

   结构有重大影响的计划。

    综上,截至本持续督导意见出具日,收购人不存在违反上述后续

计划的事项。

(以下无正文)




                             16
(此页无正文,为《长城证券股份有限公司关于庞大汽贸集团股份有

限公司 2020 年半年度报告之持续督导意见》签署页)




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                                           2020 年 9 月 18 日




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