股票代码：601258 股票简称：ST庞大 公告编号：2021-026
庞大汽贸集团股份有限公司
关于转让全资子公司100%股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集团”或“公司”）全
资子公司北京中冀兴旺汽车销售有限公司（以下简称“中冀兴旺”）拟将持
有的中冀乐业（北京）房地产开发有限公司（以下简称“乐业房地产”或“目
标公司”）100%股权（以下简称“目标股权”）转让给宝利嘉普（深圳）实业
有限公司（以下简称“宝利嘉普”或“受让方”），本次交易的转让价款依据
审计报告、评估报告并双方共同协商确定，价款为 65,500.00 万元人民币，
转让价款将以现金方式收取。本次交易预计给公司带来的收益约为
49,683.08 万元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易经第五届董事会第十次会议审议通过。根据《上海证券交
易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 9.6 条规定：交易仅达到第 9.3
条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于 0.05 元的，可豁免将交易提交股东大会审议。本次交易金额
及交易产生的净利润仅符合《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12
月修订）第 9.3 条第（三）款规定：交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。且公司最近一
个会计年度每股收益为 0.01 元，符合豁免提交股东大会的条件，因此本次
交易无需提交股东大会审议。
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一、 本次交易概述
根据中冀兴旺与宝利嘉普签订的《关于中冀乐业（北京）房地产开发有限公
司股权转让之协议书》（以下简称“《股权转让协议》”）约定，中冀兴旺将所持乐
业房地产100%的股权转让给宝利嘉普，该交易的转让价款依据审计报告、评估报
告并双方共同协商确定，金额为65,500.00万元，预计给公司带来的收益约为
49,683.08万元。本次交易的转让价款将以现金方式收取。本次交易完成后，宝
利嘉普将持有乐业房地产100%的股权，目标公司将不再纳入公司的合并财务报
表。本次交易产生较高收益的主要原因是，目标公司的主要资产为土地使用权及
附着于该等土地上的房产，上述资产的实际价值与其账面值相比有较大增值。
公司已于2021年3月31日召开第五届董事会第十次会议，全体董事审议并通
过了与本次交易相关的议案。独立董事发表了同意的独立董事意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第9.6条规定：交
易仅达到第9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于0.05元的，可豁免将交易提交股东大会审议。本次交易
金额及交易产生的净利润仅符合《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月
修订）第9.3条第（三）款规定：交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；且公司最近一个会计年度
每股收益为0.01元，符合豁免提交股东大会的条件，因此本次交易无需提交股东
大会审议。截至目前，就本次交易事宜无需报送中华人民共和国有关政府部门批
准。
二、本次交易对方的情况
公司名称：宝利嘉普（深圳）实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：程幸源
注册资本：1000万元人民币
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经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管
理、投资咨询（以上均不含限制项目）；金融信息咨询、提供金融中介服务、接
受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需
要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内、国际货运代理；供应链
管理；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 宝利 嘉普 的总 资产 为 71,920.97万 元， 净 资产为
35,677.67万元；2020年度，宝利嘉普的营业收入为 26,216.73万元，净利润为
4,109.16万元。
宝利嘉普与公司不存在关联关系。
三、本次交易的有关情况
（一）本次交易的标的
1、交易类别
本次交易的类别为出售资产，即公司全资子公司中冀兴旺向宝利嘉普转让目
标公司100%的股权。
2、交易标的基本情况
公司名称：中冀乐业（北京）房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路16号303室
法定代表人：高景宽
注册资本：27,679.00万元人民币
经营范围：房地产开发及销售商品房（未办专项审批前不得开展经营活动）；
接受委托从事物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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主要财务指标：
项目 2019 年度 2020 年度
资产总额（万元） 17,936.93 17,134.04
所有者权益总额（万元） -5,930.86 -6,613.76
营业收入（万元） 814.10 476.19
净利润（万元） -513.65 -682.89
（前述财务数据均为经审计数据）
项目 2020 年 1-3 月份
资产总额（万元） 16,735.97
所有者权益总额（万元） 15,816.92
营业收入（万元） -
净利润（万元） -1,387.69
（前述财务数据未经审计数据）
3、交易标的评估情况
（1）项目名称：北京中冀兴旺汽车销售有限公司拟股权转让所涉及中冀乐
业（北京）房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告
（2）受托人：北京中天华资产评估有限责任公司
（3）评估报告编号：中天华资评报字[2021]第10279号
（4）评估基准日：2020年12月31日
（5）评估目的：北京中冀兴旺汽车销售有限公司拟股权转让其全资子公司
中冀乐业（北京）房地产开发有限公司股份，本次评估需对中冀乐业（北京）房
地产开发有限公司股东全部权益进行评估。
本次评估目的是对中冀乐业（北京）房地产开发有限公司股东全部权益进行
评估，为北京中冀兴旺汽车销售有限公司拟进行的股权转让行为提供价值参考依
据。
（6）评估对象及范围：（一）根据评估目的，本次评估对象为中冀乐业（北
京）房地产开发有限公司的股东全部权益。
（二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为中冀乐业（北京）房
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地产开发有限公司于评估基准日全部资产及负债。
（7）评估价值类型：根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价
值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值类型是由于本次评估的评估目的、评估对象等资产评估基本要
素满足市场价值定义的要求。
（8）评估结论：中冀乐业（北京）房地产开发有限公司在评估基准日2020
年12月31日申报的总资产账面价值17,134.04万元、总负债23,747.80万元、净资产
-6,613.76万元；总资产评估值为65,924.20万元，增值额为48,790.16万元，增值率
为284.76%；总负债评估值为23,747.80万元，无评估增减值；净资产评估值为
42,176.40万元，增值额为48,790.16万元。
（二）本次交易的定价情况及公平合理性分析
本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施。在参考审计
报告、评估报告的基础上，在保障公司利益及股东权益的前提下，双方经共同协
商确定交易价格进行交易。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。
本次交易的对价相比目标公司的账面价值有所溢价，主要原因是双方充分考
虑了目标公司持有的土地使用权及房产的价值。
评估主要涉及的房产及土地情况：
1、房产情况：
截至评估基准日2020年12月31日，乐业房地产主要资产（房屋建筑物）已售
出一部分，本次评估的为未出售部分，房屋所有权证未办理变更。
截至评估基准日2020年12月31日，本次评估房地产所涉房屋建筑总面积：
37,002.48㎡。原房产总面积60,872.84㎡（房屋所有权证所列面积），其中：2007
年-2008年作为商品房将23,870.36㎡以均价6,500元/㎡出售给购买者（均为个
人，不存在关联交易情况）；剩余部分为37,002.48㎡用途为酒店及孵化器综合服
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务楼，主要用于出租。
2、土地情况：
本次评估房地产所涉及土地，土地证号为开有限国用（2005）第22号，土地
使用面积13,027.60㎡，土地性质商业用地，土地终止使用日期：2045年8月1日。
3、评估方法：
基于本次评估目的，结合待估房地产的特点，本次估值采用市场比较法进行
估算，
委估资产为已建成投入使用的商业、办公用途房地产，所在区域内同类型物
业的比较案例较为丰富，市场交易信息和数据相对交易取得，适宜采用市场比较
法进行评估。
市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有交易情况的类似房产进行比
较，对这些类似房产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价
格或价值的方法。
市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房产进行比较，
对这些类似房产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或
价值的方法。
4、评估参考可比案例：
（1）比较交易案例的选择，是针对评估对象的条件，从众多的市场交易案
例中选择符合条件的案例进行比较。选择案例时应符合下列具体条件：评估对象
属同一供需圈； 与评估对象用途应相同； 与评估对象的交易类型相同或相近；
与评估对象的估价时点应接近；交易案例必须为正常交易，或修正为正常交易；
与估价对象规模档次相当；与估价对象结构相同。
通过实地调查了解，以及房地产交易信息网等资料，调查确定比较案例。
本次估值选取位于与评估对象属于同一供需圈内，用途相近或相似、可比性较强
的房地产交易案例作为评估对象的比较实例。
本次选取案例均位于待估对象周边 5 公里范围内，相距较近，可比程度较高。
估价对象 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
北京中冀斯巴 北京经开壹中 大族广场写字
名称 力宝广场
鲁大厦 心写字楼 楼
剩余使用年期 24.68 35.49 35.49 31.16
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评估价格与可比交易案例价格差异主要是剩余年限差异引起的。
同时，在询价过程中有以下案例，处于同一商圈内：
序
名称 位置 价格（元/㎡） 用途
号
北京经开壹中心写字
A 北京经济技术开发区 28,001.97 写字楼
楼
B 大族广场写字楼 北京经济技术开发区 31,200.00 写字楼
C 力宝广场 北京经济技术开发区 30,000.00 写字楼
根据可比案例基本情况，对结构外观、装饰装修、保温隔热、完损程度、
剩余使用年期和物业管理因素进行了合理修正，以上修正基于中冀斯巴鲁大厦
为 2005 年左右建成的建筑，可比案例则是建成于 2016 年前后，因此需对以上因
素进行修正，使评估价格合理。
（2）比较因素条件说明根据估价对象自身的特点，估价对象与比较案例的
比较因素条件。
根据估价对象与比较实例的差异，以估价对象的各因素条件为基础，指数
均设定为 100，确定比较实例各因素的相应指数。
案例各因素的相应指数，主要涉及比较因素指数如下：
交易情况修正：比较实例均为正常市场交易，故此项不做修正，估价对象
与比较实例指数均为 100；
土地剩余使用年限修正：根据土地使用年限修正系数公式；
1—1/（1+r）m
K=
1—1/（1+r）n
式中：K——使用年限修正系数
r——土地还原利率为 7.5%
m——待估宗地土地使用年限
n——比较实例宗地土地使用年限
因处于同一商业圈区域、交通便捷程度、环境质量、公共服务设施状况等因
素指数修正影响较小。
（3）根据以上比较因素，确定估值结果经过比较分析，各类估价对象的三
个比准价格的差距在合理范围之内，故分别取三个比准价格的简单算术平均值
作为市场比较法求取的该类估价对象房地产单价。
综上所述，本次评估均价为：17,466.08元/㎡。
5、评估增值情况：
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房屋建筑物账面原值205,387,430.15元，净值166,347,387.59元，评估值为
652,874,546.25元，净值增值486,527,158.66元，增值率为292.48%。
本次交易完成后不会导致公司产生新的关联交易。
四、《股权转让协议》的主要内容及履约安排
庞大集团全资子公司中冀兴旺与宝利嘉普签署了《股权转让协议》，《股权转
让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，主要内容如
下：
（一）交易双方
转让方（甲方）：北京中冀兴旺汽车销售有限公司
受让方（乙方）：宝利嘉普（深圳）实业有限公司
（二）转让价款及转让比例
2.1 目标股权转让价款：￥655,000,000（大写：人民币陆亿伍仟伍佰万元
整）（下简称“转让价款”）。
2.2 乙方向甲方书面指定的银行账户支付本协议约定的转让价款。
（三） 转让款的支付
3.1 2021 年 4 月 30 日前，乙方须向甲方支付首笔股权转让款￥328,000,000
（大写：人民币叁亿贰仟捌佰万元整）。
3.2 甲方收到乙方按 3.1 条约定足额支付的首笔转让款后，与乙方共同就目
标公司的资产及负债进行盘点确认，同时配合乙方准备工商变更的相关材料。
3.3 目标股权转让的工商变更登记办理完成后，乙方须在 2021 年 12 月 30
日前，支付剩余全部股权转让款至甲方指定账户。
（四）交接
双方确认在乙方按约定完成工商变更登记后 5 日内完成目标公司的交接手
续，交接清单包含目标公司的财产物资、印章、权利（许可）证照、账簿、文件、
协议、档案等。乙方应全面清点并确认甲方交付的所有物品或文件，交接完成后，
甲乙双方授权代表共同在交接清单上签字确认。交接清单一式 2 份，甲、乙双方
方各执 1 份。
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（五）声明与承诺
5.1 在本协议签订日、生效日及基准日，甲方声明并承诺如下：
5.1.1 目标公司不拖欠水、电、暖、通讯等各项行政事业性及其他未明示债
务及任何费用；
5.1.2 除书面向乙方明示的以外，目标公司的资产和目标股权未设置抵押、
质押或其他任何第三者权益，目标公司未为第三人提供任何担保；
5.1.3 甲方合法拥有目标股权及对其进行处置的权利，没有签署过任何包含
有禁止或限制目标股权转让条款的协议或其他文件；
5.1.4 若存在未了的、针对目标公司及目标股权的诉讼、仲裁及非诉讼纠纷,
甲方承担相应责任并负责处理；
5.1.5 在基准日以前目标公司如存在隐形的及潜在的债务、风险、责任等全
部由甲方负责承担，即使事实上或法律上由乙方或目标公司承担，乙方亦有权向
甲方追偿；
5.1.6 甲方认缴的注册资本已足额缴付，所提供的目标公司财务账目及一切
手续、资料等真实、完整、合法；
5.1.7 甲方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行
为授权签订和履行本协议；
5.2 在本协议签订日、生效日及基准日，乙方声明并承诺如下：
5.2.1 具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其
在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；
5.2.2 用于支付股权转让价款的资金来源合法并已履行用于本次交易的所
有批准程序。
（六） 违约责任
6.1 甲方违反其在本协议中的任何声明及承诺和/或本协议项下的任何义
务，致使本协议不能按时履行，每延误一日，须按日向乙方支付已付转让价款日
万分之二的违约金，且乙方有权推迟后期义务的履行，直至甲方违约情况得以解
决，若致使乙方遭受经济损失，甲方须在支付以上违约金外同时赔偿乙方相应的
直接经济损失。甲方延误履行约定工商变更达 2 个月视为根本违约。
6.2 乙方违反协议约定，未按时支付给甲方转让价款的，应按日万分之二的
违约金向甲方支付未按时支付金额的违约金，且甲方有权推迟后期义务的履行，
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直至乙方违约情况得以解决。若致使甲方遭受经济损失，乙方须在支付以上违约
金外同时赔偿甲方相应的直接经济损失。乙方按协议约定支付每笔转让款时间延
迟支付达 2 个月视为根本违约。
（七）法律效力
本协议自各方签字盖章之日生效。
（八）争议的解决
与本协议有关的一切争议发生诉讼，均由目标公司所在地人民法院管辖。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易标的对应的目标公司经营业务非公司主营业务，公司将目标股权进
行转让处置，符合公司整合公司资源、盘活公司资产的整体规划，有利于公司的
长远发展和股东利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司的合并财务报表。预计因本次交
易直接实现税前利润约为49,683.08万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结
果为准），将影响公司2021年的当期损益。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 6 日
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