长城证券股份有限公司关于

  天津深商北方有限公司收购庞大汽贸集团股份有限公司

                  2021 年第一季度持续督导意见
    2019 年 9 月 5 日，唐山中院依法裁定受理对庞大汽贸集团股份有限公司（以
下简称“庞大集团”或“上市公司”）的重整申请，并指定庞大集团清算组担任
庞大集团管理人（详见公司于 2019 年 9 月 6 日披露的《关于法院裁定受理公司
进行重整暨股票被实施退市风险警示的公告》，公告编号：2019-050）。

    2019 年 11 月 20 日，有关方面经协商，签署了《关于庞大汽贸集团股份有
限公司重整事宜之投资协议》，确定深圳市深商控股集团股份有限公司（以下简
称“深商集团”）、深圳市元维资产管理有限公司（以下简称“深圳元维”）和
深圳市国民运力科技集团有限公司（以下简称“国民运力”）组成的联合体为本
次庞大集团重整的重整投资人。（详见公司于 2019 年 11 月 21 日披露的《关于签
订重整投资协议暨确定重整投资人的公告》，公告编号：2019-083）。

    2019 年 12 月 9 日，庞大集团召开了第二次债权人会议与出资人组会议，分
别表决通过了《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划（草案）》及其中的出资人
权益调整方案。同日，唐山中院作出（2019）冀 02 破 2 号之十五《民事裁定书》，
裁定批准《庞大集团重整计划》。

    根据重整计划之出资人权益调整方案，庞大集团控股股东及其关联自然人无
偿让渡其所持有的 208,983.17 万股股票，由重整投资人及其关联方有条件受让，
其中，控股股东庞庆华的关联自然人裴文会、蒿杨、李新民、许志刚和李绍艳持
有的合计 3,464.34 万股公司股票已完成让渡（详见公司于 2020 年 3 月 28 日披
露的《关于股东权益变动的提示性公告》，公告编号：2020-019）；控股股东庞庆
华的关联自然人王玉生、武成、贺静云、孙志新和刘斌持有的合计 20,438.25 万
股公司股票已完成让渡（详见公司于 2020 年 4 月 30 日披露的《关于股东权益变
动的提示性公告》，公告编号：2020-027）。本次权益变动，即天津深商北方有限
公司（以下简称“深商北方”、“收购人”）无偿受让庞庆华及关联自然人贺立新、
杨晓光、裴文会、克彩君、郭文义和杨家庆持有的合计 122,890.57 万股公司股
票，占公司总股本的 12.02%，系执行重整计划之出资人权益调整方案的行为，
因此本次权益变动系在庞大集团重整计划框架下进行。

    本次权益变动前，深圳市前海深商金融控股集团有限公司（以下简称“深商
金控”）持有上市公司 10,000 万股股份，占上市公司总股本的 0.98%，深圳市国
民运力数通科技有限公司（以下简称“数通科技”）持有上市公司 24,033.5142
万股股份，占上市公司总股本的 2.35%，深商金控及数通科技合计持有上市公司
3.33%的股份。本次权益变动后，收购人、深商金控及数通科技（合称“收购人
及其一致行动人”）合计持有公司 156,924.08 万股股份，占上市公司总股本的
15.35%。

    2020 年 6 月 5 日，深商北方与黄继宏（合称“信息披露义务人”）签订《委
托协议书》，深商北方同意将直接持有的上市公司股份中的 1,228,905,700 股（占
上市公司总股本的 12.02%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股
份）对应的表决权委托给黄继宏行使，委托授权股份的委托期限为协议签署之日
起 36 个月。

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“本财务顾问”）作为本次
收购的收购方财务顾问，持续督导期为收购人完成收购后的 12 个月。根据《上
市公司收购管理办法》的有关规定以及深商北方与长城证券签署的《财务顾问协
议》的有关约定，本财务顾问就 2021 年第一季度所发生的对庞大集团影响较大
的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管
理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况报告如下：


一、对公司影响较大的投资、购买或出售资产

    公司经第五届董事会第八次会议审议，通过了《关于全资子公司（洛阳乐业）
国有土地使用权被政府征迁的议案》同意对全资子公司洛阳市庞大乐业汽车销售
服务有限公司（以下简称“洛阳乐业”）坐落于瀍河回族区九都路与启明南路交
叉口的土地证编号为：洛市国用（2012）第 01000315 号的国有土地使用权及地
上附属建筑物的征迁事项；洛阳乐业与瀍河回族乡人民政府于 2021 年 3 月 3 日
签署了《瀍河回族区区政府周边区域棚改项目(九都东路南侧地块)征收补偿协议》
及《瀍河回族区区政府周边区域棚改项目(九都东路南侧地块)地面构（建）筑物
补偿（拆除补助）协议》，约定将洛阳乐业坐落于洛阳市瀍河区九都路与启明南
路交叉口的国有土地使用权及附属建筑物转让。根据所签署协议本次征迁预计获
得的补偿为 6,719.31 万元，预计实现税前利润约为 4,234.42 万元（最终数据
以 2021 年度审计结果为准）会对公司 2021 年度的业绩产生积极影响。

    公司经第五届董事会第八次会议审议，通过了《关于公司国有土地使用权被
政府收储的议案》，同意对公司坐落于邯郸市肥乡区潘寨村东 309 国道北侧的土
地证编号为：肥国用（ 2009）第 001012 号的国有土地使用权及房权证编号为：
肥房权证 2009 字第 00002125 号房屋建筑物的收储事项。

    独立董事对《关于全资子公司（洛阳乐业）国有土地使用权被政府征迁的议
案》及《关于公司国有土地使用权被政府收储的议案》发表独立意见，认为：本
次国有土地使用权的征迁及收储不会对公司的正常生产经营造成影响，本次征迁
及收储均将取得相应补偿，将会对公司业绩产生积极影响，不存在损害公司及股
东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。董事会的审议和决策程序符合法律、
法规等有关规定，并一致同意本次土地征迁及收储事项。

    公司经第五届董事会第十次会议审议，于 2021 年 3 月 31 日通过了《关于转
让全资子公司 100%股权的议案》，同意全资子公司北京中冀兴旺汽车销售有限公
司（以下简称“中冀兴旺”）将持有的中冀乐业（北京）房地产开发有限公司（以
下简称“乐业房地产”）100%股权转让给宝利嘉普（深圳）实业有限公司（以下
简称“宝利嘉普”），本次交易的转让价款依据审计报告、评估报告并双方共同协
商确定，价款为 65,500.00 万元人民币，转让价款将以现金方式收取。本次交易
预计给公司带来的收益约为 49,683.08 万元。独立董事对上述议案发表了同意
的独立董事意见。

    经核查，除上述事项外，庞大集团 2021 年一季度未发生或决定其他对公司
影响较大的投资、购买或出售资产事项。


二、关联交易

    经核查，庞大集团 2021 年一季度未发生或决定关联交易事项。


三、主营业务调整

    经核查，庞大集团 2021 年一季度未发生或决定主营业务调整事项。
四、董事、监事、高级管理人员的更换

    经核查，庞大集团 2021 年一季度未发生或决定与董事、监事、高级管理人
员的更换情况。


五、职工安置

    经核查，庞大集团 2021 年一季度未发生或决定与职工安置有关的重大事项。


六、收购人履行承诺事项

    （一）关于保持上市公司独立性的承诺

    为进一步确保本次收购完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其一
致行动人（以下简称“承诺人”）作出承诺如下：

    “一、保证资产独立完整

    1、保证庞大集团具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

    2、保证庞大集团具有独立完整的资产，且资产全部处于庞大集团的控制之
下，并为庞大集团独立拥有和运营。

    3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用庞大集团的
资金、资产；不以庞大集团的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供
担保。

    二、保证人员独立

    1、保证庞大集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证庞大集团的财务人员不在承诺
人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

    2、保证庞大集团拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
    3、保证向庞大集团推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不以非正当
途径干预庞大集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

    三、保证财务独立

    1、保证庞大集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

    2、保证庞大集团独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共
用银行账户。

    3、保证庞大集团能够独立进行财务决策，承诺人不违法干预庞大集团的资
金使用调度等财务、会计活动。

    4、保证不干涉庞大集团依法独立纳税。

    四、保证机构独立

    1、保证庞大集团建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

    2、保证庞大集团内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程的规定独立
运作并行使职权。

    3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与庞大集团之间不产生机构混同的
情形。

    五、保证业务独立

    1、保证庞大集团的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

    2、保证庞大集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。

    3、保证承诺人除通过行使股东权利进行决策之之外，不干涉庞大集团的业
务活动。”

    （二）关于避免同业竞争的承诺

    承诺人已就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：

    “1、若承诺人实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与庞大集团存在
同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且庞大集团有意收购时，承诺将持有
的相关企业的股权按市场评估价格转让给庞大集团；否则，承诺将采取对外出售
给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与庞大集团之间存在的同业竞争。
并且承诺在承诺人控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不
包含限制或禁止相关企业资产或业务注入庞大集团的条款。

    2、若庞大集团有意出售所持与相关企业存在同业竞争的企业股权，承诺人
将支持庞大集团解决同业竞争的各项措施，承诺无条件在相关表决中投赞成票。

    3、自本承诺函出具之日起，若庞大集团今后从事新的业务领域，则承诺人
控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括
在中国境内外投资、收购、兼并与庞大集团及其控股子公司和分支机构今后从事
的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与庞大集团新业务
构成直接竞争的业务活动。

    4、若未来承诺人获得与庞大集团业务相同或类似的收购、开发和投资等机
会，将立即通知庞大集团，优先提供给庞大集团进行选择，并尽最大努力促使该
等业务机会具备转移给庞大集团的条件。若该等业务机会尚不具备转让给庞大集
团的条件，或因其他原因导致庞大集团暂无法取得上述业务机会，庞大集团有权
选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国
证监会许可的其他方式加以解决。

    5、承诺人在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于承诺人
直接或间接控制的其他企业，承诺人有义务督促并确保上述其他企业严格遵守本
承诺并执行所述各事项安排。

    6、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为庞大集团控股股东
期间持续有效且不可撤销。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致庞大集
团利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

    （三）关于避免及规范关联交易的承诺

    承诺人已就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：

     “1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将规范与庞大集团
及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理
的价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
并督促上市公司及时履行信息披露义务。

    2、承诺人作为庞大集团的控股股东期间，不会利用控股股东优势地位损害
庞大集团及其他中小股东的合法权益。

    3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为庞大集团控股股东
期间持续有效且不可撤销。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公
司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

    （四）关于恢复持续盈利能力的承诺

    根据庞大集团重整计划规定，重整投资人承诺按照其所提出的经营方案，对
庞大集团业务结构进行调整，提升庞大集团的管理水平及运营价值，确保庞大集
团恢复持续盈利能力。

    （五）关于业绩补偿的承诺

    根据庞大集团重整计划规定，重整投资人承诺庞大集团 2020 年、2021 年、
2022 年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7 亿元、11 亿元、17 亿元，
或 2020 年、2021 年、2022 年的归属于母公司所有者的净利润合计达到 35 亿元。
若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在
2022 年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足。

    （六）关于股份限售的承诺

    根据庞大集团重整计划规定，重整投资人承诺为保障庞大集团恢复持续盈利
能力，增强各方对庞大集团未来发展的信心，重整投资人承诺，自受让让渡股票
之日起三年内不向关联方以外的第三方转让其所持有的庞大集团股票。

    截至本持续督导意见出具日，庞大集团 2021 年一季度未发生与承诺人履行
承诺相关的重大事项，承诺人不存在违反其承诺的情形。

（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于天津深商北方有限公司收购庞大
汽贸集团股份有限公司 2021 年第一季度持续督导意见》之签字盖章页）




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