中国人保：募集资金管理办法2018-12-18
中国人民保险集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范中国人民保险集团股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保证募集
资金的安全，切实保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等有关法律法规、规范性文件及《中国人民保险集团股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司的
实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指通过公开发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的
可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不
包括实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）获取不正当利益。
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第二章 募集资金的存储
第五条 为保证募集资金的安全使用和有效监管，公司实行募集
资金专户存储制度。募集资金专户由公司董事会批准设立，用于募集
资金的存放和收付，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第六条 公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三
方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下
内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构；
（三）公司 1 次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超
过人民币 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净
额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应及时通知保荐机
构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行和保荐机构的违约责任。
公司应在上述三方协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易
所备案并公告。
第七条 三方协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等
原因提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起两周内与相关当事
人签订新的三方协议，并在新的三方协议签订后 2 个交易日内报告上
海证券交易所备案并公告。
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第三章 募集资金的使用
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司应当按照
发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，募集资金使
用时严格按照公司内部管理制度履行审批手续。
第九条 当出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司及时报告上海证券交易所并公告。
第十条 募集资金使用涉及具体投资项目的，在募投项目出现以
下情形时，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论
证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁臵时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十一条 公司确保募集资金不被直接或者间接提供给控股股东、
实际控制人等关联人使用，或为关联人利用募投项目获取不正当利益
提供便利。
第十二条 公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募
集资金用途。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资
金到账后 6 个月内，以募集资金臵换自筹资金。
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臵换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴
证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司对暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资
的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十五条 使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
符合如下要求：
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（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且
应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，
应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决
方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
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募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第四章的相关规
定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义
务。
第二十条 募集资金使用涉及具体投资项目的，单个募投项目完
成后，将节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，须经
公司董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 100 万元或低于该项
目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况
在年度报告中披露。
单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目的，
参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
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第二十一条 募集资金使用涉及具体投资项目的，项目全部完成
后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，经
公司董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，经公
司董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 500 万元或低于募集
资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在最近一期定
期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 募集资金投向发生变更，须经公司董事会、股东大
会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后
方可变更。
仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款所述程序，但应
当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告变更原因及保荐机构的意见。
第二十三条 变更投向后的募集资金须投资于主营业务。
第二十四条 若变更募集资金投向，公司应在提交董事会审议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
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（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交
易、购买资产、对外投资的，参照相关规则的规定进行披露。
第二十五条 募集资金使用涉及具体投资项目的，若公司拟将募
投项目对外转让或臵换（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部
对外转让或臵换的除外），公司应在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用的投资于该项目的募集资金金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募投项目的意
见；
（七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
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第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。
第二十七条 募集资金到位后，及时办理验资手续，由具有证券
从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第二十八条 募集资金通过公司子公司或公司控制的其他企业运
用的，采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的
各项规定。
第二十九条 在募集资金全部使用完毕之前，董事会每半年度全
面核查资金使用进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在该报
告中解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的，公
司应当在该报告中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
该报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披
露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披
露。
第三十条 每个会计年度结束后，公司董事会在上述报告中披露
保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
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第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关
注募集资金实际管理与使用情况。公司董事会审计委员会、监事会或
二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司董事会应当予以积极配合，公司承担必要
的费用。
公司董事会在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海
证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存
在违规情形的，公司董事会同时公告违规情形、已经或可能导致的后
果及已经或拟采取的措施。
第六章 附 则
第三十二条 本办法未尽事宜，或与有关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》相冲突时，均按有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》执行。
第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十四条 本办法经公司董事会审议通过后，自公司首次公开
发行 A 股股票并上市之日起生效并实施。
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