中国人保：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-09-11
中国人民保险集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十月二十八日 北京
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2020年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2020年10月28日（星期三）下午2时30分开始
现场会议召开地点：中国北京市海淀区清华西路28号
网络投票时间：2020年10月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召集人：中国人民保险集团股份有限公司董事会
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 介绍会议基本情况、监票人和计票人
三、 审议各项议案
四、 填写表决表并投票
五、 休会、统计表决结果
六、 宣布现场表决结果
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2020年第二次临时股东大会审议事项
普通决议案：
1、关于2020年半年度利润分配的议案
2、关于选举李祝用先生为公司第三届董事会执行董事的议案
3、关于选举苗福生先生为公司第三届董事会非执行董事的议案
4、关于选举王少群先生为公司第三届董事会非执行董事的议案
特别决议案：
5、关于修改《中国人民保险集团股份有限公司章程》的议案
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议案一
关于 2020 年半年度利润分配的议案
各位股东：
按照公司股利分配政策，公司应根据本公司及下属子公司偿付能
力充足率、业务发展情况和需求、经营业绩、股东回报等因素，拟定
公司的利润分配方案。在考虑上述因素并符合法律法规和监管规定的
前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 10%。
按照中国会计准则和国际财务报告准则，公司 2020 年上半年经
审定的母公司财务报表净利润为 66.10 亿元（人民币，下同），2020
年期初母公司未分配利润余额为 52.14 亿元，加上 2020 年上半年新
增未分配利润 66.10 亿元，并减去 2019 年度现金分红 51.30 亿元后，
2020 年 6 月 30 日母公司未分配利润余额为 66.94 亿元。
为了更好的回报股东，与股东共享公司发展成果，建议对 2020
年半年度利润进行分配。以总股本 44,223,990,583 股为基数并取整，
建议每 10 股派发现金股利 0.36 元（含税），共计分配 15.92 亿元。
按照 2020 年上半年公司合并归母净利润 126.02 亿元计算，本次分红
率约为 12.63%。
H 股的股利将以港币支付，适用汇率为股东大会宣布派发股息前
一周中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场港
币兑人民币的中间价的平均值。
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以上事项，已由第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
提案人：董事会
2020 年 10 月 28 日
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议案二
关于选举李祝用先生为公司第三届董事会执行董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，现提请股东大会选举李祝用先生为公司
第三届董事会执行董事，任期自股东大会批准并其董事任职资格获得
中国银保监会核准之日起算，至公司第三届董事会任期届满时止（简
历见附件）。
以上事项，已由公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
附件：李祝用先生简历
提案人：董事会
2020 年 10 月 28 日
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议案二之附件：
李祝用先生简历
李祝用先生，47 岁，高级经济师，现为本公司副总裁、董事会
秘书。李先生于 1998 年 8 月进入本公司至 2006 年 3 月，历任本公司
法律部制度条款处副处长、处长，人保财险董事会秘书局秘书处处长，
本公司法律部负责人、副总经理。李先生于 2006 年 3 月至 2017 年 3
月任本公司法律与合规部、风险管理部/法律合规部、法律合规部总
经理，2013 年 8 月至 2018 年 7 月任法律总监，2018 年 8 月获委任本
公司副总裁、2020 年 4 月获委任董事会秘书至今，曾于 2018 年 8 月
至 2020 年 4 月聘任为合规负责人、首席风险官。李先生于 2007 年 6
月起兼任人保香港董事，2016 年 3 月至 2019 年 3 月兼任人保财险监
事，2018 年 2 月至 2019 年 4 月兼任中盛国际监事，2019 年 3 月起获
委任人保金服董事长。李先生于 2017 年 10 月起任中国法学会保险法
学研究会副会长，2020 年 7 月起任中国海商法协会第十五届理事会
会长。李先生于 1998 年 7 月毕业于首都经济贸易大学，获法学硕士
学位，并于 2011 年 6 月毕业于中国政法大学，获法学博士学位。
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议案三
关于选举苗福生先生为公司第三届董事会非执行董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，现提请股东大会选举苗福生先生为公司
第三届董事会非执行董事，任期自股东大会批准并其董事任职资格获
得中国银保监会核准之日起算，至公司第三届董事会任期届满时止
（简历见附件）。苗福生先生正式任职后，肖雪峰先生将不再担任公
司非执行董事职务。
以上事项，已由公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
附件：苗福生先生简历
提案人：董事会
2020 年 10 月 28 日
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议案三之附件：
苗福生先生简历
苗福生先生，55 岁，高级编辑，现为中国财经报社总编辑（正
司长级）。苗先生于 1984 年 7 月至 1992 年 6 月在中央财政金融学院
（现中央财经大学）任教。1992 年 6 月进入财政部所属中国财经报
社工作至今，曾任办公室副主任，国际部、经济社会部副主任，政府
采购编辑部、新闻中心主任，财经专题部主任，总编室主任，宏观经
济部主任，地方财经部主任；2008 年 4 月至 2013 年 7 月任中国财经
报社副总编辑（副司长级），2013 年 7 月任总编辑（正司长级）至
今。苗先生于 2019 年 6 月成为中国作家协会会员，2019 年 10 月起
任中国财政学会常务理事；2016 年 12 月获国务院给予政府特殊津贴。
苗先生于 1984 年 7 月毕业于山东大学，获文学学士学位。
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议案四
关于选举王少群先生为公司第三届董事会非执行董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，现提请股东大会选举王少群先生为公司
第三届董事会非执行董事，任期自股东大会批准并其董事任职资格获
得中国银保监会核准之日起算，至公司第三届董事会任期届满时止
（简历见附件）。
以上事项，已由公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
附件：王少群先生简历
提案人：董事会
2020 年 10 月 28 日
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议案四之附件：
王少群先生简历
王少群先生，50 岁，高级工程师、高级经济师，现为中国人民
银行金融稳定局二级巡视员、保险处处长。王先生于 1992 年 8 月进
入中国人民银行工作至今，曾任金融稳定局保险业风险监测和评估处
副处长，金融控股公司风险监测和评估处副处长，保险业风险监测和
评估处调研员、处长，保险处处长、一级调研员；2020 年 5 月任中
国人民银行金融稳定局二级巡视员、保险处处长至今。王先生于 1992
年 7 月毕业于北方交通大学，获工学学士学位；2000 年 7 月毕业于
北京大学，获工商管理硕士学位；2008 年 8 月毕业于天津大学，获
管理学博士学位。
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议案五
关于修改《中国人民保险集团股份有限公司章程》的议案
各位股东：
按照银保监会《保险公司关联交易管理办法》《关于银行保险机
构加强消费者权益保护工作体制机制建设的指导意见》规定，保险公
司应在董事会下设立关联交易控制委员会、消费者权益保护委员会。
2019 年 12 月，公司第三届董事会第十七次会议审议通过关于设立董
事会关联交易控制委员会及制定委员会工作规则的议案，并相应调整
此前由董事会审计委员会承担的关联交易管理工作职责。2020 年 4
月，公司第三届董事会第十九次会议审议通过关于调整设立董事会风
险管理与消费者权益保护委员会并修订委员会工作规则的议案。
上述委员会设立后，公司章程中关于董事会下设专业委员会及其
职责的条款需作相应修改。根据上述情况，现对《中国人民保险集团
股份有限公司章程》进行修改，具体修改内容见附件。
以上事项，已由公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现
提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会并由董事会转授权总
裁根据境内外有关监管机构的要求与建议、境内外法律法规及其他规
范性文件的变化情况对本次章程修改内容进行调整。
附件：《中国人民保险集团股份有限公司章程》修改对比表
提案人：董事会
2020 年 10 月 28
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议案五之附件：
现行章程条款 修改后章程条款
第一百四十七条 除 具 有
第一百四十七条 除具有《公
《公司法》和其他有关法律、法规、
司法》和其他有关法律、法规、规
规范性文件及本章程赋予董事的
范性文件及本章程赋予董事的职权
职权外，独立董事还具有下列职
外，独立董事还具有下列职权：
权：
（一）重大的关联交易提交董
（一）重大的关联交易提交董
事会讨论前，应经独立董事许可。
事会讨论前，应经独立董事许可。
独立董事应对重大关联交易的公允
独立董事应对重大关联交易的公
性、内部审查程序执行情况以及对
允性、合规性、内部审查程序执行
被保险人权益的影响进行审查，所
情况以及对被保险人权益的影响
审议的关联交易存在问题的，独立
进行审查，所审议的关联交易存在
董事应当出具书面意见。2 名以上独
问题的，独立董事应当出具书面意
立董事认为有必要的，可以聘请中
见。2 名以上独立董事认为有必要
介机构出具独立财务顾问报告，作
的，可以聘请中介机构出具独立财
为判断的依据；
务顾问报告，作为判断的依据；
（二）半数以上且不少于 2 名
（二）半数以上且不少于 2 名
独立董事可以向董事会提议召开临
独立董事可以向董事会提议召开
时股东大会；
临时股东大会；
（三） 名以上独立董事可以提
（三）2 名以上独立董事可以
议召开董事会会议；
提议召开董事会会议；
（四）独立聘请外部审计师和
（四）独立聘请外部审计师和
咨询机构；
咨询机构；
（五）经半数以上独立董事同
（五）经半数以上独立董事同
意，向董事会提议聘用或解聘会计
意，向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所；
师事务所；
（六）经半数以上独立董事同
（六）经半数以上独立董事同
意，可以在股东大会召开前公开向
意，可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权；
股东征集投票权；
（七）法律、法规及规范性文
（七）法律、法规及规范性文
件和本章程规定的其他职权。
件和本章程规定的其他职权。
如上述提议未被采纳或上述职
如上述提议未被采纳或上述
权不能正常行使，公司应将有关情
职权不能正常行使，公司应将有关
况予以披露。
情况予以披露。
独立董事聘请中介机构或者专
独立董事聘请中介机构或者
业人员的合理费用及履行职责时所
专业人员的合理费用及履行职责
需的合理费用由公司承担。
时所需的合理费用由公司承担。
第一百五十三条 董事会行 第一百五十三条 董 事 会 行
使下列职权： 使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股
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东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的发展战略、 （三）决定公司的发展战略、
年度经营计划和投资方案； 年度经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、购 （七）拟订公司重大收购、购
回公司股票或者合并、分立、解散 回公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
（八）制订本章程的修改方案， （八）制订本章程的修改方
拟订股东大会议事规则、董事会议 案，拟订股东大会议事规则、董事
事规则，审议董事会专业委员会工 会议事规则，审议董事会专业委员
作规则； 会工作规则；
（九）审议批准公司的关联交 （九）审议批准公司的关联交
易，法律、法规、规范性文件或者 易，法律、法规、规范性文件或者
公司股票上市地证券监督管理机构 公司股票上市地证券监督管理机
规定的，以及公司相关授权方案中 构规定的，以及公司相关授权方案
规定的应当由股东大会审议批准的 中规定的应当由股东大会审议批
关联交易除外； 准的关联交易除外；
（十）董事会应当每年向股东 （十）董事会应当每年向股东
大会报告关联交易情况和关联交易 大会报告关联交易整体情况，包括
管理制度执行情况； 但不限于关联交易情况和关联交
…… 易管理制度执行情况；
……
第一百七十四条 董事会下设审 第一百七十四条 董事会下设审
计委员会、提名薪酬委员会、战略 计委员会、提名薪酬委员会、战略
与投资委员会、风险管理委员会。 与投资委员会、风险管理与消费者
董事会可以根据需要设立其他专业 权益保护委员会及关联交易控制
委员会和调整现有专业委员会，各 委员会。董事会可以根据需要设立
委员会的议事规则及工作职责由董 其他专业委员会和调整现有专业
事会制定。 委员会，各委员会的议事规则及工
各专业委员会是董事会的辅助 作职责由董事会制定。
决策机构，为董事会提供专业意见 各专业委员会是董事会的辅
和建议，或经董事会授权就专业事 助决策机构，为董事会提供专业意
项进行决策。 见和建议，或经董事会授权就专业
董事会专业委员会的议案应提交董 事项进行决策。董事会专业委员会
事会审议决定。 的议案应提交董事会审议决定。
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第一百七十五条 审计委员会由 第一百七十五条 审计委员会由
不少于 3 名非执行董事和/或独立董 不少于 3 名非执行董事和/或独立
事组成，独立董事应占多数且由独 董事组成，独立董事应占多数且由
立董事担任主任委员。审计委员会 独立董事担任主任委员。审计委员
中至少有 1 名独立董事委员为财务 会中至少有 1 名独立董事委员为财
或审计方面的专业人士并符合公司 务或审计方面的专业人士并符合
股票上市地证券监管机构的任职资 公司股票上市地证券监管机构的
格要求。 任职资格要求。
审计委员会的主要职责为： 审计委员会的主要职责为：
（一）审核公司重大财务会计政策 （一）审核公司重大财务会计政策
及其实施情况，听取年度财务预算、 及其实施情况，听取年度财务预
决算方案汇报，监督财务运营情况； 算、决算方案汇报，监督财务运营
（二）评估审计责任人工作并向董 情况；
事会提出意见； （二）评估审计责任人工作并向董
（三）审核公司内部审计基本制度 事会提出意见；
并向董事会提出意见，审核公司年 （三）审核公司内部审计基本制度
度审计计划和审计预算，并向董事 并向董事会提出意见，审核公司年
会提出建议，指导公司内部审计工 度审计计划和审计预算，并向董事
作，监督内部审计质量； 会提出建议，指导公司内部审计工
（四）每年定期检查评估内部控制 作，监督内部审计质量；
的健全性和有效性，及时受理和处 （四）每年定期检查评估内部控制
理关于内部控制方面重大问题的投 的健全性和有效性，及时受理和处
诉； 理关于内部控制方面重大问题的
（五）协调内部审计与外部审计， 投诉；
监督通过内部审计和外部审计所发 （五）协调内部审计与外部审计，
现重大问题的整改和落实； 监督通过内部审计和外部审计所
（六）就外部会计师事务所的聘用 发现重大问题的整改和落实；
和解聘、酬金等问题向董事会提出 （六）就外部会计师事务所的聘用
建议，按适用的标准监督外部会计 和解聘、酬金等问题向董事会提出
师事务所是否独立客观及审计程序 建议，按适用的标准监督外部会计
是否有效； 师事务所是否独立客观及审计程
（七）就外部会计师事务所提供非 序是否有效；
审计服务制定政策，并予以执行； （七）就外部会计师事务所提供非
（八）确保董事会及时回应外部会 审计服务制定政策，并予以执行；
计师事务所给予管理层的《审核情 （八）确保董事会及时回应外部会
况说明函件》中提出的事宜； 计师事务所给予管理层的《审核情
（九）审查外部会计师事务所作出 况说明函件》中提出的事宜;
的公司年度审计报告及其他专项意 （九）审查外部会计师事务所作出
见、经审计的公司年度财务会计报 的公司年度审计报告及其他专项
告、其他财务会计报告和其他需披 意见、经审计的公司年度财务会计
露的财务信息；对前述财务会计报 报告、其他财务会计报告和其他需
告信息的真实性、完整性和准确性 披露的财务信息，对前述财务会计
作出判断性报告，提交董事会审议； 报告信息的真实性、完整性和准确
（十）负责确认公司的关联方，并 性作出判断性报告，提交董事会审
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向董事会和监事会报告，并应当及 议；
时向公司相关工作人员公布其所确 （十）负责确认公司的关联方，并
认的关联方； 向董事会和监事会报告，并应当及
（十一）对应由股东大会、董事会 时向公司相关工作人员公布其所
批准的关联交易进行初审并提交董 确认的关联方；
事会批准； （十一）对应由股东大会、董事会
（十二）在董事会授权范围内审批 批准的关联交易进行初审并提交
关联交易或者接受关联交易备案； 董事会批准；
（十三）在经营年度结束后，向董 （十二）在董事会授权范围内审批
事会提交公司年度关联交易情况以 关联交易或者接受关联交易备案；
及关联交易管理制度执行情况的专 （十三）在经营年度结束后，向董
项报告，就公司全年发生的关联交 事会提交公司年度关联交易情况
易的总体状况、风险程度、结构分 以及关联交易管理制度执行情况
布进行详实报告； 的专项报告，就公司全年发生的关
（十四）法律、法规、规范性文件、 联交易的总体状况、风险程度、结
本章程、董事会议事规则和审计委 构分布进行详实报告；
员会工作规则规定的、公司股票上 （十）法律、法规、规范性文件、
市地证券监督管理机构要求的以及 本章程、董事会议事规则和审计委
董事会授权的其他事宜。 员会工作规则规定的、公司股票上
市地证券监督管理机构要求的以
及董事会授权的其他事宜。
第一百七十八条 风险管理委员 第一百七十八条 风险管理与消费
会由不少于 3 名董事组成。风险管 者权益保护委员会由不少于 3 名董
理委员会的主要职责为： 事组成。风险管理与消费者权益保
（一）负责公司的风险管理，全面 护委员会的主要职责为：
了解公司面临的各项重大风险及其 （一）负责公司的风险管理，全面
管理情况，监督风险管理体系运行 了解公司面临的各项重大风险及
的有效性； 其管理情况，监督风险管理体系运
（二）审议公司的风险管理总体目 行的有效性；
标、基本政策和工作制度，并向董 （二）审议公司的风险管理总体目
事会提出意见和建议； 标、基本政策和工作制度，并向董
（三）审议公司的风险管理机构设 事会提出意见和建议；
置及其职责，并向董事会提出意见 （三）审议公司的风险管理机构设
和建议； 置及其职责，并向董事会提出意见
（四）审议公司重大决策的风险评 和建议；
估和重大风险的解决方案，并向董 （四）审议公司重大决策的风险评
事会提出意见和建议； 估和重大风险的解决方案，并向董
（五）审议公司的年度风险评估报 事会提出意见和建议；
告，并向董事会提出意见和建议； （五）审议公司的年度风险评估报
（六）审核并向公司董事会提交公 告，并向董事会提出意见和建议；
司年度合规报告； （六）审核并向公司董事会提交公
（七）听取有关合规事项的报告， 司年度合规报告；
并向董事会提出意见和建议； （七）听取有关合规事项的报告，
（八）就制订和修改适用于公司人 并向董事会提出意见和建议；
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员及董事的内部合规守则、评估监 （八）就制订和修改适用于公司人
察公司的合规政策及状况向董事会 员及董事的内部合规守则、评估监
提出建议； 察公司的合规政策及状况向董事
（九）法律、法规、规范性文件、 会提出建议；
本章程、董事会议事规则和风险管 （九）根据董事会授权开展相关工
理委员会工作规则规定的、公司股 作，讨论决定相关事项，研究消费
票上市地证券监督管理机构要求的 者权益保护重大问题和重要政策，
以及董事会授权的其他事宜。 向董事会提交消费者权益保护工
作报告及年度报告；
（十）指导和督促消费者权益保护
工作管理制度体系的建立和完善，
指导消费者权益保护工作重大信
息披露，对管理层和消费者权益保
护部门工作的全面性、及时性、有
效性进行监督；
（十一）审议管理层及消费者权益
保护部门工作报告，研究年度消费
者权益保护工作相关审计报告、监
管通报、内部考核结果等，督促管
理层及相关部门及时落实整改发
现的各项问题；
（十二）法律、法规、规范性文件、
本章程、董事会议事规则和风险管
理与消费者权益保护委员会工作
规则规定的、公司股票上市地证券
监督管理机构要求的以及董事会
授权的其他事宜。
第一百七十九条 关联交易控制
委员会由不少于 3 名董事组成，独
立董事应占多数且由独立董事担
任主任委员。关联交易控制委员会
中至少有 1 名独立董事委员为会计
专业人士。关联交易控制委员会委
员应符合公司股票上市地证券监
管机构的任职资格要求。关联交易
控制委员会的主要职责为：
（一）审核公司关联交易、内部交
易管理制度；
（二）负责关联方识别维护，确认
公司的关联方，并向董事会和监事
会报告；
（三）对一般关联交易进行备案；
（四）对应由董事会、股东大会审
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批的关联交易进行初审；
（五）在经营年度结束后，向董事
会提交公司年度关联交易整体情
况专项报告、集团内部交易情况评
估报告；
（六）统筹管理关联交易信息披露
工作，提高关联交易的透明度；
（七）对于未按照规定报告关联
方、违规开展关联交易等情形提出
问责建议，在关联交易日常监督或
专项审计中提出纠正建议，对存在
失职行为的董事及高级管理人员
提出罢免建议；
（八）法律、法规、规范性文件、
本章程、董事会议事规则和关联交
易控制委员会工作规则规定的、公
司股票上市地证券监督管理机构
要求的以及董事会授权的其他事
宜。
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