中国人民保险集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十二月二十九日 北京
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2021年第三次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2021年12月29日（星期三）上午9时00分开始
现场会议召开地点：中国北京市西城区西长安街88号中国人保大厦
网络投票时间：2021年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召集人：中国人民保险集团股份有限公司董事会
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 介绍会议基本情况、监票人和计票人
三、 审议各项议案
四、 填写表决表并投票
五、 休会、统计表决结果
六、 宣布现场表决结果
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2021年第三次临时股东大会审议和审阅事项
特别决议案：
1、 关于修改《中国人民保险集团股份有限公司章程》的议案
普通决议案：
2、关于修改《中国人民保险集团股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
3、关于修改《中国人民保险集团股份有限公司董事会议事规则》的
议案
4、关于修改《中国人民保险集团股份有限公司监事会议事规则》的
议案
5、关于集团公司董事与监事2020年度薪酬清算方案的议案
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议案一
关于修改《中国人民保险集团股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据国务院相关文件、中国银保监会有关规定，结合公司实际，
拟对集团公司《公司章程》进行修改（详见附件）。
以上事项，已由第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东
大会审议，并提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长及董
事长授权人士根据监管要求、法律法规变化情况对修改内容进行调
整。
附件：《中国人民保险集团股份有限公司章程》修订对照表
提案人：董事会
2021 年 12 月 29 日
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议案一之附件：
《中国人民保险集团股份有限公司章程》修订对照表
说明：
1、下列表格从左侧起第一列为现行章程相关条款，第二列为修订后章程相关条款，第三列为修订依据。
2、修订后章程中加粗的内容，如“样本文字”，为本次章程新增或者修订内容。
3、修订后章程中加删除线的内容，如“样本文字”为本次章程删除内容。
4、修订后章程中未做任何标记的内容，如“样本文字”，为不做修改的内容。仅调整位置和序号的条款，不列
入本表。
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现行章程条款 修改后章程条款 修改原因或修改依据
第一条 为维护中国人民保险 集团股份有限公司 第一条 为维护中国人民保 险集团股份有限公 司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国保险法》(以下简称 国证券法》、《中华人民共和国保险法》(以下简称
“《保险法》”)、《中国共产党章程》等党内法规、 “《保险法》”)、《中国共产党章程》等党内法规、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
增加《银行保险机构公司治理准
的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、 的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、
则》为章程的制定依据。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司章程指引》、原中国保险监督管理 会”）《上市公司章程指引》、原中国保险监督管理
委员会（以下简称“原中国保监会”）《关于规范保 委员会（以下简称“原中国保监会”）《关于规范保
险公司章程的意见》、《保险公司章程指引》以及《香 险公司章程的意见》、《保险公司章程指引》、《银行
港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称 保险机构公司治理准则》以及《香港联合交易所有
“《香港上市规则》”)和其他有关法律法规，制定 限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规
本章程。 则》”)和其他有关法律法规，制定本章程。
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《国务院关于调整适用在境外
上市公司召开股东大会通知期
限等事项规定的批复》规定：在
中国境内注册并在境外上市的
股份有限公司召开股东大会的
第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决 通知期限等统一适用《公司法》
定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转 规定，不再适用《国务院关于股
第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定
让而发生股东名册的变更登记。 份有限公司境外募集股份及上
分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规 市的特别规定》第二十条至第二
而发生股东名册的变更登记。
定。有关法律法规、规范性文件以及公司股票上市 十二条。本章程第八十条已将年
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从
地证券监管机构、证券交易所对股东大会召开前或 度股东大会的通知期限修改为
其规定。
者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过 会议召开 20 个工作日，临时股
户登记手续期间有规定的，从其规定。 东大会的通知期限修改为会议
召开 10 个工作日或 15 日（以较
长者为准），相应的暂停办理股
份过户登记的时间也不宜再适
用股东大会召开前 30 日的规
定，因此相应修改。
第六十三条 公司普通股股东承担下列义务： 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务： 《银行保险机构公司治理准则》
（一）遵守法律、法规、规范性文件和本章程； （一）遵守法律、法规、规范性文件和本章程； 第十六条：银行保险机构股东除
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并 按照公司法等法律法规及监管
（三）入股资金和持股行为应当符合监管规定，不 应当使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资 规定履行股东义务外，还应当承
得代持和超比例持股； 金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监 担如下义务：
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 管制度另有规定的除外； （一）使用来源合法的自有资
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （三）入股资金和持股行为应当符合监管规定， 金入股银行保险机构，不得以
利益； 不得代持和超比例持股；持股比例和持股机构数量 委托资金、债务资金等非自有
（六）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持 资金入股，法律法规或者监管
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损害公司债权人的利益； 有公司股份； 制度另有规定的除外；
（七）持有公司 5%以上股份的股东之间产生关联关 （四）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （二）持股比例和持股机构数
系时，股东应在发生关联关系之日起 5 个工作日内 （五）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股 量符合监管规定，不得委托他
向公司董事会办公室书面提交报告，报告应至少包 东权利或者利用关联关系损害公司或者其他股东 人或者接受他人委托持有银行
括关联股东的姓名或名称以及关联关系的情况说 的利益及利益相关者的合法权益，不得干预董事 保险机构股份；
明； 会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理 （三）按照法律法规及监管规
（八）公司偿付能力达不到监管要求时，公司股东 权，不得越过董事会、高级管理层直接干预银行保 定，如实向银行保险机构告知财
应当支持公司改善偿付能力； 险机构经营管理； 务信息、股权结构、入股资金
（九）持有公司 5%以上股份的股东应当向公司如实 （六）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 来源、控股股东、实际控制人、
告知其控股股东、实际控制人情况，在其控股股东、 损害公司债权人的利益； 关联方、一致行动人、最终受
实际控制人发生变更后 5 个工作日内将变更情况以 （七）持有公司 5%以上股份的股东之间产生关联关 益人、投资其他金融机构情况
及变更后的关联方及关联关系情况书面通知公司， 系时，股东应在发生关联关系之日起 5 个工作日内 等信息；
（四）股东的控股股东、实际控
并须履行监管规定的程序； 向公司董事会办公室书面提交报告，报告应至少包
制人、关联方、一致行动人、
（十）持有公司 5%以上股份的股东所持公司股份涉 括关联股东的姓名或名称以及关联关系的情况说
最终受益人发生变化的，相关股
及诉讼、仲裁、被质押或者解质押时，应当于前述 明；
东应当按照法律法规及监管规
事实发生后 15 个工作日内以书面形式通知公司， （八）公司偿付能力达不到监管要求时，公司股东
定，及时将变更情况书面告知银
公司应当将相关情况及时通知其他股东； 应当支持公司改善偿付能力；主要股东应当以书面 行保险机构；
（十一）持有公司 5%以上股份的股东发生合并、分 形式向公司作出在必要时向其补充资本的长期承 （五）股东发生合并、分立，被
立、解散、破产、关闭、被接管等重大事项或者其 诺，并作为公司资本规划的一部分，主要股东为国 采取责令停业整顿、指定托管、
法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其 家行政机关、政府部门、全国社保基金理事会以及 接管、撤销等措施，或者进入
他重大事项发生变化时，应当于前述事实发生后 15 经银保监会批准豁免的除外； 解散、清算、破产程序，或者其
个工作日内以书面形式通知公司； （九）持有公司 5%以上股份的股东应当按照法律法 法定代表人、公司名称、经营场
（十二）服从和执行股东大会的有关决议； 规及监管规定，向公司如实告知其财务信息、股权 所、经营范围及其他重大事项发
（十三）在公司发生风险事件或者重大违规行为 结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关 生变化的，应当按照法律法规及
时，配合监管机构开展调查和风险处置； 联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机 监管规定，及时将相关情况书面
（十四）股东质押其持有的保险公司股权的，不得 构情况等信息，在其控股股东、实际控制人、关联 告知银行保险机构；
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损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或 方、一致行动人、最终受益人发生变更后 5 个工作 （六）股东所持银行保险机构股
者其关联方行使表决权； 日内将变更情况以及变更后的关联方及关联关系 份涉及诉讼、仲裁、被司法机关
（十五）法律、法规、规范性文件及本章程规定应 情况书面通知公司，并须履行监管规定的程序，主 等采取法律强制措施、被质押
当承担的其他义务。 要股东为国家行政机关、政府部门、全国社保基金 或者解质押的，应当按照法律法
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 理事会的除外； 规及监管规定，及时将相关情况
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 （十）持有公司 5%以上股份的股东所持公司股份涉 书面告知银行保险机构
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、 （七）股东转让、质押其持有的
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 被质押或者解质押时，应当于前述事实发生后 15 银行保险机构股份，或者与银行
责任。 个工作日内以书面形式通知公司，公司应当将相关 保险机构开展关联交易的，应
若股东的出资行为、股东与公司相关的行为等违反 情况及时通知其他股东； 当遵守法律法规及监管规定，
法律法规和监管相关规定的，股东不得行使表决 （十一）持有公司 5%以上股份的股东发生合并、分 不得损害其他股东和银行保险
权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接受中国 立、被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销 机构利益；
（八）股东及其控股股东、实
银行保险监督管理委员会对其采取的限制股东权 等措施，或者进入解散、清算、破产程序，、关闭、
际控制人不得滥用股东权利或
利、责令转让股权等监管处置措施。 被接管等重大事项或者其法定代表人、公司名称、
者利用关联关系，损害银行保
经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，
险机构、其他股东及利益相关
应当于前述事实发生后 15 个工作日内以书面形式
者的合法权益，不得干预董事
通知公司； 会、高级管理层根据公司章程
（十二）服从和执行股东大会的有关决议； 享有的决策权和管理权，不得
（十三）在公司发生风险事件或者重大违规行为 越过董事会、高级管理层直接
时，配合监管机构开展调查和风险处置； 干预银行保险机构经营管理；
（十四）股东转让、质押其持有的保险公司股权的， （九）银行保险机构发生风险事
或者与公司开展关联交易的，应当遵守法律、法规、 件或者重大违规行为的，股东应
规范性文件及本章程规定，不得损害其他股东和公 当配合监管机构开展调查和风
司的利益，不得约定由质权人或者其关联方行使表 险处置；
决权； （十）法律法规、监管规定及公
（十五）法律、法规、规范性文件及本章程规定应 司章程规定股东应当承担的其
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当承担的其他义务。 他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 银行保险机构应当在公司章程
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 中列明上述股东义务，并明确发
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 生重大风险时相应的损失吸收
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 与风险抵御机制。
责任。
根据法律法规、监管规定，公司通过制定恢复和处 第六条第三款：银行保险机构应
置计划等方式，建立发生重大风险时相应的损失吸 当在公司章程中规定，主要股东
收与风险抵御机制。 应当以书面形式向银行保险机
若股东的出资行为、股东与公司相关的行为等违反 构作出在必要时向其补充资本
法律法规和监管相关规定的，股东不得行使表决 的长期承诺，作为银行保险机
权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接受中国 构资本规划的一部分……
银行保险监督管理委员会对其采取的限制股东权
利、责令转让股权等监管处置措施。
第六十七条 股东大会是公司的最高权力机构，行 第六十七条 股东大会是公司的最高权力机构，行 《银行保险机构公司治理准则》
使下列职权： 使下列职权： 第十八条规定：“除公司法规定
…… …… 的职权外，银行保险机构股东大
（七）审议本公司设立法人机构、重大对外投资、 （七）审议本公司设立法人机构、重大对外投资、 会职权至少应当包括：……（三）
审议批准股权激励计划方案”，
重大资产购置、重大资产处置与核销等事项（授权 重大资产购置、重大资产处置与核销等事项（授权
增加股东大会审议批准股权激
董事会审议的事项除外）； 董事会审议的事项除外）；
励计划方案的职权。
…… ……
根据《中国人民保险集团股份有
（十三）对公司购回股票作出决议； （十三）审议批准根据国有资产管理法律法规制订
限公司股东大会对董事会授权
…… 的股权激励计划方案；
方案》，股东大会审议对外投资、
本条第一款第七项所述“重大对外投资、重大资产 （十四三）对公司购回股票作出决议； 资产购置、资产处置与核销事项
购置、重大资产处置与核销”分别是指公司在 1 年 …… 均有明确的权限额度规定，且低
内交易金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 本条第一款第七项所述“重大对外投资、重大资产 于现行章程“总资产 30%”的额
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对外投资、资产购置、资产处置与核销事项。 购置、重大资产处置与核销”分别是指公司在 1 年 度。为确保章程中的有关授权与
内交易金额股东大会对董事会未授权或超过公司 公司授权文件衔接一致，使条款
股东大会对董事会授权额度最近一期经审计总资 表述更为严谨、准确，修改本条
产 30%的对外投资、资产购置、资产处置与核销事 第二款。
项。
现行章程条款依据为《保险公司
章程指引》第二十六条：“公司
章程须载明独立董事提议召开
临时股东大会的如下条款：‘二
分之一以上且不少于两名独立
第七十四条 半数以上且不少于 2 名独立董事有权 董事提议召开临时股东大会的，
第七十四条 半数以上且不少于 2 名独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 董事会应当根据法律法规、监管
向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大 规定和本章程约定，在收到提议
式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、法规、规范性文 后十日内提出同意或者不同意
会的提议，董事会应当根据法律、法规、规范性文
件和本章程的规定，在收到提议后 2 个月内召开临 召开临时股东大会的书面反馈
件和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
时股东大会 10 日内提出同意或不同意召开临时股 意见。董事会同意召开临时股东
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。 大会的，应在作出董事会决议后
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 的五日内发出召开股东大会的
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事 通知。董事会不同意召开临时股
会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公 东大会的，独立董事应当向中国
会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告，且独立董事应当向中国银行保险监督管理委员 保监会报告’。”
告，且独立董事应当向中国银行保险监督管理委员
会报告。 《银行保险机构公司治理准则》
会报告。
第二十条第二款对上述内容做
了修改，规定：“二分之一以上
且不少于两名独立董事提议召
开临时股东大会的，银行保险机
构应当在两个月内召开临时股
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东大会”。上述条款未规定在独
立董事提议的情况下，董事会可
以不同意召开临时股东大会，因
此相应修改章程第 74 条相关内
容。
1、按照《国务院关于调整适用
第八十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召 在境外上市公司召开股东大会
第八十条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45
开 20 个工作日（不包括会议召开当日）前发出书 通知期限等事项规定的批复》，
日（不包括会议召开当日）前发出书面通知，将会
面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开 10 在中国境内注册并在境外上市
议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有
个工作日或 15 日（以较长者为准）前发出书面通 的股份有限公司召开股东大会
在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召
知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告 的通知期限等要求统一适用《公
开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。
知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于 司法》相关规定，不再适用《国
股东大会定期会议召开 10 日前，公司须将会
会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公 务院关于股份有限公司境外募
议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银行保
司。 集股份及上市的特别规定》第
险监督管理委员会。 二十条至第二十二条的规定，
股东大会定期会议召开 10 日前，公司须将会
议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银行保 具体包括：
险监督管理委员会。 第二十条 公司召开股东大会，
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应当于会议召开 45 日前发出书
第八十一条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的 第八十一条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的 面通知，将会议拟审议的事项以
书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决 书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决 及会议日期和地点告知所有在
权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 册股东。拟出席股东大会的股东
的股份数未达到公司有表决权的股份总数半数以 的股份数未达到公司有表决权的股份总数半数以 应当于会议召开 20 日前，将出
上的，公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会 上的，公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会 席会议的书面回复送达公
地点、日期和时间以公告方式再次通知各股东，经 地点、日期和时间以公告方式再次通知各股东，经 司。……
公告通知，公司可以召开股东大会。 公告通知，公司可以召开股东大会。 第二十二条 公司根据股东大会
召开前 20 日时收到的书面回
股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本章 股东大会通知或补充通知中未列明或不符合
复，计算拟出席会议的股东所代
程第七十九条规定的议案，股东大会不得进行表决 本章程第七十九条规定的议案，股东大会不得进行
表的有表决权的股份数。拟出席
并作出决议。 表决并作出决议。
会议的股东所代表的有表决权
的股份数达到公司有表决权的
第八十三条 股东大会通知应当向股东（不论在 第八十三条 股东大会通知应当向股东（不论在 股份总数二分之一的，公司可以
股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资 股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资 召开股东大会；达不到的，公司
已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地 已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地 应当于 5 日内将会议拟审议的
址为准。对境内上市内资股股东，股东大会通知也 址为准。对境内上市内资股股东，股东大会通知也 事项、会议日期和地点以公告形
可以用公告方式进行。 可以用公告方式进行。 式再次通知股东，经公告通知，
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 公司可以召开股东大会。
日的期间内送出，公告在国家国务院证券主管机构 日的期间内送出，公告在国家国务院证券主管机构 目前应适用的规范为：公司法》
指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为 指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为 第一百零二条 召开股东大会会
所有境内上市内资股股东已收到有关股东会议的 所有境内上市内资股股东已收到有关股东会议的 议，应当将会议召开的时间、地
通知。 通知。 点和审议的事项于会议召开二
在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上 在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上 十日前通知各股东；临时股东
市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，对境 市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，对境 大会应当于会议召开十五日前
外上市外资股的股东，公司也可以通过在公司及公 外上市外资股的股东，公司也可以通过在公司及公 通知各股东；发行无记名股票
司股票上市地证券交易所指定的网站上发布的方 司股票上市地证券交易所指定的网站上发布的方 的，应当于会议召开三十日前公
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式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股的 式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股的 告会议召开的时间、地点和审议
股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 事项。
香港联交所《主板上市规则》附
录 14E1.3 条：“就股东周年大
会而言，发行人应安排在大会举
行前至少足 20 个营业日向股东
发送通知，而就所有其他股东大
会而言，则须在大会举行前至少
足 10 个营业日发送通知。”
第一百一十三条 下列事项由股东大会以特别决议 《银行保险机构公司治理准则》
第一百一十三条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： 第二十二 条 股东大 会作出决
通过： …… 议，必须经出席会议的股东所持
…… （九）审议批准根据国有资产管理法律法规制订的 表决权过半数通过。但下列事项
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的， 股权激励计划方案； 必须经出席会议股东所持表决
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （九十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的， 权三分之二以上通过：……（六）
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 审议批准股权激励计划方
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 案；……
第一百三十一条 公司召开类别股东会议，应当于 第一百三十一条 公司召开类别股东会议，应当于 同第八十、八十一、八十三条的
会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的 会议召开 45 日前发出书面通知，按照本章程关于 修改依据。
事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的 召开股东大会的通知时限要求将会议拟审议的事 按照香港联交所《上市规则》第
在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在 13.51 的规定：“ 1. 公司章程
日前，将出席会议的书面回复送达公司。 册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 细则或同等文件有关部分的修
14
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表 日前，将出席会议的书面回复送达公司。 订，须符合《上市规则》附录三
决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表及（如属适用）附录十三的规
股份总数 1/2 以上的，公司可以召开类别股东会议； 定。”《上市规则》附录三第 6
决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别
达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、 段规定“任何为考虑更改任何类
股份总数 1/2 以上的，公司可以召开类别股东会议；
开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告 别股份的权利而举行的某个类
达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、
通知，公司可以召开类别股东会议。 别股东会议（但不包括续会），
开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告
所需的法定人数，必须是该类别
通知，公司可以召开类别股东会议。任何为考虑更
的已发行股份至少三分之一的
改任何类别股份的权利而举行的类别股东会（但不
持有人。”在删除本条第二款关
包括续会），所需的法定人数，必须是该类别的已
发行股份至少三分之一的持有人。 于类别股东出席比例的内容后，
考虑到香港联交所《上市规则》
对类别股东出席比例仍有要求，
按照境外律师的意见相应增加
相关内容。
《银行保险机构公司治理准则》
第二十七条：单独或者合计持有
第一百三十五条 除本章程另有规定外，董事的 银行保险机构有表决权股份总
第一百三十五条 除本章程另有规定外，董事的
提名方式和选举程序如下： 数百分之三以上的股东、董事会
提名方式和选举程序如下：
（一）公司首届董事会董事经公司创立大会选举产 提名委员会有权提出非独立董
（一）公司首届董事会董事经公司创立大会选举产
生； 事候选人。
生；
（二）以后各届董事会董事候选人由董事会提名薪 同一股东及其关联方提名的董
（二）以后各届董事会董事候选人由董事会提名薪
酬委员会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 事原则上不得超过董事会成员
酬委员会、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东提名，经公司股东大会选举产生； 总数的三分之一。国家另有规定
东提名，经公司股东大会选举产生； 的除外。
……
…… 董事会提名委员会应当避免受
股东影响，独立、审慎地行使董
事提名权。
15
《银行保险机构公司治理准则》
第一百四十八条 独立董事应当对公司股东大会 第三十九条：独立董事应当对股
第一百四十八条 独立董事应当对公司股东大会 或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见， 东大会或者董事会审议事项发
或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见， 尤其应当就以下事项向董事会或者股东大会发表 表客观、公正的独立意见，尤其
尤其应当就以下事项向董事会或者股东大会发表 意见： 应当就以下事项向股东大会或
意见： （一）重大的关联交易； 董事会发表意见：
（一）重大的关联交易； （二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任 （一）重大关联交易；
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任 和解聘； （二）董事的提名、任免以及高
和解聘； （三）董事和高级管理人员薪酬； 级管理人员的聘任和解聘；
（三）董事和高级管理人员薪酬； （四）利润分配方案； （三）董事和高级管理人员的薪
（四）利润分配方案； （五）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审 酬；
（五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担 计的会计师事务所； （四）利润分配方案；
保等重大交易事项； （五六）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、 （五）聘用或解聘为公司财务报
（六）可能对公司、被保险人和中小股东权益产生 担保等重大交易事项； 告进行定期法定审计的会计师
重大影响的事项； （六七）可能对公司、被保险人和中小股东、金融 事务所；
（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其 消费者合法权益产生重大影响的事项； （六）其他可能对银行保险机
他事项。 （七八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的 构、中小股东、金融消费者合法
…… 其他事项。 权益产生重大影响的事项；
…… （七）法律法规、监管规定或者
公司章程规定的其他事项。
第一百五十三条 董事会行使下列职权：…… 第一百五十三条 董事会行使下列职权：…… 《银行保险机构公司治理准则》
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 第四十四条 除公司法规定的职
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；制定公司资本规划，承担 权外，银行保险机构董事会职权
…… 资本或偿付能力管理最终责任； 至少应当包括：
（十一）审议批准本公司非重大的对外投资、资产 …… ……
购置、资产处置与核销等事项； （十一）审议批准本公司非重大的对外投资、资产 （四）依照法律法规、监管规定
…… 购置、资产处置与核销、数据治理等事项； 及公司章程，审议批准公司对外
16
（十五）决定公司风险管理、合规和内部控制政策， …… 投资、资产购置、资产处置与核
制定公司内控合规管理、内部审计等制度，批准公 销、资产抵押、关联交易、数据
（十五）决定公司风险容忍度、风险管理、合规和
司年度风险评估报告、合规报告、内部控制评估报 治理等事项；
内部控制政策，制定公司内控合规管理、内部审计
告； ……
等制度，承担全面风险管理的最终责任，批准公司
（十六）制定公司信息披露、投资者关系管理等相 （七）制定公司风险容忍度、风
年度风险评估报告、合规报告、内部控制评估报告；
关制度，管理信息披露、投资者关系等事项； （十六）制定公司信息披露、投资者关系管理等相
险管理和内部控制政策，承担全
…… 面风险管理的最终责任；
关制度，管理信息披露、投资者关系等事项，并对
（十九）审议公司治理报告； （八）负责公司信息披露，并对
会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时
…… 性承担最终责任； 会计和财务报告的真实性、准
（二十三）法律、法规、规范性文件和本章程规定 …… 确性、完整性和及时性承担最
的以及股东大会授予的其他职权。 （十九）审议公司治理报告，定期评估并完善公司
终责任；
治理； （九）定期评估并完善银行保
…… 险机构公司治理；
（二十三）维护金融消费者和其他利益相关者合法
……
权益； （十二）维护金融消费者和其
（二十四）建立公司与股东特别是主要股东之间利
他利益相关者合法权益；
益冲突的识别、审查和管理机制； （十三）建立银行保险机构与
（二十五）承担股东事务的管理责任； 股东特别是主要股东之间利益
（二十六）法律、法规、规范性文件和本章程规定
冲突的识别、审查和管理机制；
的以及股东大会授予的其他职权。 （十四）承担股东事务的管理
责任；
（十五）公司章程规定的其他职
权。
第一百六十四条 董事会会议原则上应当以现场 第一百六十四条 董事会会议原则上应当以现场召 《银行保险机构公司治理准则》
召开的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提 开的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提 第五十条第四款：利润分配方
下，可以通过视频、电话等通讯方式召开会议，能 下，可以通过视频、电话等通讯方式召开会议，能 案、薪酬方案、重大投资、重大
17
够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的，视为 够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的，视为 资产处置方案、聘任或解聘高级
现场召开。 现场召开。 管理人员、资本补充方案等重
对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间 对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间 大事项不得采取书面传签方式
交流讨论的必要性不大的议案，可以采取通讯表决 交流讨论的必要性不大的议案，可以采取通讯表决 表决，并且应当由三分之二以上
方式进行。但涉及以下事项的议案不得采用通讯表 书面传签方式进行。书面传签是指通过分别送达审 董事表决通过。
决方式召开会议： 议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方
（一）年度财务预算、决算方案； 式。但涉及以下事项的议案不得采用书面传签方式 第一百一十四条：…
（二）利润分配方案； 召开会议： 本准则所称“书面传签”，是指
（三）薪酬方案； （一）年度财务预算、决算方案； 通过分别送达审议或传阅送达
（四）重大投资及资产处置； （二）利润分配方案； 审议方式对议案作出决议的会
（五）聘任及解聘高管人员； （三）薪酬方案； 议方式。
（六）公司大股东或董事在将予考虑的事项中存有 （四）重大投资及重大资产处置方案；
重大利益冲突的； （五）聘任及解聘高管人员；
（七）其他涉及公司风险管理的议案。 （六）公司大股东或董事在将予考虑的事项中存有
重大利益冲突的；
（七）资本补充方案；
（七八）其他涉及公司风险管理的议案。
第一百六十八条 董事会作出决议，必须经全体 第一百六十八条 董事会作出决议，必须经全体 《银行保险机构公司治理准则》
董事的过半数通过。 董事的过半数通过。 第五十条第四款：利润分配方
审议以下事项时应当由 2/3 以上董事表决通过： 审议以下事项时应当由 2/3 以上董事表决通过： 案、薪酬方案、重大投资、重大
（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 资产处置方案、聘任或解聘高级
（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 管理人员、资本补充方案等重大
（三）在股东大会授权范围内，审议批准本公司设 （三）在股东大会授权范围内，审议批准本公司设 事项不得采取书面传签方式表
立法人机构、资本开支、对外赠与等事项（授权总 立法人机构、资本开支（含重大投资）、重大资产 决，并且应当由三分之二以上董
裁审议的事项除外）； 处置方案、对外赠与等事项（授权总裁审议的事项 事表决通过。
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（四）聘任及解聘由董事会聘任的高级管理人员， 除外）；
决定其薪酬和绩效评价； （四）聘任及解聘由董事会聘任的高级管理人员，
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 决定其薪酬方案和绩效评价；
或其他证券及上市方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）拟订购回公司股票或者合并、分立、解散及 或其他证券及上市方案；
变更公司形式的方案； （六）拟订购回公司股票或者合并、分立、解散及
（七）制订本章程的修改方案； 变更公司形式的方案；
（八）向股东大会提请聘请或解聘会计师事务所； （七）制订本章程的修改方案；
（九）根据法律、行政法规、部门规章和本章程规 （八）向股东大会提请聘请或解聘会计师事务所；
定或全体董事的过半数认为会对本公司产生重大 （九）根据法律、行政法规、部门规章和本章程规
影响的，需要由 2/3 以上董事表决通过的其他事项。 定或全体董事的过半数认为会对本公司产生重大
影响的，需要由 2/3 以上董事表决通过的其他事项。
《银行保险机构公司治理准则》
第六十六条银行保险机构监事
第一百九十五条 监事的任期每届为 3 年。股东 第一百九十五条 监事的任期每届为 3 年。股东
会由股东监事、外部监事和职工
代表监事、独立监事从其根据本章程第一百二十三 代表监事、独立外部监事（即独立监事，下同）从
监事组成。
条之规定开始任职，任期截至该届监事会任期届满 其根据本章程第一百二十三条之规定开始任职，任
为避免称谓不同导致争议，将独
时止。 期截至该届监事会任期届满时止。
立监事的称谓修改为外部监事，
…… ……
并增加“（即独立监事，下同）”
以保持与以往章程文本的衔接。
第二百〇一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事 第二百〇一条 公司设监事会。监事会由 6 名监事 《银行保险机构公司治理准则》
组成，包括股东代表监事、独立监事、职工代表监 组成，包括股东代表监事、独立外部监事、职工代 第六十七条：银行保险机构监事
事，职工代表监事的比例在 1/3 以上。监事会设监 表监事，外部监事和职工代表监事的比例在均不得 会成员不得少于三人，其中职工
事长 1 人。监事长由全体监事 2/3 以上选举产生或 低于 1/3 以上。监事会设监事长 1 人。监事长由全 监事的比例不得低于三分之一，
罢免。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能 体监事 2/3 以上选举产生或罢免。监事长召集和主 外部监事的比例不得低于三分
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职 之一。
19
推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主
持监事会会议。
第二百〇八条 监事会的议事方式为监事会会议。 第二百〇八条 监事会的议事方式为监事会会议。 《银行保险机构公司治理准则》
监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 监事会会议每年度至少召开 4 次，分为定期会议和 第七十条：监事会会议每年度至
6 个月至少召开 1 次。 临时会议。定期会议每 6 个月至少召开 1 次。 少召开 4 次，监事可以提议召开
…… …… 监事会临时会议。
注：章程第一百九十六条等条款中“独立监事”一并修改为“外部监事”，“股东代表监事”一并修改为“股东监事”，“职工代表监
事”一并修改为“职工监事”。
20
议案二
关于修改《中国人民保险集团股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东：
根据国务院相关文件、中国银保监会以及《公司章程》等有关
规定，公司拟对《股东大会议事规则》现行部分条款进行修改（详见
附件）。
以上事项，已由第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东
大会审议，并提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长及董
事长授权人士根据监管要求、法律法规变化情况对修改内容进行调
整。
附件：《中国人民保险集团股份有限公司股东大会议事规则》修
订对照表
提案人：董事会
2021 年 12 月 29 日
21
议案二之附件：
《中国人民保险集团股份有限公司股东大会议事规则》修改情况对比表
现行条款 修改后条款 修改原因或修改依据
1.《银行保险机构公司治理准则》
第六条 股东大会是公司最高权力机构，行使 第 十 八条 除公 司法 规定 的职 权
第六条 股东大会是公司最高权力机构，行使下列 下列职权： 外，银行保险机构股东大会职权至
职权： …… 少应当包括：……
…… （十三）审议批准根据国有资产管理法律法规 （三）审议批准股权激励计划方案；
（十三）对公司回购股票作出决议； 制订的股权激励计划方案；
（十四三）对公司回购股票作出决议； 2.《公司章程》第六十七条修改情
况
第十三条 半数以上且不少于 2 名独立董事有权向 第十三条 半数以上且不少于 2 名独立董事有
1.《银行保险机构公司治理准则》
董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
第二十条 ……二分之一以上且不
向董事会提出会议议题和内容完整的议案。对独立 书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的
少于两名独立董事提议召开临时股
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 议案。对独立董事要求召开临时股东大会的提
东大会的，银行保险机构应当在两
据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在 议，董事会应当根据法律、法规、规范性文件
个月内召开临时股东大会。
收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时 和公司章程的规定，在收到提议后 2 个月内召
股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会 10 日内提出同意或者不同意
2.《公司章程》第七十四条修改情
22
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 召开临时股东大会的书面反馈意见。 况
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
并公告，且独立董事应当向中国保监会报告。 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告，且独立董事应当向中国
保监会报告。
第二十二条 公司换届选举董事、股东代表监 1.《银行保险机构公司治理准则》
第二十二条 公司换届选举董事、股东代表监事或 第二十七条 单独或者合计持有银
事或者中途更换董事、股东代表监事时，由董
者中途更换董事、股东代表监事时，由董事会、单 行保险机构有表决权股份总数百分
事会、单独或者合计持有公司 3%5%以上股份的
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名董事 之三以上的股东、董事会提名委员
股东提名董事候选人（其中，独立董事候选人
候选人（其中，独立董事候选人还可以由监事会或 会有权提出非独立董事候选人。
还可以由监事会或中国银行保险监督管理委员
中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监 同一股东及其关联方提名的董事原
会（以下简称“中国银保监会”）认定的其他方
会”）认定的其他方式提名），监事会、单独或者合 则上不得超过董事会成员总数的三
式提名），监事会、单独或者合计持有公司 3%
计持有公司 3%以上股份的股东提名股东代表监事 分之一。国家另有规定的除外。
以上股份的股东提名股东代表监事候选人，以
候选人，以议案的方式提请股东大会表决。提名薪 董事会提名委员会应当避免受股东
议案的方式提请股东大会表决。提名薪酬委员
酬委员会应对董事候选人向董事会提供意见。 影响，独立、审慎地行使董事提名
会应对董事候选人向董事会提供意见。 权。
公司必须在其网站上公布股东提名董事候选人
公司必须在其网站上公布股东提名董事候 2.《公司章程》第一百三十五条修
的程序。
选人的程序。 改情况
第二十四条 公司召开股东大会，应当于会议召开 第二十四条 公司召开年度股东大会，应当于 1．按照《国务院关于调整适用在境
45 日（不包括会议召开当日）前发出书面通知，将 会议召开 20 个工作 45 日（不包括会议召开当 外上市公司召开股东大会通知期限
会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所 日）前发出书面通知，公司召开临时股东大会 等事项规定的批复》，在中国境内
有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议 应当于会议召开 10 个工作日或 15 日（以较长 注册并在境外上市的股份有限公司
召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。 者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事 召开股东大会的通知期限、股东提
股东大会定期会议召开 10 日前，公司须将会 项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 案 权 和召 开 程序 的 要求 统一 适 用
议通知以书面和电子邮件的方式报告中国保监会。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 《中华人民共和国公司法》相关规
23
日前，将出席会议的书面回复送达公司。 定，不再适用《国务院关于股份有
股东大会定期会议召开 10 日前，公司须将 限公司境外募集股份及上市的特别
会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银 规定》第二十条至第二十二条的规
行保险监督管理委员会保监会。 定。
2．《公司法》第一百零二条：召开
第二十五条 公司根据股东大会召开前 20 日 股东大会会议，应当将会议召开的
第二十五条 公司根据股东大会召开前 20 日收到
收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代 时间、地点和审议的事项于会议召
的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表
表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所 开二十日前通知各股东；临时股东
决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决
代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权 大会应当于会议召开十五日前通知
权的股份数未达到公司有表决权的股份总数半数
的股份总数半数以上的，公司应在 5 日内将会 各股东；发行无记名股票的，应当
以上的，公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开
议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公 于会议召开三十日前公告会议召开
会地点、日期和时间以公告方式再次通知各股东，
告方式再次通知各股东，经公告通知，公司可 的时间、地点和审议事项。
经公告通知，公司可以召开股东大会。
以召开股东大会。
股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本
股东大会通知或补充通知中未列明或不符 3．《国务院关于股份有限公司境外
规则第二十条规定的议案，股东大会不得进行表决
合本规则第二十条规定的议案，股东大会不得 募集股份及上市的特别规定》第二
并作出决议。
进行表决并作出决议。 十条规定：公司召开股东大会，应
24
当于会议召开 45 日前发出书面通
知，将会议拟审议的事项以及会议
日期和地点告知所有在册股东。
拟出席股东大会的股东应当于会议
第二十八条 股东大会通知应当向股东（不论 召开 20 日前，将出席会议的书面复
第二十八条 股东大会通知应当向股东（不论在股 送达公司。
在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者
东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已 书面通知和书面回复的具体形式由
以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名
付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址 公司在公司章程中作出规定。
册登记的地址为准。
为准。 第二十一条规定：公司召开股东大
对境内上市内资股股东，股东大会通知也
对境内上市内资股股东，股东大会通知也可以 会年会，持有公司有表决权的股份
可以用公告方式进行。
用公告方式进行。 5%以上的股东有权以书面形式向公
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 司提出新的提案，公司应当将提案
50 日的期间内送出，公告在国务院证券主管机
日的期间内送出，公告在国务院证券主管机构指定 中 属 于股 东 大会 职 责范 围内 的 事
构指定的 1 家或者多家报刊上刊登，一经公告，
的 1 家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有 项，列入该次会议的议程。
视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东
境内上市内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第二十二条规定：公司根据股东大
会议的通知。
在符合法律、法规、规章、规范性文件及公司 会召开前 20 日时收到的书面回复，
在符合法律、法规、规章、规范性文件及
股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提 计算拟出席会议的股东所代表的有
公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定 表决权的股份数。拟出席会议的股
下，对境外上市外资股的股东，公司也可以通过在
的前提下，对境外上市外资股的股东，公司也 东所代表的有表决权的股份数达到
公司及公司股票上市地证券交易所指定的网站上
可以通过在公司及公司股票上市地证券交易所 公司有表决权的股份总数二分之一
发布的方式发出股东大会通知，以代替向境外上市
指定的网站上发布的方式发出股东大会通知， 的，公司可以召开股东大会；达不
外资股的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的
以代替向境外上市外资股的股东以专人送出或 到的，公司应当于 5 日内将会议拟
方式送出。
者以邮资已付邮件的方式送出。 审的事项、会议日期和地点以公告
形式再资通知股东，经公告通知，
公司可以召开股东大会。
4.香港联交所《主板上市规则》附
25
录 14E1.3 条规定：“就股东周年大
会而言，发行人应安排在大会举行
前至少足 20 个营业日向股东发送通
知，而就所有其他股东大会而言，
则须在大会举行前至少足 10 个营业
日发送通知。”
5.《公司章程》第八十条、八十一
条、八十三条修改情况。
1.《银行保险机构公司治理准则》
第六十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第二十二条 股东大会作出决议，
通过： 必须经出席会议的股东所持表决权
第六十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 过半数通过。
……
过： 但下列事项必须经出席会议股
（九）审议批准根据国有资产管理法律法规制
…… 东所持表决权三分之二以上通过：
订的股权激励计划方案；
（九）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的， ……
（十九）法律、法规、规范性文件和公司章程
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （六）审议批准股权激励计划
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 方案；
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 2.《公司章程》第一百一十三条修
改情况。
26
第九十二条 公司召开类别股东会议，应当于
会议召开 45 日前发出书面通知，按照本议事规
则关于召开股东大会的通知时限要求将会议拟
1.同第二十四条、二十五条及二十
第九十二条 公司召开类别股东会议，应当于会议 审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类
八条的修改依据。
召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项 别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当
以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册 于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送
2.在删除本条第二款关于类别股东
股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日 达公司。
出席比例的内容后，考虑到香港联
前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有
交所《上市规则》附录三第 6 段对
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表 表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的
类别股东出席比例仍有要求，按照
决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别 该类别股份总数 1/2 以上的，公司可以召开类
境外律师的意见相应增加相关内
股份总数 1/2 以上的，公司可以召开类别股东会议； 别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将
容。
达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、 会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形
开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告 式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开
3.《公司章程》第一百三十一条修
通知，公司可以召开类别股东会议。 类别股东会议。任何为考虑更改任何类别股份
改情况。
的权利而举行的类别股东会（但不包括续会），
所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份
至少三分之一的持有人。
备注：将议事规则中多处“中国保监会”顺改为“中国银行保险监督管理委员会”，在对比表中不作逐条列示。
27
议案三
关于修改《中国人民保险集团股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东：
根据中国银保监会以及《公司章程》等有关规定，公司拟对《董
事会议事规则》现行部分条款进行修改（详见附件）。
以上事项，已由第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东
大会审议，并提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长及董
事长授权人士根据监管要求、法律法规变化情况对修改内容进行调
整。
附件：《中国人民保险集团股份有限公司董事会议事规则》修订
对照表
提案人：董事会
2021 年 12 月 29 日
28
议案三之附件：
《中国人民保险集团股份有限公司董事会议事规则》修改情况对比表
现行条款 修改后条款 修改原因或修改依据
第四条 董事会行使下列职权：…… 1.《银行保险机构公司治理准则》第
第四条 董事会行使下列职权：…… （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 四十四条 董事会对股东大会负
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 债券或其他证券及上市方案；制定公司资本规 责，董事会职权由公司章程根据法
或其他证券及上市方案； 划，承担资本或偿付能力管理最终责任； 律法规、监管规定和公司情况明确
…… 规定。
……
（十一）审议批准本公司非重大的对外投资、资产 （十一）审议批准本公司非重大的对外投资、 除公司法规定的职权外，银行保险
购置、资产处置与核销等事项（授权总裁审议的事
资产购置、资产处置与核销、数据治理等事项； 机构董事会职权至少应当包括：
项除外）；
…… （一）制订公司增加或者减少注册
……
（十五）决定公司风险容忍度、风险管理、合 资本、发行债券或者其他证券及上
（十五）决定公司风险管理、合规和内部控制政策，
规和内部控制政策，制定公司内控合规管理、 市的方案；
制定公司内控合规管理、内部审计等制度，批准公
内部审计等制度，承担全面风险管理的最终责 （二）制订公司重大收购、收购本
司年度风险评估报告、合规报告、内部控制评估报
任，批准公司年度风险评估报告、合规报告、 公司股份或者合并、分立、解散及
告；
内部控制评估报告； 变更公司形式的方案；
（十六）制定公司信息披露制度、投资者关系管理
（十六）制定公司信息披露、投资者关系管理 （三）按照监管规定，聘任或者解
等相关制度，管理信息披露、投资者关系等事项；
等相关制度，管理信息披露、投资者关系等事 聘高级管理人员，并决定其报酬、
……
项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、 奖惩事项，监督高级管理层履行职
（十九）审议公司治理报告；
完整性和及时性承担最终责任； 责；
……
（二十三）法律、法规、规范性文件和本规则规定 …… （四）依照法律法规、监管规定及
的以及股东大会授予的其他职权。 （十九）审议公司治理报告，定期评估并完善 公司章程，审议批准公司对外投资、
公司治理； 资产购置、资产处置与核销、资产
29
…… 抵押、关联交易、数据治理等事项；
（二十三）维护金融消费者和其他利益相关者 （五）制定公司发展战略并监督战
合法权益； 略实施；
（二十四）建立公司与股东特别是主要股东之 （六）制定公司资本规划，承担资
间利益冲突的识别、审查和管理机制； 本或偿付能力管理最终责任；
（二十五）承担股东事务的管理责任； （七）制定公司风险容忍度、风险
（二十六）法律、法规、规范性文件和本规则 管理和内部控制政策，承担全面风
规定的以及股东大会授予的其他职权。 险管理的最终责任；
（八）负责公司信息披露，并对会
计和财务报告的真实性、准确性、
完整性和及时性承担最终责任；
（九）定期评估并完善银行保险机
构公司治理；
（十）制订章程修改方案，制订股
东大会议事规则、董事会议事规则，
审议批准董事会专门委员会工作规
则；
（十一）提请股东大会聘用或者解
聘为公司财务报告进行定期法定审
计的会计师事务所；
（十二）维护金融消费者和其他利
益相关者合法权益；
（十三）建立银行保险机构与股东
特别是主要股东之间利益冲突的识
别、审查和管理机制；
（十四）承担股东事务的管理责任；
30
（十五）公司章程规定的其他职权。
2.《公司章程》第一百五十三条修改
情况
第二十二条 战略与投资委员会由不少于
3 名董事组成，主任委员由董事长担任。战略
第二十二条 战略与投资委员会由不少于 3 名 与投资委员会的主要职责为： 1.根据香港联交所《环境、社会及
董事组成，主任委员由董事长担任。战略与投资委 …… 管治报告指引》、《环境、社会及
员会的主要职责为： （十）监察公司根据公司股票上市地证券 管治汇报指南》和《在 ESG 方面的
…… 监督管理机构的要求对有关公司治理的披露； 领导角色和问责性——董事会及董
（十）监察公司根据公司股票上市地证券监督 （十一）制订及修改公司在环境、社会和 事指南》，对董事会需要在环境、
管理机构的要求对有关公司治理的披露； 管治等企业社会责任方面的政策，审议以下相 社会及管治方面承担的职责概括得
（十一）法律、法规、规范性文件、公司章程、 关事项，并向董事会汇报和提出建议： 出。
董事会议事规则和战略与投资委员会工作规则规 1.公司环境、社会和管治管理体系的建设
定的、公司股票上市地证券监督管理机构要求的以 方案，包括管治方针及策略、评估、优次排列 2.《董事会战略与投资委员会工作
及董事会授权的其他事宜。 及管理重要的环境、社会及管治相关事宜（包 规则》第九条修改情况
括业务风险）的过程等；
2.对可能影响公司发展的环境、社会和管
31
治相关因素的研究及评估；
3.检讨公司环境、社会和管治工作的规划
及落实情况；
4.公司环境、社会和管治等企业社会责任
披露资料。
（十二一）法律、法规、规范性文件、公
司章程、董事会议事规则和战略与投资委员会
工作规则规定的、公司股票上市地证券监督管
理机构要求的以及董事会授权的其他事宜。
第二十六条 董事会设董事会秘书 1 名，由董 《银行保险机构公司治理准则》第
第二十六条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事会 五十三条 银行保险机构应当设立
事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。
聘任。董事会秘书任职资格须经过中国银保监会的 董事会秘书。董事会秘书由董事长
董事会秘书任职资格须经过中国银保监会的审
审核。 提名，董事会聘任和解聘，对董事
核。
会负责。
32
第三十七条 董事会会议原则上应当以现场会议方 第三十七条 董事会会议原则上应当以现场召
式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，可以 开的方式进行会议方式召开。在保障董事充分
通过视频、电话等通讯方式召开会议，能够保证参 表达意见的前提下，可以通过视频、电话等通 1.《银行保险机构公司治理准则》第
会的全体董事进行即时交流讨论的，视为现场召 讯方式召开会议，能够保证参会的全体董事进 五十条第四款：利润分配方案、薪
开。 行即时交流讨论的，视为现场召开。 酬方案、重大投资、重大资产处置
对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事 对需要以董事会决议的方式审议通过，但 方案、聘任或解聘高级管理人员、
之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取通讯 董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以 资本补充方案等重大事项不得采取
表决方式召开会议。但涉及以下事项的议案不得采 采取书面传签通讯表决方式进行召开会议。书 书面传签方式表决，并且应当由三
用通讯表决方式召开会议表决： 面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议 分之二以上董事表决通过。
（一）年度财务预算、决算方案； 方式对议案作出决议的会议方式。但涉及以下 第一百一十四条：…本准则所称“现
（二）利润分配方案； 事项的议案不得采用书面传签通讯表决方式召 场会议”，是指通过现场、视频、
（三）薪酬方案； 开会议表决： 电话等能够保证参会人员即时交流
（四）重大投资及资产处置； （一）年度财务预算、决算方案； 讨论方式召开的会议。
（五）聘任及解聘高管人员； （二）利润分配方案； 本准则所称“书面传签”，是指通
（六）公司大股东或董事在将予考虑的事项中 （三）薪酬方案； 过分别送达审议或传阅送达审议方
存有重大利益冲突的； （四）重大投资及重大资产处置方案； 式对议案作出决议的会议方式。
（七）其他涉及公司风险管理的议案。 （五）聘任及解聘高管人员；
公司大股东或董事在将予考虑的事项中存有重大 （六）公司大股东或董事在将予考虑的事项中 2.《公司章程》第一百六十四条修改
利益冲突的，本身及其关联人在该交易中均无重大 存有重大利益冲突的； 情况。
利益的独立董事应该出席与该等考虑事项有关的 （七）资本补充方案；
董事会会议。 （七八）其他涉及公司风险管理的议案。
33
第六十三条 独立董事应当对公司董事会讨论
第六十三条 独立董事应当对公司董事会讨论事 事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就
项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事 以下事项向董事会发表意见： 1.《银行保险机构公司治理准则》
项向董事会发表意见： （一）重大关联交易； 第三十九条 独立董事应当对股东
（一）重大关联交易； （二）董事的提名、任免以及高级管理人 大 会 或者 董 事会 审 议事 项发 表 客
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的 员的聘任和解聘； 观、公正的独立意见，尤其应当就
聘任和解聘； （三）董事和高级管理人员薪酬； 以下事项向股东大会或董事会发表
意见：
（三）董事和高级管理人员薪酬； （四）利润分配方案；
……
（四）利润分配方案； （五）聘用或解聘为公司财务报告进行定
（五）聘用或解聘为公司财务
（五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖 期法定审计的会计师事务所；
报告进行定期法定审计的会计师事
等重大交易事项； （六五）非经营计划内的投资、租赁、资
务所；
（六）可能对公司、被保险人和中小股东权益 产买卖等重大交易事项； ……
产生重大影响的事项； （七六）可能对公司、被保险人和中小股
（七）法律、法规、规范性文件和公司章程规 东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项； 2.《公司章程》第一百四十八条修
定的其他事项。 （八七）法律、法规、规范性文件和公司 改情况。
…… 章程规定的其他事项。
……
34
第六十七条 ……
第六十七条 ……
董事会作出决议，必须经全体董事的过半
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
数通过。
过。
审议以下事项时应当由 2/3 以上董事表决
审议以下事项时应当由 2/3 以上董事表决通
通过：
过：
（一）制订公司的年度财务预算方案、决
（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方
算方案；
案；
（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 1.《银行保险机构公司治理准则》
损方案；
案； 第五十条第四款：利润分配方案、
（三）在股东大会授权范围内，审议批准
（三）在股东大会授权范围内，审议批准本公 薪酬方案、重大投资、重大资产处
本公司设立法人机构、资本开支（含重大投资）、
司设立法人机构、资本开支、对外赠与等事项（授 置方案、聘任或解聘高级管理人员、
重大资产处置方案、对外赠与等事项（授权总
权总裁审议的事项除外）；
裁审议的事项除外）； 资本补充方案等重大事项不得采取
（四）聘任及解聘由董事会聘任的高级管理人
（四）聘任及解聘由董事会聘任的高级管 书面传签方式表决，并且应当由三
员，决定其薪酬和绩效评价；
理人员，决定其薪酬方案和绩效评价； 分之二以上董事表决通过。
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
债券或其他证券及上市的方案；
发行债券或其他证券及上市的方案；
（六）拟订购回公司股票或者合并、分立、解 2. 《公司章程》第一百六十八条修
（六）拟订购回公司股票或者合并、分立、
散及变更公司形式的方案； 改情况。
解散及变更公司形式的方案；
（七）制订公司章程的修改方案；
（七）制订公司章程的修改方案；
（八）向股东大会提请聘请或解聘会计师事务
（八）向股东大会提请聘请或解聘会计师
所；
事务所；
（九）根据法律、行政法规、部门规章和公司
（九）根据法律、行政法规、部门规章和
章程规定或全体董事的过半数认为会对本公司产
公司章程规定或全体董事的过半数认为会对本
生重大影响的，需要由 2/3 以上董事表决通过的其
公司产生重大影响的，需要由 2/3 以上董事表
他事项。
决通过的其他事项。
备注：将议事规则中多处条款中的“通讯方式”改为“书面传签方式”，“通讯表决方式”改为“书面传签表决方式”， 在对比表中不作逐条列示。
35
议案四
关于修改《中国人民保险集团股份有限公司监事会议事规则》
的议案
各位股东：
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》等有关规定，
公司拟对《监事会议事规则》现行部分条款进行修改（详见附件）。
以上事项，已经第四届监事会第三次会议审议，现提请股东大会
审议，并提请股东大会授权监事会并由监事会转授权相关人士根据境
内外有关监管机构的要求与建议、境内外法律法规及其他规范性文件
的变化情况对修改内容进行调整。
附件：《中国人民保险集团股份有限公司监事会议事规则》修订
对照表
提案人：监事会
2021 年 12 月 29 日
36
议案四之附件：
《中国人民保险集团股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
原条款内容 新条款内容 修改依据
《准则》第六十七条 银行保险机构监事
第三条 监事会由 5 名监事组成，包括股 第三条 监事会由 6 名监事组成，包括股东监
会成员不得少于三人，其中职工监事的比
东代表监事、独立监事、职工代表监事， 事、外部监事（即独立监事）、职工监事，其
例不得低于三分之一，外部监事的比例不
其中职工代表监事的比例在 1/3 以上。 中外部监事和职工监事的比例均不低于 1/3。
得低于三分之一。
第五条 股东代表监事、独立监事由股东
第五条 股东监事、外部监事由股东大会选举
大会选举和更换，职工代表监事由公司职
和更换，职工监事由公司职工通过职工代表大 依据第三条修改顺改
工通过职工代表大会或者其他形式的民主
会或者其他形式的民主程序选举和更换。
程序选举和更换。
第六条 监事的任期每届为 3 年，股东代
第六条 监事的任期每届为 3 年，股东监事、
表监事、独立监事自股东大会选举并经中
外部监事自股东大会选举并经中国保监会核
国保监会核准资格之日开始任职，任期截
准资格之日开始任职，任期截至该届监事会任
至该届监事会任期届满时止。职工代表监 依据第三条修改顺改
期届满时止。职工监事自职工代表大会或其他
事自职工代表大会或其他形式的民主程序
形式的民主程序选举并经中国保监会核准任
选举并经中国保监会核准任职资格之日起
职资格之日起就任…
就任……
37
第九条 监事会行使下列职权：
第九条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核
（二）检查公司财务；
并提出书面审核意见；
（三）提名独立董事；
（二）向股东大会报告工作；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职
（三）检查公司财务；
务的行为进行监督，对违反法律、法规、
（四）提名独立董事；
《公司章程》或者股东大会决议的董事、
（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的
高级管理人员提出罢免的建议；
行为进行监督，对违反法律、法规、本章程或
（五）当董事、高级管理人员的行为损害
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
免的建议；
予以纠正；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司
（六）提议召开股东大会，在董事会不能 本条款按照《公司章程》进行补充修改，
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
履行或不履行《公司法》规定的召集和主 将相关表述调整与《公司章程》保持一致。
（七）提议召开股东大会，在董事会不能履行
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
或不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
（七）向股东大会提出议案；
会职责时召集和主持股东大会；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的
（八）向股东大会提出议案；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）依照《公司法》有关的规定，对董事、
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
高级管理人员提起诉讼；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
由公司承担；
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、法规、规范性文件和《公司
（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规
章程》规定的以及股东大会授予的其他职
定的以及股东大会授予的其他职权。
权。
38
第十九条 监事会会议分为定期会议和临 第十九条 监事会会议每年度至少召开 4 次， 《准则》第七十条：监事会会议每年度至
时会议。 分为定期会议和临时会议。 少召开 4 次。
备注：本规则主要依据《银行保险机构公司治理准则》（以下简称“《准则》”）进行了两处修改，另外将一处表述调整与《公司章程》一致。
39
议案五
关于集团公司董事与监事 2020 年度薪酬清算方案的议案
各位股东：
根据财政部有关文件规定以及对集团公司2020年度绩效评价的
确认结果，结合实际，公司拟订了《集团公司董事与监事2020年度薪
酬清算方案》。
以上事项，已由第四届董事会第三次会议审议通过，现请股东大
会审议。
附件：中国人民保险集团股份有限公司董事与监事 2020 年度薪
酬清算方案
提案人：董事会
2021 年 12 月 29 日
40
议案五之附件：
中国人民保险集团股份有限公司董事与监事
2020 年度薪酬清算方案
根据财政部有关政策规定，结合实际拟订中国人民保险集团股份
有限公司董事与监事 2020 年度薪酬清算方案。具体内容如下:
单位：人民币万元
各项福利、社
会保险和住 2018-2020
工作
姓名 职务 年薪酬 房公积金企 年度任期激
报酬
业年金等单 励收入
位缴费部分
罗 熹 董事长（2020 年 9 月任职） - 20.14 6.06 5.32
王廷科 副董事长（2020 年 4 月任职） - 53.70 15.81 14.18
黄良波 监事长 - 80.55 23.75 24.58
谢一群 执行董事 - 72.50 22.15 53.77
李祝用 执行董事 - 70.89 22.15 42.88
原董事长（2020 年 7 月调招商局集
缪建民 - 46.99 13.66 50.94
团）
原副董事长（2020 年 1 月调国家开
白 涛 - 6.71 2.37 30.94
发投资集团）
原执行董事（2020 年 1 月调中国信
唐志刚 - 5.97 2.23 35.94
保）
王清剑 非执行董事 - - - -
苗福生 非执行董事 - - - -
王少群 非执行董事 - - - -
程玉琴 非执行董事 - - - -
王智斌 非执行董事 - - - -
肖雪峰 非执行董事 - - - -
华日新 非执行董事 - - - -
邵善波 独立非执行董事（担任主任委员） 30 - - -
高永文 独立非执行董事 25 - - -
41
陆健瑜 独立非执行董事 25 - - -
林义相 独立非执行董事（担任主任委员） 30 - - -
陈武朝 独立非执行董事（担任主任委员） 30 - - -
许永现 股东代表监事 - 182.57 38.88 -
荆 新 独立监事（担任主任委员） 30 - - -
王大军 职工代表监事 - 49.86 10.51 -
姬海波 职工代表监事 - 144.79 30.72 -
备注：
1.黄良波、谢一群、李祝用等 3 人全年均为集团公司负责人，薪
酬福利按全年统计；罗熹薪酬福利按 2020 年 10-12 月统计,王廷科薪
酬福利按 2020 年 5-12 月统计，缪建民薪酬福利按 2020 年 1-7 月统
计，白涛、唐志刚薪酬福利按 2020 年 1 月统计。根据财政部中央金
融企业负责人薪酬管理办法规定，金融企业负责人的薪酬由基本年
薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成。集团公司负责人按照财政
部文件规定财政部确认的公司 2020 年度绩效评价结果，确定 2020 年
度基本年薪和绩效年薪，按规定和实际领薪时间确定 2018-2020 年度
任期激励收入。
2.非执行董事未从本公司领取工作报酬。
3.根据公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<独立
董事、独立监事工作报酬方案>的议案》，独立董事、独立监事工作报
酬的基本报酬为税前 25 万元人民币/人/年，担任董事会/监事会专业
委员会主任委员的报酬为税前 5 万元人民币/人/年。
4.股东代表监事、职工代表监事 2020 年度薪酬福利按照公司薪
酬福利制度确定。许永现、姬海波薪酬福利按全年统计，王大军薪酬
福利按 2020 年 1-4 月统计。
42