交通银行股份有限公司
                2011 年度独立董事述职报告

        2011 年，李家祥、顾鸣超、王为强、彼得诺兰（Peter
Hugh Nolan）、陈志武、蔡耀君作为交通银行股份有限公司
                                              注
（以下简称“交通银行”）独立董事 ，严格遵守境内外有关
法律法规、监管规章及《交通银行股份有限公司章程》、《交
通银行股份有限公司独立董事工作制度》的规定，勤勉、忠
实履行独立董事职责和行使独立董事权利，积极维护交通银
行及其利益相关者合法权益，尤其关注中小股东的合法权
益。以下是我们 2011 年度的述职情况：
        一、会议出席情况
        2011 年，交通银行董事会共召开五次会议，审议通过各
类议案 44 项；董事会下设的五个专门委员会共召开 20 次会
议，审议有关议案和报告 51 项。独立董事会议出席率（含
委托出席）达到 100%。
        在董事会会议或专门委员会会议召开之前，我们均认真
审阅交通银行提供的相关文件资料。会上，依法对有关议题
行使表决权，并积极发挥决策咨询作用。我们认为，2011 年
度交通银行历次股东大会、董事会会议的召集召开符合法定
程序，各项决议合法有效。我们对提交董事会的各项议案均
投赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
        此外，我们还参加了独立董事与年审会计师见面会、独


注
     蔡耀君独立董事自 2011 年 9 月 2 日获中国银监会核准任职资格后开始履职。
立董事与财务负责人见面会、改革发展座谈会、非执行董事
座谈会等会议，并在会上依据独立判断，积极发表意见建议。
    二、对重大事项发表意见情况
    我们在年度履职过程中，高度关注可能对交通银行造成
重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利益的事项，并
依据有关监管要求，对年度利润分配方案、董事和高管薪酬、
高管人员聘任、关联交易等重大议题发表了独立意见。
    （一）年度利润分配方案
    在第六届董事会第五次会议上，我们对《2010 年度利润
分配方案》发表了独立意见，认为该分配方案维护了股东回
报，有效平衡利润分配和资本补充，满足有关股东关于利润
分配方式多元化的诉求，有助于公司各项业务的健康快速发
展，同意这项议案。
    （二）董事、高级管理人员薪酬
    在第六届董事会第七次会议（通讯表决）上，我们对
《2010 年度董事、监事薪酬方案》和《2010 年度高级管理
人员薪酬方案》分别发表了独立意见，同意这两项议案。
    （三）聘任高级管理人员
    1、在第六届董事会第五次会议上，我们对《关于续聘
钱文挥先生为副行长的议案》发表了独立意见，认为钱文挥
先生的提名及聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有
关规定，同意续聘钱文挥先生为交通银行副行长。
    2、在第六届董事会第八次会议上，我们对《关于续聘
王滨先生为副行长的议案》发表了独立意见，认为王滨先生
的提名及聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规
定。同意续聘王滨先生为交通银行副行长。
    （四）关联交易管理
    在第六届董事会第六次会议上，我们对《关于与汇丰银
行续签〈银行间交易主协议〉的议案》发表了独立意见，认
为本次拟与汇丰银行续签的《银行间交易主协议》明确规定
了双方应按照银行间市场惯例和一般商务条款进行日常交
易，交易条款及年度交易上限公平合理，符合交通银行及全
体股东的利益，同意这项议案。
    三、其他履职工作情况
    2011 年，我们除了通过参加会议履职，还持续关注股东
大会和董事会决议的执行情况，就经营管理有关工作与高级
管理层保持沟通，到总行相关部门及分支机构开展调研。除
年内新任的独立董事外，我们全年在交通银行的工作时间均
不少于 15 个工作日。
    一是为交通银行战略实施和转型发展献计献策。一年
来，我们充分发挥各自专业优势，向董事会和高管层提出了
不少意见建议。如李家祥独立董事提出加强政府融资平台贷
款及房地产风险管控、强化资本充足率、关注流动性风险等
建议；顾鸣超独立董事提出进一步推进转型发展、不断完善
高管人员绩效考核制度和指标体系、更好地把握经营管理灵
活性并适度下放分行管理权限等建议；王为强独立董事提出
加快全面风险管理体系建设、推进信贷结构调整和业务转
型、加强重点领域风险管控等建议；彼得诺兰（Peter Hugh
Nolan）独立董事提出推进财富管理银行建设、大力加强企
业文化培育等建议；陈志武独立董事提出信贷结构及经营模
式转变、加强同业数据分析研究等建议；蔡耀君独立董事提
出加强资本管理、适时开展国内外并购等建议。
       二是到总行和分支机构开展专题调研。我们围绕董事会
中心工作和独立董事职责，到总行以及辽宁、四川、湖北、
江苏等地分行开展了共计 8 次专题调研，主题涉及转型发展、
薪酬管理、信贷及风险管控、资本管理等诸多方面。各次调
研结束后，我们都及时完成调研报告提交董事长和高管层参
阅。
       三是监督信息披露管理工作。我们认真学习境内外信息
披露监管法规和沪港两地交易所上市规则，关注和参与交通
银行信息披露管理，严格执行内幕信息知情人登记和做好内
幕信息保密，对信息披露的真实、准确、完整、及时、公平
等情况进行监督检查，其中，对交通银行年度财务报告的编
制、审核等过程实施了全程监督，并对 2010 年年度报告签
署了书面确认意见。
       四是积极参加履职学习培训。一年来，我们十分重视对
有关监管法规和银行专业知识的学习，旨在不断提升自身的
履职尽职能力。此外，还参加了上海证券交易所举办的独立
董事任职培训，以及交通银行董事会举办的“监管机构当期
关注重点及日常监管方式”专题培训。
       五是自觉接受监管机构和监事会监督。一年来，我们自
觉接受监管机构和监事会的履职监督。作为董事会相关专门
委员会委员，我们积极配合银监会开展专项检查。在监事会
履职尽职评价过程中，我们接受年度履职访谈，提交了年度
履职报告，还就监事会关心的相关问题，提出了意见建议。
       2011 年，我们在履职尽职过程中，与董事会其他成员、
监事会成员以及高级管理层成员始终保持良好的沟通。高级
管理层、总行相关部门及有关分行在会议安排、信息资料、
工作调研等各方面为我们提供了良好的条件。
       2012 年，我们将继续依法合规、审慎细致履行好独立董
事的职责，加强与董事会其他成员、监事会、高管层的沟通，
推动交通银行深入实施“两化一行”发展战略，不断完善公
司治理体系，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权
益。
       交通银行股份有限公司独立董事：李家祥、顾鸣超、王
为强、彼得诺兰（Peter Hugh Nolan）、陈志武、蔡耀君