交通银行:内幕信息知情人登记管理办法(2012年3月)2012-03-29
交通银行股份有限公司
内幕信息知情人登记管理办法
(经2012年3月28日召开的交通银行第六届董事会第十二次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为加强交通银行股份有限公司(以下简称“本行”)
内幕信息知情人登记管理,根据有关法律、法规、规范性文件要
求及本行有关制度规定,结合本行实际情况,制定本办法。
第二条 本办法适用于本行各部门、分支机构、控股子公司
以及本行能够对其实施重大影响的参股公司。
第三条 本行内幕信息知情人管理工作由董事会负责,董事
会秘书组织实施。董事会保证内幕信息知情人登记资料的真实、
准确和完整。
本行董事、监事、高级管理人员及本行各部门、分支机构、
控股子公司及参股公司的主要负责人为内幕信息知情人管理的
责任人。
监事会对本行内幕信息知情人管理情况进行监督。
董事会办公室是本行内幕信息知情人管理的归口部门,具体
负责办理本行内幕信息知情人的登记入档等事宜,并依法上报监
管机构。
第四条 各单位应遵照本行《重大信息报告管理办法》履
行信息报告程序,遵照本行《内幕信息知情人保密管理办法》
做好内幕信息保密管理工作,并遵照本办法做好内幕信息知情
人登记管理工作。
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第二章 内幕信息及知情人定义和范围
第五条 内幕信息是指证券交易活动中,涉及本行的经营、
财务或者对本行证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指尚未在本行指定信息披露媒体、上海证券交易
所网站或香港联交所网站上正式公开。
第六条 本办法所指内幕信息包括:
(一)经营方针或经营范围发生的重大变化;
(二)本行盈利预测及/或利润分配方案;
(三)订立的重大合同,可能对本行的资产、负债、权益
和经营成果产生的重大影响;
(四)重大股权投资、并购重组、分立或合营计划,重大
购置资产决定;
(五)重大债务,未能清偿到期重大债务的违约情况,及
债务担保的重大变更;
(六)重大诉讼和仲裁;
(七)重大经营性或者非经营性亏损;
(八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、
拍卖,或资产遭受重大损失的情况;
(九)本行出现金融挤兑、重大金融诈骗、分支行或运钞
车被抢劫等突发事件;
(十)《交通银行股份有限公司关联交易管理办法》所规
定的重大关联交易;
(十一)会计、税务政策等变更对本行的重大影响;
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(十二)持有本行 5%以上股份的股东所持股份变化情况;
(十三)本行股权结构的重大变化;
(十四)证券监管部门作出禁止本行主要股东转让其股份
的决定;
(十五)本行股权激励计划;
(十六)本行生产经营的外部条件发生的重大变化;
(十七)本行重大外汇损益,境外分行或有重要业务的海
外市场发生动荡的情况;
(十八)本行增资、减资、解散及申请破产的决定;
(十九)涉嫌犯罪被司法机关立案调查或被有权机关依法
责令关闭的情况;
(二十)本行股东大会、董事会的决定被依法撤销或宣告
无效的情况;
(二十一)本行董事、三分之一以上监事或者行长变动情
况;
(二十二)本行董事、监事、高级管理人员、分支机构负
责人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或采取强制措施的情况;
(二十三)本行董事、监事和高级管理人员的行为可能被
依法承担重大损害赔偿责任的情况;
(二十四)法律法规规定的其他事项,及其他可合理预期
影响本行证券市场价格的信息。
上述(四)至(九)项中“重大”是指所涉金额达到或超过
人民币20亿元。
第七条 内幕信息知情人是指本行内幕信息公开披露前能直
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接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第八条 本办法所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(一)本行的董事、监事及高级管理人员;
(二)持有本行百分之五以上股份的股东及其董事、监事、
高级管理人员;
(三)本行控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)由于所任本行职务可以获取本行内幕信息的人员;
(五)由于为本行提供服务,可能接触本行内幕信息的人员,
包括但不限于:保荐机构、会计师事务所、资产评估机构、律师
事务所、财经公关公司、财务顾问公司等机构的相关人员;
(六)在内幕信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、
行政审批等各阶段,以及报告、传递、编制、审核、决议、披露
等各环节中接触过内幕信息的其他人员;
(七)本行重大资产重组交易对方及涉及本行并对本行股价
有重大影响事项的其他发起方;
(八)证券监管部门规定的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前,本行应及时对内幕信
息知情人登记备案,并记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶
段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名
单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,
供本行自查和相关监管机构查询。
第十条 本行内幕信息知情人登记备案以填写《内幕信息知
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情人登记表》(附1)的方式进行。
第十一条 本行的股东及其关联方在研究、发起涉及本行的
重大事项,以及发生对本行股价有重大影响的其他事项时,应当
填写《内幕信息知情人登记表》。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托
从事证券服务业务,该受托事项对本行股价有重大影响的,应当
填写《内幕信息知情人登记表》。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本行并对本行股价
有重大影响事项的其他发起方,应当填写《内幕信息知情人登记
表》。
上述主体应当根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分
阶段送达本行,完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不
得晚于内幕信息公开披露的时间。
本行总行各部门应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内
幕信息知情人的登记,并做好上述第一款至第三款涉及各方内幕
信息知情人登记资料的汇总。本行内幕信息所涉事项的发起部
门,除另有规定外,应于内幕信息公开披露后二个工作日将完整
的《内幕信息知情人登记表》报董事会办公室备案。
第十二条 行政管理部门人员接触到本行内幕信息的,应当
按照相关行政部门的要求做好登记工作。
本行在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常
性向相关行政管理部门报送信息的,由报送部门负责填写《内幕
信息知情人登记表》。在报送部门、内容等未发生重大变化的情
况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政
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管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。涉及经常性报送
信息的《内幕信息知情人登记表》于每财政年度结束后五个工作
日内报董事会办公室备案。
除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,各单
位应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人登记表》中登记
行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的
时间。
第十三条 本行进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、回购股份等重大事项,除按照本办法填写《内幕信息知情
人登记表》外,还应当制作重大事项进程备忘录(附2),内容
包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决
策人员名单、筹划决策方式等。
本行进行本条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披
露后及时将《内幕信息知情人登记表》及重大事项进程备忘录报
送监管部门。
第十四条 本行应当及时补充完善内幕信息知情人登记资料
信息。内幕信息知情人登记相关资料由董事会办公室负责保存。
保存期限不低于10年。
第四章 内幕信息知情人保密责任
第十五条 本行内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责
任。
未经董事会批准同意,本行任何部门和个人不得向外界泄
露、报道、传送有关涉及本行内幕信息内容。
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本行依法对外报送内幕信息的,报送部门需填写《内幕信息
知情人登记表》,并在对外报送的同时向外部信息使用人提交《内
幕信息提示函》(附3)。
第十六条 本行董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息
知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将内幕信息知
情人控制在最小范围内。
第十七条 内幕信息公开前,本行的主要股东不得滥用其股
东权力要求本行向其提供内幕信息。
第十八条 本行内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公
开披露前,不得泄露内幕信息,不得利用内幕信息买卖或者建议
他人买卖本行证券及衍生产品,不得进行内幕交易或配合他人操
纵证券交易价格。
第五章 罚则
第十九条 本行内幕信息知情人将内幕信息对外泄露,或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,
给本行造成严重影响或损失的,由本行董事会对相关责任人视情
节轻重给予相应处罚。
第二十条本行应及时对内幕信息知情人士买卖本行股票及
其衍生品种的情况进行自查。发现疑似本行内幕信息知情人进行
内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应及时报告监
管部门。核实为内幕交易的,应追究相关人员责任,并将有关情
况及处理结果报送监管部门。
第二十一条 为本行履行信息披露义务出具专项文件的保荐
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人、证券服务机构及其人员,持有本行百分之五以上股份的股东
或者潜在股东,以及其它获得本行内幕信息的单位及个人,若擅
自披露本行内幕信息,给本行造成损失的,本行保留追究其责任
的权利。
第二十二条 上述情形涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关处
理。
第六章 附 则
第二十三条 本办法未尽事宜,或与有关法律、法规相悖的,
以国家有关法律、法规为准。
第二十四条 本办法由董事会负责制定、修改和解释。
第二十五条 本办法自董事会审议通过之日起实施。
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附2:
交通银行股份有限公司重大事项进程备忘录
重大事项: 报备时间:
重大事项 登记 筹划决
进展阶段 时间 策方式
所涉人员名单
姓名 部门 身份证号码 证券账户
备忘事项
报备单位(盖章): 负责人(签字):
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附3:
交通银行股份有限公司
内幕信息管理提示函
本行此次向贵单位报送的相关材料属于尚未公开的内幕信
息。接收此文件即成为本行(交通银行,601328.SH,03328.HK)
的内幕信息知情人。根据中国证监会、上海证券交易所相关规定,
特别提示如下:
1、请严格履行保密义务,控制知情人范围。在相关信息公
开披露前,不得泄露材料所涉及的内幕信息、利用材料所涉及的
内幕信息买卖本行证券或者建议买卖本行证券;
2、请贵单位做好内幕信息知情人的登记备案;
3、如因贵单位保密不当致使本行报送的内幕信息泄露的,
请立即通知本行。
特此提示
交通银行股份有限公司
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