交通银行股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会
资 料
目 录
1、股东大会现场参会须知
2、股东大会议程
3、股东大会表决和表决票填写须知
4、关于提请股东大会授予董事会增发 A 股、H 股股票一般性授权的
议案
5、关于非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案
6、关于本公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
7、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
8、关于前次募集资金使用情况报告的议案
9、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
10、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案
11、关于修订《交通银行股份有限公司 2010-2014 年资本管理规划》
的议案
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股东大会现场参会须知
欢迎您参加本公司 2012 年第一次临时股东大会，并敬请注
意以下参会事项：
一、请您按照股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 或本公司网站 www.bankcomm.com）中所列的登
记方法办理登记，并于 2012 年 5 月 9 日 9:00 至 14:00 前往上
海兴荣温德姆至尊豪廷酒店（地址：上海市浦东大道 2288 号）
参会登记现场领取出席证、表决票和会议材料。无有效证明文件
或委托代理手续无效的，谢绝参加现场会议。
二、请您妥善保管表决票并自行带到会场，遗失不补。表决
票请勿折叠，尽量保持平整，以便电子扫描。
三、请妥善保管出席证并在进入会场时主动出示，无出席证
者谢绝入场。请在 5 月 9 日 14:00 前入场。
四、列席人员请出示列席证进入会场，列席人员无表决权。
五、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入
会场后，请关闭手机或调至振动状态。
六、请仔细阅读股东大会议案及《表决和表决票填写须知》，
正确填写表决票和行使表决权。
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股东大会议程
现场会议时间：2012 年 5 月 9 日下午 14:00－16:30
现场会议地点：上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店（地址：上海市浦
东大道 2288 号）
网络投票：通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统进
行网络投票（适用于 A 股），时间为 2012 年 5 月 8 日 15:00
至 2012 年 5 月 9 日 15:00
召集人：交通银行股份有限公司董事会
大会主席：胡怀邦 董事长
会议议程：
一、大会主席宣布开会
二、宣读《股东大会表决和表决票填写须知》
三、审议各项议案
1、关于提请股东大会授予董事会增发 A 股、H 股股票一般性授
权的议案
2、关于非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案
(1)股票种类和面值
(2)发行方式
(3)发行对象
(4)发行数量
(5)认购方式
(6)定价基准日
(7)发行价格
(8)限售期
(9)上市地点
(10)募集资金用途
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(11)滚存利润安排
(12)本次发行决议的有效期
3、关于本公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
4、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
5、关于前次募集资金使用情况报告的议案
6、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
(1)向中华人民共和国财政部非公开发行股票
(2)向香港上海汇丰银行有限公司非公开发行股票
(3)向全国社会保障基金理事会非公开发行股票
(4)向上海海烟投资管理有限公司非公开发行股票
(5)向云南红塔集团有限公司非公开发行股票
7、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案
8、关于修订《交通银行股份有限公司 2010-2014 年资本管理规
划》的议案
四、股东提问
五、投票表决
六、计票，休会
七、宣布表决结果
八、宣读法律意见书
九、大会主席宣布闭会
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股东大会表决和表决票填写须知
一、现场会议表决须知
（一）根据《公司法》和本公司章程规定，交通银行股份有
限公司 2012 年第一次临时股东大会由董事会召集，董事长担任
大会主席。表决由大会主席主持。
（二）根据本公司章程规定，大会主席决定所有议案都以投
票方式表决。
（三）大会设立监票人，负责监督投票和计票过程，并向大
会报告计票结果。
（四）大会使用的表决票盖有交通银行股份有限公司董事会
印章，未加盖有效印章的表决票无效。大会审议议程结束后，停
止发票；大会投票议程结束后，停止现场投票。
（五）根据有关监管要求，2012 年第一次临时股东大会除
现场会议外，还安排进行网络投票（适用于 A 股）。各项议案的
现场投票计票结果，将与网络投票结果合并计算。
（六）大会审议的第一项、第二项议案为特别决议案，应获
出席大会有表决权股东所持表决权三分之二以上通过，其中第二
项议案分为十二项逐项提请大会审议表决。第三至第八项议案为
普通决议案，应获出席大会有表决权股东所持表决权过半数通
过，其中第六项议案分为五项逐项提请大会审议表决。
（七）根据有关监管要求，大会审议的第二项、第六项议案
因涉及关联交易，本公司本次非公开发行股票的全体发行对象及
其关联人/联系人应当回避表决。
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二、表决票填写须知
（一）股东在投票表决时，应在每项议案“同意”、“反对”、
“弃权”三个选项中任选一项，并在对应选项的方格内打“√”。
请股东填妥表决票并签署本人姓名。不填任何选项、填写两个或
以上选项以及字迹不清的，视为弃权。
（二）股东已经在授权委托书或委任表格中明确表明对各项
议案表决意见的，代理人只能按照股东的表决意见投票。本公司
根据股东委托表决意见，事先制作委托表决票，代理人只需在表
决票上签署本人姓名即可，不需要另行填写表决意见。代理人更
改表决票上股东委托表决意见的行为无效。
（三）请使用蓝色、黑色墨水的钢笔、签字笔或圆珠笔填写，
符号要清晰，填写位置要准确，以便电子扫描计票。
（四）表决票请勿折叠，尽量保持平整，以免影响电子扫描。
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交通银行股份有限公司 2012 年
第一次临时股东大会议案之一
关于提请股东大会授予董事会增发
A 股、H 股股票一般性授权的议案
2012 年 5 月 9 日
各位股东：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及本
公司章程的有关规定，现就本公司非公开发行 A 股股票和非
公开发行 H 股股票方案项下的股票发行，提请股东大会授予
董事会增发 A 股、H 股股份一般性授权，具体授权内容如下：
一、在依照本段(i)、(ii)及(iii)所列条件的前提下，
一般性及无条件给予董事会于有关期间（定义见下文）内行
使本公司之一切权力以单独或同时配发、发行及处置本公司
的新增 A 股及/或 H 股，并作出或授予可能须行使该等权力
之发售要约、协议及购买权，以及就该等事项制定并实施具
体发行方案（包括但不限于确定拟发行的新股类别、定价方
式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象
以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否
向现有股东配售等），惟根据(a)供股（定义见下文）；或
(b)按照本公司章程规定就股份作出之以股代息计划，或规
定配发股份以代替全部或部分股息的其他类似安排除外；审
议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于
认购协议、发售要约文件、配售承销协议、中介机构聘用协
议；审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发
行相关的文件，根据监管机构和本公司上市地的要求，履行
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相关的批准程序，并对上述有关协议和文件进行修改；决定
在发行相关协议及文件上加盖本公司公章；聘请与发行有关
的中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一
切行为、契据、文件及其它相关事宜：
(i)上文第一段之批准将授权董事会可于有关期间内作
出或授予发售要约、协议及购买权，而该等发售要约、协议
及购买权可能需于有关期间届满后配发、发行或处置 A 股及
/或 H 股，以及配发、发行及处置该等发售要约、协议及购
买权所需配发之 A 股及/或 H 股；
(ii)董事会依据上文第一段之批准予以配发、发行及处
置，或有条件或无条件同意配发、发行及处置的 A 股及 H 股
的数量各自不得超过于本特别决议案获通过之日本公司已
发行的 A 股及 H 股的数量各自之 20%；及
(iii)董事会仅在符合中国《公司法》及《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所
有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员
会及/或其它有关的中国政府机关批准（如需要）的情况下
方可行使上述授权。
二、就本特别决议案而言：
“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列三
者中最早日期止的期间：
(i)本公司下届股东周年大会结束时；或
(ii)本特别决议案通过之日后 12 个月届满之日；或
(iii)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤
销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权之日。
“供股”指在董事会所厘定的一段期间，向于指定记录
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日期名列本公司股东名册之股份持有人，按彼等于该日之持
股比例提呈发售股份（惟就零碎股权或者香港以外地区之任
何法律限制或责任，或任何认可监管机构或证券交易所之规
定，董事可于必要或权宜时取消若干股份持有人在此方面之
权利或作出其他安排），而通过供股进行的要约、配发或股
份发行应按此解释。
三、授权董事会于根据本特别决议案第一段批准本公司
发行新股后，增加本公司的注册资本，对本公司章程有关股
本总额、股权结构等相关内容进行适当及必要的修改，并履
行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何
其它所需的行动和办理任何所需手续以实现本特别决议案
第一段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除
非法律法规另有规定，将上述授权转授予副董事长、执行董
事、行长牛锡明先生，副行长、首席财务官于亚利女士和董
事会秘书杜江龙先生三人中的任意两人共同签署、执行、修
改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相
关的一切协议、合同和文件。
本议案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通
过。
以上，请予审议
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交通银行股份有限公司 2012 年
第一次临时股东大会议案之二
关于非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股
股票方案的议案
2012 年 5 月 9 日
各位股东：
为深入推进“两化一行”战略，进一步增强资本实力，
提升综合竞争力，本公司拟非公开发行 A 股股票和非公开发
行 H 股股票（以下简称“本次发行”）。现提请股东大会审议
本次发行方案。
一、股票种类和面值
本次非公开发行的 A 股股票为本公司境内上市人民币普
通股，每股面值人民币一元；本次非公开发行的 H 股股票为
本公司境外上市外资股，每股面值人民币一元。
二、发行方式
本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的
方式，本次非公开发行 H 股股票采取向特定对象非公开发行
的方式。
本次非公开发行 A 股股票在中国证券监督管理委员会核
准后 6 个月内择机发行。
三、发行对象
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为中华人民共和国
财政部（以下简称“财政部”）、全国社会保障基金理事会（以
下简称“社保基金”）、平安资产管理有限责任公司（以下简
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称“平安资产”）、中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽
集团”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海
烟”）、中国烟草总公司浙江省公司（以下简称“浙江烟草”）
及云南红塔集团有限公司（以下简称“云南红塔”）等 7 名
特定投资者。
本次非公开发行 H 股股票的发行对象为财政部、香港上
海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰银行”）、社保基金、
Best Investment Corporation( 以 下 简 称 “ Best
Investment”)、中国人寿保险（海外）股份有限公司（以
下简称“中寿（海外）”）、中再资产管理股份有限公司（以
下简称“中再资产”）及新华人寿保险股份有限公司（以下
简称“新华保险”）等特定投资者。
四、发行数量
本次发行股票数量为 12,377,121,107 股，其中：
本次非公开发行 A 股股票数量为 6,541,810,669 股，其
中财政部认购数量为 2,530,340,780 股，社保基金认购数量
为 1,877,513,451 股，平安资产以中国平安人寿保险股份有
限公司所委托资产认购数量为 705,385,012 股，一汽集团认
购数量为 439,560,439 股，上海海烟认购数量为 439,560,439
股，浙江烟草认购数量为 329,670,329 股，云南红塔认购数
量为 219,780,219 股。
本次非公开发行 H 股股票数量为 5,835,310,438 股，其
中财政部认购数量为 758,999,999 股，汇丰银行认购数量为
2,355,939,435 股，社保基金认购数量为 1,405,555,555 股，
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Best Investment 认购数量为 275,690,000 股，中寿（海外）
认 购 数 量 为 275,690,557 股 ， 中 再 资 产 认 购 数 量 为
275,690,557 股，新华保险认购数量为 212,053,778 股。其
余 275,690,557 股由中信证券融资（香港）有限公司作为配
售代理进行包销。
如本公司股票在定价基准日至发行日的期间发生现金
红利分配等除息事项，本次发行的发行数量不进行调整。如
本公司股票在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公
积金转增股本、配股等除权事项，本次发行的发行数量将按
照相关规定进行相应调整，调整方案在与发行对象达成一致
后确定。
本次发行前，本公司总股本为 61,885,605,538 股，本
次发行 12,377,121,107 股，本次发行完成后本公司总股本
不超过 74,262,726,645 股。
五、认购方式
本次非公开发行 A 股股票和本次非公开发行 H 股股票的
所有发行对象均以现金方式认购。
六、定价基准日
本次发行定价基准日为本公司第六届董事会第十一次
会议决议公告日。
七、发行价格
本次非公开发行 A 股股票发行价格为人民币 4.55 元/
股，本次非公开发行 H 股股票发行价格为 5.63 港元/股。
如本公司股票在定价基准日至发行日的期间发生现金
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红利分配等除息事项，本次发行的发行价格不进行调整。如
本公司股票在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公
积金转增股本、配股等除权事项，本次发行的发行价格将按
照相关规定进行相应调整，调整方案在与发行对象达成一致
后确定。
八、限售期
财政部、社保基金、平安资产、一汽集团、上海海烟、
浙江烟草、云南红塔认购的本次非公开发行的 A 股股票自发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
财政部、汇丰银行、社保基金、Best Investment、中
寿（海外）、中再资产、新华保险承诺其认购的本次非公开
发行的 H 股股票自发行结束之日起 3 个月内不转让。
九、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
本次非公开发行的 H 股股票将在香港联合交易所有限公司上
市。
十、募集资金用途
本次非公开发行 A 股募集资金总额不超过人民币 298 亿
元，非公开发行 H 股募集资金总额不超过 329 亿港元，在扣
除相关发行费用后将全部用于补充本公司核心资本。
十一、滚存利润安排
本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票发行完
成后，本公司的新老股东共享本次发行前的本公司滚存未分
配利润。
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十二、本次发行决议的有效期
本次发行决议自本公司股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。
本议案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通
过。
以上，请予审议
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交通银行股份有限公司 2012 年
第一次临时股东大会议案之三
关于本公司符合非公开发行
A 股股票条件的议案
2012 年 5 月 9 日
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，
经核对，认为本公司已经符合非公开发行境内上市人民币普
通股（A 股）的条件。
本议案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通
过。
以上，请予审议
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交通银行股份有限公司 2012 年
第一次临时股东大会议案之四
关于本次非公开发行股票募集资金
使用可行性报告的议案
2012 年 5 月 9 日
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第 40
条的规定，现将本次非公开发行募集资金使用可行性报告提
请股东大会审议。
本议案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通
过。
以上，请予审议
附件：本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告
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附件：
本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告
一、本次非公开发行募集资金用途
本次非公开发行 A 股募集资金总额不超过人民币 298 亿元，
非公开发行 H 股募集资金总额不超过 329 亿港元。本次非公开发
行募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本公司核
心资本。
二、本次非公开发行募集资金使用的可行性
根据“走国际化、综合化道路，建设以财富管理为特色的一
流公众持股银行集团”（“两化一行”）的发展战略，本公司将通
过对募集资金的合理运用，在确保资本充足率满足监管标准的同
时，保持各项业务持续健康发展，提高股东回报水平。为实现该
目标，本公司将采取下述措施：
（一）持续推进战略转型和业务结构调整。
本公司将进一步完善资本约束机制，加快实施战略转型，加
大业务结构调整力度，包括：继续大力发展资本节约型中间业务，
提高中间业务收入占比；持续调整信贷结构，加大对资本消耗低、
收益高的板块和业务的发展支持力度；大力拓展金融市场各项业
务，加大债券投资力度，加强经济资本约束对投资、交易抉择的
指导作用，提升非信贷资金运作收益率。
（二）稳步推进综合化经营战略。
未来一段时期内，在不断强化自身在商业银行领域中的优势
的同时，本公司将进一步加大对非银行金融业务领域的渗透力
度，增强资源整合与业务联动，积极促进跨领域产品创新，全面
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提升集团财富管理和服务客户能力；积极拓展资本占用较低的非
银行金融业务，强化资本约束理念，进一步完善本公司综合业务
收入及盈利结构，提高资本运用效率和资本回报水平。
（三）优化网点布局，适度提升网点覆盖面。
一是在控制网点总量前提下，提高网点覆盖面和网点渗透
率，充分发挥营业网点对本公司业务发展和客户服务的支撑作
用。二是按照本公司国际化战略，积极申设境外机构，进一步完
善海外服务网络。三是进一步加大电子渠道建设投入，推动信息
化渠道产品和服务创新，提升电银产品服务功能，推进电子银行
对所有业务服务领域的覆盖。
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用
于补充核心资本，符合相关法律、法规的规定，提高资本充足率
和核心资本充足率，提升盈利能力和抗风险能力，促进股东回报
稳步增长。
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交通银行股份有限公司 2012 年
第一次临时股东大会议案之五
关于前次募集资金使用情况报告的议案
2012 年 5 月 9 日
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第 40
条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关要求，
现将本公司前次募集资金使用情况报告提请股东大会审议。
本议案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通
过。
以上，请予审议
附件：1.前次募集资金使用情况报告
2.德勤华永会计师事务所有限公司《前次募集资金
使用情况鉴证报告》
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附件 1:
前次募集资金使用情况报告
一、编制基础
本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委
员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字
[2007]500 号)编制的。
二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]91 号文核准，
本公司 2007 年 4 月 24 日通过上海证券交易所以每股人民币 7.90
元的发行价格发售 3,190,350,487 股人民币普通股(A 股)(以下
简称“2007 年 A 股首次公开发行”)。该次 A 股发行募集资金总额
为人民币 25,203,768,847.30 元，扣除发行费用后实际募集资金
净额为人民币 24,749,571,275.32 元，于 2007 年 4 月 30 日全部
到账。德勤华永会计师事务所有限公司对该次 A 股发行的募集资
金到账情况进行了验证，并出具德师报(验)字(07)第 0008 号验
资报告。
2010 年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]778 号
及证监许可[2010]779 号文核准，本公司按照每 10 股配售不超
过 1.5 股(以下简称“2010 年配股”)的比例向全体股东配售股份。
2010 年 6 月 23 日，本公司通过上海证券交易所按照每 10
股配 1.5 股的比例，每股人民币 4.50 元的发行价格，向人民币
普通股(A 股)股东配售发行 3,805,587,475 股 A 股。该次 A 股配
售发行募集资金总额为人民币 17,125,143,637.50 元，扣除发行
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费用后实际募集资金净额为人民币 17,000,090,883.31 元，于
2010 年 6 月 23 日全部到账。德勤华永会计师事务所有限公司对
该次 A 股配售发行的募集资金到账情况进行了验证，并出具德师
报(验)字(10)第 0038 号验资报告。
2010 年 7 月 16 日，本公司通过香港联合证券交易所按照每
10 股配 1.5 股的比例，每股港币 5.14 元的发行价格，向境外上
市外资股(H 股)股东配售发行 3,459,670,220 股 H 股。该次 H 股
配售发行募集资金总额为港币 17,782,704,930.80 元，折合人民
币 15,497,627,347.19 元，加上与本次 H 股配股有关的其他收入
再扣除发行费用后实际募集资金净额折合人民币
15,355,554,656.00 元，于 2010 年 7 月 16 日全部到账。德勤华
永会计师事务所有限公司对该次 H 股配售发行的募集资金到账
情况进行了验证，并出具德师报(验)字(10)第 0050 号验资报告。
三、前次募集资金的实际使用情况
本公司 2007 年 A 股首次公开发行募集资金在扣除发行费用
后已经全部用于补充本公司资本金，并与本公司其他资金一并投
入运营，与 2007 年 A 股首次公开发行时承诺的募集资金用途一
致。
本公司 2010 年配股募集资金在扣除发行费用后已经全部用
于补充本公司资本金，并与本公司其他资金一并投入运营，与
2010 年配股时承诺的募集资金用途一致。
四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的
比较
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2007 年
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至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行
逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
五、结论
本公司按 2007 年 A 股首次公开发行招股说明书披露的募集
资金运用方案及 2010 年配股说明书披露的募集资金运用方案使
用了上述募集资金。本公司对上述募集资金的投向和进展情况均
如实履行了披露义务。
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前次募集资金使用情况对照表
(1)2007 年 4 月 A 股首次公开发行募集资金使用情况对照表：
单位：人民币元
募集资金总额： 24,749,571,275.32 已累计使用募集资金总额：24,749,571,275.32
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无 2007 年： 24,749,571,275.32
变更用途的募集资金总额比例：无 2008 年： －
2009 年： －
2010 年： －
2011 年： －
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与 截止日项目
承诺 实际 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
序号 募集后承诺投资 完工程度
投资项目 投资项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额
1 充实资本金 充实资本金 24,749,571,275.32 24,749,571,275.32 24,749,571,275.32 24,749,571,275.32 24,749,571,275.32 24,749,571,275.32 － 100%
- 24 -
(2)2010 年 6 至 7 月配股募集资金使用情况对照表：
单位：人民币元
募集资金总额： 32,355,645,539.31 已累计使用募集资金总额：32,355,645,539.31
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无 2010 年： 32,355,645,539.31
变更用途的募集资金总额比例：无 2011 年： －
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与募 截止日项目
承诺 实际 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
序号 集后承诺投资金额 完工程度
投资项目 投资项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
的差额
1 充实资本金 充实资本金 32,355,645,539.31 32,355,645,539.31 32,355,645,539.31 32,355,645,539.31 32,355,645,539.31 32,355,645,539.31 － 100%
- 25 -
附件 2:
- 26 -
- 27 -
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- 30 -
- 31 -
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交通银行股份有限公司 2012 年
第一次临时股东大会议案之六
关于本次非公开发行股票涉及
关联交易事项的议案
2012 年 5 月 9 日
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上
交所上市规则”），中华人民共和国财政部（以下简称“财政
部”）、香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰银行”）、
全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金”）、上海海
烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟”）、云南红塔集
团有限公司（以下简称“云南红塔”）为本公司的关联方，
本公司本次向财政部、汇丰银行、社保基金、上海海烟、云
南红塔非公开发行 A 股及/或 H 股构成上交所上市规则项下
的关联交易。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“香港联交所上市规则”），汇丰银行、社保基金
为本公司的关连人士，本公司本次向汇丰银行、社保基金非
公开发行 A 股及/或 H 股构成香港联交所上市规则项下的关
连交易。
现提请股东大会审议批准本次非公开发行股票涉及的
以下关联交易事项：
一、向财政部非公开发行股票
待股东大会审议通过《关于提请股东大会授予董事会增
- 33 -
发 A 股、H 股股票一般性授权的议案》及《关于非公开发行
A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案》的特别决议案
后及在取得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银
监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和其他有关监管机构核准的条件下，根据股东大会批准的本
公司《关于非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案
的议案》所载的条款及条件，本公司向财政部：（1）按发行
价每股 5.63 港元发行 758,999,999 股 H 股（以下简称“财
政部认购 H 股”），（2）按发行价每股人民币 4.55 元发行
2,530,340,780 股 A 股（以下简称“财政部认购 A 股”）。该
等财政部认购 H 股及财政部认购 A 股于获发行时，在各方面
与该发行之日本公司之所有其他已发行 H 股或 A 股享有同等
权利。
二、向汇丰银行非公开发行股票
待股东大会审议通过《关于提请股东大会授予董事会增
发 A 股、H 股股票一般性授权的议案》的特别决议案后及在
取得中国银监会、中国证监会和其他有关监管机构核准的条
件下，根据本公司与汇丰银行签订的认购协议之条款及条
件 ， 本 公 司 按 发 行 价 每 股 5.63 港 元 向 汇 丰 银 行 发 行
2,355,939,435 股 H 股（以下简称“汇丰银行认购 H 股”）。
该等汇丰银行认购 H 股于获发行时，在各方面与该发行之日
本公司之所有其他已发行 H 股享有同等权利。
三、向社保基金非公开发行股票
待股东大会审议通过《关于提请股东大会授予董事会增
- 34 -
发 A 股、H 股股票一般性授权的议案》及《关于非公开发行
A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案》的特别决议案
后及在取得中国银监会、中国证监会和其他有关监管机构核
准的条件下，本公司向社保基金：（1）根据本公司与社保基
金签订的认购协议之条款及条件按发行价每股 5.63 港元发
行 1,405,555,555 股 H 股（以下简称“社保基金认购 H 股”），
（2）根据本公司与社保基金签订的股份认购合同之条款及
条件按发行价每股人民币 4.55 元发行 1,877,513,451 股 A
股（以下简称“社保基金认购 A 股”）。该等社保基金认购 H
股及社保基金认购 A 股于获发行时，在各方面与该发行之日
本公司之所有其他已发行 H 股或 A 股享有同等权利。
四、向上海海烟非公开发行股票
待股东大会审议通过《关于提请股东大会授予董事会增
发 A 股、H 股股票一般性授权的议案》及《关于非公开发行
A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案》的特别决议案
后及在取得中国银监会、中国证监会和其他有关监管机构核
准的条件下，根据本公司与上海海烟签订的股份认购合同之
条款及条件，本公司按发行价每股人民币 4.55 元向上海海
烟发行 439,560,439 股 A 股（以下简称“上海海烟认购 A 股”）。
该等上海海烟认购 A 股于获发行时，在各方面与该发行之日
本公司之所有其他已发行 A 股享有同等权利。
五、向云南红塔非公开发行股票
待股东大会审议通过《关于提请股东大会授予董事会增
发 A 股、H 股股票一般性授权的议案》及《关于非公开发行
- 35 -
A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案》的特别决议案
后及在取得中国银监会、中国证监会和其他有关监管机构核
准的条件下，根据本公司与云南红塔签订的股份认购合同之
条款及条件，本公司按发行价每股人民币 4.55 元向云南红
塔发行 219,780,219 股 A 股（以下简称“云南红塔认购 A 股”）。
该等云南红塔认购 A 股于获发行时，在各方面与该发行之日
本公司之所有其他已发行 A 股享有同等权利。
本议案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通
过。
以上，请予审议
- 36 -
交通银行股份有限公司 2012 年
第一次临时股东大会议案之七
关于提请股东大会授权董事会办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案
2012 年 5 月 9 日
各位股东：
为顺利实施本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股
股票（以下简称“本次发行”）工作，现提请股东大会授权
董事会办理本次发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
一、根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的
意见，并结合本公司的实际情况，在本次发行前明确具体的
发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决
定本次发行时机等；
二、就本次发行事宜向境内外有关监管部门、机构、交
易所等办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
三、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境
内外有关监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的与本
次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于公告、
通函、股份认购协议等）；
四、聘请专业中介机构承担本次发行的相关工作，包括
但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报
酬等相关事宜；
- 37 -
五、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《交通银
行股份有限公司章程》第十八条、第十九条、第二十一条进
行相应的修订，并向监管部门办理有关审批手续以及向工商
行政管理部门办理有关登记、备案等手续；在本次发行完成
后，根据本次发行结果增加本公司的注册资本，并向监管部
门办理有关审批手续以及向工商行政管理部门办理有关登
记、备案等手续（包括申请变更公司登记事项及营业执照
等）；
六、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定
及上市事宜；
七、设立本次发行募集资金专项账户；
八、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次
发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
建议股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除
非法律法规另有规定，将上述授权转授予副董事长、执行董
事、行长牛锡明先生，副行长、首席财务官于亚利女士和董
事会秘书杜江龙先生三人中的任意两人共同行使。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月
内有效。
本议案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通
过。
以上，请予审议
- 38 -
交通银行股份有限公司 2012 年
第一次临时股东大会议案之八
关于修订《交通银行股份有限公司
2010-2014 年资本管理规划》的议案
2012 年 5 月 9 日
各位股东：
为进一步发挥资本在本公司经营发展中的约束功能和
推动作用，实现股东价值最大化，结合有关监管政策要求和
本公司“十二五”时期发展规划纲要，现提请股东大会对《交
通银行股份有限公司 2010-2014 年资本管理规划》进行修订，
制定《交通银行股份有限公司 2012-2015 年资本管理规划》。
本议案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通
过。
以上，请予审议
附件：交通银行股份有限公司 2012-2015 年资本管理
规划（审议稿）
- 39 -
附件:
交通银行股份有限公司 2012-2015 年资本管理规划
（审议稿）
为进一步加强资本管理，有效发挥资本在全行业务发展中的
约束功能和推动作用，以充足的资本保障全行业务持续健康快速
发展，实现股东价值最大化目标，根据银监会《关于中国银行业
实施新监管标准的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《商业
银行资本管理办法（征求意见稿）》 以下简称“《资本管理办法》”）
的指导精神，结合本行经营战略和业务发展规划，在《交通银行
股份有限公司 2010-2014 年资本管理规划》基础上，修订形成本
规划。
一、资本管理规划的指导思想
本行资本管理规划的指导思想是深入贯彻落实科学发展观，
围绕“走国际化、综合化道路，建设以财富管理为特色的一流公
众持股银行集团”战略目标，以充足的资本支撑业务发展，以合
理的资本补充机制满足资本需求，以科学的资本结构提升股东回
报，促进全行业务规模、质量和效益的协调发展。
二、资本管理规划的环境和基础
深化股份制改革以来，本行资本管理成效显著。“财务重组-
引资-上市”改革三部曲顺利完成后，本行各项业务稳健较快发
展，ROA 与 ROE 大幅提升，内源性资本积累能力不断提高；同时，
外源性资本补充工具逐步完善，在 H 股和 A 股 IPO 的基础上，2007
年、2009 年、2011 年先后三次完成次级债券发行补充附属资本，
2010 年完成 A+H 配股有效补充了核心资本，资本基础进一步夯
- 40 -
实。同时，本行在信贷决策、定价管理、风险管理和绩效考核等
方面有效贯彻经济资本约束理念，并建立了以经济资本预算与考
核管理为核心的资本约束机制。这些为本行未来发展打下了良好
的资本基础。
2010 年以来，资本管理规划所依据外部监管环境和内部业
务发展基础均发生了变化。为更好满足监管机构、股东、公众投
资者等各方面的资本要求以及业务发展的资本需求，本行有必要
对中长期资本管理规划作出修订，确定新的资本管理目标，并不
断完善资本补充机制和资本约束机制，确保稳定的资本充足水
平，为本行业务的持续健康发展提供保障。
（一）满足不断提高的外部审慎监管要求。
自 2008 年以来，国际金融危机及国内经济金融形势变化引
起各国监管机构对商业银行监管的重视。金融稳定理事会和巴塞
尔委员会于 2010 年末正式发布了《第三版巴塞尔协议》（Basel
III）；中国银监会参照制定并下发了《指导意见》以及《资本管
理办法》，强化资本充足率监管。
《指导意见》和《资本管理办法》进一步严格资本定义，并
扩大资本覆盖风险范围（如明确操作风险的资本要求）；同时，
将资本充足率的监管分为核心一级资本充足率、一级资本充足率
和资本充足率三个层次，在最低资本要求（分别为 5%、6%和 8%）
基础上，加上均需由核心一级资本来满足的留存超额资本要求
（2.5%）、系统重要性银行附加资本要求（1%），正常条件下系统
性重要银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足
率应分别不低于 8.5%、9.5%和 11.5%。
监管要求的进一步提高对商业银行的资本管理和结构安排
- 41 -
提出了更高要求。本行必须参照最新的监管要求，对资本管理规
划作出修订，确定合理的资本充足率目标。
（二）满足业务发展的内在需求。
为实现“两化一行”的战略目标，本行未来将在机构扩张及
国际化、综合化经营等方面产生持续投入；同时根据本行“十二
五”时期发展规划，未来几年各项业务仍将保持较快的发展速度，
这些都将产生持续的资本需求。
因此，本行必须通过科学、合理规划，通过各种管理手段降
低资本消耗，提高资本回报水平；同时，通过有效资本补充机制
夯实资本基础，以充足的资本储备应对市场挑战，增强发展能力。
三、资本管理规划的主要目标
综合国内外同业资本管理状况以及本行战略发展需要，本行
2012-2015 年资本管理规划主要目标如下：
（一）稳健的资本充足率水平。
根据银监会最新监管要求，并综合考虑本行正常业务发展、
机构扩张、综合化经营以及境内外并购的资本需求，本行设定
2012-2015 年资本充足率目标为：核心一级资本充足率、一级资
本充足率及资本充足率分别为不低于 8.5%、9.5%和 11.5%。
资本充足率目标的确定，主要考虑以下几个方面的因素：
首先，满足监管要求。本行资本充足率目标需以监管要求作
为底线，确保本行各项业务正常开展。
其次，满足支撑战略转型和业务发展的内在需求。要有充足
的资本用来支持本行未来战略转型、机构扩张、国际化与综合化
经营以及境内外并购计划的实施。
再次，满足市场和评级机构的期望。较高的资本充足率有利
- 42 -
于塑造商业银行稳健经营的良好市场形象，同时也是外部评级机
构进行信用评级的重要参考因素。
（二）科学合理的资本补充机制。
继续坚持内源性增长为主、外源性融资为辅的资本补充机
制，通过盈利能力和风险补偿能力的稳步增长，不断提高内源性
资本的补充能力。
（三）不断优化的资本结构。
积极优化资本结构，同时根据市场状况保持资本结构的稳定
性，降低筹资成本，提高抵御风险能力。
（四）持续稳定的股权结构。
保持股权结构的基本稳定，维护国有股权的控股地位，不造
成对主要股东股权的过多稀释，维护全体股东的利益。
（五）不断提升的资本运营效率。
充分、高效利用资本杠杆功能，加快业务转型发展，深化综
合经营，稳步推进兼并重组和国内外机构扩张，提高资本配置效
率。
四、资本补充计划
2012-2015 年，本行将继续坚持内源性资本积累为主、外源
性融资为辅的资本补充机制。同时，要做到资本补充与结构优化
并举，形成科学合理的资本结构。
（一）内源性资本的补充。
内源性资本的补充主要依赖于：
1.不断提升盈利能力。内源性核心资本的积累是利润创造能
力不断提升的过程，利润的留存需要以较强的盈利能力为前提。
2012-2015 年，本行要进一步加快业务发展，优化业务结构和收
- 43 -
入结构，有效控制成本支出的增长，提升盈利能力，确保内源性
资本的可持续增长。
2.合理确定分红比率。实行合理的利润分配政策，在确保股
利稳定增长的同时，合理确定利润留存量，有效加大内源性资本
的积累。
3.充分计提拨备。要按照会计准则要求，充分计提各项准备，
提高超额拨备补充附属资本的能力。
（二）外源性资本的补充。
1.2012 年通过非公开发行融资补充核心资本。
根据资本管理规划目标及未来业务发展规划，为确保资本充
足率达标，并支撑业务健康发展，在内源性资本积累的基础上，
还需要通过外部融资进行资本补充。本行计划于 2012 年实施 A
股及 H 股非公开发行融资，以提高资本充足率，满足监管要求及
未来几年的业务发展要求。
2.2013-2015 年通过其他方式补充资本。
在上述非公开发行融资后，2013-2015 年，本行将继续探索
多种资本补充工具，综合考虑市场环境、融资成本、融资效率等
因素，合理选择诸如次级债券、可转换债券或混合债券（如分离
式债券）等资本工具，以形成多元化、动态化、不同市场的资本
补充机制，进一步提高资本充足水平，优化资本结构和期限搭配。
同时，本行将继续加强资本管理政策研究，关注创新资本补
充工具的应用，并在符合监管要求的条件下应用于资本管理实
践，增强资本管理的科学性与灵活性。
五、资本运用计划
在当前监管要求下，完善资本约束机制，优化资本配置，是
- 44 -
现有条件下高效运用既有资本的必经之路，也是追求稳健、协调、
持续发展，实现资本长期增值的内在需求。本行要进一步充分高
效利用资本杠杆，加快业务转型发展，深化综合经营，稳步推进
兼并重组和国内外机构扩张。
（一）科学配置资本，推进主营业务结构优化。
2012-2015 年，本行要继续通过战略转型，加强业务结构调
整，逐步实现从高资本占用型发展模式向低资本占用型发展模式
的转变。
一是要持续调整信贷结构。运用内部评级工具，动态综合评
估各业务板块资本占用要求和综合收益，加快发展资本消耗低、
收益高的板块和业务。不断完善信贷投向政策体系，在贯彻国家
宏观调控要求的基础上，对经风险调整后资本回报率较高的行业
和产业加大支持力度；对经风险调整后资本回报率较低的行业适
度控制，着力提升存量业务的回报率。运用名单管理等方式，加
强风险调整后资本回报率偏低的客户管理，通过挖掘收益、加固、
减退等方式，着力降低资本占用，提升收益。
二是要优化资产配置，提高非信贷资产占比。在合规经营和
风险可控的前提下，大力拓展金融市场各项业务，努力提升高收
益资金占比，加大债券投资力度，严格控制信用类债券占比，加
强经济资本约束对投资、交易抉择的指导作用，提升非信贷资金
运作收益率。
三是要大力发展资本节约型中间业务。以打造财富管理银行
为目标，在巩固结算业务、银行卡业务等传统业务的基础上，加
强资产管理、财务顾问、投资银行等领域中间业务的创新，促进
中间业务的快速、持续、健康发展，提高中间业务收入等非信贷
- 45 -
收入占总收入的比重，促进信贷收入和非信贷收入协调发展。
（二）突出战略投资，稳步推进综合化经营战略。
要进一步发挥资本管理对推动商业银行向金融集团转变的
作用，通过参股、控股、兼并、收购等方式，扩大经营领域和范
围，牢固树立资本占用理念，积极拓展低资本占用的项目和资本
消耗较低的领域，稳步推进综合化经营战略，提高综合经营效率
和资本回报水平。
（三）优化网点布局，适度提升网点覆盖面。
一是在控制网点总量前提下，提高网点覆盖面和网点渗透
率，发挥营业网点对业务发展和客户服务的支撑作用。二是积极
申设境外机构，选择合适对象实施并购，完善海外服务网络。三
是在新设物理网点建设的同时，进一步加大信息化建设的资本投
入，做大做强电子银行业务，打造物理渠道和电子渠道相互补充
的多样化渠道体系。
六、保障措施
（一）健全资本管理架构，规范日常管理流程。
股东大会负责审批利润分配、发行债券、发行股票、重大股
本权益性投资等事项。
董事会负责制定资本管理规划并监督实施，及时研究解决实
施中的重大问题；拟定有关利润分配、发行债券、发行股票、重
大股本权益性投资等方案，提请股东大会审批；在股东大会授权
权限内审批股本权益性投资。董事会战略委员会负责定期对资本
管理规划实施情况进行分析评估，并向董事会提出建议。
高级管理层负责资本管理规划的贯彻实施，定期向董事会报
告实施情况。
- 46 -
董事会办公室作为董事会的日常办事机构，配合预算财务
部、投资管理部等相关部门，拟定有关资本管理事项的议案或报
告，提交董事会和股东大会审议。
预算财务部作为资本管理及资本规划的职能部门，负责规划
资本管理的基本框架，协调相关部门推动资本管理机制建设。拟
定年度资本计划、资本管理方案和资本管理办法；负责资本筹集
计划的实施；负责资本的日常管理，定期向高管层报告资本管理
的情况。根据监管要求，制定完善资本充足率统计制度，编制资
本充足率统计报表，拟定资本充足率控制计划，定期评估和监控
资本充足率水平，确保资本充足率达标。根据高级管理层要求，
负责全行的经济资本管理及考核。
投资管理部作为资本投资实施部门，按照全行资本管理的总
体规划和基本政策，牵头组织实施投资并购方案。
（二）优化考核激励体系，全面贯彻经济资本管理理念。
在绩效考核体系中，注重风险、资本、回报的协调平衡。完
善风险计量技术，全面计量信用风险、市场风险和操作风险等各
种风险相对应的经济资本。同时，强化资本约束在经营层面的传
导，将 RAROC 和 EVA 作为业绩评价的重要标准，通过经济资本
配置和考核，引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结
构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合
理匹配，提高资本使用效率。
（三）加强资本充足率评估和监测，提高资本管理水平。
增强全行经营管理的前瞻性和预见性，同时加强对资本充足
率的预测、监测，确保资本充足率持续满足监管要求；加强并表
管理，通过将附属公司纳入全行经济资本管理体系，确保附属公
- 47 -
司业务发展与全行战略目标保持一致。
（四）积极推进新资本协议和新监管标准实施，优化风险计
量工具，提高风险识别能力。
按照《新资本协议》与《第三版巴塞尔协议》同步推进的原
则，积极推进新资本协议达标计划，完善内部评级计量方法，为
加强资本精细化管理创造有利条件。进一步完善重大风险评估工
作，强化各类风险的评估、计量、监测，确保资本水平与面临的
主要风险及风险管理水平相适应，确保资本管理规划与经营状
况、风险变化和中长期发展规划相匹配。
- 48 -
