交通银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 资 料 目 录 1、股东大会现场参会须知 2、股东大会议程 3、股东大会表决和表决票填写须知 4、关于提请股东大会授予董事会增发 A 股、H 股股票一般性授权的 议案 5、关于非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案 6、关于本公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 7、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 8、关于前次募集资金使用情况报告的议案 9、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 10、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案 11、关于修订《交通银行股份有限公司 2010-2014 年资本管理规划》 的议案 -2- 股东大会现场参会须知 欢迎您参加本公司 2012 年第一次临时股东大会,并敬请注 意以下参会事项: 一、请您按照股东大会会议通知(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 或本公司网站 www.bankcomm.com)中所列的登 记方法办理登记,并于 2012 年 5 月 9 日 9:00 至 14:00 前往上 海兴荣温德姆至尊豪廷酒店(地址:上海市浦东大道 2288 号) 参会登记现场领取出席证、表决票和会议材料。无有效证明文件 或委托代理手续无效的,谢绝参加现场会议。 二、请您妥善保管表决票并自行带到会场,遗失不补。表决 票请勿折叠,尽量保持平整,以便电子扫描。 三、请妥善保管出席证并在进入会场时主动出示,无出席证 者谢绝入场。请在 5 月 9 日 14:00 前入场。 四、列席人员请出示列席证进入会场,列席人员无表决权。 五、请自觉维护会场秩序,尊重其他股东的合法权益。进入 会场后,请关闭手机或调至振动状态。 六、请仔细阅读股东大会议案及《表决和表决票填写须知》, 正确填写表决票和行使表决权。 -3- 股东大会议程 现场会议时间:2012 年 5 月 9 日下午 14:00-16:30 现场会议地点:上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店(地址:上海市浦 东大道 2288 号) 网络投票:通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统进 行网络投票(适用于 A 股),时间为 2012 年 5 月 8 日 15:00 至 2012 年 5 月 9 日 15:00 召集人:交通银行股份有限公司董事会 大会主席:胡怀邦 董事长 会议议程: 一、大会主席宣布开会 二、宣读《股东大会表决和表决票填写须知》 三、审议各项议案 1、关于提请股东大会授予董事会增发 A 股、H 股股票一般性授 权的议案 2、关于非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案 (1)股票种类和面值 (2)发行方式 (3)发行对象 (4)发行数量 (5)认购方式 (6)定价基准日 (7)发行价格 (8)限售期 (9)上市地点 (10)募集资金用途 -4- (11)滚存利润安排 (12)本次发行决议的有效期 3、关于本公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 4、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 5、关于前次募集资金使用情况报告的议案 6、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 (1)向中华人民共和国财政部非公开发行股票 (2)向香港上海汇丰银行有限公司非公开发行股票 (3)向全国社会保障基金理事会非公开发行股票 (4)向上海海烟投资管理有限公司非公开发行股票 (5)向云南红塔集团有限公司非公开发行股票 7、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案 8、关于修订《交通银行股份有限公司 2010-2014 年资本管理规 划》的议案 四、股东提问 五、投票表决 六、计票,休会 七、宣布表决结果 八、宣读法律意见书 九、大会主席宣布闭会 -5- 股东大会表决和表决票填写须知 一、现场会议表决须知 (一)根据《公司法》和本公司章程规定,交通银行股份有 限公司 2012 年第一次临时股东大会由董事会召集,董事长担任 大会主席。表决由大会主席主持。 (二)根据本公司章程规定,大会主席决定所有议案都以投 票方式表决。 (三)大会设立监票人,负责监督投票和计票过程,并向大 会报告计票结果。 (四)大会使用的表决票盖有交通银行股份有限公司董事会 印章,未加盖有效印章的表决票无效。大会审议议程结束后,停 止发票;大会投票议程结束后,停止现场投票。 (五)根据有关监管要求,2012 年第一次临时股东大会除 现场会议外,还安排进行网络投票(适用于 A 股)。各项议案的 现场投票计票结果,将与网络投票结果合并计算。 (六)大会审议的第一项、第二项议案为特别决议案,应获 出席大会有表决权股东所持表决权三分之二以上通过,其中第二 项议案分为十二项逐项提请大会审议表决。第三至第八项议案为 普通决议案,应获出席大会有表决权股东所持表决权过半数通 过,其中第六项议案分为五项逐项提请大会审议表决。 (七)根据有关监管要求,大会审议的第二项、第六项议案 因涉及关联交易,本公司本次非公开发行股票的全体发行对象及 其关联人/联系人应当回避表决。 -6- 二、表决票填写须知 (一)股东在投票表决时,应在每项议案“同意”、“反对”、 “弃权”三个选项中任选一项,并在对应选项的方格内打“√”。 请股东填妥表决票并签署本人姓名。不填任何选项、填写两个或 以上选项以及字迹不清的,视为弃权。 (二)股东已经在授权委托书或委任表格中明确表明对各项 议案表决意见的,代理人只能按照股东的表决意见投票。本公司 根据股东委托表决意见,事先制作委托表决票,代理人只需在表 决票上签署本人姓名即可,不需要另行填写表决意见。代理人更 改表决票上股东委托表决意见的行为无效。 (三)请使用蓝色、黑色墨水的钢笔、签字笔或圆珠笔填写, 符号要清晰,填写位置要准确,以便电子扫描计票。 (四)表决票请勿折叠,尽量保持平整,以免影响电子扫描。 -7- 交通银行股份有限公司 2012 年 第一次临时股东大会议案之一 关于提请股东大会授予董事会增发 A 股、H 股股票一般性授权的议案 2012 年 5 月 9 日 各位股东: 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及本 公司章程的有关规定,现就本公司非公开发行 A 股股票和非 公开发行 H 股股票方案项下的股票发行,提请股东大会授予 董事会增发 A 股、H 股股份一般性授权,具体授权内容如下: 一、在依照本段(i)、(ii)及(iii)所列条件的前提下, 一般性及无条件给予董事会于有关期间(定义见下文)内行 使本公司之一切权力以单独或同时配发、发行及处置本公司 的新增 A 股及/或 H 股,并作出或授予可能须行使该等权力 之发售要约、协议及购买权,以及就该等事项制定并实施具 体发行方案(包括但不限于确定拟发行的新股类别、定价方 式和/或发行价格(包括价格区间)、发行数量、发行对象 以及募集资金投向等,决定发行时机、发行期间,决定是否 向现有股东配售等),惟根据(a)供股(定义见下文);或 (b)按照本公司章程规定就股份作出之以股代息计划,或规 定配发股份以代替全部或部分股息的其他类似安排除外;审 议批准及代表本公司签署与发行有关的协议,包括但不限于 认购协议、发售要约文件、配售承销协议、中介机构聘用协 议;审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发 行相关的文件,根据监管机构和本公司上市地的要求,履行 -8- 相关的批准程序,并对上述有关协议和文件进行修改;决定 在发行相关协议及文件上加盖本公司公章;聘请与发行有关 的中介机构;批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一 切行为、契据、文件及其它相关事宜: (i)上文第一段之批准将授权董事会可于有关期间内作 出或授予发售要约、协议及购买权,而该等发售要约、协议 及购买权可能需于有关期间届满后配发、发行或处置 A 股及 /或 H 股,以及配发、发行及处置该等发售要约、协议及购 买权所需配发之 A 股及/或 H 股; (ii)董事会依据上文第一段之批准予以配发、发行及处 置,或有条件或无条件同意配发、发行及处置的 A 股及 H 股 的数量各自不得超过于本特别决议案获通过之日本公司已 发行的 A 股及 H 股的数量各自之 20%;及 (iii)董事会仅在符合中国《公司法》及《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所 有适用法律、法规及规例,及在获得中国证券监督管理委员 会及/或其它有关的中国政府机关批准(如需要)的情况下 方可行使上述授权。 二、就本特别决议案而言: “有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列三 者中最早日期止的期间: (i)本公司下届股东周年大会结束时;或 (ii)本特别决议案通过之日后 12 个月届满之日;或 (iii)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤 销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权之日。 “供股”指在董事会所厘定的一段期间,向于指定记录 -9- 日期名列本公司股东名册之股份持有人,按彼等于该日之持 股比例提呈发售股份(惟就零碎股权或者香港以外地区之任 何法律限制或责任,或任何认可监管机构或证券交易所之规 定,董事可于必要或权宜时取消若干股份持有人在此方面之 权利或作出其他安排),而通过供股进行的要约、配发或股 份发行应按此解释。 三、授权董事会于根据本特别决议案第一段批准本公司 发行新股后,增加本公司的注册资本,对本公司章程有关股 本总额、股权结构等相关内容进行适当及必要的修改,并履 行境内外法定的有关批准、登记、备案手续,以及采取任何 其它所需的行动和办理任何所需手续以实现本特别决议案 第一段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。 提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除 非法律法规另有规定,将上述授权转授予副董事长、执行董 事、行长牛锡明先生,副行长、首席财务官于亚利女士和董 事会秘书杜江龙先生三人中的任意两人共同签署、执行、修 改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相 关的一切协议、合同和文件。 本议案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通 过。 以上,请予审议 - 10 - 交通银行股份有限公司 2012 年 第一次临时股东大会议案之二 关于非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股 股票方案的议案 2012 年 5 月 9 日 各位股东: 为深入推进“两化一行”战略,进一步增强资本实力, 提升综合竞争力,本公司拟非公开发行 A 股股票和非公开发 行 H 股股票(以下简称“本次发行”)。现提请股东大会审议 本次发行方案。 一、股票种类和面值 本次非公开发行的 A 股股票为本公司境内上市人民币普 通股,每股面值人民币一元;本次非公开发行的 H 股股票为 本公司境外上市外资股,每股面值人民币一元。 二、发行方式 本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的 方式,本次非公开发行 H 股股票采取向特定对象非公开发行 的方式。 本次非公开发行 A 股股票在中国证券监督管理委员会核 准后 6 个月内择机发行。 三、发行对象 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为中华人民共和国 财政部(以下简称“财政部”)、全国社会保障基金理事会(以 下简称“社保基金”)、平安资产管理有限责任公司(以下简 - 11 - 称“平安资产”)、中国第一汽车集团公司(以下简称“一汽 集团”)、上海海烟投资管理有限公司(以下简称“上海海 烟”)、中国烟草总公司浙江省公司(以下简称“浙江烟草”) 及云南红塔集团有限公司(以下简称“云南红塔”)等 7 名 特定投资者。 本次非公开发行 H 股股票的发行对象为财政部、香港上 海汇丰银行有限公司(以下简称“汇丰银行”)、社保基金、 Best Investment Corporation( 以 下 简 称 “ Best Investment”)、中国人寿保险(海外)股份有限公司(以 下简称“中寿(海外)”)、中再资产管理股份有限公司(以 下简称“中再资产”)及新华人寿保险股份有限公司(以下 简称“新华保险”)等特定投资者。 四、发行数量 本次发行股票数量为 12,377,121,107 股,其中: 本次非公开发行 A 股股票数量为 6,541,810,669 股,其 中财政部认购数量为 2,530,340,780 股,社保基金认购数量 为 1,877,513,451 股,平安资产以中国平安人寿保险股份有 限公司所委托资产认购数量为 705,385,012 股,一汽集团认 购数量为 439,560,439 股,上海海烟认购数量为 439,560,439 股,浙江烟草认购数量为 329,670,329 股,云南红塔认购数 量为 219,780,219 股。 本次非公开发行 H 股股票数量为 5,835,310,438 股,其 中财政部认购数量为 758,999,999 股,汇丰银行认购数量为 2,355,939,435 股,社保基金认购数量为 1,405,555,555 股, - 12 - Best Investment 认购数量为 275,690,000 股,中寿(海外) 认 购 数 量 为 275,690,557 股 , 中 再 资 产 认 购 数 量 为 275,690,557 股,新华保险认购数量为 212,053,778 股。其 余 275,690,557 股由中信证券融资(香港)有限公司作为配 售代理进行包销。 如本公司股票在定价基准日至发行日的期间发生现金 红利分配等除息事项,本次发行的发行数量不进行调整。如 本公司股票在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公 积金转增股本、配股等除权事项,本次发行的发行数量将按 照相关规定进行相应调整,调整方案在与发行对象达成一致 后确定。 本次发行前,本公司总股本为 61,885,605,538 股,本 次发行 12,377,121,107 股,本次发行完成后本公司总股本 不超过 74,262,726,645 股。 五、认购方式 本次非公开发行 A 股股票和本次非公开发行 H 股股票的 所有发行对象均以现金方式认购。 六、定价基准日 本次发行定价基准日为本公司第六届董事会第十一次 会议决议公告日。 七、发行价格 本次非公开发行 A 股股票发行价格为人民币 4.55 元/ 股,本次非公开发行 H 股股票发行价格为 5.63 港元/股。 如本公司股票在定价基准日至发行日的期间发生现金 - 13 - 红利分配等除息事项,本次发行的发行价格不进行调整。如 本公司股票在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公 积金转增股本、配股等除权事项,本次发行的发行价格将按 照相关规定进行相应调整,调整方案在与发行对象达成一致 后确定。 八、限售期 财政部、社保基金、平安资产、一汽集团、上海海烟、 浙江烟草、云南红塔认购的本次非公开发行的 A 股股票自发 行结束之日起 36 个月内不得转让。 财政部、汇丰银行、社保基金、Best Investment、中 寿(海外)、中再资产、新华保险承诺其认购的本次非公开 发行的 H 股股票自发行结束之日起 3 个月内不转让。 九、上市地点 本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 本次非公开发行的 H 股股票将在香港联合交易所有限公司上 市。 十、募集资金用途 本次非公开发行 A 股募集资金总额不超过人民币 298 亿 元,非公开发行 H 股募集资金总额不超过 329 亿港元,在扣 除相关发行费用后将全部用于补充本公司核心资本。 十一、滚存利润安排 本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票发行完 成后,本公司的新老股东共享本次发行前的本公司滚存未分 配利润。 - 14 - 十二、本次发行决议的有效期 本次发行决议自本公司股东大会审议通过之日起十二 个月内有效。 本议案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通 过。 以上,请予审议 - 15 - 交通银行股份有限公司 2012 年 第一次临时股东大会议案之三 关于本公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 2012 年 5 月 9 日 各位股东: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定, 经核对,认为本公司已经符合非公开发行境内上市人民币普 通股(A 股)的条件。 本议案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通 过。 以上,请予审议 - 16 - 交通银行股份有限公司 2012 年 第一次临时股东大会议案之四 关于本次非公开发行股票募集资金 使用可行性报告的议案 2012 年 5 月 9 日 各位股东: 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第 40 条的规定,现将本次非公开发行募集资金使用可行性报告提 请股东大会审议。 本议案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通 过。 以上,请予审议 附件:本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告 - 17 - 附件: 本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告 一、本次非公开发行募集资金用途 本次非公开发行 A 股募集资金总额不超过人民币 298 亿元, 非公开发行 H 股募集资金总额不超过 329 亿港元。本次非公开发 行募集的资金在扣除相关发行费用后,将全部用于补充本公司核 心资本。 二、本次非公开发行募集资金使用的可行性 根据“走国际化、综合化道路,建设以财富管理为特色的一 流公众持股银行集团”(“两化一行”)的发展战略,本公司将通 过对募集资金的合理运用,在确保资本充足率满足监管标准的同 时,保持各项业务持续健康发展,提高股东回报水平。为实现该 目标,本公司将采取下述措施: (一)持续推进战略转型和业务结构调整。 本公司将进一步完善资本约束机制,加快实施战略转型,加 大业务结构调整力度,包括:继续大力发展资本节约型中间业务, 提高中间业务收入占比;持续调整信贷结构,加大对资本消耗低、 收益高的板块和业务的发展支持力度;大力拓展金融市场各项业 务,加大债券投资力度,加强经济资本约束对投资、交易抉择的 指导作用,提升非信贷资金运作收益率。 (二)稳步推进综合化经营战略。 未来一段时期内,在不断强化自身在商业银行领域中的优势 的同时,本公司将进一步加大对非银行金融业务领域的渗透力 度,增强资源整合与业务联动,积极促进跨领域产品创新,全面 - 18 - 提升集团财富管理和服务客户能力;积极拓展资本占用较低的非 银行金融业务,强化资本约束理念,进一步完善本公司综合业务 收入及盈利结构,提高资本运用效率和资本回报水平。 (三)优化网点布局,适度提升网点覆盖面。 一是在控制网点总量前提下,提高网点覆盖面和网点渗透 率,充分发挥营业网点对本公司业务发展和客户服务的支撑作 用。二是按照本公司国际化战略,积极申设境外机构,进一步完 善海外服务网络。三是进一步加大电子渠道建设投入,推动信息 化渠道产品和服务创新,提升电银产品服务功能,推进电子银行 对所有业务服务领域的覆盖。 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用 于补充核心资本,符合相关法律、法规的规定,提高资本充足率 和核心资本充足率,提升盈利能力和抗风险能力,促进股东回报 稳步增长。 - 19 - 交通银行股份有限公司 2012 年 第一次临时股东大会议案之五 关于前次募集资金使用情况报告的议案 2012 年 5 月 9 日 各位股东: 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第 40 条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关要求, 现将本公司前次募集资金使用情况报告提请股东大会审议。 本议案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通 过。 以上,请予审议 附件:1.前次募集资金使用情况报告 2.德勤华永会计师事务所有限公司《前次募集资金 使用情况鉴证报告》 - 20 - 附件 1: 前次募集资金使用情况报告 一、编制基础 本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委 员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007]500 号)编制的。 二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]91 号文核准, 本公司 2007 年 4 月 24 日通过上海证券交易所以每股人民币 7.90 元的发行价格发售 3,190,350,487 股人民币普通股(A 股)(以下 简称“2007 年 A 股首次公开发行”)。该次 A 股发行募集资金总额 为人民币 25,203,768,847.30 元,扣除发行费用后实际募集资金 净额为人民币 24,749,571,275.32 元,于 2007 年 4 月 30 日全部 到账。德勤华永会计师事务所有限公司对该次 A 股发行的募集资 金到账情况进行了验证,并出具德师报(验)字(07)第 0008 号验 资报告。 2010 年,经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]778 号 及证监许可[2010]779 号文核准,本公司按照每 10 股配售不超 过 1.5 股(以下简称“2010 年配股”)的比例向全体股东配售股份。 2010 年 6 月 23 日,本公司通过上海证券交易所按照每 10 股配 1.5 股的比例,每股人民币 4.50 元的发行价格,向人民币 普通股(A 股)股东配售发行 3,805,587,475 股 A 股。该次 A 股配 售发行募集资金总额为人民币 17,125,143,637.50 元,扣除发行 - 21 - 费用后实际募集资金净额为人民币 17,000,090,883.31 元,于 2010 年 6 月 23 日全部到账。德勤华永会计师事务所有限公司对 该次 A 股配售发行的募集资金到账情况进行了验证,并出具德师 报(验)字(10)第 0038 号验资报告。 2010 年 7 月 16 日,本公司通过香港联合证券交易所按照每 10 股配 1.5 股的比例,每股港币 5.14 元的发行价格,向境外上 市外资股(H 股)股东配售发行 3,459,670,220 股 H 股。该次 H 股 配售发行募集资金总额为港币 17,782,704,930.80 元,折合人民 币 15,497,627,347.19 元,加上与本次 H 股配股有关的其他收入 再扣除发行费用后实际募集资金净额折合人民币 15,355,554,656.00 元,于 2010 年 7 月 16 日全部到账。德勤华 永会计师事务所有限公司对该次 H 股配售发行的募集资金到账 情况进行了验证,并出具德师报(验)字(10)第 0050 号验资报告。 三、前次募集资金的实际使用情况 本公司 2007 年 A 股首次公开发行募集资金在扣除发行费用 后已经全部用于补充本公司资本金,并与本公司其他资金一并投 入运营,与 2007 年 A 股首次公开发行时承诺的募集资金用途一 致。 本公司 2010 年配股募集资金在扣除发行费用后已经全部用 于补充本公司资本金,并与本公司其他资金一并投入运营,与 2010 年配股时承诺的募集资金用途一致。 四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的 比较 本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2007 年 - 22 - 至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行 逐项对照,实际使用情况与披露的相关内容一致。 五、结论 本公司按 2007 年 A 股首次公开发行招股说明书披露的募集 资金运用方案及 2010 年配股说明书披露的募集资金运用方案使 用了上述募集资金。本公司对上述募集资金的投向和进展情况均 如实履行了披露义务。 - 23 - 前次募集资金使用情况对照表 (1)2007 年 4 月 A 股首次公开发行募集资金使用情况对照表: 单位:人民币元 募集资金总额: 24,749,571,275.32 已累计使用募集资金总额:24,749,571,275.32 各年度使用募集资金总额: 变更用途的募集资金总额:无 2007 年: 24,749,571,275.32 变更用途的募集资金总额比例:无 2008 年: - 2009 年: - 2010 年: - 2011 年: - 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与 截止日项目 承诺 实际 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 序号 募集后承诺投资 完工程度 投资项目 投资项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 金额的差额 1 充实资本金 充实资本金 24,749,571,275.32 24,749,571,275.32 24,749,571,275.32 24,749,571,275.32 24,749,571,275.32 24,749,571,275.32 - 100% - 24 - (2)2010 年 6 至 7 月配股募集资金使用情况对照表: 单位:人民币元 募集资金总额: 32,355,645,539.31 已累计使用募集资金总额:32,355,645,539.31 各年度使用募集资金总额: 变更用途的募集资金总额:无 2010 年: 32,355,645,539.31 变更用途的募集资金总额比例:无 2011 年: - 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与募 截止日项目 承诺 实际 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 序号 集后承诺投资金额 完工程度 投资项目 投资项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 的差额 1 充实资本金 充实资本金 32,355,645,539.31 32,355,645,539.31 32,355,645,539.31 32,355,645,539.31 32,355,645,539.31 32,355,645,539.31 - 100% - 25 - 附件 2: - 26 - - 27 - - 28 - - 29 - - 30 - - 31 - - 32 - 交通银行股份有限公司 2012 年 第一次临时股东大会议案之六 关于本次非公开发行股票涉及 关联交易事项的议案 2012 年 5 月 9 日 各位股东: 根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上 交所上市规则”),中华人民共和国财政部(以下简称“财政 部”)、香港上海汇丰银行有限公司(以下简称“汇丰银行”)、 全国社会保障基金理事会(以下简称“社保基金”)、上海海 烟投资管理有限公司(以下简称“上海海烟”)、云南红塔集 团有限公司(以下简称“云南红塔”)为本公司的关联方, 本公司本次向财政部、汇丰银行、社保基金、上海海烟、云 南红塔非公开发行 A 股及/或 H 股构成上交所上市规则项下 的关联交易。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (以下简称“香港联交所上市规则”),汇丰银行、社保基金 为本公司的关连人士,本公司本次向汇丰银行、社保基金非 公开发行 A 股及/或 H 股构成香港联交所上市规则项下的关 连交易。 现提请股东大会审议批准本次非公开发行股票涉及的 以下关联交易事项: 一、向财政部非公开发行股票 待股东大会审议通过《关于提请股东大会授予董事会增 - 33 - 发 A 股、H 股股票一般性授权的议案》及《关于非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案》的特别决议案 后及在取得中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银 监会”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 和其他有关监管机构核准的条件下,根据股东大会批准的本 公司《关于非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案 的议案》所载的条款及条件,本公司向财政部:(1)按发行 价每股 5.63 港元发行 758,999,999 股 H 股(以下简称“财 政部认购 H 股”),(2)按发行价每股人民币 4.55 元发行 2,530,340,780 股 A 股(以下简称“财政部认购 A 股”)。该 等财政部认购 H 股及财政部认购 A 股于获发行时,在各方面 与该发行之日本公司之所有其他已发行 H 股或 A 股享有同等 权利。 二、向汇丰银行非公开发行股票 待股东大会审议通过《关于提请股东大会授予董事会增 发 A 股、H 股股票一般性授权的议案》的特别决议案后及在 取得中国银监会、中国证监会和其他有关监管机构核准的条 件下,根据本公司与汇丰银行签订的认购协议之条款及条 件 , 本 公 司 按 发 行 价 每 股 5.63 港 元 向 汇 丰 银 行 发 行 2,355,939,435 股 H 股(以下简称“汇丰银行认购 H 股”)。 该等汇丰银行认购 H 股于获发行时,在各方面与该发行之日 本公司之所有其他已发行 H 股享有同等权利。 三、向社保基金非公开发行股票 待股东大会审议通过《关于提请股东大会授予董事会增 - 34 - 发 A 股、H 股股票一般性授权的议案》及《关于非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案》的特别决议案 后及在取得中国银监会、中国证监会和其他有关监管机构核 准的条件下,本公司向社保基金:(1)根据本公司与社保基 金签订的认购协议之条款及条件按发行价每股 5.63 港元发 行 1,405,555,555 股 H 股(以下简称“社保基金认购 H 股”), (2)根据本公司与社保基金签订的股份认购合同之条款及 条件按发行价每股人民币 4.55 元发行 1,877,513,451 股 A 股(以下简称“社保基金认购 A 股”)。该等社保基金认购 H 股及社保基金认购 A 股于获发行时,在各方面与该发行之日 本公司之所有其他已发行 H 股或 A 股享有同等权利。 四、向上海海烟非公开发行股票 待股东大会审议通过《关于提请股东大会授予董事会增 发 A 股、H 股股票一般性授权的议案》及《关于非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案》的特别决议案 后及在取得中国银监会、中国证监会和其他有关监管机构核 准的条件下,根据本公司与上海海烟签订的股份认购合同之 条款及条件,本公司按发行价每股人民币 4.55 元向上海海 烟发行 439,560,439 股 A 股(以下简称“上海海烟认购 A 股”)。 该等上海海烟认购 A 股于获发行时,在各方面与该发行之日 本公司之所有其他已发行 A 股享有同等权利。 五、向云南红塔非公开发行股票 待股东大会审议通过《关于提请股东大会授予董事会增 发 A 股、H 股股票一般性授权的议案》及《关于非公开发行 - 35 - A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案》的特别决议案 后及在取得中国银监会、中国证监会和其他有关监管机构核 准的条件下,根据本公司与云南红塔签订的股份认购合同之 条款及条件,本公司按发行价每股人民币 4.55 元向云南红 塔发行 219,780,219 股 A 股(以下简称“云南红塔认购 A 股”)。 该等云南红塔认购 A 股于获发行时,在各方面与该发行之日 本公司之所有其他已发行 A 股享有同等权利。 本议案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通 过。 以上,请予审议 - 36 - 交通银行股份有限公司 2012 年 第一次临时股东大会议案之七 关于提请股东大会授权董事会办理本次 非公开发行股票相关事宜的议案 2012 年 5 月 9 日 各位股东: 为顺利实施本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股 股票(以下简称“本次发行”)工作,现提请股东大会授权 董事会办理本次发行相关事宜,授权内容及范围包括但不限 于: 一、根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的 意见,并结合本公司的实际情况,在本次发行前明确具体的 发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,决 定本次发行时机等; 二、就本次发行事宜向境内外有关监管部门、机构、交 易所等办理审批、登记、备案、核准、同意等手续; 三、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境 内外有关监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的与本 次发行相关的一切协议、合同和文件(包括但不限于公告、 通函、股份认购协议等); 四、聘请专业中介机构承担本次发行的相关工作,包括 但不限于按照监管要求制作报送文件等,并决定向其支付报 酬等相关事宜; - 37 - 五、在本次发行完成后,根据本次发行结果对《交通银 行股份有限公司章程》第十八条、第十九条、第二十一条进 行相应的修订,并向监管部门办理有关审批手续以及向工商 行政管理部门办理有关登记、备案等手续;在本次发行完成 后,根据本次发行结果增加本公司的注册资本,并向监管部 门办理有关审批手续以及向工商行政管理部门办理有关登 记、备案等手续(包括申请变更公司登记事项及营业执照 等); 六、在本次发行完成后,办理有关股份登记、股份锁定 及上市事宜; 七、设立本次发行募集资金专项账户; 八、在相关法律法规允许的情况下,办理其认为与本次 发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。 建议股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除 非法律法规另有规定,将上述授权转授予副董事长、执行董 事、行长牛锡明先生,副行长、首席财务官于亚利女士和董 事会秘书杜江龙先生三人中的任意两人共同行使。 本次授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月 内有效。 本议案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通 过。 以上,请予审议 - 38 - 交通银行股份有限公司 2012 年 第一次临时股东大会议案之八 关于修订《交通银行股份有限公司 2010-2014 年资本管理规划》的议案 2012 年 5 月 9 日 各位股东: 为进一步发挥资本在本公司经营发展中的约束功能和 推动作用,实现股东价值最大化,结合有关监管政策要求和 本公司“十二五”时期发展规划纲要,现提请股东大会对《交 通银行股份有限公司 2010-2014 年资本管理规划》进行修订, 制定《交通银行股份有限公司 2012-2015 年资本管理规划》。 本议案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通 过。 以上,请予审议 附件:交通银行股份有限公司 2012-2015 年资本管理 规划(审议稿) - 39 - 附件: 交通银行股份有限公司 2012-2015 年资本管理规划 (审议稿) 为进一步加强资本管理,有效发挥资本在全行业务发展中的 约束功能和推动作用,以充足的资本保障全行业务持续健康快速 发展,实现股东价值最大化目标,根据银监会《关于中国银行业 实施新监管标准的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《商业 银行资本管理办法(征求意见稿)》 以下简称“《资本管理办法》”) 的指导精神,结合本行经营战略和业务发展规划,在《交通银行 股份有限公司 2010-2014 年资本管理规划》基础上,修订形成本 规划。 一、资本管理规划的指导思想 本行资本管理规划的指导思想是深入贯彻落实科学发展观, 围绕“走国际化、综合化道路,建设以财富管理为特色的一流公 众持股银行集团”战略目标,以充足的资本支撑业务发展,以合 理的资本补充机制满足资本需求,以科学的资本结构提升股东回 报,促进全行业务规模、质量和效益的协调发展。 二、资本管理规划的环境和基础 深化股份制改革以来,本行资本管理成效显著。“财务重组- 引资-上市”改革三部曲顺利完成后,本行各项业务稳健较快发 展,ROA 与 ROE 大幅提升,内源性资本积累能力不断提高;同时, 外源性资本补充工具逐步完善,在 H 股和 A 股 IPO 的基础上,2007 年、2009 年、2011 年先后三次完成次级债券发行补充附属资本, 2010 年完成 A+H 配股有效补充了核心资本,资本基础进一步夯 - 40 - 实。同时,本行在信贷决策、定价管理、风险管理和绩效考核等 方面有效贯彻经济资本约束理念,并建立了以经济资本预算与考 核管理为核心的资本约束机制。这些为本行未来发展打下了良好 的资本基础。 2010 年以来,资本管理规划所依据外部监管环境和内部业 务发展基础均发生了变化。为更好满足监管机构、股东、公众投 资者等各方面的资本要求以及业务发展的资本需求,本行有必要 对中长期资本管理规划作出修订,确定新的资本管理目标,并不 断完善资本补充机制和资本约束机制,确保稳定的资本充足水 平,为本行业务的持续健康发展提供保障。 (一)满足不断提高的外部审慎监管要求。 自 2008 年以来,国际金融危机及国内经济金融形势变化引 起各国监管机构对商业银行监管的重视。金融稳定理事会和巴塞 尔委员会于 2010 年末正式发布了《第三版巴塞尔协议》(Basel III);中国银监会参照制定并下发了《指导意见》以及《资本管 理办法》,强化资本充足率监管。 《指导意见》和《资本管理办法》进一步严格资本定义,并 扩大资本覆盖风险范围(如明确操作风险的资本要求);同时, 将资本充足率的监管分为核心一级资本充足率、一级资本充足率 和资本充足率三个层次,在最低资本要求(分别为 5%、6%和 8%) 基础上,加上均需由核心一级资本来满足的留存超额资本要求 (2.5%)、系统重要性银行附加资本要求(1%),正常条件下系统 性重要银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足 率应分别不低于 8.5%、9.5%和 11.5%。 监管要求的进一步提高对商业银行的资本管理和结构安排 - 41 - 提出了更高要求。本行必须参照最新的监管要求,对资本管理规 划作出修订,确定合理的资本充足率目标。 (二)满足业务发展的内在需求。 为实现“两化一行”的战略目标,本行未来将在机构扩张及 国际化、综合化经营等方面产生持续投入;同时根据本行“十二 五”时期发展规划,未来几年各项业务仍将保持较快的发展速度, 这些都将产生持续的资本需求。 因此,本行必须通过科学、合理规划,通过各种管理手段降 低资本消耗,提高资本回报水平;同时,通过有效资本补充机制 夯实资本基础,以充足的资本储备应对市场挑战,增强发展能力。 三、资本管理规划的主要目标 综合国内外同业资本管理状况以及本行战略发展需要,本行 2012-2015 年资本管理规划主要目标如下: (一)稳健的资本充足率水平。 根据银监会最新监管要求,并综合考虑本行正常业务发展、 机构扩张、综合化经营以及境内外并购的资本需求,本行设定 2012-2015 年资本充足率目标为:核心一级资本充足率、一级资 本充足率及资本充足率分别为不低于 8.5%、9.5%和 11.5%。 资本充足率目标的确定,主要考虑以下几个方面的因素: 首先,满足监管要求。本行资本充足率目标需以监管要求作 为底线,确保本行各项业务正常开展。 其次,满足支撑战略转型和业务发展的内在需求。要有充足 的资本用来支持本行未来战略转型、机构扩张、国际化与综合化 经营以及境内外并购计划的实施。 再次,满足市场和评级机构的期望。较高的资本充足率有利 - 42 - 于塑造商业银行稳健经营的良好市场形象,同时也是外部评级机 构进行信用评级的重要参考因素。 (二)科学合理的资本补充机制。 继续坚持内源性增长为主、外源性融资为辅的资本补充机 制,通过盈利能力和风险补偿能力的稳步增长,不断提高内源性 资本的补充能力。 (三)不断优化的资本结构。 积极优化资本结构,同时根据市场状况保持资本结构的稳定 性,降低筹资成本,提高抵御风险能力。 (四)持续稳定的股权结构。 保持股权结构的基本稳定,维护国有股权的控股地位,不造 成对主要股东股权的过多稀释,维护全体股东的利益。 (五)不断提升的资本运营效率。 充分、高效利用资本杠杆功能,加快业务转型发展,深化综 合经营,稳步推进兼并重组和国内外机构扩张,提高资本配置效 率。 四、资本补充计划 2012-2015 年,本行将继续坚持内源性资本积累为主、外源 性融资为辅的资本补充机制。同时,要做到资本补充与结构优化 并举,形成科学合理的资本结构。 (一)内源性资本的补充。 内源性资本的补充主要依赖于: 1.不断提升盈利能力。内源性核心资本的积累是利润创造能 力不断提升的过程,利润的留存需要以较强的盈利能力为前提。 2012-2015 年,本行要进一步加快业务发展,优化业务结构和收 - 43 - 入结构,有效控制成本支出的增长,提升盈利能力,确保内源性 资本的可持续增长。 2.合理确定分红比率。实行合理的利润分配政策,在确保股 利稳定增长的同时,合理确定利润留存量,有效加大内源性资本 的积累。 3.充分计提拨备。要按照会计准则要求,充分计提各项准备, 提高超额拨备补充附属资本的能力。 (二)外源性资本的补充。 1.2012 年通过非公开发行融资补充核心资本。 根据资本管理规划目标及未来业务发展规划,为确保资本充 足率达标,并支撑业务健康发展,在内源性资本积累的基础上, 还需要通过外部融资进行资本补充。本行计划于 2012 年实施 A 股及 H 股非公开发行融资,以提高资本充足率,满足监管要求及 未来几年的业务发展要求。 2.2013-2015 年通过其他方式补充资本。 在上述非公开发行融资后,2013-2015 年,本行将继续探索 多种资本补充工具,综合考虑市场环境、融资成本、融资效率等 因素,合理选择诸如次级债券、可转换债券或混合债券(如分离 式债券)等资本工具,以形成多元化、动态化、不同市场的资本 补充机制,进一步提高资本充足水平,优化资本结构和期限搭配。 同时,本行将继续加强资本管理政策研究,关注创新资本补 充工具的应用,并在符合监管要求的条件下应用于资本管理实 践,增强资本管理的科学性与灵活性。 五、资本运用计划 在当前监管要求下,完善资本约束机制,优化资本配置,是 - 44 - 现有条件下高效运用既有资本的必经之路,也是追求稳健、协调、 持续发展,实现资本长期增值的内在需求。本行要进一步充分高 效利用资本杠杆,加快业务转型发展,深化综合经营,稳步推进 兼并重组和国内外机构扩张。 (一)科学配置资本,推进主营业务结构优化。 2012-2015 年,本行要继续通过战略转型,加强业务结构调 整,逐步实现从高资本占用型发展模式向低资本占用型发展模式 的转变。 一是要持续调整信贷结构。运用内部评级工具,动态综合评 估各业务板块资本占用要求和综合收益,加快发展资本消耗低、 收益高的板块和业务。不断完善信贷投向政策体系,在贯彻国家 宏观调控要求的基础上,对经风险调整后资本回报率较高的行业 和产业加大支持力度;对经风险调整后资本回报率较低的行业适 度控制,着力提升存量业务的回报率。运用名单管理等方式,加 强风险调整后资本回报率偏低的客户管理,通过挖掘收益、加固、 减退等方式,着力降低资本占用,提升收益。 二是要优化资产配置,提高非信贷资产占比。在合规经营和 风险可控的前提下,大力拓展金融市场各项业务,努力提升高收 益资金占比,加大债券投资力度,严格控制信用类债券占比,加 强经济资本约束对投资、交易抉择的指导作用,提升非信贷资金 运作收益率。 三是要大力发展资本节约型中间业务。以打造财富管理银行 为目标,在巩固结算业务、银行卡业务等传统业务的基础上,加 强资产管理、财务顾问、投资银行等领域中间业务的创新,促进 中间业务的快速、持续、健康发展,提高中间业务收入等非信贷 - 45 - 收入占总收入的比重,促进信贷收入和非信贷收入协调发展。 (二)突出战略投资,稳步推进综合化经营战略。 要进一步发挥资本管理对推动商业银行向金融集团转变的 作用,通过参股、控股、兼并、收购等方式,扩大经营领域和范 围,牢固树立资本占用理念,积极拓展低资本占用的项目和资本 消耗较低的领域,稳步推进综合化经营战略,提高综合经营效率 和资本回报水平。 (三)优化网点布局,适度提升网点覆盖面。 一是在控制网点总量前提下,提高网点覆盖面和网点渗透 率,发挥营业网点对业务发展和客户服务的支撑作用。二是积极 申设境外机构,选择合适对象实施并购,完善海外服务网络。三 是在新设物理网点建设的同时,进一步加大信息化建设的资本投 入,做大做强电子银行业务,打造物理渠道和电子渠道相互补充 的多样化渠道体系。 六、保障措施 (一)健全资本管理架构,规范日常管理流程。 股东大会负责审批利润分配、发行债券、发行股票、重大股 本权益性投资等事项。 董事会负责制定资本管理规划并监督实施,及时研究解决实 施中的重大问题;拟定有关利润分配、发行债券、发行股票、重 大股本权益性投资等方案,提请股东大会审批;在股东大会授权 权限内审批股本权益性投资。董事会战略委员会负责定期对资本 管理规划实施情况进行分析评估,并向董事会提出建议。 高级管理层负责资本管理规划的贯彻实施,定期向董事会报 告实施情况。 - 46 - 董事会办公室作为董事会的日常办事机构,配合预算财务 部、投资管理部等相关部门,拟定有关资本管理事项的议案或报 告,提交董事会和股东大会审议。 预算财务部作为资本管理及资本规划的职能部门,负责规划 资本管理的基本框架,协调相关部门推动资本管理机制建设。拟 定年度资本计划、资本管理方案和资本管理办法;负责资本筹集 计划的实施;负责资本的日常管理,定期向高管层报告资本管理 的情况。根据监管要求,制定完善资本充足率统计制度,编制资 本充足率统计报表,拟定资本充足率控制计划,定期评估和监控 资本充足率水平,确保资本充足率达标。根据高级管理层要求, 负责全行的经济资本管理及考核。 投资管理部作为资本投资实施部门,按照全行资本管理的总 体规划和基本政策,牵头组织实施投资并购方案。 (二)优化考核激励体系,全面贯彻经济资本管理理念。 在绩效考核体系中,注重风险、资本、回报的协调平衡。完 善风险计量技术,全面计量信用风险、市场风险和操作风险等各 种风险相对应的经济资本。同时,强化资本约束在经营层面的传 导,将 RAROC 和 EVA 作为业绩评价的重要标准,通过经济资本 配置和考核,引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结 构,以经济资本约束风险资产增长,实现资本水平与风险水平合 理匹配,提高资本使用效率。 (三)加强资本充足率评估和监测,提高资本管理水平。 增强全行经营管理的前瞻性和预见性,同时加强对资本充足 率的预测、监测,确保资本充足率持续满足监管要求;加强并表 管理,通过将附属公司纳入全行经济资本管理体系,确保附属公 - 47 - 司业务发展与全行战略目标保持一致。 (四)积极推进新资本协议和新监管标准实施,优化风险计 量工具,提高风险识别能力。 按照《新资本协议》与《第三版巴塞尔协议》同步推进的原 则,积极推进新资本协议达标计划,完善内部评级计量方法,为 加强资本精细化管理创造有利条件。进一步完善重大风险评估工 作,强化各类风险的评估、计量、监测,确保资本水平与面临的 主要风险及风险管理水平相适应,确保资本管理规划与经营状 况、风险变化和中长期发展规划相匹配。 - 48 -