交通银行:第六届董事会第十三次会议决议公告2012-04-28
股票代码:601328 股票简称:交通银行 编号:临 2012—011
交通银行股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
交通银行股份有限公司(以下简称“交通银行”或“本公司”)及董
事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
交通银行第六届董事会第十三次会议于 2012 年 4 月 27 日在上
海(现场)和香港(视频)、北京(视频)、纽约(视频)召开。胡
怀邦董事长主持会议。出席会议应到董事 16 名,亲自出席董事 14
名,委托出席董事 2 名,其中:王冬胜董事书面委托冯婉眉董事
出席会议并代为行使表决权,马强董事书面委托雷俊董事出席会
议并代为行使表决权。9 名监事以及部分高管列席会议。与会人数
符合《中华人民共和国公司法》和《交通银行股份有限公司章程》
的规定。会议审议并通过如下决议:
一、关于交通银行 2012 年一季度业绩报告的决议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司 2012 年一季度业绩
报告》,同意按照有关监管规定予以公开披露。
(同意 16 票,反对 0 票,弃权 0 票)
二、关于《交通银行股份有限公司 2011 年度董事、监事薪
酬方案》的决议
会议审议通过了《交通银行股份有限公司 2011 年度董事、
监事薪酬方案》,并同意提交本公司 2011 年度股东大会审议批准。
6 名独立董事对 2011 年度董事、监事薪酬方案发表如下独
立意见:同意。
(同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票,胡怀邦、牛锡明、钱文
挥、张冀湘、胡华庭、杜悦妹等 6 名董事因与议案有利害关系回
避表决)
三、关于《交通银行股份有限公司 2011 年度高级管理人员薪
酬方案》的决议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司 2011 年度高级管
理人员薪酬方案》。
6 名独立董事对 2011 年度高级管理人员薪酬方案发表如下
独立意见:同意。
(同意 16 票,反对 0 票,弃权 0 票)
四、关于修订《交通银行股份有限公司风险计量体系治理政策》
的决议
会议审议批准了《关于修订<交通银行股份有限公司风险计
量体系治理政策>的议案》。
(同意 16 票,反对 0 票,弃权 0 票)
五、关于提请股东大会授予董事会增发 A 股、H 股股票一般性
授权的决议
会议审议通过了《关于提请股东大会授予董事会增发 A 股、
H 股股票一般性授权的议案》,同意提请股东大会重新批准其授
予董事会增发 A 股、H 股股份的一般性授权,具体授权内容如下:
(一)在依照本段(i)、(ii)及(iii)所列条件的前提下,一
般性及无条件给予董事会于有关期间(定义见下文)内行使本公
司之一切权力以单独或同时配发、发行及处置本公司的新增 A 股
及/或 H 股,并作出或授予可能须行使该等权力之发售要约、协
议及购买权,以及就该等事项制定并实施具体发行方案(包括但
不限于确定拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格(包括
价格区间)、发行数量、发行对象以及募集资金投向等,决定发
行时机、发行期间,决定是否向现有股东配售等),惟根据(a)
供股(定义见下文);或(b)按照本公司章程规定就股份作出之以
股代息计划,或规定配发股份以代替全部或部分股息的其他类似
安排除外;审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议,包括
但不限于认购协议、发售要约文件、配售承销协议、中介机构聘
用协议;审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发
行相关的文件,根据监管机构和本公司上市地的要求,履行相关
的批准程序,并对上述有关协议和文件进行修改;决定在发行相
关协议及文件上加盖本公司公章;聘请与发行有关的中介机构;
批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文
件及其它相关事宜:
(i)上文第一段之批准将授权董事会可于有关期间内作出或
授予发售要约、协议及购买权,而该等发售要约、协议及购买权
可能需于有关期间届满后配发、发行或处置 A 股及/或 H 股,以
及配发、发行及处置该等发售要约、协议及购买权所需配发之 A
股及/或 H 股;
(ii)董事会依据上文第一段之批准予以配发、发行及处置,
或有条件或无条件同意配发、发行及处置的 A 股及 H 股的数量各
自不得超过于本特别决议案获通过之日本公司已发行的 A 股及 H
股的数量各自之 20%;及
(iii)董事会仅在符合中国《公司法》及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用
法律、法规及规例,及在获得中国证券监督管理委员会及/或其
它有关的中国政府机关批准(如需要)的情况下方可行使上述授
权。
(二)就本特别决议案而言:
“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列三者中
最早日期止的期间:
(i)本公司下届股东周年大会结束时;或
(ii)本特别决议案通过之日后 12 个月届满之日;或
(iii)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或
修订根据本特别决议案赋予董事会授权之日。
“供股”指在董事会所厘定的一段期间,向于指定记录日期
名列本公司股东名册之股份持有人,按彼等于该日之持股比例提
呈发售股份(惟就零碎股权或者香港以外地区之任何法律限制或
责任,或任何认可监管机构或证券交易所之规定,董事可于必要
或权宜时取消若干股份持有人在此方面之权利或作出其他安
排),而通过供股进行的要约、配发或股份发行应按此解释。
(三)授权董事会于根据本特别决议案第一段批准本公司发
行新股后,增加本公司的注册资本,对本公司章程有关股本总额、
股权结构等相关内容进行适当及必要的修改,并履行境内外法定
的有关批准、登记、备案手续,以及采取任何其它所需的行动和
办理任何所需手续以实现本特别决议案第一段决议发行股份以
及本公司注册资本的增加。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非法
律法规另有规定,将上述授权转授予副董事长、执行董事、行长
牛锡明先生,副行长、首席财务官于亚利女士和董事会秘书杜江
龙先生三人中的任意两人共同签署、执行、修改、完成、递交与
配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和
文件。
会议同意将本议案提交本公司 2011 年度股东大会审议批
准。
(同意 16 票,反对 0 票,弃权 0 票)
六、关于召开交通银行 2011 年度股东大会的决议
会议审议批准了《关于召开交通银行股份有限公司 2011 年
度股东大会的议案》。
(同意 16 票,反对 0 票,弃权 0 票)
就 2011 年度股东大会事项本公司将另行公告。
特此公告
交通银行股份有限公司
董事会
2012 年 4 月 27 日