股票代码：601328    股票简称：交通银行     编号：临 2012—011

                   交通银行股份有限公司
           第六届董事会第十三次会议决议公告
交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）及董
事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    交通银行第六届董事会第十三次会议于 2012 年 4 月 27 日在上
海（现场）和香港（视频）、北京（视频）、纽约（视频）召开。胡
怀邦董事长主持会议。出席会议应到董事 16 名，亲自出席董事 14
名，委托出席董事 2 名，其中：王冬胜董事书面委托冯婉眉董事
出席会议并代为行使表决权，马强董事书面委托雷俊董事出席会
议并代为行使表决权。9 名监事以及部分高管列席会议。与会人数
符合《中华人民共和国公司法》和《交通银行股份有限公司章程》
的规定。会议审议并通过如下决议：
    一、关于交通银行 2012 年一季度业绩报告的决议
    会议审议批准了《交通银行股份有限公司 2012 年一季度业绩
报告》，同意按照有关监管规定予以公开披露。
    （同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    二、关于《交通银行股份有限公司 2011 年度董事、监事薪
酬方案》的决议
    会议审议通过了《交通银行股份有限公司 2011 年度董事、
监事薪酬方案》，并同意提交本公司 2011 年度股东大会审议批准。
    6 名独立董事对 2011 年度董事、监事薪酬方案发表如下独
立意见：同意。
    （同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，胡怀邦、牛锡明、钱文
挥、张冀湘、胡华庭、杜悦妹等 6 名董事因与议案有利害关系回
避表决）
    三、关于《交通银行股份有限公司 2011 年度高级管理人员薪
酬方案》的决议
    会议审议批准了《交通银行股份有限公司 2011 年度高级管
理人员薪酬方案》。
    6 名独立董事对 2011 年度高级管理人员薪酬方案发表如下
独立意见：同意。
    （同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    四、关于修订《交通银行股份有限公司风险计量体系治理政策》
的决议
    会议审议批准了《关于修订<交通银行股份有限公司风险计
量体系治理政策>的议案》。
    （同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    五、关于提请股东大会授予董事会增发 A 股、H 股股票一般性
授权的决议
    会议审议通过了《关于提请股东大会授予董事会增发 A 股、
H 股股票一般性授权的议案》，同意提请股东大会重新批准其授
予董事会增发 A 股、H 股股份的一般性授权，具体授权内容如下：
    （一）在依照本段(i)、(ii)及(iii)所列条件的前提下，一
般性及无条件给予董事会于有关期间（定义见下文）内行使本公
司之一切权力以单独或同时配发、发行及处置本公司的新增 A 股
及/或 H 股，并作出或授予可能须行使该等权力之发售要约、协
议及购买权，以及就该等事项制定并实施具体发行方案（包括但
不限于确定拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括
价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发
行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售等），惟根据(a)
供股（定义见下文）；或(b)按照本公司章程规定就股份作出之以
股代息计划，或规定配发股份以代替全部或部分股息的其他类似
安排除外；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括
但不限于认购协议、发售要约文件、配售承销协议、中介机构聘
用协议；审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发
行相关的文件，根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关
的批准程序，并对上述有关协议和文件进行修改；决定在发行相
关协议及文件上加盖本公司公章；聘请与发行有关的中介机构；
批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文
件及其它相关事宜：
    (i)上文第一段之批准将授权董事会可于有关期间内作出或
授予发售要约、协议及购买权，而该等发售要约、协议及购买权
可能需于有关期间届满后配发、发行或处置 A 股及/或 H 股，以
及配发、发行及处置该等发售要约、协议及购买权所需配发之 A
股及/或 H 股；
    (ii)董事会依据上文第一段之批准予以配发、发行及处置，
或有条件或无条件同意配发、发行及处置的 A 股及 H 股的数量各
自不得超过于本特别决议案获通过之日本公司已发行的 A 股及 H
股的数量各自之 20%；及
    (iii)董事会仅在符合中国《公司法》及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用
法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其
它有关的中国政府机关批准（如需要）的情况下方可行使上述授
权。
    （二）就本特别决议案而言：
    “有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列三者中
最早日期止的期间：
    (i)本公司下届股东周年大会结束时；或
    (ii)本特别决议案通过之日后 12 个月届满之日；或
    (iii)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或
修订根据本特别决议案赋予董事会授权之日。
    “供股”指在董事会所厘定的一段期间，向于指定记录日期
名列本公司股东名册之股份持有人，按彼等于该日之持股比例提
呈发售股份（惟就零碎股权或者香港以外地区之任何法律限制或
责任，或任何认可监管机构或证券交易所之规定，董事可于必要
或权宜时取消若干股份持有人在此方面之权利或作出其他安
排），而通过供股进行的要约、配发或股份发行应按此解释。
    （三）授权董事会于根据本特别决议案第一段批准本公司发
行新股后，增加本公司的注册资本，对本公司章程有关股本总额、
股权结构等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定
的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其它所需的行动和
办理任何所需手续以实现本特别决议案第一段决议发行股份以
及本公司注册资本的增加。
    提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法
律法规另有规定，将上述授权转授予副董事长、执行董事、行长
牛锡明先生，副行长、首席财务官于亚利女士和董事会秘书杜江
龙先生三人中的任意两人共同签署、执行、修改、完成、递交与
配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和
文件。
    会议同意将本议案提交本公司 2011 年度股东大会审议批
准。
    （同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    六、关于召开交通银行 2011 年度股东大会的决议
    会议审议批准了《关于召开交通银行股份有限公司 2011 年
度股东大会的议案》。
    （同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    就 2011 年度股东大会事项本公司将另行公告。


    特此公告




                                      交通银行股份有限公司

                                                      董事会

                                           2012 年 4 月 27 日