北京市金杜律师事务所
         关于交通银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会的
                                   法律意见书


致：交通银行股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《交通银行股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务
所（以下简称“金杜”）接受交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）
的委托，就交通银行 2012 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
的相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜律师审查了交通银行提供的以下文件，包括但不限
于：


    1.    《公司章程》；


    2.    交通银行于 2012 年 3 月 15 日召开的第六届董事会第十一次会议决议；


   3.     交通银行于 2012 年 3 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
          券时报》上刊登的《交通银行股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时
          股东大会的通知》；


   4.     交通银行于 2012 年 4 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
          券时报》上刊登的《交通银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会
          补充通知》；


   5.     交通银行本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
      6.   交通银行本次股东大会相关议案。


      金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开的有关事实
以及交通银行提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：


   一、本次股东大会的召集、召开程序


      根据交通银行第六届董事会第十一次会议决议及股东大会通知（含补充通
知），金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。


   二、出席本次股东大会人员、召集人资格


   (一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人



      1、出席交通银行 2012 年第一次临时股东大会的股东及股东代理人共 1232
人，代表有表决权股份 50,915,910,127 股，占交通银行有表决权股份总数的 82.27
%。


      根据金杜律师对出席本次股东大会现场会议人员提交的股东持股凭证、法定代
表人身份证明、股东的授权委托书（含补充授权委托书）和个人身份证明等相关资
料的验证，并根据中国证券登记结算有限责任公司对参加本次股东大会网络投票的
相关资料的统计，金杜认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规及《公司章
程》的有关规定。


      (二) 本次股东大会的召集人为交通银行董事会，召集人资格符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定。


      三、本次股东大会的表决程序与表决结果


      本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过中国
证券登记结算有限责任公司网络投票系统向全体 A 股股东提供网络形式的投票平

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台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。


    出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式对本次会议议案进行了表
决。选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票时间内通过中国证券登记结算有
限责任公司网络投票系统进行了网络投票。参加本次股东大会的关联股东对《关于
非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案》、《关于本次非公开发
行股票涉及关联交易事项的议案》回避表决。本次股东大会投票表决结束后，交通
银行对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。


    经金杜律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，按
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，分别以特别决议、普通决议的
表决方式通过了下列议案：


    （一）以特别决议方式表决通过的议案

    1、关于提请股东大会授予董事会增发A股、H股股票一般性授权的议案；

    2、关于非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案：

         (1)股票种类和面值；

         (2)发行方式；

         (3)发行对象；

         (4)发行数量；

         (5)认购方式；

         (6)定价基准日；

         (7)发行价格；

         (8)限售期；

         (9)上市地点；

         (10)募集资金用途；

         (11)滚存利润安排；

         (12)本次发行决议的有效期。



    （二）以普通决议方式表决通过的议案

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         3、关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

         4、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；

         5、关于前次募集资金使用情况报告的议案；

         6、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；

            (1)向中华人民共和国财政部非公开发行股票；

            (2)向香港上海汇丰银行有限公司非公开发行股票；

            (3)向全国社会保障基金理事会非公开发行股票；

            (4)向上海海烟投资管理有限公司非公开发行股票；

            (5)向云南红塔集团有限公司非公开发行股票。

         7、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议

案；

         8、关于修订《交通银行股份有限公司2010-2014年资本管理规划》的议

案；

         9、交通银行股份有限公司2011年度财务决算报告；

         10、交通银行股份有限公司2011年度利润分配方案。

       金杜认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


       四、结论意见


       综上所述，金杜认为，交通银行本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议的
表决程序及表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。


       （下接签字页）




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（本页为《北京市金杜律师事务所关于交通银行股份有限公司 2012 年第一次临时
股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所                            经办律师：
                                                               刘东亚




                                                               段海燕




                                                单位负责人：
                                                               王 玲


                                                      二○一二年五月九日




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