交通银行：2011年度股东大会资料2012-06-08
交通银行股份有限公司
2011 年度股东大会
资 料
2012 年 6 月 28 日，中国上海
目 录
1、股东大会参会须知......................................................................... 3
2、股东大会议程 ................................................................................ 4
3、股东大会表决和表决票填写须知 ...................................................5
4、交通银行股份有限公司 2011 年度董事会工作报告........................ 7
5、交通银行股份有限公司 2011 年度监事会报告............................. 16
6、交通银行股份有限公司 2011 年度董事、监事薪酬方案 .............. 24
7、交通银行股份有限公司 2012 年度固定资产投资计划 .................. 26
8、关于聘用 2012 年度会计师事务所的议案 .................................... 27
9、关于委任于亚利女士为执行董事的议案....................................... 28
10、关于委任姜云宝先生为外部监事的议案..................................... 30
11、关于提请股东大会授予董事会增发 A 股、H 股股票一般性授权的议
案...................................................................................................... 32
12、关于修订《交通银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》的
议案 .................................................................................................. 36
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股东大会参会须知
欢迎您参加本公司 2011 年度股东大会，并敬请注意以下参会
事项：
一、请您按照股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 或本公司网站 www.bankcomm.com）中所列的登
记方法办理登记，并于 2012 年 6 月 27 日 15:00 至 20:00 或 2012
年 6 月 28 日 7:30 至 9:00 前往上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店（地址：
上海市浦东大道 2288 号）参会登记现场领取出席证、表决票和会
议材料。无有效证明文件或委托代理手续无效的，谢绝参加现场会
议。
二、请您妥善保管表决票并自行带到会场，遗失不补。表决票
请勿折叠，尽量保持平整，以便电子扫描。
三、请妥善保管出席证并在进入会场时主动出示，无出席证者
谢绝入场。请在 6 月 28 日 9:00 前入场。
四、列席人员请出示列席证进入会场，列席人员无表决权。
五、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会
场后，请关闭手机或调至振动状态。
六、请仔细阅读股东大会议案及《表决和表决票填写须知》，正
确填写表决票和行使表决权。
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股东大会议程
会议时间：2012 年 6 月 28 日上午 9:00－11:00
会议地点：上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店（地址：上海市浦东大道 2288 号）
召集人：交通银行股份有限公司董事会
大会主席：胡怀邦 董事长
会议议程：
一、大会主席宣布开会
二、宣读《股东大会表决和表决票填写须知》
三、审议各项议案
1、交通银行股份有限公司 2011 年度董事会工作报告
2、交通银行股份有限公司 2011 年度监事会报告
3、交通银行股份有限公司 2011 年度董事、监事薪酬方案
4、交通银行股份有限公司 2012 年度固定资产投资计划
5、关于聘用 2012 年度会计师事务所的议案
6、关于委任于亚利女士为执行董事的议案
7、关于委任姜云宝先生为外部监事的议案
8、关于提请股东大会授予董事会增发 A 股、H 股股票一般性授权的议
案
9、关于修订《交通银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》的议
案
四、股东提问
五、投票表决
六、计票，休会
七、宣布表决结果
八、宣读法律意见书
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九、大会主席宣布闭会
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股东大会表决和表决票填写须知
一、会议表决须知
（一）根据《公司法》和本公司章程规定，交通银行股份有限
公司 2011 年度股东大会由董事会召集，董事长担任大会主席。表
决工作由大会主席主持。
（二）根据本公司章程规定，大会主席决定所有议案都以投票
方式表决。
（三）大会设立监票人，负责监督投票和计票过程。
（四）大会使用的表决票盖有交通银行股份有限公司董事会印
章，未加盖有效印章的表决票无效。大会审议议程结束后，停止发
票；大会投票议程结束后，停止投票。
（五）大会审议的第一至第七项议案为普通决议案，应获出席
大会有表决权股东所持表决权过半数通过。
（六）大会审议的第八至第九项议案为特别决议案，应获出席
大会有表决权股东所持表决权三分之二以上通过。
二、表决票填写须知
（一）股东在投票表决时，应在每项议案“同意”、“反对”、“弃权”三
个选项中任选一项，并在对应选项的方格内打“√”。请股东填妥表决
票并签署本人姓名。不填任何选项、填写两个或以上选项以及字迹
不清的，视为弃权。
（二）股东已经在授权委托书或委任表格中明确表明对各项议
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案表决意见的，代理人只能按照股东的表决意见投票。本公司根据
股东委托表决意见，事先制作委托表决票，代理人只需在表决票上
签署本人姓名即可，不需要另行填写表决意见。代理人更改表决票
上股东委托表决意见的行为无效。
（三）请使用蓝色、黑色墨水的钢笔、签字笔或圆珠笔填写，
符号要清晰，填写位置要准确，以便电子计票。
（四）表决票请勿折叠，尽量保持平整，以免影响电子扫描。
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交通银行股份有限公司
2011 年度股东大会议案之一
交通银行股份有限公司
2011 年度董事会工作报告
2012 年 6 月 28 日
各位股东：
2011 年是我国“十二五”时期开局之年，也是本公司深入
推进战略实施和转型发展的一年。在监管部门的指导、广大股
东的支持和监事会的监督下，本公司董事会及各专门委员会按
照监管法规和公司章程，不断加强自身建设，积极维护股东及
其他利益相关者的合法权益，有效发挥决策和监督职能。全体
董事忠实勤勉履职，表现出良好的职业操守和高度的敬业精神。
在董事会的领导和推动下，本公司 2011 年改革发展和经营
管理各项工作取得了新的成绩，实现“十二五”时期良好开局。
按照国际财务报告准则口径，年末资产总额和股东权益分别达
到人民币 46,111.77 亿元和 2,718.02 亿元，同比增长 16.69%
和 22.01%；全年实现净利润 507.35 亿元，同比增长 29.95%，
每股收益 0.82 元。本公司已连续三年跻身美国《财富》杂志世
界 500 强，排名升至第 398 位；在英国《银行家》杂志全球 1000
家银行中排名升至第 35 位；标普、穆迪、惠誉三大国际评级机
构对本公司的信用评级全部达到 A 级区间。
现将董事会 2011 年主要工作及 2012 年工作安排报告如下：
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一、2011 年董事会的主要工作
2011 年，董事会共召开 5 次会议，审议通过各类议案 44
项；召集召开两次股东大会，审议通过议案 10 项，认真执行股
东大会决议；董事会下设的五个专门委员会共召开 20 次会议，
审议有关议案和报告 51 项，及时向董事会报告审议意见。一年
来，董事会重点开展了以下六个方面的工作：
（一）有效发挥战略管理职能，深入推进战略实施。
2011 年，在董事会及战略委员会的决策指导下，本公司“走
国际化、综合化道路，建设以财富管理为特色的一流公众持股
银行集团”既定战略深入推进。一是在认真研究国家“十二五”
规划和总结自身改革发展经验的基础上，围绕“两化一行”战
略目标，制定实施了《交通银行股份有限公司“十二五”时期
（2011-2015）发展规划纲要》。二是稳步推进国际化战略。年
内，胡志明市分行、英国子行、旧金山分行、悉尼分行相继开
业，台北分行获准筹设，“以亚太为主体、欧美为两翼”的全球
金融服务网络布局基本形成。境外银行机构资产、存款、贷款
增幅分别较年初增长 38.37%、37.65%、26.72%；合计实现净利
润 17.56 亿元，同比增长 38.81%；人均利润达 100.11 万元。国
际化经营管理水平持续提升，与汇丰的战略合作不断深入。三
是综合化金融服务功能进一步显现。战略入股西藏银行，实现
境内省级机构“全覆盖”。投资设立新疆石河子村镇银行和青
岛崂山村镇银行。控股子公司（不含英国子行）资产规模达
623.56 亿元，较年初增长 45.14%；合计实现净利润 10.80 亿元，
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同比增长 29.50%；人均利润达 103.55 万元，显著高于集团平均
水平。四是财富管理市场地位继续提升。年末私人银行客户和
沃德客户分别同比增长 42.38%和 29.42%，管理的个人金融资产
（AUM）余额突破 1.5 万亿元，较年初增长 14.24%。成功发布“交
银财富管理景气指数”，举办“中国优秀企业家财富管理峰会”
等活动，“交通银行，您的财富管理银行”市场形象更为突出。
五是加强资本管理。按照监管要求和本公司资本管理规划，推
动向资本节约型增长模式转变，保持资本充足和结构合理。年
末资本充足率为 12.44%，较年初上升 0.08 个百分点。2011 年，
本公司继续保持国际一流大型活跃银行集团形象，平均资产回
报率（ROAA）和平均股东权益报酬率（ROAE）分别为 1.19%和
20.52%，较上年提高 0.11 和 0.32 个百分点。
（二）持续完善董事会运作机制，提升公司治理水平。
2011 年，董事会在加强自身履职能力建设方面进行了积极
而富有成效的探索。一是研究制定了《关于进一步加强董事会
建设的若干意见》，共提出十大方面 29 项具体措施，为今后一
个时期强化董事会决策和监督职能、不断提升公司治理有效性
奠定了重要基础。二是完善公司治理制度体系。根据新的监管
要求和实际工作需要，对《董事会审计委员会工作条例》、《董
事会风险管理委员会工作条例》、《高级管理人员年度经营绩效
考核暂行办法》、《董事会秘书工作制度》等规章制度进行了
修改完善。三是丰富董事会履职方式。除常规会议外，还安排
召开董事会改革发展座谈会、非执行董事座谈会等会议。非执
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行董事和独立董事围绕有关主题，到总行或分支机构、子公司
开展调研。一年来，董事们通过参加会议、提交调研报告等途
径，共提出各类意见建议近百条，高管层逐条研究落实这些意
见建议并及时反馈。四是健全董事会决策执行后评估机制。董
事会对第六届董事会成立以来各项决议的实际执行情况进行了
监督检查，战略委员会还听取了有关综合化、海外机构发展、
资本管理等方面的专题汇报，在此基础上初步建立了以半年为
周期的决策后评估机制。五是主动接受监事会监督。董事会认
真研究落实监事会和监事提出的意见建议。各位董事积极配合
监事会工作，按时提交年度履职报告，接受监事会年度履职访
谈。
（三）着力促进管理创新和转型发展，增强综合竞争力。
2011 年，董事会加快推动本公司发展方式转变，着力促进
管理创新和转型发展。一是全面启动“二次改革”。深化组织架
构与营运流程、业绩评价与绩效考核、产品创新与授权管理等
重点领域管理机制的改革创新，进一步凸显交行兼具较大规模
和灵活机制的独特优势。二是深入推进结构调整。贯彻国家宏
观政策和监管要求，全力服务实体经济，不断优化资产、信贷
和收入结构。全年，鼓励类领域贷款增长 18.4%，境内银行机构
中小微企业贷款占比提升至 39.39%，中西部分行贷款占比达
27.8%，“两高一剩”行业贷款继续实现“双降”。全年手续费及
佣金净收入增长 35.02%。三是持续提升服务质量。推广世博金
融服务经验，按照“一个交行、一个客户”的理念，在集团内
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实施以流程优化和渠道转型为基础的客户服务战略，完善服务
管理和评价机制，规范岗位服务标准，提升客户服务体验。四
是进一步加强渠道建设和产品创新。年内新增省辖分行 28 家，
地市级城市和百强县机构覆盖率分别上升至 52%和 71%，自助银
行 交 易 金 额 同 比 增 长 29.6% ， 电 子 银 行 业 务 分 流 率 上 升 至
66.44%。产品创新更趋活跃，在跨境人民币结算、离岸金融等
领域推出多项创新产品。
（四）不断强化全面风险管控，保持良好发展质量。
2011 年，国内外经济金融形势复杂多变，董事会及审计、
风险管理委员会审慎研判，扎实开展全面风险管控各项工作。
一是完善全面风险管控体系。制定实施《市场风险管理政策》
等规章制度，坚持按季评估全面风险管理和内部控制情况。指
导高管层完善总行“1+3+2”、分行层面“1+2”风险管理委员会
体系，加强市场、国别、并表、声誉等风险管理，开展流动性
缺口压力测试。二是认真贯彻落实《企业内部控制基本规范》
及配套细则。制定《内部控制规范实施工作方案》，包括公司治
理、公司授信、零售信贷在内的 11 项主要流程内部控制规范达
标。三是稳步推进新资本协议实施。制定《风险计量体系治理
政策》、《风险计量体系验证政策》、《压力测试政策》等规章制
度。批准关于新资本协议实施首次申请的决议，确定以交通银
行集团名义向银监会申请正式实施新资本协议。风险管理委员
会多次听取关于新资本协议实施情况的报告。四是加强关联交
易管理。提请股东大会批准本公司与汇丰银行续签《银行间交
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易主协议》，制定了关联法人和自然人名单，加强对日常关联交
易的监控管理。五是指导开展重点风险排查。董事会及风险管
理委员会高度关注地方政府融资平台贷款、房地产贷款、客户
涉及民间借贷等重点领域的潜在风险，指导开展风险排查并听
取专题汇报。由于风险管控工作扎实有力，截至年末，本公司
减值贷款继续实现“双降”，减值贷款率为 0.86%，同比下降 0.26
个百分点；拨备覆盖率达到 256.37%，同比上升 70.53 个百分点。
（五）规范开展信息披露，加强投资者关系管理。
2011 年，董事会严格遵照境内外监管法规要求，主动、规
范开展信息披露管理。一是按照两地监管要求，全年编制发布
定期业绩公告 8 份，临时公告 A 股 32 项、H 股 42 项。二是持续
丰富信息披露内容，在定期报告“管理层讨论与分析”、“内部
控制”及“企业社会责任”等章节深入披露有关工作的新进展、
新成效。三是加强内幕信息保密管理。建立健全内幕信息保密
管理工作机制，明确保密主体的法律责任，严格内幕信息知情
人登记管理，配合监管机构开展专项检查。由于良好的信息透
明度，本公司 2010 年年度报告荣获国际 LACP Awards 年报评比
银奖、ARC Awards 年报评比董事长报告优异奖。
在做好信息披露管理工作的同时，本公司以投资者关系管
理为桥梁，不断提升与资本市场的互动效果。一是通过举行定
期业绩发布会、开展全球路演、接待投资者和分析师来访等多
种渠道和形式，积极推介本公司经营亮点和长期投资价值。全
年累计与超过 1400 人次的投资者和分析师进行了沟通。二是通
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过设立公司“开放日”、开展分析师年度问卷调查、邀请分析师
座谈等方式，拓宽投资者关系沟通渠道，听取和吸纳来自资本
市场的各类合理意见建议。三是认真维护投资者热线、邮箱和
网页等沟通平台，及时回复投资者咨询的各类问题。
（六）积极履行社会责任，加强企业文化建设。
2011 年，董事会积极推进和落实本公司作为优秀企业公民
的社会责任，打造富有特色的企业文化。一是积极服务“三农”，
支持小微企业发展，在教育、保障房、文化、卫生、水利设施
等重点民生领域提供金融服务。二是大力倡导和践行绿色信贷，
继续开展清洁发展机制、合同能源管理等创新型低碳金融研究
和实践，在移动金融、新型自助、远程服务、账户创新、电子
商务和企业服务等领域开展创新，不断提升“绿色金融生活”
服务能力。三是积极投身社会公益事业，倾力支持抗灾救灾、
定点扶贫、残疾青少年助学和聋儿康复师资培训，全年公益项
目捐赠支出达人民币 2816.06 万元。四是加强企业文化建设，
大力弘扬“拼搏进取、责任立业、创新超越”的交行精神。制
定实施《企业文化建设纲要》，明确企业文化建设的指导思想、
总体要求和工作目标。实施人才队伍建设规划，依法保障员工
合法权益。
二、2012 年董事会工作安排
2012 年是国家实施“十二五”规划承上启下的重要一年，
中国经济稳定增长的基础没有变化，银行业总体上仍处在发展
的战略机遇期。同时我们也清醒地认识到，当前国际金融危机
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影响仍在持续，世界经济复苏形势还不明朗，中国经济发展出
现新的阶段性特征。银行业作为亲周期行业，经营发展将面临
诸多压力，我们必须要做好应对更大困难、更大挑战的准备。
面对复杂多变的外部环境，2012 年董事会将坚定不移贯彻
落实科学发展观，围绕“稳发展、促转型、控风险、抓改革、
增效益”这一主线，努力实现发展规模、质量与效益的有效平
衡。重点做好以下六个方面的工作：
一是继续推进“两化一行”既定战略。加强决策监督，扎实推
进实施本公司“十二五”发展规划纲要，定期开展分析评估；
充分利用国际化机构网络和综合经营优势，突出全球金融服务
和财富管理业务特色，为客户提供跨境、跨业、跨市场的金融
服务；积极投身上海“两个中心”建设，打造与上海国际金融
中心地位相适应的金融旗舰。
二是全力服务实体经济发展。贯彻落实国家宏观调控政策，
根据“总量适度、审慎灵活、定向支持”的要求，保持信贷适
度增长，积极优化信贷结构；着力提高服务实体经济的水平，
致力于与企业建立利益共同体，多渠道满足客户金融需求，完
善收费管理制度；落实“三个办法、一个指引”等贷款规定，
加强信贷资金投向监控，严防信贷资金“脱实向虚”。
三是加快转型发展与改革创新。深入推进“二次改革”，以
机制再造为重点，以管理创新为核心，以重点项目为抓手，细
化项目建设目标，制定实施具体改革措施；深化产品创新机制
改革，培育快速有效、积极活跃的创新管理体系；加快集团一
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体化管理体系建设，完善“一个交行、一个客户”的经营管理
体系。
四是积极探索核心资本补充机制。修订完善资本管理规划，
研究新监管标准下的资本充足率目标和资本管理措施。在通过
内源性渠道补充核心资本的同时，研究制定非公开发行 A 股和 H
股方案，提交股东大会审议和监管机构核准，适时完成外源性
核心资本补充工作，进一步增强资本实力，支持战略实施和业
务发展。
五是不断加强全面风险管控。密切关注国内外经济金融形
势变化，加强风险分析和预警；制定实施新一期风险管理规划，
完善全面风险管理体系，提升风险管理工具技术应用；强化风
险管理责任制及风险责任文化建设，加强对地方政府融资平台、
房地产、“两高一剩”行业等重点领域的风险管控；深入推进
内部控制规范实施工作。
六是进一步加强董事会自身建设。认真贯彻监管法规、上
市规则和本公司进一步加强董事会建设的各项措施，充分发挥
董事会及各专门委员会职能，积极配合监事会监督，不断提升
公司治理有效性；完善公司治理制度体系，依法合规开展信息
披露和投资者关系管理，严格内幕信息保密管理。
本报告已经本公司第六届董事会第十二次会议审议通过。
以上，请予审议
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交通银行股份有限公司
2011 年度股东大会议案之二
交通银行股份有限公司
2011 年度监事会报告
2012 年 6 月 28 日
各位股东：
2011 年，本公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等规
定，监督董事会执行股东大会决议、在职权范围内的决策和高
级管理层组织实施股东大会、董事会决议及在职权范围内开展
经营活动的情况；深化对董事会、高级管理层及其成员的履职
监督，检查本公司财务、内部控制和风险管理等各项工作，维
护股东和本公司利益。
一、监事会主要工作
报告期内，监事会通过召开监事会会议，组织履职访谈、
座谈与测评，出席股东大会会议，列席董事会、专门委员会会
议和改革发展研讨会，参加年度工作会议、行长办公会议、经
营形势季度分析会和监督联席会议，听取高级管理层和有关分
行、部门和子公司的工作汇报，现场调研检查，实地走访同业
和部分客户，审阅定期报告等财务资料，分析业务数据与内外
部检查报告，认真履行监督职能，全面推进各项监督工作。
1、不断深化履职监督工作。通过访谈全体董事和高管，
与监管机构代表、本公司部分分行和部门负责人座谈和测评董
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事、高管履职情况，审阅董事、高管个人年度履职报告，结合
监事会日常监督情况，形成《监事会关于董事会高级管理层 2011
年度履职情况的意见》，在董事会上通报，并报送银监会。综合
提炼每位董事、高管对我行发展的意见、建议，形成董事会、
高级管理层 2011 年度《履职访谈情况的汇总报告》，反馈执行
董事及其高管层。完成对董事、高管个人的《2011 年度履职情
况评价意见》，报送银监会，并向股东大会通报董事履职评价结
果。根据《股份制商业银行公司治理指引》，向监管部门报告陈
清泰、钱红一、冀国强 3 位离任董事在本公司任职期间履职情
况，并按照银监会要求，完成拟兼任北京市分行行长的朱鹤新
公司业务总监履职情况报告。
2、认真履行财务监督职能。报告期内，监事会认真审阅定
期报告、利润分配预案等财务资料，调阅、查询分析相关业务
数据，听取监事会财务与内控监督委员会的审议意见，要求会
计师事务所审计的重点领域、重大调整事项、管理建议等相关
事项汇报，关注相关业务会计核算、存款指标考核、流动性管
理和财务顾问费收入管理等方面存在的问题。就存款的稳定性
问题，建议优化客户结构、将时点考核与日均考核相结合逐步
过渡到日均考核；就部分时点拆入资金较大，建议关注流动资
金管理，挖掘低成本结算沉淀资金；就中间业务发展现状，建
议进一步明确财务顾问业务的服务内容、范围、时效和收费标
准。
3、持续强化风险管理等重要事项的监督。针对政府融资平
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台贷款的风险及重组、展期、逾期贷款变化趋势，在监事会会
议上提出要警觉风险，真实反映不良贷款，采取积极措施控制
风险。针对承担本公司外部审计的会计师事务所作业时间较长
的状况，根据银监会相关规定，提出应进一步关注外审机构的
独立性、注重核心人才队伍培养的建议;针对本公司审计部作为
资产损失核销的审核机构，参与核销的全过程，提出会计师事
务所应加强对资产损失核销审计的建议。
4、调研战略执行和业务发展情况。一是调研本公司综合化
经营发展情况，建议各子公司着力突出主业打造核心竞争力，
加强并表管理，提高集团综合化管理能力。二是调研提出加强
境外银行机构管理的意见，建议抓紧制定各海外机构的发展规
划，进一步强化对境外银行机构一体化管理力度。三是调研江
浙地区分行及部分企业，了解中小企业融资情况，建议本公司
完善风险容忍度管理，优化中小企业业务流程，推广成功的业
务营销模式。
5、进一步改善监事会工作。一是完善监事会制度。制定本
公司《董事履职评价实施细则（试行）》，明确评价内容、评价
方法和评价应用；修订完善《监事会关于离任董事和高级管理
人员履职情况报告实施办法》，明确履职报告的主要内容和基本
要求。二是提高监事履职能力。组织监事参加证监局的培训，
邀请知名学者讲授“十二五”时期我国金融体制改革的目标要
求和银行存款保险制度、当前经济金融形势与银行转型发展的
机遇与挑战等课程，使监事更准确理解经济金融发展的总体形
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势、监管新变化，深入对银行发展新业务的认识。三是对监事
会一年工作的执行情况和监事履职情况开展评估，并向银监会
报送《2011 年度监事会履职自我评价报告》，对上年监事会履职
自我评价报告中提出的问题积极整改。
董事会、高管层非常重视和支持监事会的工作，积极落实
和主动报告整改情况。董事会、监事会、高级管理层既协调配
合又相互制衡，公司治理机制进一步完善。
二、监事会会议情况
2011 年，监事会分别于 3 月 28 日和 30 日、4 月 28 日、5
月 30 日、8 月 16 日和 18 日、10 月 27 日召开了五次会议。听
取了高管层关于并表管理执行情况的汇报和审计部内外部审计
问题整改情况的工作汇报；审议通过了包括向股东大会报告的
《2010 年度监事会报告》在内的 19 项议案。
1、在履职尽职监督方面，监事会审议通过《监事会关于董
事会高级管理层 2010 年度履职情况的意见》、《2010 年度董事
履职情况评价结果》、《董事履职评价实施细则（试行）》、
《监事会关于离任董事和高级管理人员履职情况报告实施办
法》等 4 项议案。
2、在财务收支审阅方面，监事会审议通过《2010 年年度
报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配方
案》、《2011 年一季度业绩报告》、《2011 年半年度报告》、《2011
年三季度业绩报告》等 6 项议案。
3、在监事改选和自身建设方面，监事会审议通过了《关于
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委任姜云宝先生为交通银行第六届监事会外部监事的议案》、
《关于增补交通银行第六届监事会提名委员会主任委员的议
案》、《关于增补交通银行第六届监事会履职尽职监督委员会委
员的议案》、《监事会 2010 年度履职自我评价报告》、《2011 年度
监事会工作计划》等 5 项议案。
此外，根据监管要求，监事会审议通过了《2010 年度内部
控制自我评价报告》、《2010 年度企业社会责任报告》和《关于
董事会专门委员会履职情况检查意见的整改方案》等议案。
监事会履职尽职监督委员会召开了 3 次会议，讨论了《监
事会关于董事会高级管理层 2010 年度履职情况的意见》、董事
和高管访谈提纲等议题。
监事会提名委员会召开了 2 次会议，通过了《2011 年度监
事会提名委员会工作计划》，讨论《监事会 2010 年度履职自我
评价报告》，审核第六届监事会监事候选人任职资格和条件等。
监事会财务与内控监督委员会召开 3 次会议，通过了《2011
年度财务与内控监督委员会工作计划》，讨论了定期财务报告、
利润分配预案、《2010 年度内部控制自我评价报告》等议题。
监事会成员亲自出席监事会会议情况
监事会成员 亲自出席会议次数 亲自出席率%
华庆山 5/5 100
郑力 3/3 100
姜云宝 2/2 100
－ 21 －
蒋祖祺 5/5 100
顾惠忠 4/5 80
郭宇 5/5 100
杨发甲 3/5 60
褚红军 4/5 80
李进 5/5 100
闫宏 4/5 80
刘莎 5/5 100
陈青 5/5 100
帅师 5/5 100
杜亚荣 4/5 80
平均亲自出席率 91.43%
附注：
1.郑力女士自 2011 年 5 月 30 日起不再担任本公司外部监事。
2.姜云宝先生自 2011 年 5 月 30 日起担任本公司外部监事。
三、监事会就有关事项发表的独立意见
1、财务报告的真实性
财务报告真实、公允地反映了本公司财务状况和经营成果。
2、募集资金使用情况
报告期内,本公司向中国银行间债券市场成员公开发行人
民币次级债260亿元，债券募集资金用于充实本行附属资本，提
－ 22 －
高资本充足率，与本公司承诺一致。
3、收购和出售资产情况
2011 年 12 月，经本公司董事会和银监会批准，出资人民
币 6.8 亿元向交银国信增加资本金，增资后本公司持股比例仍
为 85%。未发现本公司收购、出售资产有损害股东权益和造成本
公司资产流失的行为。
4、关联交易情况
报告期内，未发现本公司有通过关联交易损害本公司和股
东利益的行为。
5、审计报告的情况
德勤华永会计师事务所有限公司和德勤关黄陈方会计师
行对本公司 2011 年度的财务状况和经营成果出具了标准无保留
意见审计报告，监事会对该报告无异议。
6、信息披露实施情况
报告期内，本公司主动接受社会监督，依法披露信息。未
发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、内部控制制度情况
报告期内，本公司重视内部控制制度建设，不断致力于内
部控制的完善和提升，监事会对本公司《2011 年内部控制自我
评价报告》无异议。
8、本公司依法经营管理情况
报告期内，本公司依法开展经营活动，决策程序符合法律、
法规和本行章程的规定，董事及高级管理人员勤勉尽职、积极
－ 23 －
进取、稳健务实，未发现有重大违反法律、法规和损害本公司
及股东利益的行为。根据银监会《商业银行董事履职评价办法
（试行）》、上交所《上市公司董事选任与行为指引》和本公司
《监事会对董事会高级管理层及其成员监督办法》的规定，监
事会对董事 2011 年度履职情况开展了评价。截止 2011 年末，
本公司在任董事 17 人，由于 3 位新任董事的任职资格于 2011
年 8 月之后获银监会核准，履职时间不足半年未予评价，对其
他 14 位董事年度履职情况按照《商业银行董事履职评价办法（试
行）》规定“评价结果划分为称职、基本称职和不称职三个级别”
和“监事会应当将评价结果通报股东大会和董事会”，监事会认
为 12 位董事的评价结果为“称职”，两位董事评价结果为“基
本称职”。
本公司认真贯彻落实中央宏观调控政策,积极应对经营环
境变化，综合实力逐步增强；扎实推进既定战略，业务发展成
效显著；深入推进体制机制改革，管理水平持续提升；持续深
化全面风险管理，经营能力不断提高，实现了“十二五”良好
开局。面对错综复杂的全球经济金融形势，本公司要坚定“两
化一行”发展战略，深化二次改革；加快转型发展，打造业务
特色，培育竞争优势；加强经济资本在预算管理、资源配置和
绩效考核中的作用，提高资本管理水平；坚持不懈加强风险管
控，全面推动各项业务稳健发展。
本报告已经本公司第六届监事会第八次会议审议通过。
以上，请予审议
－ 24 －
交通银行股份有限公司
2011 年度股东大会议案之三
交通银行股份有限公司
2011 年度董事、监事薪酬方案
2012 年 6 月 28 日
各位股东：
根据《公司法》、财政部《中央金融企业负责人薪酬审核管
理办法》和《金融企业绩效评价办法》及《交通银行股份有限
公司章程》、《交通银行股份有限公司高级管理人员年度经营绩
效考核办法》等有关规定，以及 2011 年度经营绩效考核情况，
拟定本公司 2011 年度董事、监事薪酬方案（见下表），现提请
股东大会审议批准。
单位：人民币万元，均为税前数据
各项社会
2011 年
保险福利、 2011 年 其中：
基本 绩效 度税前
住房公积 度税前 延期
姓名 职务 年薪 年薪 薪酬实
金等单位 薪酬 支付
付部分
缴存部分
1 2 3 4=1+2+3 5 6=4-5
胡怀邦 董事长、执行董事 46.50 115.13 19.90 181.53 57.57 123.96
副董事长、
牛锡明 41.85 103.62 19.90 165.37 51.81 113.56
执行董事、行长
华庆山 监事长 40.92 101.32 19.90 162.14 50.66 111.48
钱文挥 执行董事、副行长 39.53 97.86 16.49 153.88 48.93 104.95
王 滨 执行董事、副行长 39.53 97.86 16.75 154.14 48.93 105.21
张冀湘 非执行董事 37.20 92.11 14.64 143.95 46.06 97.89
胡华庭 非执行董事 37.20 92.11 14.63 143.94 46.06 97.88
杜悦妹 非执行董事 12.40 30.70 5.03 48.13 15.35 32.78
－ 25 －
注：
1.根据国家有关规定，以上人士的税前薪酬中，有部分绩效年薪根据以后年度经营
业绩情况实行延期支付，延期支付期限一般不得少于三年。
2.杜悦妹女士自 2011 年 9 月起任本公司非执行董事，总薪酬自任职起计算。
3.独立非执行董事及外部监事年度薪酬标准已经本公司 2006 年度股东大会审议批
准，分别为每年税前人民币 25 万元和每年税前人民币 20 万元。部分独立非执行董
事和外部监事按照国家有关规定未从本公司领取薪酬。
4.本公司职工监事以职工身份领取所在岗位的薪酬，作为职工监事身份不领取薪酬。
5.除以上人士外，其他非执行董事和监事不从本公司领取薪酬。
6.王滨先生已于 2012 年 3 月 23 日辞去本公司执行董事、副行长职务。
本方案已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
以上，请予审议
－ 26 －
交通银行股份有限公司
2011 年度股东大会议案之四
交通银行股份有限公司
2012 年度固定资产投资计划
2012 年 6 月 28 日
各位股东：
根据本公司 2012 年度经营发展工作安排，提请股东大会审
议批准 2012 年度固定资产投资计划如下：
一、总体情况
2012 年度本公司固定资产余额（固定资产及在建工程净值）
拟增加 55.14 亿元，同口径较 2011 年度计划增加 18.17 亿元，
增幅 49.1%。预计 2012 年末本公司固定资产余额占资产总额的
比例在 1%左右。
二、主要投向
2012 年度固定资产投资主要用于本公司境内外各项业务拓
展，主要投向为：房产购建及装修，占比 63.2%；交通运输工具，
占比 1.4%；设备类购置，占比 35.4%。
本计划已经本公司第六届董事会第十二次会议审议通过。
以上，请予审议
－ 27 －
交通银行股份有限公司
2011 年度股东大会议案之五
关于聘用 2012 年度会计师事务所的议案
2012 年 6 月 28 日
各位股东：
根据《交通银行股份有限公司章程》的规定，提请股东大
会审议批准本公司聘用 2012 年度会计师事务所有关事项：
一、建议2012年度继续聘请德勤担任本公司及主要子公司
会计师事务所，其中：德勤华永会计师事务所有限公司负责本
公司按中国会计准则编制的财务报表的审计工作、内部控制审
计工作及相关专业服务，德勤关黄陈方会计师行负责本公司按
国际财务报告准则编制的财务报表的审计工作及相关专业服
务。聘期自本公司2011年度股东大会通过之时起，至本公司2012
年度股东大会结束之时止。全部报酬合计人民币3,400万元，其
中：财务报表审计费3,063.5万元，内部控制审计费270万元,相
关专业服务费66.5万元。
二、提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理
层与拟聘用会计师事务所协商具体工作内容和合同条款等事
项，并签署聘用合同。
本议案已经本公司第六届董事会第十二次会议审议通过。
以上，请予审议
－ 28 －
交通银行股份有限公司
2011 年度股东大会议案之六
关于委任于亚利女士为执行董事的议案
2012 年 6 月 28 日
各位股东：
本公司执行董事、副行长王滨先生因工作调动原因，已于
2012 年 3 月 23 日辞去所担任的有关职务。
经本公司第六届董事会第十四次会议提名，建议股东大会
委任于亚利女士为本公司执行董事（简历附后）。于亚利女士须
待中国银监会核准其董事任职资格后方可履职。
以上，请予审议
－ 29 －
附件：
于亚利女士简历
于亚利，女，1958 年 2 月生，中国国籍，高级会计师。于女士
1980 年 3 月至 1993 年 2 月历任中国人民银行鲁山县支行会计股会
计员、副股长、副行长，平顶山市分行稽核科副科长、科长；1993
年 2 月至 1996 年 11 月历任交通银行郑州分行财务会计处处长、副
行长；1996 年 11 月至 2004 年 8 月历任交通银行财务会计部副总经
理、总经理；2004 年 8 月至 2007 年 5 月任交通银行首席财务官（其
中 2004 年 8 月至 2004 年 12 月兼任财务会计部总经理，2004 年 12
月至 2005 年 7 月兼任总行预算财务部总经理）； 2007 年 5 月至今
任交通银行副行长兼首席财务官。于女士 2006 年从复旦大学获工商
管理硕士学位。
－ 30 －
交通银行股份有限公司
2011 年度股东大会议案之七
关于委任姜云宝先生为外部监事的议案
2012 年 6 月 28 日
各位股东：
本公司外部监事郑力女士因个人身体原因，已于 2011 年 5
月 30 日辞任。根据本公司章程第 194 条的规定，2011 年 5 月
30 日本公司第六届监事会第五次会议委任姜云宝先生担任填补
空缺的外部监事，任期至本次股东大会为止，并有资格重选连
任。
经本公司第六届监事会第五次会议提名，建议股东大会继
续委任姜云宝先生为本公司外部监事（简历附后）。
以上，请予审议
－ 31 －
附件：
姜云宝先生简历
姜云宝，男，1942 年生，中国国籍。1966 年 4 月至 1985 年 12
月，先后在北京热电厂、北京石景山电厂、水利电力部、国务院核
电领导小组办公室、广东核电合营有限公司工作；1985 年 12 月至
1998 年 3 月，在国务院办公厅、国务院研究室任职；1998 年 3 月至
2003 年 3 月，任第九届全国人大常委会副秘书长；2003 年 3 月至
2004 年 10 月，任第十届全国人大常委会副秘书长，第十届全国人
大环境与资源保护委员会委员；2004 年 10 月至 2008 年 3 月，任第
十届全国人大环境与资源保护委员会委员，能源组副组长。姜先生
1966 年于清华大学动力系燃气轮机专业毕业。
－ 32 －
交通银行股份有限公司
2011 年度股东大会议案之八
关于提请股东大会授予董事会
增发 A 股、H 股股票一般性授权的议案
2012 年 6 月 28 日
各位股东：
2012 年 5 月 9 日，本公司 2012 年第一次临时股东大会审议
批准了《关于提请股东大会授予董事会增发 A 股、H 股股票一般
性授权的议案》。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》，该项一般性授权的有效期至本次股东大会召开之日结束。
为保持一般性授权的持续有效，推进本公司非公开发行 A 股股
票和非公开发行 H 股股票相关工作，现提请股东大会重新批准
授予董事会增发 A 股、H 股股份的一般性授权，具体授权内容如
下：
一、在依照本段(i)、(ii)及(iii)所列条件的前提下，一
般性及无条件给予董事会于有关期间（定义见下文）内行使本
公司之一切权力以单独或同时配发、发行及处置本公司的新增 A
股及/或 H 股，并作出或授予可能须行使该等权力之发售要约、
协议及购买权，以及就该等事项制定并实施具体发行方案（包
括但不限于确定拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格
（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，
－ 33 －
决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售等），惟
根据(a)供股（定义见下文）；或(b)按照本公司章程规定就股
份作出之以股代息计划，或规定配发股份以代替全部或部分股
息的其他类似安排除外；审议批准及代表本公司签署与发行有
关的协议，包括但不限于认购协议、发售要约文件、配售承销
协议、中介机构聘用协议；审议批准及代表本公司签署向有关
监管机构递交的与发行相关的文件，根据监管机构和本公司上
市地的要求，履行相关的批准程序，并对上述有关协议和文件
进行修改；决定在发行相关协议及文件上加盖本公司公章；聘
请与发行有关的中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取
或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜：
(i)上文第一段之批准将授权董事会可于有关期间内作出
或授予发售要约、协议及购买权，而该等发售要约、协议及购
买权可能需于有关期间届满后配发、发行或处置 A 股及/或 H 股，
以及配发、发行及处置该等发售要约、协议及购买权所需配发
之 A 股及/或 H 股；
(ii)董事会依据上文第一段之批准予以配发、发行及处置，
或有条件或无条件同意配发、发行及处置的 A 股及 H 股的数量
各自不得超过于本特别决议案获通过之日本公司已发行的 A 股
及 H 股的数量各自之 20%；及
(iii)董事会仅在符合中国《公司法》及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适
－ 34 －
用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或
其它有关的中国政府机关批准（如需要）的情况下方可行使上
述授权。
二、就本特别决议案而言：
“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列三者
中最早日期止的期间：
(i)本公司下届股东周年大会结束时；或
(ii)本特别决议案通过之日后 12 个月届满之日；或
(iii)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销
或修订根据本特别决议案赋予董事会授权之日。
“供股”指在董事会所厘定的一段期间，向于指定记录日
期名列本公司股东名册之股份持有人，按彼等于该日之持股比
例提呈发售股份（惟就零碎股权或者香港以外地区之任何法律
限制或责任，或任何认可监管机构或证券交易所之规定，董事
可于必要或权宜时取消若干股份持有人在此方面之权利或作出
其他安排），而通过供股进行的要约、配发或股份发行应按此
解释。
三、授权董事会于根据本特别决议案第一段批准本公司发
行新股后，增加本公司的注册资本，对本公司章程有关股本总
额、股权结构等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内
外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其它所需
的行动和办理任何所需手续以实现本特别决议案第一段决议发
－ 35 －
行股份以及本公司注册资本的增加。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非
法律法规另有规定，将上述授权转授予副董事长、执行董事、
行长牛锡明先生，副行长、首席财务官于亚利女士和董事会秘
书杜江龙先生三人中的任意两人共同签署、执行、修改、完成、
递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、
合同和文件。
本议案已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
以上，请予审议
－ 36 －
交通银行股份有限公司
2011 年度股东大会议案之九
关于修订《交通银行股份有限公司
股东大会对董事会授权方案》的议案
2012 年 6 月 28 日
各位股东：
为提高本公司债券发行效率，推进负债业务稳健发展，依
据相关法律法规及《交通银行股份有限公司章程》，并参考相关
同业做法，现提请股东大会修订《交通银行股份有限公司股东
大会对董事会授权方案》，增加普通金融债券发行审批权，具体
授权内容为：
当年发行普通金融债券（不包括次级债券、可转换债券等
补充资本金性质的公司债券）金额不超过最近一期经审计的总
资产值 1%的，由董事会审批。
本议案已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。
以上，请予审议
附件：交通银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案
（修订稿）
－ 37 －
附件：
交通银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案
（修订稿）
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、监管规章以及
《交通银行股份有限公司章程》的规定，交通银行股份有限公司（以
下简称“本公司”）股东大会授予董事会行使下列权限：
一、股权投资审批权
单个项目投资（含发起设立、参股、增资、收购兼并等）金额不
超过本公司最近一期经审计的净资产值 2%的股本权益性投资事项，由
董事会审批，并需要三分之二以上董事表决通过。
二、债券发行审批权
当年发行普通金融债券（不包括次级债券、可转换债券等补充资本金
性质的公司债券）金额不超过最近一期经审计的总资产值 1%的，由
董事会审批。
三、债券投资审批权
（一）对中国国债（含财政部代理发行、代办兑付的地方政府债
券）和债券评级为投资级（含）以上的主权国家及地区政府债券、国
际金融组织债券、中国人民银行票据、国家开发银行债券、中国农业
发展银行债券、中国进出口银行债券、中国工商银行债券、中国农业
银行债券、中国银行债券、中国建设银行债券和中国铁道部债券的投
－ 38 －
资，由董事会审批。
（二）除上述第一款规定的债券外，对投资级（含）以上债券的
投资或有足额担保的投资级以下债券的投资，如果对单个债券发行主
体的投资余额不超过本公司最近一期经审计的净资产值 10%，由董事会
审批。
四、资产购置审批权
（一）固定资产购置审批权
对单项资产价值不超过 30 亿元的科技系统购置事项，由董事会审批。
对单项资产价值不超过 30 亿元的固定资产购置事项，由董事会审
批。年终决算后，董事会应将固定资产购置计划实际执行情况作为年
度财务决算报告的重要组成部分，一并上报股东大会审议批准。
（二）信贷资产购置审批权
信贷资产购置和授信事项，由董事会审批。
（三）非信贷资产购置审批权
单项资产价值不超过 20 亿元的其他非信贷资产购置事项，由董事
会审批。
五、资产处置审批权
（一）固定资产处置审批权
拟处置的单项固定资产账面净值如不超过 30 亿元，且该单项固定
资产账面净值与最近四个月内已经处置的固定资产账面净值的总和不
超过本公司最近一期经审计的固定资产净值的 33%，由董事会审批。
－ 39 －
（二）股权资产处置审批权
单个项目金额不超过 10 亿元的股权资产处置事项，由董事会审批。
（三）信贷和其他非信贷资产处置审批权
信贷和其他非信贷资产处置事项，由董事会审批。
上述三项所称资产处置，包括出售、转让等行为，但不包括以有
关资产提供担保的行为。
六、资产核销审批权
（一）信贷资产核销审批权
单户金额不超过 10 亿元的信贷资产核销事项，由董事会审批。
（二）固定资产核销审批权
单项固定资产账面净值不超过 5 亿元的核销事项，由董事会审批。
（三）股权资产核销审批权
单个项目金额不超过 5 亿元的股权资产核销事项，由董事会审批。
（四）其他非信贷资产核销审批权
单户金额不超过 3 亿元的其他非信贷资产核销事项，由董事会审批。
七、资产抵押及其他非商业银行业务担保事项审批权
单笔金额不超过 10 亿元对外提供资产抵押或其他非商业银行业务
担保事项，由董事会审批。
八、机构审批权
本公司在境内外投资设立和入股的法人机构（含具有法人资格的
银行、非银行机构或公司），以及该法人机构对外投资、增加资本金、
－ 40 －
分立、合并等重大事项，需股东行使决定权的，由董事会审议决定；
涉及投资额度的，按照本授权方案关于股权投资的审批权限执行。
九、对外赠予审批权
单项对外赠予支出不超过800万元，且当年对外赠予支出总额不超
过1000万元与本公司上一年度净利润万分之三之和，由董事会审批。
对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额或单笔限额，可
由董事会审批，但需三分之二以上董事表决通过。
本授权方案经本公司股东大会批准之日起生效，有效期至股东大
会作出新的授权方案时止。在授权期限内，股东大会可根据实际情况
以股东大会决议的形式对相关授权进行补充或调整。
本授权方案中的货币币种为人民币（包括等值的外币），金额或比
率均包含本数。
－ 41 －
