股票代码：601328           股票简称：交通银行          编号：2012-021



                    交通银行股份有限公司
   关于利润分配政策及近三年分红情况的说明公告

       交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本行”）及董
  事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。



    本行根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》，现将本行有关利润分配政策及近三年
现金分红情况公告如下，提醒投资者关注。

    一、现行利润分配政策

    本行股东大会根据相关法律法规要求、本行发展战略和资本管理规划、本
行财务状况及其他相关的因素决定利润分配政策，在有效利用内源性资本积累
的同时确保给予股东合理稳定的回报。本行现行有效的《交通银行股份有限公
司章程》（2011 年 10 月生效，以下简称“《公司章程》”）对利润分配政策作出
了相关规定，具体如下：

    1、利润分配的顺序和条件

    《公司章程》第二百四十条规定：

    “本行交纳企业所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （一）弥补以前年度的亏损；

    （二）提取法定公积金百分之十；

    （三）提取法定一般准备；

    （四）提取任意公积金；

    （五）支付股东股利。


                                     1
    法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取
法定公积金、法定一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

    本行不在弥补公司亏损、提取法定公积金和按规定提足法定一般准备之前
向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在弥补亏损、提取法定公积金和按
规定提足法定一般准备之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还本行。

    本行持有的本行股份不参与分配利润。

    股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有股息，股东无权就其
预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。”

    2、利润分配的形式、期间间隔

    《公司章程》第二百四十三条规定：

    “本行可以采取现金或者股票方式分配股利。股东大会对利润分配方案作出
决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或红股）的派发事
项。

    本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。

    本行可以进行半年度股利分配。股东大会授权董事会批准半年度股利分配
方案，股东大会另有决议除外。半年度股利的数额不应超过本行半年度利润表
所列示的可供分配利润数的百分之四十，法律、法规另有规定除外。”

    3、股利支付方式

    《公司章程》第二百四十四条、第二百四十五条规定：

    “本行应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人
应当代有关股东收取本行就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款
项。

    本行委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。本行委托在香港上市 H 股股东的收款代理人，应当为依据香港《受托人条
例》注册的信托公司。”

                                   2
       “本行派发股息后，H 股股东长期不领取的，本行在适用的有关时效期限届
满以后将行使没收未领股息的权利。”

       二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

       1、最近三年现金分红情况

       本行利润分配以现金分红为主，2009 年度、2010 年度以及 2011 年度，本
行均实施了现金分红，具体如下：

                                                                            单位：亿元

                中期现金分   年度现金分       合并现金分
                                                           归属于母公司    现金分红比
                  红金额       红金额           红金额
                                                             净利润            例
                （含税）     （含税）         （含税）
  2009 年度          48.99        48.99            97.99         300.75        32.58%
  2010 年度          56.26        11.25            67.51         390.42        17.29%
  2011 年度              -        61.89            61.89         507.35        12.20%
       合并         105.25       122.13           227.39        1,198.52       18.97%

       本行每年的现金分红政策主要是综合考量股东当期回报和长远回报，新股
东和老股东利益平衡以及银行自身未来发展需要这三个因素而确定的。2010 年
度及 2011 年度，在资本补充压力较大的情况下以及实施再融资的背景下，本行
适度调低了现金分红水平，从而有利于更多留存利润用于补充资本金，适当减
少外部融资的规模，减少对资本市场的冲击，进而为股东提供更好的回报。

       2、最近三年未分配利润的使用情况

       最近三年，本行每年的未分配利润全部用于补充核心资本，支持业务持续
健康发展，努力为股东创造持续稳定的投资回报。

       三、未来保障股东合理回报的工作规划

       本行一向重视对投资者的合理回报，以股东价值最大化为经营理念。自
2007 年首次公开发行 A 股股票并上市以来，本行坚持稳健经营发展，不断提升
股东回报。未来，本行的利润分配水平将继续兼顾股东投资回报和本行持续发
展，并参考主要同业水平，确定符合自身实际情况和行业发展的利润分配方
案。



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         此外，为进一步提高利润分配政策的透明性、持续稳定性，切实保障对股
 东的合理回报，本行拟从制度方面对分红政策予以完善。根据《关于进一步落
 实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关精神，结合公司治理相关规则要
 求、投资者和股东要求、自身发展特点、业务发展对资本积累的需求、银行业
 整体分红水平等各方面情况，本行已就未来利润分配政策进行认真研究，拟对
 《公司章程》中的分红条款进行修订，具体如下：

                现行内容                                    修订后内容

       第二百四十三条：本行可以采取现金或者          第二百四十三条：本行可以采取现金或
股票方式分配股利。股东大会对利润分配方案 者股票方式分配股利。股东大会对利润分配
作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个 方案作出决议后，董事会须在股东大会召开
月内完成股利（或红股）的派发事项。            后两个月内完成股利（或红股）的派发事
                                              项。
                                                     本行在制定具体分红方案时，董事会、
                                              股东大会应当充分听取独立董事、监事会及
                                              公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众
                                              投资者进行沟通和交流，接受独立董事、监
                                              事会及公众投资者对本行利润分配的监督。
    本行的利润分配应重视对投资者的合理投
                                                 本行的利润分配应重视对投资者的合理
资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
                                              投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳
性。
                                              定性。本行在盈利年度应分配股利。在满足
                                              本行正常经营资金需求的情况下，本行应主
                                              要采取现金分红方式，最近三年现金分红累
                                              计分配的利润应不少于本行最近三年实现的
                                              年均可分配利润的百分之三十。

                                                  本行可以进行半年度股利分配。股东大
    本行可以进行半年度股利分配。股东大会
                                              会授权董事会批准半年度股利分配方案，股
授权董事会批准半年度股利分配方案，股东大
                                              东大会另有决议除外。半年度股利的数额不
会另有决议除外。半年度股利的数额不应超过
                                              应超过本行半年度利润表所列示的可供分配
本行半年度利润表所列示的可供分配利润数的
                                              利润数的百分之四十，法律、法规另有规定
百分之四十，法律、法规另有规定除外。
                                              除外。
                                                     本行在上一个会计年度实现盈利，但董
                                              事会在上一会计年度结束后未提出现金分红
                                              预案的，应当在定期报告中详细说明未分红
                                              的原因、未用于分红的资金留存本行的用
                                              途，独立董事还应当对此发表独立意见。



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           现行内容                                  修订后内容

                                              本行根据经营情况和长期发展的需要确
                                       需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
                                       政策不得违反本行上市地监管部门的有关规
                                       定。有关调整利润分配政策的议案需事先征
                                       求独立董事和监事会的意见，并经本行董事
                                       会审议后提交股东大会批准。对现金分红政
                                       策进行调整的，应经出席股东大会的股东所
                                       持表决权的三分之二以上通过，股东大会表
                                       决该议案时应提供网络投票方式，并应听取
                                       公众投资者的意见，及时答复公众投资者关
                                       心的问题。

                                              本行应当按照相关规定在定期报告中披
                                       露现金分红政策的执行情况及其他相关情
                                       况。


    上述关于《公司章程》中分红条款的修订尚未经本行董事会、股东大会审
议。本行拟在近期召开的董事会上审议有关议案，并在该次董事会决议通过
后，择机召开股东大会审议《公司章程》修订事项。待相关程序履行完毕并报
中国银行业监督管理委员会核准后，本行《公司章程》修订条款方可生效，届
时本行将及时公告最新的《公司章程》。

    本行未来将继续推行科学合理的分红方案，严格履行相关程序，保持利润
分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期。此外，本行将
继续加强经营管理，提升业绩水平，从根本上增强投资价值，从而切实提升股
东回报水平，持续增强投资者对本行投资价值的信心。



    特此公告



                                                  交通银行股份有限公司董事会

                                                           2012 年 7 月 27 日




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