交通银行股份有限公司
向特定对象非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构
海通证券股份有限公司
联席主承销商
瑞银证券有限责任公司 海通证券股份有限公司
高盛高华证券有限责任公司 中国国际金融有限公司 国泰君安证券股份有限公司
西南证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 红塔证券股份有限公司
二〇一二年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
______________ ______________ ______________
胡怀邦 牛锡明 钱文挥
______________ ______________ ______________
张冀湘 胡华庭 杜悦妹
______________ ______________ ______________
王冬胜 冯婉眉 马 强
______________ ______________ ______________
雷 俊 李家祥 顾鸣超
______________ ______________ ______________
王为强 Peter Nolan 陈志武
______________
蔡耀君
交通银行股份有限公司
2012 年 8 月 24 日
目 录
释 义 .............................................................................................................................2
第一节 本次发行概况 .................................................................................................3
一、本次发行履行的相关程序................................................................................3
二、本次发行的基本情况........................................................................................4
三、本次发行的发行对象情况................................................................................6
四、本次发行的相关当事人..................................................................................14
第二节 本次发行前后公司基本情况 .......................................................................18
一、本次发行前后前十名股东情况比较..............................................................18
二、本次发行对公司的影响..................................................................................19
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................21
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...............22
第五节 有关中介机构声明 .......................................................................................23
第六节 备查文件 .......................................................................................................35
1
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
交通银行/发行人/公司 指 交通银行股份有限公司
本次非公开发行/本次 指 交通银行于 2012 年 5 月 9 日召开的 2012 年第
发行 一次临时股东大会审议通过的《非公开发行 A
股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案》中
向特定对象非公开发行 A 股股票的行为
财政部 指 中华人民共和国财政部
社保基金 指 全国社会保障基金理事会
汇丰银行 指 香港上海汇丰银行有限公司
平安资产 指 平安资产管理有限责任公司
一汽集团 指 中国第一汽车集团公司
上海海烟 指 上海海烟投资管理有限公司
浙江烟草 指 中国烟草总公司浙江省公司
云南红塔 指 云南红塔集团有限公司
《公司章程》 指 《交通银行股份有限公司公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
保荐人/保荐机构/海通 指 海通证券股份有限公司
证券
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
2
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议程序
2012年3月15日，交通银行召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关
于非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》等关于本次非公开发
行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。
2012年3月16日，交通银行将本次董事会的决议在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》和上交所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告。
（二）股东大会审议程序
2012 年 5 月 9 日，交通银行召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案》等关于本次非
公开发行的相关议案，参加会议的关联股东对前述有关议案回避表决。
2012年5月10日，交通银行将本次股东大会的决议在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》和上交所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2012 年 5 月 14 日，银监会出具《中国银监会关于交通银行非公开发行
A 股和 H 股的批复》（银监复[2012]222 号），批准了交通银行本次非公开发行方
案。
2、2012 年 7 月 20 日，交通银行本次 A 股非公开发行申请经证监会发行审
核委员会 2012 年第 137 次会议审核通过。
3、2012 年 8 月 10 日，证监会出具《关于核准交通银行股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2012]1097 号），核准交通银行本次非公开发
行。
（四）募集资金及验资情况
2012 年 8 月 14 日，联席主承销商与发行人向本次发行的发行对象发出
《认购及缴款通知书》。本次发行期间，联席主承销商与发行人将本次发行缴款
3
截止日期调整至 2012 年 8 月 22 日，并已将调整后的缴款安排通知全部发行对
象。
截至 2012 年 8 月 22 日，本次 A 股非公开发行特定发行对象财政部、社保
基金、平安资产、一汽集团、上海海烟、浙江烟草和云南红塔的认购资金已全
额汇入海通证券为本次发行开立的专用账户。2012 年 8 月 22 日，上海上会会
计师事务所有限公司就前述认购资金总额人民币 29,765,238,541.45 元汇至海通
证券开立的收款账户出具了上会师报字（2012）第 2077 号《验资报告》，验证
上述认购款项已经足额支付。
截至 2012 年 8 月 22 日止，海通证券已将上述认购款项全额划转至交通银
行指定的本次募集资金专户内。
2012 年 8 月 22 日，德勤华永会计师事务所有限公司就募集资金到账事项
出具了德师报（验）字（12）第 0050 号《验资报告》，本次发行募集资金总额
为人民币 29,765,238,541.45 元，扣除发行费用人民币 97,528,036.32 元后，募集
资金净额为人民币 29,667,710,505.13 元，交通银行已收到上述款项。
2012 年 8 月 23 日，本次向特定发行对象财政部、社保基金、平安资产、
一汽集团、上海海烟、浙江烟草和云南红塔发行的 6,541,810,669 股 A 股股票在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份登记及限售手续事
宜。
二、本次发行的基本情况
1、发行方式：
本次发行采用向特定发行对象非公开发行的方式。
2、股票的种类和面值：
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
3、发行数量：
本次非公开发行 A 股股票的数量为 6,541,810,669 股。
4
根据交通银行 2012 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行的相
关议案，如公司股票在本次发行定价基准日至发行日的期间发生现金红利分配
等除息事项，本次发行的发行数量不进行调整。如公司股票在定价基准日至发
行日的期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行的发
行数量将按照相关规定进行相应调整，调整方案在与发行对象达成一致后确
定。
交通银行 2012 年第一次临时股东大会已审议通过了 2011 年度利润分配方
案，以截至 2011 年 12 月 31 日的总股本 618.86 亿股为基数，向登记在册的 A
股股东和 H 股股东每股分配现金股利 0.1 元（税前）。该次现金股利已于 2012
年 6 月 18 日发放完毕，利润分配实施后公司股票已除息。该利润分配方案实施
后，本次发行的发行数量不作调整。
4、发行价格：
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 4.55 元/股，不低于定价基准日
（交通银行第六届董事会第十一次会议决议公告日，即 2012 年 3 月 16 日）前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
根据交通银行 2012 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行的相
关议案，如公司股票在本次发行定价基准日至发行日的期间发生现金红利分配
等除息事项，本次发行的发行价格不进行调整。如公司股票在定价基准日至发
行日的期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行的发
行价格将按照相关规定进行相应调整，调整方案在与发行对象达成一致后确
定。
交通银行 2012 年第一次临时股东大会已审议通过了 2011 年度利润分配方
案，以截至 2011 年 12 月 31 日的总股本 618.86 亿股为基数，向登记在册的 A
股股东和 H 股股东每股分配现金股利 0.1 元（税前）。该次现金股利已于 2012
年 6 月 18 日发放完毕，利润分配实施后公司股票已除息。该利润分配方案实施
后，本次发行的发行价格不作调整。
该发行价格相当于发行日（2012 年 8 月 22 日）前二十个交易日交通银行 A
股股票交易均价 4.38 元/股的 103.88%。
5
5、募集资金及发行费用：
根据德勤华永会计师事务所有限公司对交通银行出具的德师报（验）字
（ 12 ） 第 0050 号 《 验 资 报 告 》， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
29,765,238,541.45 元，发行费用为人民币 97,528,036.32 元（含股票承销费、律
师费用、发行登记费、信息披露费、验资费、印花税等），扣除发行费用后的募
集资金净额为人民币 29,667,710,505.13 元。
6、发行股票的锁定期：
财政部、社保基金、平安资产、一汽集团、上海海烟、浙江烟草和云南红
塔认购的本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
三、本次发行的发行对象情况
本次 A 股非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 财政部 2,530,340,780 11,513,050,549.00
2 社保基金 1,877,513,451 8,542,686,202.00
3 平安资产 705,385,012 3,209,501,804.00
4 一汽集团 439,560,439 1,999,999,997.45
5 上海海烟 439,560,439 1,999,999,997.00
6 浙江烟草 329,670,329 1,499,999,996.00
7 云南红塔 219,780,219 999,999,996.00
合 计 6,541,810,669 29,765,238,541.45
发行对象相关情况如下：
（一）财政部
1、基本情况
法定名称：中华人民共和国财政部
法定地址：北京市西城区三里河南三巷 3 号
财政部作为机关事业法人，主管财政收支，财税政策等事宜，是国务院组
成部门之一。
2、与发行人的关联关系
截至 2011 年 12 月 31 日，财政部持有发行人股份 16,413,353,049 股（其中
6
H 股股份 3,795,000,000 股），约占本次发行前发行人总股本的 26.52%，是发行
人第一大股东，为发行人关联方。
3、本次发行认购情况
认购股数：2,530,340,780 股
限售期安排：财政部认购的本次发行的 A 股股票自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
财政部所认购的本次发行的 A 股股票已于 2012 年 8 月 23 日办理完毕登记
及限售手续，预计将于 2015 年 8 月 23 日上市流通（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
截至2011年12月31日，财政部与发行人存在一定范围的关联交易，该等关
联交易主要为发行人持有财政部发行的国债所取得的利息及通过参与财政部与
中国人民银行组织的公开招标、吸收中国国库定期存款产生的变动。上述关联
交易的条件及价格均按照发行人正常业务进行处理，并由相应决策机构审批，
未有损害其它投资者利益情形。
最近一年，财政部及其关联方与发行人之间不存在重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
本次发行完成后，如财政部与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合
《上市规则》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指引》、《公司
章程》以及《交通银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下
进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。
（二）社保基金
1、基本情况
法定名称：全国社会保障基金理事会
法定住址：北京市西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦南翼
全国社会保障基金理事会为事业单位法人，是全国社保基金的管理运营机
7
构，为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权
部门的监督。社保基金由国有股减持划入的资金和股权资产、中央财政预算拨
款、经国务院批准以其他方式筹集的资金及其投资收益构成，是中央政府专门
用于社会保障支出的补充、调剂基金。
2、与发行人的关联关系
截至 2011 年 12 月 31 日，社保基金持有发行人 H 股股份 7,027,777,777
股，约占本次发行前发行人总股本的 11.36%，为发行人关联方。
3、本次发行认购情况
认购股数：1,877,513,451 股
限售期安排：社保基金认购的本次发行的 A 股股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
社保基金所认购的本次发行的 A 股股票已于 2012 年 8 月 23 日办理完毕登
记及限售手续，预计将于 2015 年 8 月 23 日上市流通（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
截至 2011 年 12 月 31 日，社保基金与发行人存在一定范围的关联交易，该
等关联交易主要为发行人按照商业原则，吸收社保基金的存款、以不优于对非
关联方同类交易的条件支付银行存款利息。上述关联交易的条件及价格均按照
发行人正常业务进行处理，并由相应决策机构审批，未有损害其它投资者利益
情形。
最近一年，社保基金及其关联方与发行人之间不存在重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
本次发行完成后，如社保基金及其关联方与发行人发生关联交易，则该等
交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理
指引》、《公司章程》以及《交通银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关
规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。
（三）平安资产
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1、基本情况
公司名称：平安资产管理有限责任公司
公司性质：有限责任公司
公司住所：上海市静安区常熟路 8 号静安广场裙楼 2 楼
注册资本：伍亿元
法定代表人：陈德贤
主营业务：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管
理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
2、与发行人的关联关系
截至 2011 年 12 月 31 日，平安资产受托管理的各个账户合计持有发行人股
份 278,913,937 股（其中 H 股股份 8,790,548 股），约占本次发行前发行人总股
本的 0.45%，与发行人不构成关联关系。
3、本次发行认购情况
认购股数：705,385,012 股
限售期安排：平安资产认购的本次发行的 A 股股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
平安资产所认购的本次发行的 A 股股票已于 2012 年 8 月 23 日办理完毕登
记及限售手续，预计将于 2015 年 8 月 23 日上市流通（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，平安资产及其关联方与发行人之间不存在重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
本次发行完成后，如平安资产及其关联方与发行人发生关联交易，则该等
交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理
指引》、《公司章程》以及《交通银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关
规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。
9
（四）一汽集团
1、基本情况
公司名称：中国第一汽车集团公司（第一汽车制造厂）
公司性质：国有企业
公司住所：吉林省长春市汽车产业开发区东风大街 2259 号
注册资本：伍拾叁亿伍仟贰佰伍拾捌万元
法定代表人：徐建一
主营业务：一汽集团是国内最大的汽车企业集团之一，主营业务板块按领
域划分为研发、乘用车、商用车、零部件和衍生经济等体系。
2、与发行人的关联关系
截至 2011 年 12 月 31 日，一汽集团持有发行人 A 股股份 224,381,272 股，
约占本次发行前发行人总股本的 0.36%，与发行人不构成关联关系。
3、本次发行认购情况
认购股数：439,560,439 股
限售期安排：一汽集团认购的本次发行的 A 股股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
一汽集团所认购的本次发行的 A 股股票已于 2012 年 8 月 23 日办理完毕登
记及限售手续，预计将于 2015 年 8 月 23 日上市流通（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，一汽集团及其关联方与发行人之间不存在重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
本次发行完成后，如一汽集团及其关联方与发行人发生关联交易，则该等
交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理
指引》、《公司章程》以及《交通银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关
10
规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。
（五）上海海烟
1、基本情况
公司名称：上海海烟投资管理有限公司
公司性质：一人有限责任公司（法人独资）
公司住所：上海市杨浦区长阳路 717 号 3 幢 318 室
注册资本：叁拾叁亿元
法定代表人：姜立功
主营业务：实业投资，投资管理，工程项目管理，资产管理，企业管理咨
询（不得从事经纪），国内贸易（除专控）。
2、与发行人的关联关系
截至 2011 年 12 月 31 日，上海海烟持有发行人 A 股股份 368,584,978 股，
约占本次发行前发行人总股本的 0.60%。发行人监事郭宇先生任上海海烟董
事、总经理。上海海烟为发行人关联方。
3、本次发行认购情况
认购股数：439,560,439 股
限售期安排：上海海烟认购的本次发行的 A 股股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
上海海烟所认购的本次发行的 A 股股票已于 2012 年 8 月 23 日办理完毕登
记及限售手续，预计将于 2015 年 8 月 23 日上市流通（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，上海海烟及其关联方与发行人之间不存在重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
本次发行完成后，如上海海烟及其关联方与发行人发生关联交易，则该等
11
交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理
指引》、《公司章程》以及《交通银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关
规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。
（六）浙江烟草
1、基本情况
公司名称：中国烟草总公司浙江省公司
公司性质：国有企业
公司住所：浙江省杭州市将军路 9 号 302 室
注册资本：陆仟柒佰捌拾陆万元
法定代表人：邱萍
主营业务：从事卷烟经营业务；兼营进出口业务、资产管理、企业经营管
理。
2、与发行人的关联关系
本次发行前，浙江烟草未持有发行人股份，与发行人不构成关联关系。
3、本次发行认购情况
认购股数：329,670,329 股
限售期安排：浙江烟草认购的本次发行的 A 股股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
浙江烟草所认购的本次发行的 A 股股票已于 2012 年 8 月 23 日办理完毕登
记及限售手续，预计将于 2015 年 8 月 23 日上市流通（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，浙江烟草及其关联方与发行人之间不存在重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
本次发行完成后，如浙江烟草及其关联方与发行人发生关联交易，则该等
12
交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理
指引》、《公司章程》以及《交通银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关
规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。
（七）云南红塔
1、基本情况
公司名称：云南红塔集团有限公司
公司性质：国有独资有限责任公司
公司住所：云南省玉溪市红塔大道 118 号
注册资本：伍拾陆亿元
法定代表人：李剑波
主营业务：在国家法规、政策允许范围内进行投资开发，投资项目涉及能
源、交通、金融、保险、酒店、轻化工、医药、汽车、房地产等多个领域。
2、与发行人的关联关系
截至 2011 年 12 月 31 日，云南红塔持有发行人 A 股股份 438,686,794 股，
约占本次发行前发行人总股本的 0.71%。发行人监事杨发甲先生任云南红塔董
事、总经理。云南红塔为发行人关联方。
3、本次发行认购情况
认购股数：219,780,219 股
限售期安排：云南红塔认购的本次发行的 A 股股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
云南红塔所认购的本次发行的 A 股股票已于 2012 年 8 月 23 日办理完毕登
记及限售手续，预计将于 2015 年 8 月 23 日上市流通（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
截至 2011 年 12 月 31 日，云南红塔与发行人存在一定范围的关联交易，该
等关联交易主要为发行人按照商业原则，吸收云南红塔的存款、以不优于对非
13
关联方同类交易的条件支付银行存款利息。上述关联交易的条件及价格均按照
公司正常业务进行处理，并由相应决策机构审批，未有损害其它投资者利益情
形。
最近一年，云南红塔及其关联方与发行人之间不存在重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
本次发行完成后，如云南红塔及其关联方与发行人发生关联交易，则该等
交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理
指引》、《公司章程》以及《交通银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关
规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。
四、本次发行的相关当事人
（一）发行人
交通银行股份有限公司
法定代表人： 胡怀邦
办公地址： 上海市浦东新区银城中路 188 号
电话： 021-5878 1234
传真： 021-5879 8398
联系人： 付胜华、曹晓冬
（二）保荐机构
海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
办公地址： 上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 层
电话： 021-2321 9000
传真： 021-6341 1627
保荐代表人： 朱桢、曾畅
14
项目协办人： 王莉
经办人员： 周威、张虞、戴新科、安喜梅
（三）联席主承销商
瑞银证券有限责任公司
法定代表人： 刘弘
办公地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15
层
电话： 010-5832 8888
传真： 010-5832 8964
经办人员： 高轶文、李克非、周华、徐逸敏、廖君、林瑞晶、龚俊
杰、胡天睿、陈斯伟、顾承宗、张旻轩、林翰
海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
办公地址： 上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 层
电话： 021-2321 9000
传真： 021-6341 1627
保荐代表人： 朱桢、曾畅
项目协办人： 王莉
经办人员： 周威、张虞、戴新科、安喜梅、汪烽、周伟铭、何涛
舟、惠子
高盛高华证券有限责任公司
法定代表人： 蔡金勇
办公地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 18 层
1807-1819 室
电话： 010-6627 6286
15
传真： 010-6627 3300
经办人员： 金雷
中国国际金融有限公司
法定代表人： 李剑阁
办公地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 及 28 层
电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 1156
经办人员： 朱超、许滢、张健卿、刘森林、金华龙
国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 万建华
办公地址： 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 座 9 层
电话： 010-5931 2966
传真： 010-5931 2908
经办人员： 万健、谢鑫、徐岚、刘登舟、陈昊然、孙琳、杨明赫、
宫海韵
西南证券股份有限公司
法定代表人： 余维佳
办公地址： 重庆市江北区桥北苑 8 号
电话： 028-6282 8562
传真： 028-6282 8564
经办人员： 王惠云、粟建国、侯力、王文毅、易桂涛、曾维佳
中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
办公地址： 北京市东城区朝阳门内大街 188 号
电话： 021-6880 1573
16
传真： 021-6880 1551
经办人员： 常亮、吴浩、闫明庆、杜祎
红塔证券股份有限公司
法定代表人： 况雨林
办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦七层 708A
电话： 010-6622 0682、010-6622 0009-6608
传真： 010-6622 0148
经办人员： 沈春晖、卢文浩、赵学颖、张爽、蒋叶琴、丰涛
（四）发行人律师
北京市金杜律师事务所
负 责 人： 王玲
办公地址： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座
40 层
电话： 021-5878 5588
传真： 021-5878 5599
经办律师： 杨小蕾、苏峥
（五）会计师事务所
德勤华永会计师事务所有限公司
法定代表人： 卢伯卿
办公地址： 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼
电话： 021-6141 8888
传真： 021-6335 0177/0377
经办会计师： 王鹏程、姜长征
17
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2012 年 8 月 17 日，公司前十名股东持股情况如下注：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质
（%）
12,618,353,049 20.39 A股
1 中华人民共和国财政部
3,795,000,000 6.13 H股
香港中央结算（代理人）有限
2 13,574,395,394 21.93 H股
公司1
3 香港上海汇丰银行有限公司2 11,530,478,263 18.63 H股
4 首都机场集团公司 1,246,591,087 2.01 A股
5 山东鲁能集团有限公司 571,078,169 0.92 A股
6 云南红塔集团有限公司 438,686,794 0.71 A股
7 中国石化财务有限责任公司 374,901,733 0.61 A股
8 上海海烟投资管理有限公司 368,584,978 0.60 A股
9 中国航空工业集团公司 310,678,434 0.50 A股
10 大庆石油管理局 294,936,165 0.48 A股
注：1、香港中央结算（代理人）有限公司是以代理人身份，代表截至 2012 年 8 月 17 日，在该公司开户
登记的所有机构和个人投资者的 H 股股份合计数，其中包括全国社会保障基金理事会持有发行人的 H 股
股份 7,027,777,777 股，约占发行人总股本的 11.36%。
2、根据发行人备置于香港中央证券登记有限公司的股东名册所载，截至2012年8月17日，香港上海汇
丰银行有限公司持有发行人H股股份为11,530,478,263股。根据汇丰控股（HSBC Holdings plc）向香港联交
所报备的披露权益表格，香港上海汇丰银行有限公司实益持有发行人H股14,135,636,613股（其中
2,355,939,435股新H股尚待发行），占本次A股及H股发行完成后发行人总股本的19.03%。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至 2012 年 8 月 23 日，本次A股非公开发行完成股份登记后，公司前十名
股东持股情况如下 注 ：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质
（%）
15,148,693,829 22.14 A股
1 中华人民共和国财政部
3,795,000,000 5.55 H股
香港中央结算（代理人）有限
2 13,574,397,825 19.84 H股
公司1
3 香港上海汇丰银行有限公司2 11,530,478,263 16.85 H股
4 全国社会保障基金理事会 1,877,513,451 2.74 A股
5 首都机场集团公司 1,246,591,087 1.82 A股
6 上海海烟投资管理有限公司 808,145,417 1.18 A股
中国平安人寿保险股份有限公
7 705,385,012 1.03 A股
司-传统-高利率保单产品3
8 中国第一汽车集团公司 663,941,711 0.97 A股
注
公司前十大股东持股情况根据公司股东名册编写。
18
9 云南红塔集团有限公司 658,467,013 0.96 A股
10 山东鲁能集团有限公司 571,078,169 0.83 A股
注：1、香港中央结算（代理人）有限公司是以代理人身份，代表截至 2012 年 8 月 23 日，在该公司开户
登记的所有机构和个人投资者的 H 股股份合计数，其中包括全国社会保障基金理事会持有发行人的 H 股
股份 7,027,777,777 股，约占发行人总股本的 10.27%。本次 A 股发行完成后，全国社会保障基金理事会合
计持有发行人股份 8,905,291,228 股，约占发行人总股本的 13.01%。
2、根据发行人备置于香港中央证券登记有限公司的股东名册所载，截至 2012 年 8 月 23 日，香港上
海汇丰银行有限公司持有发行人 H 股股份为 11,530,478,263 股。根据汇丰控股（HSBC Holdings plc）向香
港联交所报备的披露权益表格，香港上海汇丰银行有限公司实益持有发行人 H 股 14,135,636,613 股（其中
2,355,939,435 股新 H 股尚待发行），约占本次 A 股及 H 股发行完成后发行人总股本的 19.03%。
3、平安资产通过“中国平安人寿保险股份有限公司-传统-高利率保单产品”账户认购发行人本次非
公开发行 A 股股票 705,385,012 股。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
截至 2012 年 8 月 23 日，本次 A 股非公开发行完成股份登记后，公司股本
结构的变化情况如下：
本次发行前 发行股数 本次发行后
持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
股份数量（股）
（%） （股） （股） （%）
一、有限售条件股份 - - 6,541,810,669 6,541,810,669 9.56
人民币普通股 - - 6,541,810,669 6,541,810,669 9.56
二、无限售条件股份 61,885,605,538 100.00 - 61,885,605,538 90.44
人民币普通股 32,709,053,346 52.85 - 32,709,053,346 47.80
境外上市外资股 29,176,552,192 47.15 - 29,176,552,192 42.64
三、股份总数 61,885,605,538 100.00 6,541,810,669 68,427,416,207 100.00
（二）资产结构
本次发行完成后，公司核心资本充足率、资本充足率将有效提高，增强了
抵御风险的能力，且公司的总资产和净资产均有较大幅度增加，为公司进一步
发展奠定基础。按本次发行募集资金净额 296.68 亿元，在不考虑其他因素变化
的前提下，以 2011 年 12 月 31 日的财务报表审计数据为基准静态测算，本次发
行完成后，公司核心资本充足率提高至 10.31%，资本充足率提高至 13.49%；
公司的总资产增加至 46,408.45 亿元，增加比率为 0.64%；归属于母公司股东的
净资产增加至 3,014.70 亿元，增加比率为 10.92%。
（三）业务结构
本次非公开发行所募集资金将全部用于补充公司核心资本，提高资本充足
率。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
19
（四）公司治理、高管人员结构
本次发行前后，公司都不存在控股股东及实际控制人；本次发行完成后，
公司主要股东提名的董事、监事人数比较分散、均衡，均无法单独对董事会、
监事会决议构成重大影响。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次发行
受到影响。本次发行前后，公司的日常经营管理均保持独立。
本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人
员不会因为本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司仍不存在控股股东与实际控制人，因此不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、关联关系均不存在重大
变化，也不涉及新的关联交易。
20
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
海通证券认为：发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对
象及募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等
相关法律法规的规定；认购对象获得相关监管部门核准，符合发行人及其全体
股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律法规的规定。
21
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
北京市金杜律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批
准和授权；发行人本次非公开发行的发行对象及发行过程符合《公司法》、
《证券法》、《商业银行法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等非公开发行股票的法律法规的规
定，本次非公开发行所涉及的股票认购协议合法、有效，发行结果公平、公
正。
22
第五节 有关中介机构声明
23
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构已对交通银行股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进
行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：______________
王 莉
保荐代表人：______________ ______________
朱 桢 曾 畅
法定代表人：______________
王开国
海通证券股份有限公司
2012 年 8 月 24 日
24
联席主承销商声明
本公司已对交通银行股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了
核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
刘弘
瑞银证券有限责任公司
2012 年 8 月 24 日
25
联席主承销商声明
本公司已对交通银行股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了
核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
蔡金勇
高盛高华证券有限责任公司
2012 年 8 月 24 日
26
联席主承销商声明
本公司已对交通银行股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了
核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
李剑阁
中国国际金融有限公司
2012 年 8 月 24 日
27
联席主承销商声明
本公司已对交通银行股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了
核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
万建华
国泰君安证券股份有限公司
2012 年 8 月 24 日
28
联席主承销商声明
本公司已对交通银行股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了
核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
余维佳
西南证券股份有限公司
2012 年 8 月 24 日
29
联席主承销商声明
本公司已对交通银行股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了
核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
2012 年 8 月 24 日
30
联席主承销商声明
本公司已对交通银行股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了
核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
况雨林
红塔证券股份有限公司
2012 年 8 月 24 日
31
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报
告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办律师
签名： ______________
杨小蕾
______________
苏 峥
律师事务所负责人
签名： ______________
王 玲
北京市金杜律师事务所
2012 年 8 月 24 日
32
会计师事务所声明
德师报（函）字（12）第Q0355号
本所及签字注册会计师已阅读交通银行股份有限公司向特定对象非公开发
行股票发行情况报告书（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告
书引用的本所对交通银行股份有限公司所出具的审计报告（审计报告编号：德
师报（审）字（10）第P0181号、德师报（审）字（11）第P0088号和德师报
（审）字（12）第P0128号）的内容与本所出具的有关报告的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行情况报告书中引用由本所出具的上述报告的内容
无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而
导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述
报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责
任。
本声明仅供出具交通银行股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情
况报告书之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所有限公司 法定代表人或授权代表：
中国上海 卢伯卿
签字注册会计师：
王鹏程
签字注册会计师：
姜长征
2012 年 8 月 24 日
33
验资机构声明
德师报（函）字（12）第Q0375号
本所及签字注册会计师已阅读交通银行股份有限公司向特定对象非公开发
行股票发行情况报告书（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告
书中引用的本所对交通银行股份有限公司出具的验资报告（验资报告编号：德
师报（验）字（12）第0050号）的内容与本所出具的验资报告无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对发行情况报告书中引用由本所出具的验资报告的内容无
异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的验资报告而导
致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的验资报
告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供出具交通银行股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情
况报告书之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所有限公司 法定代表人或授权代表：
中国上海 卢伯卿
签字注册会计师：
王鹏程
签字注册会计师：
姜长征
2012 年 8 月 24 日
34
第六节 备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
特此公告。
35
（本页无正文，为《交通银行股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情
况报告书》之盖章页）
交通银行股份有限公司
2012年8月24日
36
