股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：2012-023
交通银行股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行结果暨股份变动公告
交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本行”或“发行
人”）及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带的法律责任。
重要提示：
本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
发行数量：6,541,810,669 股
发行价格：人民币 4.55 元/股
发行对象、认购数量：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 中华人民共和国财政部 2,530,340,780 11,513,050,549.00
2 全国社会保障基金理事会 1,877,513,451 8,542,686,202.00
3 平安资产管理有限责任公司 705,385,012 3,209,501,804.00
4 中国第一汽车集团公司 439,560,439 1,999,999,997.45
5 上海海烟投资管理有限公司 439,560,439 1,999,999,997.00
6 中国烟草总公司浙江省公司 329,670,329 1,499,999,996.00
7 云南红塔集团有限公司 219,780,219 999,999,996.00
合 计 6,541,810,669 29,765,238,541.45
限售期：发行对象认购的本次非公开发行的 A 股股份，自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
预计上市时间：本行已于 2012 年 8 月 23 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。根
据前述限售期安排，本次发行的股份将于 2015 年 8 月 23 日上市流通
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认
购。
1
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
本次非公开发行股票的相关议案，依次分别于2012年3月15日和2012年5月9
日经本行第六届董事会第十一次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过。
本行已将相关议案及决议在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告。
2012 年 5 月 14 日，中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监
会”）以《中国银监会关于交通银行非公开发行 A 股和 H 股的批复》（银监复
[2012]222 号）批准本次非公开发行方案。
2012 年 7 月 20 日，本次 A 股非公开发行申请经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2012 年 8 月 10 日，中国证监会以《关于核准交通银行股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2012]1097 号）核准本次 A 股非公开发行。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元
2、发行方式：向特定投资者非公开发行现金认购
3、发行对象：中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、全国社会保
障基金理事会（以下简称“社保基金”）、平安资产管理有限责任公司（以下简
称“平安资产”）、中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）、上海海烟
投资管理有限公司（以下简称“上海海烟”）、中国烟草总公司浙江省公司（以
下简称“浙江烟草”）及云南红塔集团有限公司（以下简称“云南红塔”）等 7
名特定投资者
4、发行数量：6,541,810,669 股
5、发行价格：人民币 4.55 元/股
6、募集资金总额：人民币 29,765,238,541.45 元
2
7、发行费用：人民币 97,528,036.32 元（包括股票承销费、律师费用、发
行登记费、信息披露费、验资费、印花税等）
8、募集资金净额：人民币 29,667,710,505.13 元
9、保荐机构：海通证券股份有限公司
10、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、高
盛高华证券有限责任公司、中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公
司、西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、红塔证券股份有限
公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
经德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（验）字（12）第 0050 号
《验资报告》验证，截至 2012 年 8 月 22 日，本次发行募集资金总额为人民币
29,765,238,541.45 元，扣除发行费用人民币 97,528,036.32 元后，募集资金净额
为人民币 29,667,710,505.13 元。本行将根据《上市公司证券发行管理办法》以
及《交通银行股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金
实施专户管理，专款专用。
本次 A 股非公开发行新增股份已于 2012 年 8 月 23 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
结论意见
1、保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
海通证券认为：发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对
象及募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》
3
等相关法律法规的规定；认购对象获得相关监管部门核准，符合发行人及其全
体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等相关法律法规的规
定。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京市金杜律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批
准和授权；发行人本次非公开发行的发行对象及发行过程符合《公司法》、
《证券法》、《商业银行法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等非公开发行股票的法律法规的规
定，本次非公开发行所涉及的股票认购协议合法、有效，发行结果公平、公
正。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次 A 股非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 中华人民共和国财政部 2,530,340,780 11,513,050,549.00
2 全国社会保障基金理事会 1,877,513,451 8,542,686,202.00
3 平安资产管理有限责任公司 705,385,012 3,209,501,804.00
4 中国第一汽车集团公司 439,560,439 1,999,999,997.45
5 上海海烟投资管理有限公司 439,560,439 1,999,999,997.00
6 中国烟草总公司浙江省公司 329,670,329 1,499,999,996.00
7 云南红塔集团有限公司 219,780,219 999,999,996.00
合 计 6,541,810,669 29,765,238,541.45
本次非公开发行 A 股股票的限售期为 36 个月，预计将于 2015 年 8 月 23 日
上市（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（二）发行对象情况
1、财政部
（1）基本情况
法定名称：中华人民共和国财政部
4
法定地址：北京市西城区三里河南三巷 3 号
财政部作为机关事业法人，主管财政收支，财税政策等事宜，是国务院组
成部门之一。
（2）与本行的关联关系
截至 2011 年 12 月 31 日，财政部持有本行股份 16,413,353,049 股（其中 H
股股份 3,795,000,000 股），约占本次发行前本行总股本的 26.52%，是本行第一
大股东，为本行关联方。
（3）本次发行认购情况
认购股数：2,530,340,780 股
限售期安排：财政部认购的本次发行的 A 股股票自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
财政部所认购的本次发行的 A 股股票已于 2012 年 8 月 23 日办理完毕登记
及限售手续，预计将于 2015 年 8 月 23 日上市流通（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（4）发行对象及其关联方与本行最近一年重大交易情况
截至2011年12月31日，财政部与本行存在一定范围的关联交易，该等关联
交易主要为本行持有财政部发行的国债所取得的利息及通过参与财政部与中国
人民银行组织的公开招标、吸收中国国库定期存款产生的变动。上述关联交易
的条件及价格均按照本行正常业务进行处理，并由相应决策机构审批，未有损
害其它投资者利益情形。
最近一年，财政部及其关联方与本行之间不存在重大交易。
（5）发行对象及其关联方与本行未来的交易安排
本次发行完成后，如财政部与本行发生关联交易，则该等交易将在符合
《上市规则》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指引》、《公司
章程》以及《交通银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下
进行，同时本行将及时履行相关信息披露义务。
5
2、社保基金
（1）基本情况
法定名称：全国社会保障基金理事会
法定住址：北京市西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦南翼
全国社会保障基金理事会为事业单位法人，是全国社保基金的管理运营机
构，为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权
部门的监督。社保基金由国有股减持划入的资金和股权资产、中央财政预算拨
款、经国务院批准以其他方式筹集的资金及其投资收益构成，是中央政府专门
用于社会保障支出的补充、调剂基金。
（2）与本行的关联关系
截至 2011 年 12 月 31 日，社保基金持有本行 H 股股份 7,027,777,777 股，
约占本次发行前本行总股本的 11.36%，为本行关联方。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,877,513,451 股
限售期安排：社保基金认购的本次发行的 A 股股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
社保基金所认购的本次发行的 A 股股票已于 2012 年 8 月 23 日办理完毕登
记及限售手续，预计将于 2015 年 8 月 23 日上市流通（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（4）发行对象及其关联方与本行最近一年重大交易情况
截至 2011 年 12 月 31 日，社保基金与本行存在一定范围的关联交易，该等
关联交易主要为本行按照商业原则，吸收社保基金的存款、以不优于对非关联
方同类交易的条件支付银行存款利息。上述关联交易的条件及价格均按照本行
正常业务进行处理，并由相应决策机构审批，未有损害其它投资者利益情形。
最近一年，社保基金及其关联方与本行之间不存在重大交易。
（5）发行对象及其关联方与本行未来的交易安排
6
本次发行完成后，如社保基金及其关联方与本行发生关联交易，则该等交
易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指
引》、《公司章程》以及《交通银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规
定的前提下进行，同时本行将及时履行相关信息披露义务。
3、平安资产
（1）基本情况
公司名称：平安资产管理有限责任公司
公司性质：有限责任公司
公司住所：上海市静安区常熟路 8 号静安广场裙楼 2 楼
注册资本：伍亿元
法定代表人：陈德贤
主营业务：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管
理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（2）与本行的关联关系
截至 2011 年 12 月 31 日，平安资产受托管理的各个账户合计持有本行股份
278,913,937 股（其中 H 股股份 8,790,548 股），约占本次发行前本行总股本的
0.45%，与本行不构成关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：705,385,012 股
限售期安排：平安资产认购的本次发行的 A 股股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
平安资产所认购的本次发行的 A 股股票已于 2012 年 8 月 23 日办理完毕登
记及限售手续，预计将于 2015 年 8 月 23 日上市流通（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（4）发行对象及其关联方与本行最近一年重大交易情况
最近一年，平安资产及其关联方与本行之间不存在重大交易。
7
（5）发行对象及其关联方与本行未来的交易安排
本次发行完成后，如平安资产及其关联方与本行发生关联交易，则该等交
易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指
引》、《公司章程》以及《交通银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规
定的前提下进行，同时本行将及时履行相关信息披露义务。
4、一汽集团
（1）基本情况
公司名称：中国第一汽车集团公司（第一汽车制造厂）
公司性质：国有企业
公司住所：吉林省长春市汽车产业开发区东风大街 2259 号
注册资本：伍拾叁亿伍仟贰佰伍拾捌万元
法定代表人：徐建一
主营业务：一汽集团是国内最大的汽车企业集团之一，主营业务板块按领
域划分为研发、乘用车、商用车、零部件和衍生经济等体系。
（2）与本行的关联关系
截至 2011 年 12 月 31 日，一汽集团持有本行 A 股股份 224,381,272 股，约
占本次发行前本行总股本的 0.36%，与本行不构成关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：439,560,439 股
限售期安排：一汽集团认购的本次发行的 A 股股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
一汽集团所认购的本次发行的 A 股股票已于 2012 年 8 月 23 日办理完毕登
记及限售手续，预计将于 2015 年 8 月 23 日上市流通（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（4）发行对象及其关联方与本行最近一年重大交易情况
8
最近一年，一汽集团及其关联方与本行之间不存在重大交易。
（5）发行对象及其关联方与本行未来的交易安排
本次发行完成后，如一汽集团及其关联方与本行发生关联交易，则该等交
易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指
引》、《公司章程》以及《交通银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规
定的前提下进行，同时本行将及时履行相关信息披露义务。
5、上海海烟
（1）基本情况
公司名称：上海海烟投资管理有限公司
公司性质：一人有限责任公司（法人独资）
公司住所：上海市杨浦区长阳路 717 号 3 幢 318 室
注册资本：叁拾叁亿元
法定代表人：姜立功
主营业务：实业投资，投资管理，工程项目管理，资产管理，企业管理咨
询（不得从事经纪），国内贸易（除专控）。
（2）与本行的关联关系
截至 2011 年 12 月 31 日，上海海烟持有本行 A 股股份 368,584,978 股，约
占本次发行前本行总股本的 0.60%。本行监事郭宇先生任上海海烟董事、总经
理。上海海烟为本行关联方。
（3）本次发行认购情况
认购股数：439,560,439 股
限售期安排：上海海烟认购的本次发行的 A 股股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
上海海烟所认购的本次发行的 A 股股票已于 2012 年 8 月 23 日办理完毕登
记及限售手续，预计将于 2015 年 8 月 23 日上市流通（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。
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（4）发行对象及其关联方与本行最近一年重大交易情况
最近一年，上海海烟及其关联方与本行之间不存在重大交易。
（5）发行对象及其关联方与本行未来的交易安排
本次发行完成后，如上海海烟及其关联方与本行发生关联交易，则该等交
易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指
引》、《公司章程》以及《交通银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规
定的前提下进行，同时本行将及时履行相关信息披露义务。
6、浙江烟草
（1）基本情况
公司名称：中国烟草总公司浙江省公司
公司性质：国有企业
公司住所：浙江省杭州市将军路 9 号 302 室
注册资本：陆仟柒佰捌拾陆万元
法定代表人：邱萍
主营业务：从事卷烟经营业务；兼营进出口业务、资产管理、企业经营管
理。
（2）与本行的关联关系
本次发行前，浙江烟草未持有本行股份，与本行不构成关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：329,670,329 股
限售期安排：浙江烟草认购的本次发行的 A 股股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
浙江烟草所认购的本次发行的 A 股股票已于 2012 年 8 月 23 日办理完毕登
记及限售手续，预计将于 2015 年 8 月 23 日上市流通（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。
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（4）发行对象及其关联方与本行最近一年重大交易情况
最近一年，浙江烟草及其关联方与本行之间不存在重大交易。
（5）发行对象及其关联方与本行未来的交易安排
本次发行完成后，如浙江烟草及其关联方与本行发生关联交易，则该等交
易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指
引》、《公司章程》以及《交通银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规
定的前提下进行，同时本行将及时履行相关信息披露义务。
7、云南红塔
（1）基本情况
公司名称：云南红塔集团有限公司
公司性质：国有独资有限责任公司
公司住所：云南省玉溪市红塔大道 118 号
注册资本：伍拾陆亿元
法定代表人：李剑波
主营业务：在国家法规、政策允许范围内进行投资开发，投资项目涉及能
源、交通、金融、保险、酒店、轻化工、医药、汽车、房地产等多个领域。
（2）与本行的关联关系
截至 2011 年 12 月 31 日，云南红塔持有本行 A 股股份 438,686,794 股，约
占本次发行前本行总股本的 0.71%。本行监事杨发甲先生任云南红塔董事、总
经理。云南红塔为本行关联方。
（3）本次发行认购情况
认购股数：219,780,219 股
限售期安排：云南红塔认购的本次发行的 A 股股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
云南红塔所认购的本次发行的 A 股股票已于 2012 年 8 月 23 日办理完毕登
11
记及限售手续，预计将于 2015 年 8 月 23 日上市流通（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（4）发行对象及其关联方与本行最近一年重大交易情况
截至 2011 年 12 月 31 日，云南红塔与本行存在一定范围的关联交易，该等
关联交易主要为本行按照商业原则，吸收云南红塔的存款、以不优于对非关联
方同类交易的条件支付银行存款利息。上述关联交易的条件及价格均按照本行
正常业务进行处理，并由相应决策机构审批，未有损害其它投资者利益情形。
最近一年，云南红塔及其关联方与本行之间不存在重大交易。
（5）发行对象及其关联方与本行未来的交易安排
本次发行完成后，如云南红塔及其关联方与本行发生关联交易，则该等交
易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指
引》、《公司章程》以及《交通银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规
定的前提下进行，同时本行将及时履行相关信息披露义务。
三、本次发行前后本行前十名股东变化情况
本次发行前后，本行都不存在控股股东及实际控制人，本次发行未导致本
行控制权发生变化。
本次发行前后，本行前十名股东情况如下：
（一）本次发行前本行前十名股东情况
本次发行前，截至 2012 年 8 月 17 日，本行前十名股东持股情况如下 注 ：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
12,618,353,049 20.39 A股
1 中华人民共和国财政部
3,795,000,000 6.13 H股
香港中央结算（代理人）有
2 13,574,395,394 21.93 H股
限公司1
3 香港上海汇丰银行有限公司2 11,530,478,263 18.63 H股
4 首都机场集团公司 1,246,591,087 2.01 A股
5 山东鲁能集团有限公司 571,078,169 0.92 A股
6 云南红塔集团有限公司 438,686,794 0.71 A股
7 中国石化财务有限责任公司 374,901,733 0.61 A股
注
本行前十大股东持股情况根据本行股东名册编写。
12
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
8 上海海烟投资管理有限公司 368,584,978 0.60 A股
9 中国航空工业集团公司 310,678,434 0.50 A股
10 大庆石油管理局 294,936,165 0.48 A股
注：1、香港中央结算（代理人）有限公司是以代理人身份，代表截至 2012 年 8 月 17 日，在该公司开户
登记的所有机构和个人投资者的 H 股股份合计数，其中包括全国社会保障基金理事会持有本行的 H 股股
份 7,027,777,777 股，约占本行总股本的 11.36%。
2、根据本行备置于香港中央证券登记有限公司的股东名册所载，截至2012年8月17日，香港上海汇丰
银行有限公司持有本行H股股份为11,530,478,263股。根据汇丰控股（HSBC Holdings plc）向香港联交所报
备的披露权益表格，香港上海汇丰银行有限公司实益持有发行人H股14,135,636,613股（其中2,355,939,435
股新H股尚待发行），占本次A股及H股发行完成后发行人总股本的19.03%。
（二）本次发行后本行前十名股东情况
截至 2012 年 8 月 23 日，本次A股发行完成股份登记后，本行前十名股东持
股情况如下 注 ：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
15,148,693,829 22.14 A股
1 中华人民共和国财政部
3,795,000,000 5.55 H股
香港中央结算（代理人）有
2 13,574,397,825 19.84 H股
限公司1
3 香港上海汇丰银行有限公司2 11,530,478,263 16.85 H股
4 全国社会保障基金理事会 1,877,513,451 2.74 A股
5 首都机场集团公司 1,246,591,087 1.82 A股
6 上海海烟投资管理有限公司 808,145,417 1.18 A股
中国平安人寿保险股份有限
7 705,385,012 1.03 A股
公司-传统-高利率保单产品3
8 中国第一汽车集团公司 663,941,711 0.97 A股
9 云南红塔集团有限公司 658,467,013 0.96 A股
10 山东鲁能集团有限公司 571,078,169 0.83 A股
注：1、香港中央结算（代理人）有限公司是以代理人身份，代表截至 2012 年 8 月 23 日，在该公司开户
登记的所有机构和个人投资者的 H 股股份合计数，其中包括全国社会保障基金理事会持有本行的 H 股股
份 7,027,777,777 股，约占本行总股本的 10.27%。本次 A 股发行完成后，全国社会保障基金理事会合计持
有发行人股份 8,905,291,228 股，约占发行人总股本的 13.01%。
2、根据本行备置于香港中央证券登记有限公司的股东名册所载，截至2012年8月23日，香港上海汇丰
银行有限公司持有本行H股股份为11,530,478,263股。根据汇丰控股（HSBC Holdings plc）向香港联交所报
备的披露权益表格，香港上海汇丰银行有限公司实益持有发行人H股14,135,636,613股（其中2,355,939,435
股新H股尚待发行），占本次A股及H股发行完成后发行人总股本的19.03%。
3、平安资产通过“中国平安人寿保险股份有限公司-传统-高利率保单产品”账户认购发行人本次非
公开发行A股股票705,385,012股。
四、本次发行前后本行股本结构变动表
截至 2012 年 8 月 23 日，本次 A 股发行完成股份登记后，本行股本结构的
变化情况如下：
注
本行前十大股东持股情况根据本行股东名册编写。
13
本次发行前 发行股数 本次发行后
持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
股份数量（股）
（%） （股） （股） （%）
一、有限售条件股份 - - 6,541,810,669 6,541,810,669 9.56
人民币普通股 - - 6,541,810,669 6,541,810,669 9.56
二、无限售条件股份 61,885,605,538 100.00 - 61,885,605,538 90.44
人民币普通股 32,709,053,346 52.85 - 32,709,053,346 47.80
境外上市外资股 29,176,552,192 47.15 - 29,176,552,192 42.64
三、股份总数 61,885,605,538 100.00 6,541,810,669 68,427,416,207 100.00
本次发行完成后，本行注册资本、股份总数等将发生变化，本行将根据本
次发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对本行资产结构的影响
本次发行完成后，本行核心资本充足率、资本充足率将有效提高，增强了
抵御风险的能力，且本行的总资产和净资产均有较大幅度增加，为本行进一步
发展奠定基础。按本次发行募集资金净额 296.68 亿元，在不考虑其他因素变化
的前提下，以 2011 年 12 月 31 日的财务报表境内审计数据为基准静态测算，本
次发行完成后，本行的核心资本充足率提高至 10.31%，资本充足率提高至
13.49%；本行的总资产增加至 46,408.45 亿元，增加比率为 0.64%；归属于母公
司股东的净资产增加至 3,014.70 亿元，增加比率为 10.92%。
（二）本次发行对本行业务结构的影响
本次非公开发行所募集资金将全部用于补充本行核心资本，提高资本充足
率。本次发行完成后，本行业务结构不会发生重大变化。
（三）本次发行对本行公司治理、高管人员结构的影响
本次发行前后，本行都不存在控股股东及实际控制人；本次发行完成后，
本行主要股东提名的董事、监事人数比较分散、均衡，均无法单独对董事会、
监事会决议构成重大影响。因此，本行在治理结构上的独立性不会因本次发行
受到影响。本次发行前后，本行的日常经营管理均保持独立。
本次发行对本行高管人员结构不构成影响；本行董事、监事、高级管理人
员不会因为本次发行而发生重大变化。
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（四）本次发行对本行同业竞争及关联交易的影响
本次发行完成后，本行仍不存在控股股东与实际控制人，因此不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。
本次发行完成后，本行与关联方之间的业务关系、关联关系均不存在重大
变化，也不涉及新的关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构
海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
办公地址： 上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 层
电话： 021-2321 9000
传真： 021-6341 1627
保荐代表人： 朱桢、曾畅
项目协办人： 王莉
经办人员： 周威、张虞、戴新科、安喜梅
（二）联席主承销商
瑞银证券有限责任公司
法定代表人： 刘弘
办公地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15
层
电话： 010-5832 8888
传真： 010-5832 8964
经办人员： 高轶文、李克非、周华、徐逸敏、廖君、林瑞晶、龚俊
杰、胡天睿、陈斯伟、顾承宗、张旻轩、林翰
15
海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
办公地址： 上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 层
电话： 021-2321 9000
传真： 021-6341 1627
保荐代表人： 朱桢、曾畅
项目协办人： 王莉
经办人员： 周威、张虞、戴新科、安喜梅、汪烽、周伟铭、何涛
舟、惠子
高盛高华证券有限责任公司
法定代表人： 蔡金勇
办公地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 18 层
1807-1819 室
电话： 010-6627 6286
传真： 010-6627 3300
经办人员： 金雷
中国国际金融有限公司
法定代表人： 李剑阁
办公地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 及 28 层
电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 1156
经办人员： 朱超、许滢、张健卿、刘森林、金华龙
国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 万建华
办公地址： 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 座 9 层
16
电话： 010-5931 2966
传真： 010-5931 2908
经办人员： 万健、谢鑫、徐岚、刘登舟、陈昊然、孙琳、杨明赫、
宫海韵
西南证券股份有限公司
法定代表人： 余维佳
办公地址： 重庆市江北区桥北苑 8 号
电话： 028-6282 8562
传真： 028-6282 8564
经办人员： 王惠云、粟建国、侯力、王文毅、易桂涛、曾维佳
中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
办公地址： 北京市东城区朝阳门内大街 188 号
电话： 021-6880 1573
传真： 021-6880 1551
经办人员： 常亮、吴浩、闫明庆、杜祎
红塔证券股份有限公司
法定代表人： 况雨林
办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦七层 708A
电话： 010-6622 0682、010-6622 0009-6104
传真： 010-6622 0148
经办人员： 卢文浩、蒋叶琴、丰涛、赵学颖
（三）发行人律师
北京市金杜律师事务所
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负 责 人： 王玲
办公地址： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座
40 层
电话： 021-5878 5588
传真： 021-5878 5599
经办律师： 杨小蕾、苏峥
（四）会计师事务所
德勤华永会计师事务所有限公司
法定代表人： 卢伯卿
办公地址： 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼
电话： 021-6141 8888
传真： 021-6335 0177/0377
经办会计师： 王鹏程、姜长征
七、备查文件
1、德勤华永会计师事务所有限公司出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情
况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告
交通银行股份有限公司
2012年8月24日
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海通证券股份有限公司
关于交通银行股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会发行监管部：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为交通银行股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”或“交通银行”）非公开发行股票（以下简称
“本次非公开发行”、“本次发行”）的保荐机构，按照贵会的相关要求，对发行
人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程进行了现场审核，
并对本次发行认购对象的合规性进行了检查。现就有关发行情况汇报如下：
一、 本次非公开发行股票的发行概况
（一） 发行价格
根据发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行的相关
议案，本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 4.55 元/股，不低于定价基准日（公
司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即 2012 年 3 月 16 日）前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价的 90%，如公司股票在本次发行定价基准日至发行日
的期间发生现金红利分配等除息事项，本次发行的发行价格不进行调整。如公司
股票在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权
事项，本次发行的发行价格将按照相关规定进行相应调整，调整方案在与发行对
象达成一致后确定。
发行人 2012 年第一次临时股东大会已审议通过了 2011 年度利润分配方案，
以截至 2011 年 12 月 31 日的总股本 618.86 亿股为基数，向登记在册的 A 股股东
和 H 股股东每股分配现金股利 0.1 元（税前）。该次现金股利已于 2012 年 6 月
18 日发放完毕，利润分配实施后公司股票已除息。该利润分配方案实施后，本
次发行的发行价格不作调整。
1
该发行价格相当于本次发行日（2012 年 8 月 22 日）前二十个交易日公司 A
股股票交易均价 4.38 元/股的 103.88%。
（二） 发行数量
根据发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行的相关
议案，本次非公开发行 A 股股票的数量为 6,541,810,669 股，如公司股票在本次
发行定价基准日至发行日的期间发生现金红利分配等除息事项，本次发行的发行
数量不进行调整。如公司股票在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积
金转增股本、配股等除权事项，本次发行的发行数量将按照相关规定进行相应调
整，调整方案在与发行对象达成一致后确定。
发行人 2012 年第一次临时股东大会已审议通过了 2011 年度利润分配方案，
以截至 2011 年 12 月 31 日的总股本 618.86 亿股为基数，向登记在册的 A 股股东
和 H 股股东每股分配现金股利 0.1 元（税前）。该次现金股利已于 2012 年 6 月
18 日发放完毕，利润分配实施后公司股票已除息。该利润分配方案实施后，本
次发行的发行数量不作调整。
（三） 发行对象
本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会、
平安资产管理有限责任公司、中国第一汽车集团公司、上海海烟投资管理有限公
司、中国烟草总公司浙江省公司和云南红塔集团有限公司（以下合称“发行对
象”），符合发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的议案，也符合中国证
监会的相关法律、法规的规定。
（四） 募集资金额
依据发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的议案，以及发行人与全
国社会保障基金理事会、平安资产管理有限责任公司、中国第一汽车集团公司、
上海海烟投资管理有限公司、中国烟草总公司浙江省公司和云南红塔集团有限公
司签署的股份认购合同，本次发行的募集资金总额为 29,765,238,541 元，如因公
司股票发生除权事项导致发行价格或发行数量调整的，募集资金总额也将作相应
2
调整。
发行人 2012 年第一次临时股东大会已审议通过了 2011 年度利润分配方案，
以截至 2011 年 12 月 31 日的总股本 618.86 亿股为基数，向登记在册的 A 股股东
和 H 股股东每股分配现金股利 0.1 元（税前）。该次现金股利已于 2012 年 6 月
18 日发放完毕，利润分配实施后公司股票已除息。该利润分配方案实施后，本
次发行的发行价格及发行数量均不作调整，本次发行募集资金总额仍为
29,765,238,541 元。
经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资
金额均符合监管部门批准、发行人股东大会决议及《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等相关法律法规
的规定。
二、 本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会审议通过
2012 年 3 月 15 日，发行人召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关
于非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案》等关于本次非公开
发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。
（二）股东大会审议通过
2012 年 5 月 9 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案》等关于本次非公开
发行的相关议案，参加会议的关联股东对前述有关议案回避表决。
保荐机构认为发行人本次非公开发行的发行方案经过了合法有效的决策程
序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2012 年 5 月 14 日，中国银行业监督管理委员会出具《中国银监会关于
3
交通银行非公开发行 A 股和 H 股的批复》（银监复[2012]222 号），批准了交通
银行本次非公开发行方案。
2、2012 年 7 月 20 日，交通银行本次 A 股非公开发行申请经证监会发行审
核委员会 2012 年第 137 次会议审核通过。
3、2012 年 8 月 10 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准交通银行
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1097 号），核准交通银
行本次非公开发行。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了发
行人行业监管部门和中国证券监督管理委员会的核准。
三、 本次非公开发行股票过程
（一） 本次发行程序
时间 发行安排
2012 年 8 月 14 日 联席主承销商向发行对象发送《认购及缴款通知
（周二） 书》和《认购对象确认单》
发行对象向联席主承销商指定的专用账户缴款并
传真《认购对象确认单》和划款凭证
上海上会会计师事务所对联席主承销商指定的专
2012 年 8 月 22 日 用账户进行验资
（周三） 联席主承销商将募集资金全额划至发行人募集资
金专户
德勤华永会计师事务所有限公司对发行人募集资
金专户进行验资
（二） 缴款与验资
2012 年 8 月 14 日，联席主承销商与发行人向本次发行的发行对象发出《认
购及缴款通知书》。本次发行期间，联席主承销商与发行人将本次发行缴款截止
4
日期调整至 2012 年 8 月 22 日，并已将调整后的缴款安排通知全部发行对象。
截至 2012 年 8 月 22 日，发行对象的认购资金已全额汇入海通证券为本次发
行开立的收款账户并传真《认购对象确认单》及划款凭证。2012 年 8 月 22 日，
上海上会会计师事务所有限公司就发行对象缴纳的认购资金总额人民币
29,765,238,541.45 元汇至海通证券开立的收款账户出具了上会师报字（2012）第
2077 号《验资报告》，验证上述认购款项已经足额支付。本次发行不涉及购买资
产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
截至 2012 年 8 月 22 日止，海通证券已将上述认购款项全额划转至发行人指
定的本次募集资金专户内。
2012 年 8 月 22 日，德勤华永会计师事务所有限公司就募集资金到账事项出
具了德师报（验）字（12）第 0050 号《验资报告》，确认发行人的募集资金到账。
经核查，本保荐机构认为本次发行的认购过程、缴款和验资合规，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修
订）》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。
四、 本次非公开发行股票过程中的信息披露
2012 年 8 月 10 日，中国证券监督管理委员会《关于核准交通银行股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1097 号）核准了本次发行。交通
银行于 2012 年 8 月 10 日收到该批文，并于 2012 年 8 月 11 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登
了公告。
本保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它
法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、 结论意见
经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
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（一）发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合
目前证券市场的监管要求。
（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发
行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等相
关法律法规的规定；认购对象获得相关监管部门核准，符合发行人
及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》
等相关法律法规的规定。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于交通银行股份有限公司非公开发
行股票发行过程和发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱 桢 曾 畅
年 月 日
法定代表人（或授权代表）：
任 澎
年 月 日
海通证券股份有限公司
年 月 日
7
