交通银行：第六届董事会第十六次会议决议公告2012-08-30
股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临 2012 – 026
交通银行股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）及董事会全体成
员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、
准确和完整承担个别及连带的法律责任。
交通银行第六届董事会第十六次会议于 2012 年 8 月 30 日在上海（现
场）和北京（视频）、香港（视频）、纽约（视频）召开。胡怀邦董事长主
持会议。出席会议应到董事 17 名，亲自出席董事 16 名，委托出席董事 1
名，其中：雷俊董事书面委托马强董事出席会议并代为行使表决权。10
名监事以及全部高管列席会议。与会人数符合《中华人民共和国公司法》
和《交通银行股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、关于交通银行 2012 年半年度报告及业绩公告的决议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司 2012 年半年度报告及业
绩公告》，同意按照有关监管规定予以公开披露。
（同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票）
二、关于发行金融债券的决议
会议审议批准了《关于发行金融债券的议案》，同意在全国银行间债
券市场发行金融债券（以下简称“本期债券”），专项支持小型微型企业发
展，具体方案如下：
（一）债券性质
本期债券为本公司的一般负债，如遇本公司破产清算，其偿还顺
序居于长期次级债务、混合资本债券以及股权资本的无担保金融债券
之前；除非本公司结业、倒闭或清算，投资者不能要求本公司加速偿
还本期债券的本金。
（二）发行总额
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本期债券的发行总额不超过人民币 400 亿元，可在有效期内分阶
段、分次实施。
（三）债券期限
本期债券的发行期限将根据发行时的市场情况，由本公司和主承
销商视具体情况确定。
（四）债券利率
本期债券的发行利率将根据发行时的市场情况，由本公司和主承
销商视具体情况确定。
（五）发行对象
本期债券面向全国银行间债券市场成员公开发行。
（六）募集资金用途
本期债券的募集资金将专项用于发放小型微型企业贷款。本期债
券的发行将在一定程度上降低本公司存贷比，优化资金结构，增加运
营资金，支持业务不断发展。
（七）决议有效期
自董事会批准之日起至 2013 年 8 月 30 日止。
（八）授权事项
为稳妥推进本期债券发行工作，授权高级管理层办理具体事宜，
包括但不限于：
1、确定本期债券的发行时间、发行规模、债券期限、债券利率、
价格、发行对象、发行方式、兑付方式等。
2、修改、签署、执行本期债券发行过程中发生的一切协议、合同
和相关文件，聘请中介机构，以及其他与本期债券发行有关的事宜。
3、办理本期债券发行的相关报批手续，根据有关政府部门和监管
机构的要求制作、修改、报送该等发行的申报材料。
4、根据有关政府部门和监管机构的政策要求以及市场情况的变
化，对发行本期债券方案的相关事项进行必要的调整。涉及有关法律、
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法规及本公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项除外。
上述授权期限自董事会批准之日起至 2013 年 8 月 30 日止。
（同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票）
三、关于修订《交通银行股份有限公司章程》的决议
会议审议通过了《关于修订<交通银行股份有限公司章程〉的议
案》，同意提请股东大会对《交通银行股份有限公司章程》部分条款进
行修订。同时提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长或其
授权人在本公司报请核准章程过程中，根据有关监管机构和证券交易
所不时提出的修改要求，对章程修订案作其认为必须且适当的相应修
改。
会议同意将该议案提交股东大会审议批准。
（同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票）
四、关于《交通银行股份有限公司资本管理办法（试行）》的决议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司资本管理办法（试行）》。
（同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票）
五、关于《交通银行股份有限公司投资者关系管理办法》的决议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司投资者关系管理办法》。
（同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票）
六、关于《交通银行股份有限公司监管统计数据质量管理政策》的
决议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司监管统计数据质量管理
政策》。
（同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票）
七、关于《交通银行股份有限公司业务连续性管理政策》的决议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司业务连续性管理政策》。
（同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票）
八、关于《交通银行股份有限公司企业社会责任政策》的决议
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会议审议批准了《交通银行股份有限公司企业社会责任政策》。
（同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票）
九、关于《交通银行股份有限公司绿色信贷政策》的决议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司绿色信贷政策》。
（同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十、关于聘任寿梅生先生为交通银行股份有限公司副行长的决议
会议审议批准了《关于聘任寿梅生先生为交通银行股份有限公司副行
长的议案》，同意聘任寿梅生先生为交通银行股份有限公司副行长，其
副行长任职资格尚需报请中国银监会核准。
6 名独立董事发表如下独立意见：同意。
（同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十一、关于续聘杜江龙先生为交通银行董事会秘书的决议
会议审议批准了《关于续聘杜江龙先生为交通银行股份有限公司董事
会秘书的议案》，同意继续聘任杜江龙先生为交通银行董事会秘书。
6 名独立董事发表如下独立意见：同意。
（同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十二、关于聘任吕本献先生为交通银行业务总监的决议
会议审议批准了《关于聘任吕本献先生为交通银行股份有限公司公司
业务总监的议案》，同意聘任吕本献先生为交通银行股份有限公司公司
业务总监，朱鹤新先生继续担任交通银行股份有限公司高级管理层成
员、北京管理部总裁、北京市分行行长职务。吕本献先生公司业务总监
的任职资格尚须报请中国银监会核准。
6 名独立董事发表如下独立意见：同意。
（同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十三、关于授权审计部开展新资本协议实施情况检查的决议
会议审议批准了《关于授权审计部开展新资本协议实施情况检查
的议案》，同意授权本公司审计部对新资本协议实施情况进行检查，并
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定期向董事会专题报告有关实施情况，报告频率为至少一年一次。
（同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十四、关于新资本协议实施整改验收申请的决议
会议审议批准了《关于新资本协议实施整改验收申请的议案》，同
意本公司向中国银监会提交新资本协议实施整改验收申请。
（同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票）
特此公告
交通银行股份有限公司
董事会
2012 年 8 月 30 日
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《交通银行股份有限公司章程》修订对照表
原条文 修订条文
第二条 …… 第二条 ……
本行已按照《公司法》进行了公司规范，并依法 本行已按照《公司法》进行了公司规范，并依法
履行了登记手续。本行营业执照号码为： 履行了登记手续。本行营业执照号码为：
1000001000595。本行发起人为：中华人民共和国 100000000005954。本行发起人为：中华人民共
财政部；山东电力集团公司；中国第一汽车集团 和国财政部；山东电力集团公司；中国第一汽车
公司；中国长城工业总公司；中国航空工业第一 集团公司；中国长城工业总公司；中国航空工业
集团公司。 第一集团公司。
第十一条 经国务院银行业监督管理机构批准并 第十一条 经各监督管理部门或者机构批准并
经公司登记机关核准，本行及其分支行可以经营 经公司登记机关核准，本行及其分支行可以经营
以下业务： 以下业务：
（一）吸收公众存款； ……
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；
（十）从事银行卡业务；
（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款项及代理保险业务；
（十三）提供保管箱服务；
（十四）经国务院银行业监督管理机构批准的其 （十四）经各监督管理部门或者机构批准的其他
他业务。 业务。
本行经中国人民银行批准，可以经营结汇、售汇 ……
业务。
本行的业务活动接受国务院银行业监督管理机构
的监督管理。但法律规定其有关业务接受其他监
督管理部门或者机构监督管理的，依照其规定。
第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事 第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大 选举提案的，新任董事就任时间自国务院银行业
会决议通过之日开始计算。 监督管理机构核准之日开始计算，新任监事就任
时间自股东大会决议通过之日开始计算。
第一百二十八条 在董事出现缺额的情况下，董 删去 （其后条款编号向前顺移）
事会可以以过半数通过，委任有关人士为本行董
事。该名为填补空缺选任的董事，可任职至本行
下届股东大会年会为止，并有资格在该次股东大
会上重选连任。
第一百四十四条 独立董事应对董事会讨论事项 第一百四十三条 独立董事应对董事会讨论事
发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意 项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表
见时，应当尤其关注以下事项： 意见时，应当尤其关注以下事项：
（一）重大关联交易； （一）重大关联交易；
（二）利润分配方案； （二）利润分配方案；
（三）高级管理层成员的聘任和解聘； （三）提名、任免董事；
（四）可能造成本行重大损失的事项； （三四）高级管理层成员的聘任和解聘；
（五）可能损害存款人或中小股东利益的事项。 （五）董事、高级管理人员的薪酬；
独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事会 （四六）可能造成本行重大损失的事项；
会议记录中载明。 （五七）可能损害存款人或中小股东利益的事
项；
（八）法律、法规或监管规章规定的其他事项。
……
第一百五十一条 本行设董事会，董事会人数不 第一百五十条 本行设董事会，董事会人数不少
少于五名，不超过十九名。董事会中独立董事不 于五名，不超过十九名。董事会中独立董事不得
得少于三名。 少于三分之一。
高级管理人员以及职工代表担任的董事，总计不 ……
得超过本行董事总数的二分之一。
第一百七十四条 董事会根据需要设立战略委员 第一百七十三条 董事会根据需要设立战略委
会、审计委员会、风险管理委员会、人事薪酬委 员会、审计委员会、风险管理委员会、人事薪酬
员会以及其他专门委员会。 委员会、社会责任委员会以及其他专门委员会。
…… ……
第一百七十九条 本行高级管理层由行长、副行 第一百七十八条 本行高级管理层由行长、副行
长、首席财务官、首席风险官、首席信息官等组 长、首席财务官、首席风险官、首席信息官以及
成。 董事会确定的其他管理人员组成。
第一百九十四条 除非本章另有规定，本行监事 第一百九十三条 除非本章另有规定，本行监事
的选举、任期、罢免、辞职，比照适用第一百二 的选举、任期、罢免、辞职，比照适用第一百二
十四条、第一百二十六条至第一百三十条、第一 十四条、第一百二十六条至第一百二十九条、第
百三十四条至第一百三十六条的规定。 一百三十三条至第一百三十五条的规定。
第二百四十三条 本行可以采取现金或者股票方 第二百四十二条 本行可以采取现金或者股票方
式分配股利。股东大会对利润分配方案作出决议 式分配股利。股东大会对利润分配方案作出决议
后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股
利（或红股）的派发事项。 利（或红股）的派发事项。
本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回 本行在制定具体利润分配方案时，董事会、股东
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 大会应当充分听取独立董事、监事会及公众投资
本行可以进行半年度股利分配。股东大会授权董 者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟
事会批准半年度股利分配方案，股东大会另有决 通和交流，接受独立董事、监事会及公众投资者
议除外。半年度股利的数额不应超过本行半年度 对本行利润分配的监督。
利润表所列示的可供分配利润数的百分之四十， 本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回
法律、法规另有规定除外。 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。本行
在盈利年度应分配股利。在满足本行正常经营资
金需求的情况下，本行应主要采取现金分红方
式，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于
本行最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
本行可以进行半年度股利分配。股东大会授权董
事会批准半年度股利分配方案，股东大会另有决
议除外。半年度股利的数额不应超过本行半年度
利润表所列示的可供分配利润数的百分之四十，
法律、法规另有规定除外。
本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上
一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当
在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此
发表独立意见。
本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反本行上市地监管部门的有关规定。有关调整利
润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事
会的意见，并经本行董事会审议后提交股东大会
批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，
股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，并
应听取公众投资者的意见，及时答复公众投资者
关心的问题。
本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金
分红政策的执行情况及其他相关情况。
第二百五十五条 本行的通知可以以下列形式发 第二百五十四条 本行的通知可以以下列形式
出： 发出：
…… ……
除非另有规定，本行按规定或获允许通过公告形 除非另有规定，本行按规定或获允许通过公告形
式发出或送出的任何通知或报告应当在《中国证 式发出或送出的任何通知或报告应当在国务院
券报》和《上海证券报》上同时刊登，并且于同 证券监督管理机构指定的一家或者多家报纸上
一日在香港的一份中文报纸和一份英文报纸上同 刊登，并且同步以香港联交所指定的方式进行披
时刊登。 露。
第二百七十三条 本行财产按下列顺序清偿： 第二百七十二条 本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用； （一）支付清算费用；
（二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿 （二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿
金； 金；
（三）支付个人储蓄存款本息； （三）支付个人储蓄存款本息；
（四）交纳所欠税款； （四）交纳所欠税款；
（五）清偿其他债务； （五）清偿其他债务；
（六）按股东持有的股份比例进行分配。 （六）按股东持有的股份比例进行分配。
本行财产未按前款第（一）至（六）项规定清偿 本行财产未按前款第（一）至（六五）项规定清
前，不分配给股东。本行财产按前款规定清偿后 偿前，不分配给股东。本行财产按前款规定清偿
的剩余财产，由本行股东按其持有股份的种类和 后的剩余财产，由本行股东按其持有股份的种类
比例进行分配。 和比例进行分配。
