交通银行股份有限公司
         2012 年度独立董事述职报告

各位股东：
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章
以及本公司《公司章程》的有关规定，2012 年，本公司第六
届董事会李家祥、顾鸣超、王为强、彼得诺兰（Peter Hugh
Nolan）、陈志武、蔡耀君六位独立董事忠实、勤勉履行独立
董事职责，积极出席 2012 年度相关会议并认真审议各项议
案，对本公司重大事项进行客观公正评价,及时发表独立意
见,充分发挥了独立董事的作用,切实维护本公司及全体股
东的合法权益。现将我们 2012 年度述职情况报告如下:
    一、基本情况
    （一）工作履历、专业背景及兼职情况
    我们分别来自中国境内、中国香港、英国和美国，专业
化和国际化特色突出，均是商业银行、财务会计、企业管理
和资本市场等领域的专业人士。
    1、李家祥先生：现任香港李汤陈会计师事务所首席会
计师，并担任恒生银行有限公司、华润创业有限公司、载通
国际控股有限公司、路讯通控股有限公司、数码通电讯集团
有限公司、王氏国际（集团）有限公司和新鸿基地产发展有
限公司的独立非执行董事。李先生具备深厚的会计专业背
景，是香港会计师公会执业资深会计师、英格兰及威尔士特
许会计师公会资深会员、澳洲荣誉资深注册会计师，同时还
是英国特许秘书及行政人员公会、香港公司秘书公会的资深
会员。李先生获英国曼彻斯特大学经济系荣誉文学士、英国
曼彻斯特大学和香港浸会大学荣誉博士。自 2007 年 1 月起
任本行独立非执行董事。
    2、顾鸣超先生：已于2007年5月退休。顾先生长期在金
融行业工作，具有深厚的商业银行经营管理专业理论和实践
基础。自2000年7月至2007年4月历任国务院派驻中国银河证
券有限责任公司监事会主席、交通银行监事会主席和中国农
业银行监事会主席；自1994年6月至2000 年6月任中国进出
口银行副行长、执行董事。顾先生1968年毕业于上海对外贸
易学院。自2007年8月起任本行独立非执行董事。
    3、王为强先生：自 2008 年 6 月起至今任工银国际控股
有限公司监事长，目前还担任全国政协委员、西南财经大学
博士生导师以及中国城市金融学会副会长。王先生在中国大
型国有控股商业银行工作多年，是银行业综合经营、风险管
理、战略管理及公司治理等领域的专家。王先生自 2005 年
10 月至 2008 年 6 月任中国工商银行监事长，自 2003 年 8 月
至 2005 年 10 月任国务院派驻中国工商银行监事会主席，自
2000 年 6 月至 2003 年 7 月任国务院派驻中国农业银行监事
会主席。王先生 1984 年毕业于辽宁大学经济管理系。自 2010
年 11 月起任本行独立非执行董事。
    4、彼得诺兰 (Peter Nolan)先生：自 2012 年起至今，
任剑桥大学中国发展研究中心主任、教授,是经济发展、全
球化以及公司治理等领域的专家。诺兰先生自 1997 年至 2012
年任英国剑桥大学 Judge 商学院教授，自 1979 年至 1997 年
任英国剑桥大学经济与政治学院讲师。诺兰先生 1981 年于
英国伦敦大学获经济学博士学位。自 2010 年 11 月起任本行
独立非执行董事。
    5、陈志武先生：自1999年7月起至今任美国耶鲁大学管
理学院金融学教授。陈先生目前还担任中国石油股份、诺德
基金管理有限公司的独立非执行董事，清华大学客座教授和
长江讲席教授，北京长策智库学术委员会主席以及Permal
Group 的首席顾问。陈先生是金融经济学、财务学理论、证
券定价、新兴资本市场、公司治理以及中国经济和资本市场
方面的专家。自1995年7月至1999年7月历任美国俄亥俄州立
大学金融学助理教授、副教授。陈先生1990年于美国耶鲁大
学获金融经济学博士学位。自2010年11月起任本行独立非执
行董事。
    6、蔡耀君先生：自2013年1月15日至今任中国工商银行
（亚洲）有限公司的独立非执行董事。蔡先生长期在金融监
管部门工作，拥有系统的经济金融理论知识，是商业银行经
营管理及公司治理领域的专家。自1993年起历任香港金融管
理局银行监管政策处主管、行政总监、助理总裁（银行监管）、
副总裁（货币政策与储备管理）、副总裁（银行监管），直至
2010年1月退休；自1974年至1993年历任香港政府银行业监
理处不同职务，负责银行业监管事务。蔡先生1976年于香港
理工大学会计系获高级证书，并为香港银行学会和财资市场
工会的资深会士。自2011年9月起任本行独立非执行董事。
    （二）董事会专门委员会任职情况
    在工作中，我们结合专业优势及特长，积极参与董事会
专门委员会各项工作，充分发挥决策咨询功能，为董事会及
专门委员会高效、科学决策提供有力支撑。我们在董事会专
门委员会的任职情况如下：
    1、审计委员会成员：李家祥（主任委员）、顾鸣超、蔡
耀君；
    2、风险管理委员会成员：王为强（主任委员）、彼得 
诺兰（Peter Hugh Nolan）、陈志武；
    3、人事薪酬委员会成员：顾鸣超（主任委员）、蔡耀君；
    4、社会责任委员会成员：陈志武。
    （三）关于独立性情况
    1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在本公
司或附属公司任职，没有直接或间接持有本公司已发行股份
的 1%或 1%以上，不在直接或间接持有本公司已发行股份的
5%或 5%以上的股东单位任职。
    2、我们没有为本公司或附属公司提供财务、法律、管
理及技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。
    综上，不存在影响独立性的情况。
    二、年度履职情况
    2012 年度，我们在做好日常履职的基础上，还不断丰富
履职形式与内容，积极为本公司经营管理贡献力量。
    一是勤勉参加董事会及专门委员会会议。2012 年，本公
司董事会共召开 8 次会议，审议通过各类议案 63 项；召集
召开两次股东大会，审议通过议案 19 项；董事会下设的五
个专门委员会共召开 23 次会议，审议有关议案和报告 81 项：
其中，审计委员会召开 4 次会议，审议有关议案 18 项；风
险管理委员会召开 7 次会议，审议有关议案和报告 32 项；
人事薪酬委员会召开 4 次会议，审议有关议案和报告 9 项；
社会责任委员会召开 2 次会议，审议有关议案和报告 4 项。
以上会议，我们的会议出席率达到 100%，部分独立董事还出
席了股东大会。在董事会会议或专门委员会会议召开前，我
们均认真审阅本公司提供的相关文件资料。会上，依法对有
关重大事项行使董事决策权，同时积极发挥董事的决策咨询
作用。此外，我们年内还参加了本公司组织的独立董事与年
审会计师见面会、独立董事与财务负责人见面会等会议。在
履职过程中，董事会其他成员以及高级管理团队各位成员与
我们保持着很好的沟通和交流，有力地配合了我们充分发挥
各自职责。
    二是积极为本公司经营管理献计献策。2012 年，我们结
合自身专业背景积极为本公司发展献计献策，在本公司工作
时间不少于 15 个工作日。年内，先后就公司转型发展提出
相关意见和建议达 60 余条。如：李家祥独立董事就加强对
经济金融形势的判断和分析，持续关注重点领域风险管控，
保持业绩的稳定持续增长，建立充分的拨备准备等提出建
议；顾鸣超独立董事就研究相关监管政策和同业经验，不断
深化本公司人力资源管理改革、努力拓展存款来源增加存款
的稳定性提出建议；王为强独立董事就加快全面风险管理体
系建设、提高流动性风险和操作风险管理能力，适应利率市
场化改革等提出建议；彼得诺兰（Peter Hugh Nolan）独立
董事就推进财富管理银行建设、大力提升国际化经营水平等
提出建议；陈志武独立董事就进一步加强本公司市值管理、
加强业务集中度的分析和判断等提出建议；蔡耀君独立董事
就保持合理的资本充足率水平、关注政府融资平台及信用卡
风险管控等提出建议。
    三是加大对本公司分支机构实地调研力度。全年，我们
分别赴北京、福建、浙江、江苏、云南等 9 家分行及总行部
门开展联合调研及个人调研 8 次，主题涉及本公司转型发展、
薪酬管理、信贷及风险管控、资本充足率等诸多方面。有效
的基层调研工作，为我们依法履职、深入了解有关经营发展
情况创造良好条件。调研结束后，我们还及时提交调研报告
报请董事会及高管层参阅，报告所提出的意见建议，也为董
事会主动性决策提供了科学依据。
    四是自觉接受监管机构及本公司监事会监督。2012 年，
我们自觉接受监管机构和监事会的履职监督。在接受监事会
履职尽职监督委员会访谈的过程中，分别提交履职报告，还
就监事会关心的相关问题，提出了自己的意见和合理化建
议。此外，部分独立董事还参加了监事会举办的“巴塞尔协
议 III 在中国落地和实施”专题培训。
    三、年度履职重点关注事项
    我们均具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素
质。持续关注本公司经营动态与股东大会和董事会决议的执
行情况，听取有关部门及分支机构对经营管理、财务运作、
资金往来等日常经营情况的汇报，并及时与管理层进行沟
通，共同探讨全行战略实施及改革发展重大问题。
    在履职过程中，我们特别关注关联交易的合法性和公允
性、年度利润分配方案、信息披露的完整性和真实性、高级
管理层成员的聘任和解聘；可能造成本公司重大影响或损失
的事项及可能损害中小股东利益的事项。主要有：
    （一）关联交易情况
    我们高度重视本公司关联交易情况，严格按照相关法律
法规及两地证券交易所规定，对经营管理中所发生的关联交
易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否影响本公司
利益、定价是否公允合理及是否损害股东利益等方面做出判
断，并依照相关程序进行审核。
    1、在第六届董事会第十一次会议上，审议通过《关于
本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。就该项涉
及关联交易的议案，我们发表“该等交易的交易条款经过公
平原则磋商后订立，按一般商务条款议定，公平合理，符合
公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益”的独立
意见。
    2、在第六届董事会风险管理委员会第八次会议上，担
任风险管理委员会委员职务的独立董事审核通过了《关联法
人名单》及《关联自然人名单》。
    （二）募集资金使用及对外担保情况
    1、在第六届董事会第十一次会议上，审议通过《关于
前次募集资金使用情况报告的议案》。就该项议案，我们认
为：本公司 2007 年 A 股首次公开发行募集资金在扣除发行
费用后已经全部用于补充本公司资本金，并与本公司其他资
金一并投入运营，与 2007 年 A 股首次公开发行时承诺的募
集资金用途一致。本公司 2010 年配股募集资金在扣除发行
费用后已经全部用于补充本公司资本金，并与本公司其他资
金一并投入运营，与 2010 年配股时承诺的募集资金用途一
致。
    2、在第六届董事会第十一次会议上，审议通过《关于
本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
    3、对外担保情况。根据中国证监会《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
及上海证券交易所有关通知要求，我们经核查，本公司对外
担保业务以开出保函及担保为主，是经中国人民银行和中国
银行业监督管理委员会批准的经营范围内的银行日常业务
之一。截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司开出保函及担保
的余额为人民币 305,850 百万元。本公司对外担保业务定有
审慎的风险管理和控制政策，对被担保对象的资信标准、担
保业务的操作流程和审批程序等均有严格规定。我们认为，
本公司对担保业务的风险控制是有效的，不存在违规对外担
保情况。
    此外，我们还认为，本公司严格遵守相关法律法规，没
有发生资金占用情况。
    （三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
    1、董事、高级管理人员提名方面：在第六届董事会第
十四次会议上，审议通过《关于委任于亚利女士为执行董事
的议案》；在第六届董事会第十六次会议上，分别审议通过
《关于聘任寿梅生先生为副行长的议案》、《关于续聘杜江龙
先生为董事会秘书的议案》及《关于聘任吕本献先生为公司
业务总监的议案》。就上述议案，我们审核后均表示同意。
    2、薪酬方面：在第六届董事会第十三次会议上，审议
通过《2011 年度董事、监事薪酬方案》及《2011 年度高级
管理人员薪酬方案》。就上述议案，我们审核后均表示同意。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
    2012 年度，本公司按照两地证券交易所规定按时披露有
关业绩报告，未发布业绩预告及业绩快报。
    （五）聘任或更换会计师事务所情况
    在第六届董事会第十二次会议上，审议通过《关于聘用
2012 年度会计师事务所的议案》，同意 2012 年度继续聘请德
勤担任本公司及主要子公司会计师事务所。
    我们认为，德勤在为本公司提供审计服务工作中，恪守
尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成
了各项审计工作。本公司聘请 2012 年度会计师事务所审议
程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律
法规的规定。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    1、在第六届董事会第十二次会议上，审议通过《2011
年度利润分配方案的议案》，每股分配现金股利 0.1 元（税
前），共分配现金股利 61.89 亿元，占集团净利润（归属于
母公司）的 12.20%，占银行净利润的 12.40%。就该项议案，
我们审核后均表示同意。
    2、在第六届董事会第十六次会议上，审议通过《关于
〈修订〈交通银行股份有限公司章程〉的议案》，其中，根
据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的有关精神，结合公司治理相关规则要求、投资者和股
东要求、自身发展特点等各方面情况，就未来股利分配政策
进行了认真研究，并对《公司章程》中的分红条款进行修订，
将提交股东大会审议。
    （七）信息披露执行情况
    2012 年，我们及时掌握公司信息披露情况，对信息披露
工作的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检
查。
    1、我们按照有关规章制度对本公司年度财务报告的编
制、审核等过程实施了全程监督，对年度报告签署了书面确
认意见。
    2、在第六届董事会第十二次会议上，审议通过了《内
幕信息知情人登记管理办法的议案》，进一步明确了内幕信
息知情人的登记要求、登记方式、职责分工等内容。
    3、在本公司 A+H 非公开发行中，先后在董事会召开当
日、股东大会召开当日及时披露非公开发行议案审议情况，
在获得银监会、证监监会审核通过的当日及时披露方案获得
批复的公告，在非公开发行协议完成当日及时披露非公开发
行完成公告，保障了信息披露的及时、准确、完整。
    我们认为，本公司严格按照两地证券交易所关于信息披
露相关规则的规定及时进行了信息披露，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并且其内容的真实、准确和
完整。
    （八）内部控制执行情况
    本公司严格按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制
基本规范》及配套指引、上海证券交易所《上市公司内部控
制指引》等要求推及内控工作。2012 年度，在第六届董事会
第十二次会议审议通过《2011 年度内部控制自我评价报告》
及《2012 年度内部控制规范实施方案》的基础上，稳步推进
公司治理、公司信贷业务、个人信贷业务、小企业信贷业务、
财务管理、会计营运管理、资金和市场风险、公司业务、国
际业务、个金业务、信用卡业务、托管业务、中间业务、资
产保全业务、资产负债管理、IT 业务、电子渠道业务、关联
交易管理、业务外包管理、金融创新管理、子公司管理、海
外分行管理、人力资源管理、企业文化管理、内部审计监督
等板块的内部控制。
    我们认为，有效的内部控制促进了本公司经营管理合法
合规、资产安全、财务报告相关信息的真实完整和可靠，提
高了经营效率和效果，促进了本公司发展战略和经营目标，
暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    （九）董事会及下属专门委员会运作情况
    本公司董事会下设战略、审计、风险管理、人事薪酬和
社会责任五个专门委员会。在专门委员会中，独立董事分别
担任审计、风险管理、人事薪酬三个委员会的主任委员。独
立董事在全部委员职数中占半数以上。
    我们认为，公司股东大会、董事会及董事会专门委员会
会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关
审批程序，合法有效。我们对 2012 年度公司董事会各项议
案及其它事项均投赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、
弃权的情形。
    四、总体评价
    2012 年，我们严格按照法律法规的要求，履行独立董事
义务，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股
东的合法权益。2013 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地行
使独立董事的权利和义务，加强同公司董事会、监事会、高
管层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与
优化。
    以上，专此报告



交通银行股份有限公司独立董事：李家祥、顾鸣超、王为强、
彼得〃诺兰、陈志武、蔡耀君