审核报告

                                                      德师报(核)字(13)第 E0011 号

交通银行股份有限公司全体股东：

     我们审核了后附的交通银行股份有限公司(以下简称“交通银行”)截至 2012 年 12 月
31 日止募集资金存放与使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与使用情况报
告”)。

  一、董事会对募集资金存放与使用情况报告的责任

    按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定》(上证上字[2008]59 号)的规定编制募集资金存放与使用情况报告，并保证
募集资金存放与使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏是交通银行董事会的责任。

  二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放与使用情况报告发表意
见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，
计划和实施审核工作以对募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理
保证。

    在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关募集资金存放
与使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。

  三、审核意见

    我们认为，交通银行的募集资金存放与使用情况报告已经按照中国证券监督管
理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》(证监会公告[2012]44 号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上
证上字[2008]59 号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了交通银行募集资金的存
放与使用情况。




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  四、本报告的使用范围

    本报告仅供交通银行本次向相关监管部门报告募集资金的存放与使用情况时使
用，不得用作任何其他目的。



德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)                     中国注册会计师

    中国上海




                                                         2013 年 3 月 27 日




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交通银行股份有限公司董事会
关于募集资金存放与使用情况专项报告
截至 2012 年 12 月 31 日止

                                交通银行股份有限公司
                         2012 年度募集资金存放与使用情况报告

  一、2012 年度募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1097号文和〔2012〕1098号文核
准，本公司以非公开发行的方式分别发行人民币普通股（A股）6,541,810,669股和境外
上市外资股（H股） 5,835,310,438股。本次非公开发行股票每股面值为人民币1.00元，
A股发行价格为人民币4.55元/股，募集资金总额为人民币29,765,238,541.45元，扣减发
行费用人民币97,528,036.32元后，实际募集资金净额为人民币29,667,710,505.13元；H
股发行价格为港币5.63元/股，募集资金总额折合人民币26,811,594,794.00元，扣减发行
费用后，实际募集资金净额折合人民币为26,627,505,494.24元。
    截至2012年8月24日，上述A股和H股非公开发行募集资金全额到达本公司募集资
金专项账户，募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所有限公司审验并分别出具
德师报(验)字(12)第0050号和德师报(验)字(12)第0051号《验资报告》予以验证。
    截至2012年12月31日，公司募集资金在扣除发行费用后已全部用于补充资本金。

  二、2012 年度募集资金管理情况

     为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利
益，根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途变更、
资金使用管理及监督等作出具体明确的规定。
     根据《募集资金管理办法》的要求，本公司在交通银行股份有限公司上海浦东分
行交银大厦支行开立A股募集资金专项账户。2012年8月22日，A股募集资金人民币
29,765,238,541.45元到位，本公司按照上海证券交易所的规定，与A股非公开发行保荐
机构海通证券股份有限公司以及交通银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》。此外，经国家外汇管理局上海市分局批准，本公司开立
了 H 股 募 集 资 金 专 用 账 户 ， 截 至 2012 年 8 月 24 日 ， H 股 募 集 资 金 折 合 人 民 币
26,811,594,794.00元全部到位。
     综上，本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放和管理募集资金，不存
在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规
定的情形。

  三、2012 年度募集资金的使用情况

     A股募集资金到位后，本公司从募集资金专户中支取扣除发行费用（人民币
97,528,036.32元）后的募集资金净额人民币29,667,710,505.13元，划入本公司在中国人
民银行营业管理部开设的账户，全部用于补充资本金。截至2012年12月31日，A股募
集资金未出现与本公司非公开发行A股股票预案披露的募集资金投向不相符的情形。
截至2013年3月13日，本公司已完成A股募集资金专户销户工作。
     H股募集资金到位后，本公司从募股资金专用账户中扣除发行费用（折合人民币
184,089,299.76元），剩余募集资金净额（折合人民币26,627,505,494.24元）全部用于
补充资本金。截至2012年12月31日，H股实际募集资金未出现与本公司H股非公开发行

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交通银行股份有限公司董事会
关于募集资金存放与使用情况专项报告
截至 2012 年 12 月 31 日止

公告披露的募集资金用途不相符的情形。截至2013年3月13日，本公司已完成H股募股
资金专用账户销户工作。

  四、2012 年度变更募集资金投资项目情况

    截至2012年12月31日，本公司本次A股与H股非公开发行的募集资金在扣除发行费
用后已用于补充资本金，不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、A 股非公开发行保荐机构对公司 2012 年度 A 股募集资金存放与使用情况所出
具专项核查报告的结论性意见

    本公司A股非公开发行保荐机构海通证券有限责任公司认为，本公司严格执行
《募集资金管理办法》，有效执行《募集资金专户存储三方监管协议》，不存在通过
质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途、募集资金被控股股东、实际控制
人等关联人占用或挪用等情形；截至2012年12月31日，本公司不存在变更募集资金用
途、闲置募集资金补充流动资金、置换预先投入等情形；募集资金具体存放与使用情
况与已披露情况一致，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
    以上，特此报告


                                             交通银行股份有限公司董事会

                                                          2013年3月27日




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