交通银行：2012年度股东大会资料2013-06-07
交通银行股份有限公司
2012 年度股东大会
资 料
2013 年 6 月 25 日，中国上海
目 录
1、股东大会参会须知 ........................................ 3
2、股东大会议程 ............................................ 4
3、股东大会表决和表决票填写须知 ............................ 5
4、交通银行股份有限公司 2012 年度董事会工作报告 ............. 7
5、交通银行股份有限公司 2012 年度监事会报告 ................ 18
6、交通银行股份有限公司 2012 年度财务决算报告 .............. 27
7、交通银行股份有限公司 2012 年度利润分配方案 .............. 31
8、关于聘用 2013 年度会计师事务所的议案 .................... 33
9、关于董事会换届方案的议案 ............................... 34
10、关于监事会换届方案的议案 .............................. 44
11、交通银行股份有限公司 2012 年度董事、监事薪酬方案 ....... 51
12、交通银行股份有限公司 2013 年度固定资产投资计划 ......... 53
13、关于修订《交通银行股份有限公司章程》的议案 ............ 54
14、交通银行股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 ......... 60
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股东大会参会须知
欢迎您参加本公司 2012 年度股东大会，并敬请注意以下参会事
项：
一、请您按照股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 或本公司网站 www.bankcomm.com）中所列的登记方
法办理登记，并于 2013 年 6 月 24 日 15:00 至 20:00 或 2013 年 6
月 25 日 7:30 至 9:00 前往上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店（地址：上
海市浦东大道 2288 号）参会登记现场领取出席证、表决票和会议材
料。无有效证明文件或委托代理手续无效的，谢绝参加现场会议。
二、请您妥善保管表决票并自行带到会场，遗失不补。表决票
请勿折叠，尽量保持平整，以便电子扫描。
三、请妥善保管出席证并在进入会场时主动出示，无出席证者
谢绝入场。请在 6 月 25 日 9:00 前入场。
四、列席人员请出示列席证进入会场，列席人员无表决权。
五、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会
场后，请关闭手机或调至震动状态。
六、请仔细阅读股东大会议案及《股东大会表决和表决票填写
须知》，正确填写表决票和行使表决权。
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股东大会议程
会议时间：2013 年 6 月 25 日上午 9:00－11:00
会议地点：上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店（地址：上海市浦东大道 2288 号）
召集人：交通银行股份有限公司董事会
大会主席：牛锡明 董事长
会议议程：
一、大会主席宣布开会
二、宣读《股东大会表决和表决票填写须知》
三、宣读和审议各项议案
1、交通银行股份有限公司 2012 年度董事会工作报告；
2、交通银行股份有限公司 2012 年度监事会报告；
3、交通银行股份有限公司 2012 年度财务决算报告；
4、交通银行股份有限公司 2012 年度利润分配方案；
5、关于聘用 2013 年度会计师事务所的议案；
6、关于董事会换届方案的议案（逐项表决）；
7、关于监事会换届方案的议案（逐项表决）；
8、交通银行股份有限公司 2012 年度董事、监事薪酬方案；
9、交通银行股份有限公司 2013 年度固定资产投资计划；
10、关于修订《交通银行股份有限公司章程》的议案。
四、股东提问
五、投票表决
六、计票，休会
七、宣布表决结果
八、宣读法律意见书
九、大会主席宣布闭会
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股东大会表决和表决票填写须知
一、会议表决须知
（一）根据《公司法》和本公司章程规定，交通银行股份有限
公司 2012 年度股东大会由董事会召集。牛锡明董事长担任大会主
席。表决工作由大会主席主持。
（二）根据本公司章程规定，大会主席决定所有议案都以投票
方式表决。
（三）大会设立监票人，负责监督投票和计票过程。
（四）大会使用的表决票盖有交通银行股份有限公司董事会印
章，未加盖有效印章的表决票无效。大会审议议程结束后，停止发
票；大会投票议程结束后，停止投票。
（五）大会审议的第一至第九项议案为普通决议案，应获出席
大会有表决权股东所持表决权过半数通过。
（六）大会审议的第十项议案为特别决议案，应获出席大会有
表决权股东所持表决权三分之二以上通过。
二、表决票填写须知
（一）股东在投票表决时，应在每项议案“同意”、“反对”、“弃
权”三个选项中任选一项，并在对应选项的方格内打“√”。请股东
填妥表决票并签署本人姓名。不填任何选项、填写两个或以上选项
以及字迹不清的，视为弃权。
（二）股东已经在授权委托书或委任表格中明确表明对各项议
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案表决意见的，代理人只能按照股东的表决意见投票。本公司根据
股东委托表决意见，事先制作委托表决票，代理人只需在表决票上
签署本人姓名即可，不需要另行填写表决意见。代理人更改表决票
上股东委托表决意见的行为无效。
（三）请使用蓝色、黑色墨水的钢笔、签字笔或圆珠笔填写，
符号要清晰，填写位置要准确，以便电子计票。
（四）表决票请勿折叠，尽量保持平整，以免影响电子扫描。
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交通银行股份有限公司
2012 年度股东大会议案之一
交通银行股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
2013 年 6 月 25 日
各位股东：
2012 年，在监管部门的指导、广大股东的支持及监事会的
监督下，董事会认真分析和积极应对形势变化，遵照境内外监
管法规要求，不断强化战略决策和监督执行职能，推动各项业
务保持稳健发展，实现了股东价值的持续增长。截至 2012 年末，
本公司资产总额和股东权益分别达到人民币 52,733.79 亿元和
3,799.18 亿元，同比增长 14.36%和 39.78%；全年实现净利润人
民币 583.73 亿元，同比增长 15.05%，每股收益 0.88 元。本公
司已连续四年跻身《财富》世界 500 强，排名升至第 326 位；
在英国《银行家》全球 1000 家银行中，一级资本排名升至第 30
位；标普、穆迪、惠誉三大国际评级机构对本公司的信用评级
全部达到 A 级区间。根据《公司法》和本公司章程的规定，现
将董事会 2012 年主要工作及 2013 年工作安排报告如下：
一、2012 年董事会的主要工作
2012 年，董事会共召开 8 次会议，审议通过议案 63 项；召
集召开股东大会两次，审议通过议案 19 项；董事会下设的五个
专门委员会共召开 23 次会议，审议有关议案和报告 81 项。各
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位董事忠实、勤勉履职，表现出良好的专业素养和高度的敬业
精神。一年来，董事会主要开展了以下七个方面的工作：
（一）深化战略管理职能，推进实施“两化一行”战略。
2012 年，董事会及战略委员会坚持科学发展观和“稳中求
进”总基调，扎实推进“两化一行”战略实施，各项工作取得
了一系列新成效。
一是战略管理体系持续完善。督促制定《交通银行
2013-2015 年“两化一行”战略具体实施方案》，围绕战略管理
全流程，逐步建立起分工明确的战略分解责任体系。在《交通
银行“十二五”时期（2011-2015）发展规划纲要》的基础上，
结合形势变化和监管要求，研究审议年度经营计划并推动落实。
加强对战略实施进展情况的监督评价，多次听取高级管理层专
题汇报，提出有针对性的指导意见。
二是国际化经营管理水平显著提升。“以亚太为主体、欧
美为两翼”的境外机构布局基本形成，境外银行机构总数达到
12 家，各项业务保持稳健发展。2012 年末，境外银行机构合计
资产规模折合人民币 4,046.63 亿元，全年实现净利润折合人民
币 26.25 亿元，集团占比分别达到 7.67%和 4.50%，同比上升 0.47
个和 1.04 个百分点。与汇丰深入开展战略合作，互相分享各自
优势资源。
三是综合经营优势进一步显现。增资交银康联、交银租赁
和交银国信，进一步提升其资本实力和转型发展能力。战略入
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股的西藏银行开业当年实现盈利。投资设立的村镇银行增至 4
家。集团的综合金融服务能力，以及子公司的整体发展水平和
协同效应明显增强。2012 年末，控股子公司合计资产规模折合
人民币 915.90 亿元，全年实现归属母公司净利润折合人民币
12.74 亿元，集团占比分别达到 1.74%和 2.18%，同比上升 0.39
个和 0.05 个百分点。
四是财富管理特色得到巩固提升。建设财富管理银行工作
扎实推进，核心品牌得到市场广泛认同，客户群体不断扩大，
差异化竞争优势逐步形成。2012 年末，私人银行客户、达标沃
德客户、达标交银理财客户数同比分别增长 26.52%、22.22%和
22.07%。连续三年荣膺《欧洲货币》、《亚洲货币》等知名媒
体颁发的“中国最佳私人财富管理银行”、“中国最佳现金管
理银行”奖项。
（二）加强资本管理，保障各项业务稳健发展。
2012 年，董事会高度重视资本管理工作，从完善制度规划、
夯实资本基础、推动转变发展方式等多个方面，较好发挥了资本
在经营管理中的推动和约束作用。
一是完善资本管理制度规划。根据监管要求，研究制定《交
通银行资本管理办法（试行）》，提出资本管理的目标、要求和
措施，为持续完善资本管理体系奠定制度基础。修订完善《交通
银行 2012-2015 年资本管理规划》，提请股东大会批准后实施。
制定《交通银行资本达标规划（2013-2018）》，明确过渡期内
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的资本充足率达标安排。
二是成功完成 A+H 股非公开发行。得益于境内外股东的鼎力
支持，本公司顺利实施 A 股和 H 股非公开发行，成功募集资金总
额折合人民币 565.77 亿元。这次股权融资，显著增强本公司的
资本实力，2012 年末，资本充足率和核心资本充足率分别达到
14.07%和 11.24%，在银行同业中保持领先水平，对于保障本公
司今后一个时期业务稳健发展及更好服务实体经济具有重要战
略意义。
三是推动向资本节约型发展方式转变。注重内部资本积累
和外源性资本补充的合理平衡，积极优化资本结构，提升资本
使用效率。运用内部评级工具，动态综合评估各业务板块资本
占用要求和综合收益，加快发展资本消耗低、收益高的板块和
业务。按照“总量控制、效率优先、稳步推进、动态监控”的
原则，加强经济资本管理，深化经济资本考核。
（三）完善公司治理机制，提升公司治理有效性。
2012 年，董事会不断加强自身建设，认真执行股东大会决
议、接受监事会监督和加强对高级管理层的督促指导，推动公
司治理有效性迈上新台阶。
一是进一步健全公司治理制度体系。结合相关监管规则和
本公司实际，对《交通银行股份有限公司章程》有关条款进行
修订，修订案将提交股东大会审议。研究制定了有关风险管理、
内幕信息管理、投资者关系管理等一系列规章制度。根据香港
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联交所《企业管治守则》的有关规定，分别修订战略、审计、
人事薪酬三个专门委员会的工作条例，进一步完善委员会工作
职责。
二是持续提升董事会和董事履职能力。董事会在年初召开
会议，回顾评价前一年经营管理情况，研究部署当年经营计划。
各位董事科学、审慎开展议事决策，积极建言献策。非执行董
事和独立非执行董事全年开展专题调研 25 次，提出各类意见建
议 68 条。董事会决策执行后评估机制不断强化，高管层及时向
董事会报告执行进展情况。董事会及各位董事全力配合监事会
监督和评价。
三是充分发挥各专门委员会决策咨询功能。董事会各专门
委员会认真制定年度工作计划，增强工作的计划性和针对性。
战略、审计、风险管理、人事薪酬、社会责任等五个委员会全
年共召开 23 次会议，在战略实施和评价、资本管理、财务报告
和披露、内部控制、风险管理、新资本协议实施、人力资源管
理及社会责任等诸多方面，为董事会决策提供专业意见建议。
（四）推动改革创新和转型发展，增强核心竞争力。
2012 年，董事会深入研究形势变化和监管要求，坚持以改
革创新促进转型发展，推动完善经营管理体制机制，不断增强
本公司的核心竞争力。
一是积极服务实体经济。保持信贷平稳有序增长，主动优
化信贷结构。2012 年末，集团个人贷款、中小微企业贷款、中
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西部贷款占比分别较年初上升 0.53、1.65 和 0.41 个百分点。
房地产贷款、政府融资平台贷款和“两高一剩”贷款占比较年
初分别下降 0.09、2.15 和 0.50 个百分点。此外，董事会还审
议通过发行不超过 400 亿元的金融债券，募集资金专项用于支
持中小企业发展。
二是扎实推进“二次改革”。在董事会的指导下，以完善
经营管理体制机制为目标的“二次改革”重点项目进展顺利。
业务与管理组织架构改革取得新进展，板块管理模式成功建立。
“三位一体”经营模式成效显著，2012 年末，地市级城市机构
覆盖率达 60.66%，较年初提升 8.71 个百分点；电子银行业务分
流率提高至 73.17%。营运流程和绩效考核体系更加优化，信息
科技优势不断增强。
三是全方位提升客户服务水平。从策略、流程、架构、管
理等入手，落实客户服务提升长效机制。以“一个品牌、一个
LOGO、一个指数、一个报告”为抓手，突出“一个交行、一个
客户”的理念，提供综合化、一体化金融服务。加快推进跨境
金融服务、汽车供应链、电子银行等项目建设。发挥“智慧银
行”研究实践领域的先发优势，制定实施“智慧银行”建设规
划。
（五）强化风险管控，确保良好经营发展质量。
2012 年，董事会及风险管理委员会密切关注市场变化，认
真分析经营发展中的各类风险，加强架构体系建设和规章制度
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执行，有力保障本公司稳健运营。
一是完善风险管理架构体系。继续推进总行“1+3+2”全面
风险管理体系建设，逐步构建分行“1+2”、海外行“1+1”、子
公司“1+N”的风险管理架构，以及信贷、理财、投行等业务风
险全覆盖的授信管理体系。执行统一风险偏好，优化市场风险
管理体制，持续推动操作风险管理工具应用。加强并表管理，
完善集团跨业跨境风险管控体系。
二是加强风险和内控管理制度建设。制定《交通银行
2012-2015 年风险管理规划》、《2012 年度内部控制规范实施
工作方案》及《风险偏好管理办法》、《外包风险管理政策》、
《业务连续性管理政策》等一系列规章制度，修订《风险计量
体系治理政策》，定期对这些规划、方案和制度实施的情况进
行监督检查和评价。扎实推进新资本协议达标，按季检查评估
新资本协议实施工作进展情况。
三是高度重视相关领域的风险管控。面对复杂多变的经营
环境，董事会及风险管理委员会密切关注政府融资平台、房地
产、民间借贷、钢贸、理财等业务领域的风险动态，督促指导
高级管理层加大排查力度，做好风险预警，及时采取有效应对
措施。指导开展案件专项治理和反欺诈行动，消除操作风险和
合规风险隐患。2012 年末，本公司减值贷款率为 0.92%，保持
在合理水平。
（六）积极开展市值管理，保持信息透明和良性互动。
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2012 年，董事会致力于为股东持续创造价值，积极开展市
值管理，确保本公司在稳健发展的同时保持信息透明，在资本
市场树立优质蓝筹形象。
一是依法合规开展信息披露。全年编制发布定期业绩公告 8
份，临时公告 A 股 35 份、H 股 37 份。在遵守法定披露标准的基
础上，持续丰富信息披露形式和内容，各类公告既符合境内外
监管要求，又尽力满足投资者充分获取信息的需求。加强内幕
信息渠道筛查，制定实施《交通银行内幕信息及知情人登记管
理办法》，确保登记资料的真实完整，更加有效地开展内幕信息
管理。由于良好的信息透明度，本公司 2011 年度报告荣获美国
ARC 大奖及 LACP 年度报告评比金奖。
二是提升投资者关系管理工作成效。制定《交通银行投资
者关系管理办法》，以制度建设推动完善投资者关系管理体系。
通过定期业绩发布、正反向路演、接待来访、参加投行推介会、
问卷调查等多种渠道和形式，保持与境内外投资者和分析师的
密切互动，全年沟通对象超过 1100 人次。特别是，高级管理层
年内还组织召开四场专题座谈会，与投资者和分析师面对面坦
诚交换看法，听取他们对本公司业务经营、转型发展、风险管
控、信息披露等方面的意见建议并积极采纳。
（七）履行企业社会责任，实现公司价值最大化。
2012 年，董事会及社会责任委员会牢固树立企业社会公民
意识，制定实施《交通银行企业社会责任政策》，推动建立本
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公司履行社会责任的长效化机制。
一是全力维护利益相关者权益。充分尊重和公平对待大小
股东，努力为股东创造良好的投资回报，2012 年度拟每股现金
分红 0.24 元（税前），分红率达到 30.53%。坚持合规、诚信经
营，致力于不断提升客户服务体验，保障存款人的合法权益，
切实维护金融秩序。深入开展企业文化和人员队伍建设，全力
维护员工权益，为员工提供良好工作环境和具有竞争力的薪酬
福利待遇。
二是践行绿色信贷、绿色运营和绿色服务。制定实施《交
通银行绿色信贷政策》，进一步拓展和丰富绿色信贷的内涵，
加大对绿色经济、低碳经济、循环经济的金融支持。坚持绿色
办公，通过使用节能产品、技术改造和管理提升等，降低日常
运营的能耗水平。在移动金融、新型自助、远程服务、账户管
理、电子商务等领域为客户提供更环保、更便捷的金融服务。
三是积极投身社会公益事业。倾力支持抗灾救灾、定点帮
扶、特殊教育等，全年公益项目捐赠支出达人民币 1617.95 万
元。“通向明天”支持贫困残疾学生、培训特教师资、奖励优秀
残疾大学生、表彰优秀特教教师等计划稳步推进。在全国 27 个
省、自治区、直辖市开展形式多样的定点帮扶工作。组织员工
积极参与各类志愿者活动和公益活动。
二、2013 年董事会工作安排
2013 年，国内外经济形势依然复杂多变，全球经济已由危
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机前的快速发展期进入转型调整期，金融业尤其是银行业面临
严峻的经营环境，但总体来看仍处于大有作为的重要战略机遇
期。本公司改革发展的任务繁重，董事会要科学、审慎研判形
势变化，围绕“两化一行”既定战略，坚持“稳中求进、转型
发展、深化改革、控制风险、创新驱动、强化管理、提升服务”
的指导思想，继续发挥好决策监督职能，重点开展以下五个方
面的工作：
一是继续推进实施“两化一行”战略。进一步完善境内外
机构网络，积极打造全球财富管理平台和金融服务平台，提升
客户服务水平；建立综合经营协同效应评估机制，提升子公司
发展水平及其对集团的贡献度；把握全面建成小康社会的重要
契机，推进完善集团财富管理体系、产品服务体系、客户分层
体系，实现财富管理业务贡献度持续提升。
二是深化改革创新和转型发展。围绕“创新发展年”，以
打造“创新活跃银行”为目标，稳步推进“二次改革”。进一
步优化总行组织管理架构，完善“板块+条线”的管理体制，健
全利润核算体系与资源配置机制；加强绩效管理顶层设计与系
统建设，健全激励有效、约束到位的考核机制；建立覆盖所有
业务的定价管理体系，提高资源配置效率与整体收益水平。
三是强化资本推动和约束。实施资本管理规划，做好内部
资本充足评估，督促落实资本计量高级方法各项制度和流程；
探索资本管理新机制，增强资本有效约束下的持续经营能力；
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强化经济资本配置对转型发展的引导作用，将稀缺资本向盈利
能力强的地区、业务、客户倾斜，向战略业务和转型业务倾斜。
四是抓好全面风险管理。积极应对形势变化，完善全面风
险管理架构和制度体系，继续推进“1+3+2”风险管理决策体系
在各级机构的落地实施；强化风险管理理念，切实树立全员“控
风险”意识，将风险管控要求嵌入业务全流程；持续完善前中
后台相互制约的内控机制，密切关注重点领域风险动态并采取
有效管控措施。
五是加强董事会自身建设。依法合规、积极稳妥完成董事
会换届工作，保持董事会及各专门委员会的国际化、专业化特
色；强化董事会战略决策职能、董事会决策执行后评估及董事
会各专门委员会的决策咨询功能，通过加强学习、培训和服务
进一步提升董事履职能力。
本报告已经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过。
以上，请予审议
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交通银行股份有限公司
2012 年度股东大会议案之二
交通银行股份有限公司
2012 年度监事会报告
2013 年 6 月 25 日
各位股东：
2012 年，本公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等规
定，监督董事会执行股东大会决议、在职权范围内的决策和高
级管理层组织实施股东大会、董事会决议及在职权范围内开展
经营活动的情况。监事会全体监事勤勉尽职，维护股东利益，
支持科学发展，以建设良好公司治理为目的，以财务监督为中
心，以履职监督为重点，以依法合规经营监督为基础，以全面
风险、内控管理监督为导向，切实履行监事会的监督职责。
一、监事会主要工作
报告期内，监事会通过召开监事会会议，组织履职访谈、
座谈与测评，出席股东大会会议，列席董事会及其专门委员会
会议，参加年度、半年度和季度工作会议、行长办公会议和监
督联席会议，列席财审会，听取高级管理层和有关分行、部门
的工作汇报，现场调研检查，审阅定期报告等财务资料，分析
业务数据与内外部检查报告，认真履行监督职能，全面推进各
项工作。
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1、不断深化履职监督工作。通过访谈全体董事和高管，座
谈和测评部分分行行长、总行部门负责人及全体监事，审阅董
事、高管个人年度履职报告，结合监事会调研和日常监督情况，
形成《监事会对董事会高级管理层2012年度履职情况的意见》
和《监事会对董事会专门委员会2012年度履职情况评价意见》，
在全面评价董事会、高管层2012年度工作的基础上，有针对性
的提出建议，报送银监会。综合每位董事、高管对本公司发展
的意见、建议，形成董事会、高级管理层2012年度《履职访谈
情况的汇总报告》，反馈董事会及高管层。完成对董事、高管个
人的《2012年度履职情况评价意见》，将评价结果向股东大会报
告。
2、认真履行财务监督职能。报告期内，监事会认真审阅定
期报告、固定资产投资计划和财务决算报告、利润分配预案等
财务资料，分析比较历史和同业数据，针对近年应收未收利息
增长较快的问题，分析我行不良资产反弹压力加大的原因，建
议进一步推进信贷结构尤其是存量部分的优化，严格贷后管理，
健全风险管控长效机制。针对银行理财业务暴露的风险，分析
产品研发管理及会计核算存在的问题，建议规范新产品开发流
程、及时梳理评估业务风险、加强系统管理建设。针对分行较
多存在的“息转费”问题，提出做实财务顾问费核算，推进中
间业务健康发展。分析本公司收入成本比在同业处于较低水平
的原因，提出既要节约成本更要努力增加收入，增强可持续发
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展的内生动力。
3、持续强化对内控风险案件等重要事项的监督。在监事会
会议上审议《2011 年度内部控制评价报告》，听取案件防控、
理财产品、离岸业务等专题汇报，监督银监会提出的平台贷款、
房地产贷款、理财业务和“影子银行”四大风险防范和化解，
关注海外分行资产核销的责任认定和追究情况，并通过收集内
外部检查报告，跟进整改情况。针对本公司市场风险管理面对
利率市场化存在的问题，建议市场风险管理的范围从资金业务
逐步扩大到存贷款等传统业务，实现市场风险管理的集中统一，
发挥大中台的日常监控作用，完善市场风险限额管理等。针对
近两年银行业案件发生率上升和涉案金额增加，结合本公司实
际，从“人、法、技”三方面查找问题，提出深入研究问题症
结所在，完善制度建设，加强流程管理，提升案件防控能力。
针对本公司目前对关联交易识别和统计主要通过手工完成、关
联方认定口径不全面的问题，提出改进建议。
4、积极助推业务发展。在激烈的竞争环境下，为提升本公
司差异化发展能力，建议积极调整优化业态，创新业务经营模
式，集中优势资源，有所为有所不为，突出战略和品牌特色。
针对本公司活期储蓄存款余额近年来一直落后于标杆银行、储
蓄存款市场占比持续徘徊、客户结构存在一定缺陷等问题，从
客户基础、产品竞争力、服务、队伍和渠道建设等方面提出改
进建议。针对本公司离岸金融部作为利润中心和海外资金的枢
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纽平台，同时承担资金调配管理和自身资金运用的双重职责、
尚未明确资金分配机制和风险分担机制等问题，建议尽快落实
离岸金融部的利润中心定位，建立前中后台相对分离的风控体
系。
5、进一步完善监事会工作。根据《商业银行监事会工作指
引》的要求，研究改进加强监事会自身建设，对监事会工作情
况和监事个人履职情况开展评估，完成《监事会 2012 年度履职
自我评价报告》。邀请专家讲授巴塞尔协议Ш和资本管理等方面
的内容，加深理解监管政策新变化，及时参阅《讯息参考》、
审阅财务分析报告等资料，提高监事履职能力。参加财政部、
银监会、证监会、中国投资有限责任公司、中国上市公司协会、
上海上市公司协会组织的调研会活动及座谈会，加强外部沟通
交流，开拓视野，为提高监事会工作水平奠定基础。
董事会、高管层一如既往地重视和支持监事会的各项工作，
三方互动交流顺畅深入，董事会、监事会、高级管理层既协调
配合又相互制衡，推动本公司的治理机制不断向纵深发展。
二、监事会会议情况
2012 年，监事会分别于 3 月 26 日和 28 日、4 月 27 日、8
月 30 日、10 月 30 日召开了四次会议。听取了高管层关于案件
防控工作情况、理财业务风险控制和离岸业务经营管理情况等 3
项工作汇报；审议通过了包括向股东大会报告的《2011 年度监
事会报告》在内的 12 项议案。
－ 21 －
1、在履职尽职监督方面，监事会审议通过《监事会关于董
事会高级管理层 2011 年度履职情况的意见》的议案。
2、在财务收支审阅方面，监事会审议通过《2011 年年度
报告》、《2011 年度财务决算报告》、《2011 年度利润分配方
案》、《2012 年一季度业绩报告》、《2012 年半年度报告》、《2012
年三季度业绩报告》等 6 项议案。
3、在监事自身建设方面，监事会审议通过了《监事会 2011
年度履职自我评价报告》、《2012 年度监事会工作计划》等 2
项议案。
此外，根据监管要求，监事会审议通过了《2011年度内部
控制自我评价报告》、《2011年度企业社会责任报告》等议案。
监事会履职尽职监督委员会召开了 3 次会议，讨论了《监
事会关于董事会高级管理层 2011 年度履职情况的意见》、董事
和高管访谈提纲等议题。
监事会提名委员会召开了 2 次会议，通过了《2012 年度监
事会提名委员会工作计划》，讨论《2011 年度监事会履职自我评
价报告》等。
监事会财务与内控监督委员会召开了 3 次会议，通过了
《2012 年度财务与内控监督委员会工作计划》，讨论了定期财务
报告、利润分配预案、《2011 年度内部控制自我评价报告》等议
题。
－ 22 －
监事会成员亲自出席监事会会议情况
监事会成员 亲自出席会议次数 亲自出席率%
华庆山 4/4 100
姜云宝 4/4 100
蒋祖祺 4/4 100
顾惠忠 2/4 50
郭宇 3/4 75
杨发甲 4/4 100
褚红军 3/4 75
李进 3/4 75
闫宏 3/4 75
刘莎 4/4 100
陈青 4/4 100
帅师 3/4 75
杜亚荣 4/4 100
平均亲自出席率 86.54
三、监事会就有关事项发表的独立意见
1、财务报告的真实性
财务报告真实、公允地反映了本公司财务状况和经营成果。
2、募集资金使用情况
报告期内，本公司通过非公开发行A股和H股共募集资金净
额562.95亿元，全部用于补充本公司核心资本，提高资本充足
－ 23 －
率，保持各项业务持续健康发展，与本公司承诺一致。
3、收购和出售资产情况
报告期内，经银监会批准，本公司同青岛善诚投资咨询有
限公司、青岛思壮投资咨询有限公司等七家青岛当地企业一起
出资设立了青岛崂山交银村镇银行股份有限公司。该公司注册
资本 1.5 亿元，本公司出资 7650 万元，占比 51％。
报告期内，经银监会、保监会批准，本公司向交银康联人
寿保险有限公司增资 6.25 亿元，增资后，交银康联人寿保险有
限公司注册资本由 5 亿元变更为 15 亿元，本公司持股比例仍为
62.5%。
未发现本公司收购、出售资产有损害股东权益和造成本公
司资产流失的行为。
4、关联交易的情况
报告期内，未发现本公司有通过关联交易损害本公司和股
东利益的行为。
5、审计报告的情况
德勤华永会计师事务所对本公司 2012 年度的财务状况和
经营成果出具了标准无保留意见审计报告，监事会对该报告无
异议。
6、股东大会决议执行情况
监事会对提交股东大会审议的各项议案无异议，认为董事
会认真履行了股东大会决议。
－ 24 －
7、信息披露实施情况
报告期内，本公司主动接受社会监督，未发现有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
8、内部控制制度情况
报告期内，本公司重视内部控制制度建设，不断致力于内
部控制体系的完善和管理能力的提升，监事会对本公司《2012
年度内部控制自我评价报告》无异议。
9、履行社会责任情况
报告期内，本公司积极履行企业社会责任,监事会对本公司
《2012 年度企业社会责任报告》无异议。
10、本公司依法经营管理情况
报告期内，本公司依法开展经营活动，决策程序符合法律、
法规和公司章程的规定，董事、高管勤勉尽职、积极进取、稳
健务实，未发现有重大违反法律、法规和损害本公司及股东利
益的行为。根据银监会《商业银行监事会工作指引》、《商业银
行董事履职评价办法（试行）》、上交所《上市公司董事选任与
行为指引》和本公司《监事会对董事会高级管理层及其成员监
督办法》的规定，监事会对董事 2012 年度履职情况开展了评价。
截止 2012 年末，本公司在任董事、高管 23 人，由于 1 位高管
的履职时间不足半年未予评价，对其他 22 位董事、高管年度履
职情况按照《商业银行监事会工作指引》规定，“评价结果划分
为称职、基本称职和不称职三个级别”，监事会认为 21 位董事、
－ 25 －
高管的评价结果为“称职”，1 位董事评价结果为“基本称职”。
本公司认真贯彻落实中央宏观经济政策,围绕“稳发展、促
转型、控风险、抓改革、增效益”工作主线，扎实推进既定战
略，不断深化“二次改革”，健全全面风险管理体系，着力提升
创新能力与服务水平，各项业务保持稳健发展。面对错综复杂
的国际国内经济金融形势，本公司要努力推进“两化一行”战
略，持续深化改革，加快结构调整和发展转型；加强预算管理、
优化绩效考核，积极拓展非信贷业务领域，提高资本管理水平；
加强全面风险管理，加大零售贷款、理财产品、表外业务等重
点领域风险排查与管控，提升本公司在经济下行期稳健发展能
力。
本报告已经本公司第六届监事会第十二次会议审议通过。
以上，请予审议
－ 26 －
交通银行股份有限公司
2012 年度股东大会议案之三
交通银行股份有限公司
2012 年度财务决算报告
2013 年 6 月 25 日
各位股东：
2012 年，本公司面对复杂多变的国内外经济金融形势，积
极把握市场机遇，坚持稳健审慎经营方针，取得了良好业绩。
现将 2012 年度财务决算报告如下：
一、主要经营指标情况
（一）国际财务报告准则下主要指标。2012 年，本公司实
现净利润（归属于母公司股东）583.73 亿元，较上年增加 76.38
亿元，增幅 15.05%；实现每股收益 0.88 元；平均资产回报率和
平均股东权益报酬率分别为 1.18%和 17.91%，较上年分别下降
0.01 和 2.61 个百分点；成本收入比为 29.85%，较上年下降 0.34
个百分点；减值贷款率为 0.92%，较上年上升 0.06 个百分点；
拨备覆盖率达到 250.68%，较上年降低 5.69 个百分点；资本充
足率和核心资本充足率分别为 14.07%和 11.24%，分别较上年提
高 1.63 和 1.97 个百分点。
（二）中国会计准则下主要指标。2012 年，本公司实现净
利润（归属于母公司股东）583.73 亿元，较上年增加 76.38 亿
元，增幅 15.05%；实现每股收益 0.88 元；平均资产回报率和平
－ 27 －
均净资产收益率分别为 1.18%和 17.91%，较上年分别下降 0.01
和 2.61 个百分点；成本收入比为 29.71%，较上年下降 0.42 个
百分点。
表一 主要经营指标情况表
国际财务报告准则 中国会计准则
项目
2012 年 同比增减 2012 年 同比增减
每股收益 0.88 元 +0.06 元 0.88 元 +0.06 元
经营效益
平均资产回报率 1.18% -0.01 个百分点 1.18% -0.01 个百分点
平均股东权益报酬率 17.91% -2.61 个百分点 17.91% -2.61 个百分点
运营效率
成本收入比 29.85% -0.34 个百分点 29.71% -0.42 个百分点
减值贷款率 0.92% +0.06 个百分点 0.92% +0.06 个百分点
资产质量
拨备覆盖率 250.68% -5.69 个百分点 250.68% -5.69 个百分点
资本充足率 14.07% +1.63 个百分点 14.07% +1.63 个百分点
资本充足率
核心资本充足率 11.24% +1.97 个百分点 11.24% +1.97 个百分点
二、主要财务收支情况
（一）国际财务报告准则下主要财务收支。2012 年，本公
司实现净经营收入 1,481.88 亿元，同比增长 15.96%，其中，利
息净收入 1,201.26 亿元，手续费及佣金净收入 208.82 亿元；
贷款减值拨备支出 145.37 亿元，同比增长 16.49%；其他各项支
出 584.35 亿元，同比增长 17.19%，其中，业务成本为 433.12
亿元，增幅 14.28%。
表二 财务收支情况表（国际财务报告准则） 单位：亿元
主要指标 2012 年 同比增减 增幅
净经营收入 1,481.88 203.95 15.96%
利息净收入 1,201.26 166.33 16.07%
手续费及佣金净收入 208.82 22.25 11.93%
其他各项收入 71.80 15.37 27.24%
减值拨备 145.37 20.58 16.49%
其他各项支出 584.35 85.72 17.19%
业务成本 433.12 54.11 14.28%
其中：工资和奖金 144.23 11.94 9.03%
税前利润 752.16 97.65 14.92%
所得税 167.40 21.06 14.39%
净利润（归属于母公司股东） 583.73 76.38 15.05%
－ 28 －
（二）中国会计准则下主要财务收支。2012 年，本公司实现
营业收入 1,473.37 亿元，其中，利息净收入 1,201.26 亿元，
手续费及佣金净收入 208.82 亿元；资产减值损失 151.87 亿元，
其中，贷款减值拨备支出 145.37 亿元，同比增长 16.49%；业务
及管理费 427.29 亿元，同比增长 13.86%。
表三 财务收支情况表（中国会计准则） 单位：亿元
主要指标 2012 年 同比增减 增幅
营业收入 1,473.37 203.81 16.05%
利息净收入 1,201.26 166.33 16.07%
手续费及佣金净收入 208.82 22.25 11.93%
其他各项收入 63.29 15.23 31.69%
营业外收支净额 8.36 2.81 50.63%
资产减值损失 151.87 24.95 19.66%
业务及管理费 427.29 52.00 13.86%
利润总额 752.16 97.65 14.92%
所得税费用 167.40 21.06 14.39%
净利润（归属于母公司股东） 583.73 76.38 15.05%
三、资产负债情况
2012 年末，本公司主要资产负债情况如下：
表四：主要资产负债表 单位：亿元
项目 2012 年 同比增减 增幅
资产总额 52,733.79 6,622.02 14.36%
其中：客户贷款 29,472.99 3,855.49 15.05%
其他资产 23,260.80 2,766.53 13.50%
国际财务报告准则和 负债总额 48,919.32 5,535.43 12.76%
中国会计准则 其中：客户存款 37,284.12 4,451.80 13.56%
其他负债 11,635.20 1,083.63 10.27%
本公司股东权益 3,799.18 1,081.16 39.78%
少数股东权益 15.29 5.43 55.07%
－ 29 －
本报告已经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过。
以上，请予审议
－ 30 －
交通银行股份有限公司
2012 年度股东大会议案之四
交通银行股份有限公司
2012 年度利润分配方案
2013 年 6 月 25 日
各位股东：
本公司 2012 年度经审计的国际财务报告准则和中国会计准
则报表集团净利润（归属于母公司股东）均为 583.73 亿元，银
行净利润均为 572.25 亿元。
根据《公司法》、《金融企业准备金计提管理办法》（财金
〔2012〕20 号）等相关监管规定及本公司章程，本公司在分配
有关会计年度的税后利润时，以中国会计准则报表银行净利润
数提取法定盈余公积金，以国际、中国会计准则报表可供分配
利润数较低者为基准提取一般准备、任意盈余公积金及进行股
利分配。按照上述原则，本公司 2012 年末累计可供分配利润数
为 812.25 亿元（国际财务报告准则、中国会计准则可供分配利
润数相同）。现提出 2012 年度利润分配方案如下：
一、按照中国会计准则报表银行净利润的 10%提取法定盈余
公积 57.23 亿元；
二、按照一般准备余额不低于风险资产期末余额 1.5%的原
则，提取一般准备 273.26 亿元；
三、提取任意盈余公积 203.53 亿元；
－ 31 －
四、以截至 2012 年 12 月 31 日的总股本 742.63 亿股为基
数，向本公司登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每股分配现金
股利 0.24 元（税前），共分配现金股利 178.23 亿元，占集团净
利润（归属于母公司股东）的 30.53%，占银行净利润的 31.15%。
五、利润分配后，国际财务报告准则及中国会计准则报表
银行未分配利润均为 100.00 亿元。
六、本年度无送红股及资本公积转增股本预案。
本方案已经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过。
以上，请予审议
－ 32 －
交通银行股份有限公司
2012 年度股东大会议案之五
关于聘用 2013 年度会计师事务所的议案
2013 年 6 月 25 日
各位股东：
根据本公司章程的规定，提请股东大会审议本公司聘用
2013 年度会计师事务所有关事项：
一、建议2013年度继续聘请德勤担任本公司会计师事务所，
其中：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)负责本公司按中
国会计准则编制的财务报表的审计工作、内部控制审计工作及
相关专业服务，德勤关黄陈方会计师行负责本公司按国际财务
报告准则编制的财务报表的审计工作及相关专业服务。聘期自
本公司2012年度股东大会通过本议案之时起，至本公司2013年
度股东大会结束之时止。全部报酬合计人民币3,277.2万元，其
中：财务报表审计费人民币2,917.7万元，内部控制审计费人民
币270万元,其他相关专业服务费人民币89.5万元。
二、提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理
层与拟聘用会计师事务所协商具体工作内容和合同条款等事
项，并签署聘用合同。
本议案已经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过。
以上，请予审议
－ 33 －
交通银行股份有限公司
2012 年度股东大会议案之六
关于董事会换届方案的议案
2013 年 6 月 25 日
各位股东：
本公司第六届董事会任期至 2013 年届满，应通过股东大会
进行换届选举。依照有关法律法规、监管规章以及本公司章程
的规定，根据 2013 年 4 月 25 日第六届董事会第二十次会议决
议，以及中华人民共和国财政部作为持有本公司 3%以上股份股
东于 2013 年 6 月 5 日提交的临时提案，决定向股东大会提名：
一、牛锡明、钱文挥、于亚利为本公司第七届董事会执行
董事候选人；
二、胡华庭、杜悦妹、王太银、王冬胜、冯婉眉、马强、
雷俊、张玉霞为本公司第七届董事会非执行董事候选人；
三、王为强、彼得诺兰（Peter Hugh Nolan）、陈志武、蔡
耀君、刘廷焕、于永顺为本公司第七届董事会独立非执行董事候
选人。
上述第七届董事会董事候选人经股东大会选举通过后，任
期至本公司 2015 年度股东大会召开日为止（独立非执行董事连
任不得超过 6 年）。其中，王太银、张玉霞、刘廷焕、于永顺当
选后，其任职资格尚须报请中国银监会核准。
－ 34 －
以上，请予审议
附件：董事候选人简历
－ 35 －
附件：
董事候选人简历
一、执行董事候选人（3 名）
牛锡明，男，1956 年 8 月生，中国国籍，高级经济师。牛先生 1983
年 9 月至 1986 年 7 月在中国人民银行工作，1984 年 12 月任中国人民
银行青海省分行工商信贷处副处长。1986 年 7 月至 2009 年 12 月在中
国工商银行工作，历任工商银行青海省西宁市分行副行长、行长，工
商银行工交信贷部副主任、主任、总经理，工商银行北京市分行行长，
工商银行行长助理兼北京市分行行长，工商银行副行长，工商银行执
行董事、副行长；2009 年 12 月至 2013 年 5 月任交通银行副董事长、
执行董事、行长；2013 年 5 月至今任交通银行董事长、执行董事、行
长；目前还担任交银国际控股有限公司董事长。牛先生 1997 年从哈尔
滨工业大学获经济学硕士学位。
钱文挥，男，1962 年 1 月生，中国国籍，高级经济师。钱先生 1985
年 7 月至 2000 年 4 月在中国建设银行上海分行工作，历任计划科科长、
综合计划处副处长、营业部副总经理、业务管理总部副总经理兼信贷
部经理、业务管理总部副总经理、市场发展部总经理、计划财务部总
经理、副行长；2000 年 4 月至 2001 年 10 月借调到中国建设银行总行
工作；2001 年 10 月至 2004 年 10 月历任中国建设银行资产负债管理委
员会办公室主任兼上海分行副行长、资产负债管理委员会办公室主任
兼体制改革办公室主任兼上海分行副行长、资产负债管理部总经理、
－ 36 －
资产负债管理部总经理兼重组改制办公室主任；2004 年 10 月至 2007
年 8 月任交通银行副行长（其中 2005 年 7 月至 2006 年 10 月兼任交通
银行上海分行行长）；2007 年 8 月至今任交通银行执行董事、副行长；
目前还担任交银施罗德基金管理有限公司、交银康联人寿保险有限公
司董事长。钱先生 1998 年从上海财经大学获工商管理硕士学位。
于亚利，女，1958 年 2 月生，中国国籍，高级会计师。于女士 1980
年 3 月至 1993 年 2 月历任中国人民银行鲁山县支行会计股会计员、副
股长、副行长，平顶山市分行稽核科副科长、科长；1993 年 2 月至 1996
年 11 月历任交通银行郑州分行财务会计处处长、副行长；1996 年 11
月至 2004 年 8 月历任交通银行财务会计部副总经理、总经理；2004
年 8 月至 2007 年 5 月任交通银行首席财务官（其中 2004 年 8 月至 2004
年 12 月兼任财务会计部总经理，2004 年 12 月至 2005 年 7 月兼任总行
预算财务部总经理）；2007 年 5 月至 2012 年 8 月任交通银行副行长兼
首席财务官；2012 年 8 月至今任交通银行执行董事、副行长、首席财
务官；目前还担任交通银行（英国）有限公司董事长。于女士 2006 年
从复旦大学获工商管理硕士学位。
二、非执行董事候选人（8 名）
胡华庭，男，1957 年 11 月生，中国国籍。胡先生 1978 年 12 月至
2004 年 9 月历任财政部基本建设司办事员，办公厅值班室秘书，综合
计划司工资物价处副科长、副处长，预算外资金管理司中央处副处长，
农业税征管司特税处副处长，综合计划司预算外资金管理二处副处长、
处长，基本建设司投资二处处长、综合处处长、助理巡视员，经济建
－ 37 －
设司副司长，离退休干部局局长；2004 年 9 月至今任交通银行非执行
董事。胡先生 1998 年从东北财经大学获投资经济专业研究生学历。
杜悦妹，女，1954 年 11 月生，中国国籍，高级会计师。杜女士
1976 年 10 月至 1981 年 2 月任云南省财经学校教员，1981 年 2 月至 1992
年 11 月历任云南省财政研究所室干部、室主任、副所长（其中 1983
年 8 月至 1985 年 6 月在江西财经大学学习），1992 年 11 月至 1995
年 4 月任云南省国际信托投资公司副总经理，1995 年 4 月至 2002 年 8
月历任云南省财政厅预算处副处长、处长、副厅长（其中 1993 年 9 月
至 1996 年 3 月在中央财经大学在职研究生班学习，2001 年 5 月至 2001
年 11 月在财政部税政司挂职副司长），2002 年 8 月至 2011 年 8 月历
任财政部驻上海专员办副监察专员、监察专员；2011 年 8 月至今任交
通银行非执行董事。杜女士 2006 年从上海国家会计学院获 EMBA 学位。
王太银，男，1964 年 6 月生，中国国籍。王先生 1986 年 8 月至
2013 年 5 月历任财政部人事司科技干部处、基层工作处科员、副主任
科员，人事教育司基层工作处主任科员，人事教育司派出机构人事处
主任科员（其中 1995 年 10 月至 1996 年 10 月在辽宁省朝阳县人民政
府挂职任县长助理）、副处长、调研员，人事教育司司秘书（正处长
级），人事教育司派出机构人事处处长，人事教育司副巡视员。王先
生 1986 年毕业于中南财经大学政治系政治学专业。
王冬胜，男，1951 年 11 月生，中国香港籍，2005 年 8 月至今任
交通银行非执行董事。王先生 1980 年 4 月至 1997 年 3 月历任花旗银
行环球消费银行业务香港区副财务总监、业务发展总监、副董事总经
－ 38 －
理及银行业务总监，北亚洲区营业、服务及销售总监；1997 年 4 月至
2004 年 11 月历任渣打银行中港区个人银行业务主管，香港区行政总
裁，大中华区董事；2005 年 4 月至 2010 年 1 月任汇丰集团总经理兼香
港上海汇丰银行有限公司执行董事（香港及中国内地）；2006 年至 2012
年担任中国平安保险（集团）股份有限公司的非执行董事；2010 年 2
月至今任汇丰集团常务总监兼香港上海汇丰银行有限公司行政总裁；
2011 年 6 月至今任汇丰银行（中国）有限公司董事长。王先生目前还
担任恒生银行有限公司非执行董事和国泰航空有限公司的独立非常务
董事等职务。王先生 1976 年和 1979 年分别从美国印第安纳大学获市
场及财务学硕士学位和计算机科学硕士学位。
冯婉眉，女，1960 年 12 月生，中国香港籍，2010 年 11 月至今任
交通银行非执行董事。冯女士 1983 年至 1996 年 8 月历任渣打银行管
理人员、库务/证券营运客户主任、库务/资本市场交易员、库务部库
务经理、库务/资本市场部司库、亚太区商人银行区域司库、资本市场
销售及交易董事、投资银行销售及交易董事；1996 年 9 月至 2010 年 1
月历任香港上海汇丰银行有限公司港币债券市场主管、亚洲固定收益
交易主管、亚太区交易主管、环球资本市场亚太区联席主管兼司库、
环球资本市场亚太区主管兼司库，并于 2008 年 5 月获委任为汇丰集团
总经理；2010 年 1 月至 2011 年 9 月任汇丰集团总经理，香港上海汇丰
银行有限公司环球银行及资本市场亚太区主管；2011 年 9 月至今任汇
丰集团总经理兼香港上海汇丰银行有限公司香港区总裁，以及汇丰环
球投资管理（香港）有限公司主席及董事。冯女士目前还担任汇丰银
－ 39 －
行（中国）有限公司非执行董事、恒生银行有限公司非执行董事、HSBC
Markets(Asia) Limited 董事等职务。冯女士 1995 年从澳大利亚麦考
瑞大学获应用财务硕士学位。
马强，男，1959 年 6 月生，中国国籍，2011 年 9 月至今任交通银
行非执行董事。马先生 1982 年 4 月至 1987 年 6 月在天津市统计局工
作；1987 年 6 月至 1995 年 10 月历任天津市人民政府办公厅干部、主
任科员；1995 年 12 月至 2001 年 7 月历任天津市财政局资金管理处副
处长、预算处副处长、预算处处长兼资金管理处处长；2001 年 7 月至
2010 年 12 月历任天津市财政局(天津市地方税务局)副局长、党组成
员，副局长、党组副书记（正局级）；2010 年 12 月至今任全国社会保
障基金理事会股权资产部（实业投资部）主任。马先生 2004 年毕业于
湖南大学网络学院财政专业。
雷俊，男，1970 年 1 月生，中国国籍，经济师，2008 年 8 月至今
任交通银行非执行董事。雷先生 1992 年 7 月至 1995 年 4 月在宝山钢
铁总厂工作；1995 年 4 月至 1998 年 6 月任上海宝钢集团公司企业管理
处副科长；1998 年 6 月至 2003 年 10 月任华宝信托投资有限公司信托
业务部副总经理；2003 年 10 月至 2005 年 1 月任上海宝钢集团公司管
理创新部综合主管；2005 年 1 月至 2005 年 6 月任金元证券股份有限公
司并购部总经理；2005 年 6 月至今任首都机场集团公司资本运营部总
经理。雷先生目前还担任金元证券股份有限公司董事长。雷先生 2000
年从香港大学获工商管理学硕士学位。
张玉霞，女，1955 年 6 月生，中国国籍，注册会计师、高级会计
－ 40 －
师。张女士 1982 年 2 月至 1996 年 7 月历任财政部工业交通财务司中
央工业二处干部、副科长、副处长、处长；1996 年 7 月至 1998 年 7
月任财政部机关服务中心副主任（副司长级）；1998 年 7 月至 2009 年
12 月任国家烟草专卖局财务管理与监督司（审计司）司长；2009 年 12
月至今任国家烟草专卖局总会计师。张女士 1982 年毕业于天津财经学
院工业管理系会计专业。
三、独立非执行董事候选人（6 名）
王为强，男，1947 年 8 月生，中国国籍，高级经济师，2010 年 11
月至今任交通银行独立非执行董事。王先生 1968 年 9 月至 1980 年 2
月先后在辽宁省西丰县三代会以及铁岭地区农贸土产站、铁岭地区财
贸组（部）工作；1980 年 2 月至 1988 年 2 月先后任铁岭地区纺织品公
司经理、铁岭市委经济工作部副部长；1988 年 2 月至 1997 年 11 月历
任中国建设银行铁岭市分行行长、辽宁省分行副行长、陕西省分行行
长；1997 年 11 月至 1998 年 11 月任陕西省人民政府秘书长；1998 年
11 月至 2000 年 6 月任中国人民银行成都分行（大区行）行长；2000
年 6 月至 2003 年 7 月任国务院派驻中国农业银行监事会主席（副部长
级）；2003 年 7 月至 2005 年 10 月任国务院派驻中国工商银行监事会主
席（副部长级）；2005 年 10 月至 2008 年 6 月任中国工商银行股份有限
公司监事长（副部长级）；2008 年 6 月至今任工银国际控股有限公司监
事长。王先生 1984 年毕业于辽宁大学经济管理系。
彼得诺兰（Peter Hugh Nolan），男，1949 年 4 月生，英国国籍，
教授，获颁 CBE 勋衔，2010 年 11 月至今任交通银行独立非执行董事。
－ 41 －
诺兰先生 1971 年至 1975 年任英国伦敦大学研究人员；1976 年至 1978
年任澳大利亚新南威尔士大学讲师；1978 年至 1979 年任英国牛津大学
研究人员；1979 年至 1997 年任英国剑桥大学经济与政治学院讲师；
1997 年至 2012 年任英国剑桥大学 Judge 商学院教授；2012 年至今任
剑桥大学教授兼发展研究中心主任。诺兰先生 1981 年从英国伦敦大
学获经济学博士学位。
陈志武，男，1962 年 8 月生，美国国籍，教授，2010 年 11 月至
今任交通银行独立非执行董事。陈先生 1990 年 6 月至 1995 年 6 月任
美国威斯康辛大学麦迪逊分校金融学助理教授；1995 年 7 月至 1999
年 7 月历任美国俄亥俄州立大学金融学助理教授、副教授；1999 年 7
月至今任美国耶鲁大学管理学院金融学教授。陈先生于 2011 年至 2012
年担任佳缘国际有限公司的独立董事，目前还担任中国石油天然气股
份有限公司独立董事、清华大学客座教授及长江讲席教授、北京长策
智库学术委员会主席。陈先生 1990 年从美国耶鲁大学获金融经济学博
士学位。
蔡耀君，男，1954 年 12 月生，中国香港籍，获香港特区政府颁发
银紫荆勋章，2011 年 9 月至今任交通银行独立非执行董事。蔡先生 1974
年 11 月至 1993 年 3 月历任香港政府银行业监理处银行审查助理、助
理银行审查主任、银行审查主任、高级银行审查主任、助理银行监理
专员，1993 年 4 月至 2010 年 1 月历任香港政府金融管理局银行监管政
策处主管、行政总监、助理总裁（银行监管）、副总裁（货币政策与储
备管理）、副总裁（银行监管）。蔡先生 1976 年从香港理工大学会计系
－ 42 －
获高级证书。
刘廷焕，男，1942 年 11 月生，中国国籍，高级经济师、研究员。
刘先生 1983 年 9 月至 1985 年 8 月任中国人民银行大连市分行行长；
1985 年 8 月至 1997 年 1 月任中国工商银行副行长，1997 年 1 月至 2000
年 2 月任中国工商银行行长；2000 年 2 月至 2004 年 7 月任中国人民银
行副行长；2004 年 8 月至 2010 年 8 月担任中国银联股份有限公司董事
长。刘先生 1966 年毕业于辽宁省财经学院财政金融系。
于永顺，男，1950 年 11 月生，中国国籍，高级经济师，享受中国
政府特殊津贴。于先生 1990 年 10 月至 1999 年 4 月历任中国建设银行
资金计划部副总经理、房地产信贷部总经理、新疆维吾尔自治区分行
行长、第二营业部总经理；1999 年 4 月至 2010 年 12 月历任中国建设
银行审计部总经理、中国建设银行股份有限公司首席审计官。于先生
目前还担任大连华信信托股份有限公司监事长、信达证券股份有限公
司独立董事。于先生 1998 年毕业于中国社会科学院研究生院财贸经济
系货币银行学专业研究生班。
－ 43 －
交通银行股份有限公司
2012 年度股东大会议案之七
关于监事会换届方案的议案
2013 年 6 月 25 日
各位股东：
本公司第六届监事会任期至 2013 年届满。根据《交通银行
股份有限公司章程》第 192 条的规定，应通过股东大会和职工
代表大会进行监事会换届选举。经 2013 年 4 月 25 日本公司第
六届监事会第十三次会议审议，决定向股东大会提名华庆山、
姜云宝、卢家辉、滕铁骑、董文华、李进、高中元、顾惠忠、
闫宏为本公司第七届监事会监事候选人，其中姜云宝、卢家辉
为外部监事候选人。
上述监事候选人经股东大会选举通过后，连同本公司职工
代表大会选举的职工监事陈青、帅师、杜亚荣、樊军，组成本
公司第七届监事会，任期至本公司 2015 年度股东大会召开日为
止。
以上，请予审议
附件：监事候选人简历
－ 44 －
附件：
监事候选人简历
华庆山，男，1953 年 2 月生。2007 年 5 月加入本行，现任本行
监事长。华先生自 1998 年 12 月至 2007 年 5 月任中国银行副行长，
其中 2002 年 6 月至 2007 年 5 月任中银香港（控股）有限公司非执
行董事、2004 年 8 月至 2007 年 5 月任中国银行执行董事；自 1994
年 5 月至 1998 年 12 月任中国银行行长助理。华先生于 1996 年获湖
南大学工学硕士学位。华先生自 2007 年 8 月起任本行监事长。
姜云宝，男，1942 年 1 月生，本行外部监事。姜先生自 2004
年 10 月至 2008 年 3 月，任第十届全国人大环境与资源保护委员会
委员、能源组副组长，自 2003 年 3 月至 2004 年 10 月，任第十届
全国人大常委会副秘书长、第十届全国人大环境与资源保护委员会
委员，自 1998 年 3 月至 2003 年 3 月，任第九届全国人大常委会副
秘书长。姜先生 1966 年于清华大学动力系燃气轮机专业毕业。姜先
生自 2011 年 5 月起任本行外部监事。
卢家辉，男，1953 年 10 月生。卢先生自 2011 年 7 月至 2013
年 4 月任审计署广州特派办特派员、正司级审计员；2009 年 2 月至
2011 年 7 月，任审计署上海特派办特派员；2003 年 9 月至 2009 年
2 月任审计署武汉特派办副特派员、特派员；2002 年 4 月至 2003
年 9 月任审计署财政审计司副司长；2000 年 7 月至 2002 年 4 月任
审计署驻广州副特派员；1999 年 2 月至 2000 年 7 月任审计署武汉
特派办特派员助理；1992 年 7 月至 1999 年 2 月任审计署武汉特派
－ 45 －
办审计五处副处长、处长。卢先生 2000 年于中南财经政法大学金融
投资专业在职研究生毕业，高级会计师，注册会计师。
滕铁骑，男，1957 年 12 月生，现任中国第一汽车集团公司副
总经理、总会计师。滕先生自 2000 年 8 月至 2005 年 6 月，任中国
第一汽车集团公司副总经理；1998 年 11 月至 2000 年 8 月，任中国
第一汽车集团公司专务经理兼计划财务部部长；1994 年 2 月至 1998
年 11 月，任中国第一汽车集团公司总经理助理，期间先后兼任一汽
-大宇汽车发动机有限公司第一副总经理、一汽烟台汽车项目工作办
公室副主任、中国第一汽车集团公司计划财务部部长。2005 年 6 月
至今任中国第一汽车集团公司副总经理、总会计师。目前滕先生兼
任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司、长春富奥汽车零部件有
限公司董事长；一汽轿车股份有限公司、一汽-大众汽车有限公司董
事；国泰君安证券有限公司、国信证券有限责任公司监事；中国第
一汽车股份有限公司董事会秘书。滕先生于 1985 年从吉林工业大学
机械系机械制造专业研究生毕业,研究员级高级工程师。
董文华，男，1963 年 9 月生，现任鲁能集团有限公司总会计师。
董先生自 2010 年 10 月至 2012 年 1 月任国网能源开发有限公司财务
资产部主任；2010 年 1 月至 2010 年 10 月任山东鲁能集团有限公司
电源管理部主任；2009 年 2 月至 2010 年 10 月任山东鲁能发展集团
有限公司副总经理、总经理；2004 年 1 月至 2009 年 2 月任山东鲁
能发展集团有限公司副总经理兼总会计师；2003 年 2 月至 2004 年 1
月任山东鲁能集团有限公司监察审计部经理；1997 年 8 月至 2003
－ 46 －
年 2 月任山东电力集团公司审计办副主任、经法部副主任。2012 年
1 月至今任鲁能集团有限公司总会计师。目前董先生兼任山东曲阜
鲁能投资开发有限公司执行董事、法定代表人；国家电网（上海）
智能电网投资开发有限公司执行董事、法定代表人、总经理；上海
申电投资有限公司执行董事、法定代表人、总经理；厦门闽电投资
开发有限公司执行董事、法定代表人；山东鲁能控股公司执行董事、
总经理。董先生毕业于复旦大学会计学专业、中央党校经济学专业，
研究生，高级会计师。
李进，男，1966 年 4 月生，本行监事。李先生自 2006 年 9 月
起至今任华能资本服务有限公司副总经理，自 2005 年 1 月至 2006
年 9 月任永诚财产保险股份有限公司总裁，自 2000 年 12 月至 2005
年 1 月历任中国华能财务有限责任公司副总经理、总经理。李先生
1989 年于中国人民银行总行金融研究所获货币银行学硕士学位。李
先生自 2007 年 8 月起任本行监事。
高中元，男，1963 年 8 月生，现任中国石化财务有限责任公司
副总经理。高先生自 2001 年 3 月至 2003 年 3 月任中国石化财务有
限责任公司兰州办事处主任；2001 年 11 月至 2003 年 3 月任中国石
化财务有限责任公司稽核处处长；1998 年 12 月至 2001 年 11 月任
中国石化财务有限责任公司稽核处副处长；1997 年 7 月至 1998 年
12 月任中国石化总公司审计局生产企业处副处长；1996 年 5 月至
1997 年 7 月任中石化华夏审计公司生产企业处副处长。2003 年 3
月至今任中国石化财务有限责任公司副总经理。高先生毕业于中南
－ 47 －
财经政法大学 EMBA，教授级高级会计师。
顾惠忠，男，1956 年 11 月生，本行监事。顾先生自 2008 年 8
月起至今任中国航空工业集团公司副总经理、总会计师；自 1999
年 6 月至 2008 年 8 月任中国航空工业第一集团公司副总经理，其中
从 2005 年 2 月起兼任总会计师；自 1998 年 7 月至 1998 年 12 月任
国防科工委财务司副司长。顾先生 2000 年于北京航空航天大学获国
际金融学硕士学位，2008 年毕业于长江商学院 EMBA。顾先生自 2010
年 8 月起任本行监事。
闫宏，男，1966 年 8 月生，本行监事。闫先生自 2008 年 3 月
起至今任大庆油田有限责任公司、大庆石油管理局总会计师；自
2002 年 3 月至 2008 年 3 月历任大庆油田有限责任公司副总会计师
兼财务资产部主任、总会计师；自 2000 年 5 月至 2002 年 3 月历任
大庆油田有限责任公司财务资产部副主任、主任；自 1999 年 1 月至
2000 年 5 月任大庆油田有限责任公司修井分公司副总会计师。闫先
生 2003 年于上海财经大学获工商管理硕士学位，2008 年于中欧国
际工商学院获工商管理硕士学位。闫先生自 2008 年 8 月起任本行监
事。
陈青，女，1960 年 8 月生，2004 年 11 月加入本行，本行职工
监事。陈女士自 2005 年 3 月起至今任本行监事会办公室主任，2004
年 11 月任本行副局级专职监事，自 2003 年 8 月至 2004 年 10 月任
国有重点金融机构—中国农业银行监事会正处级专职监事，自 2000
年 7 月至 2003 年 8 月历任中国银行监事会副处长、处长、正处级专
－ 48 －
职监事；自 1997 年 2 月至 2000 年 7 月任审计署财政司副处长。陈
女士 1984 年于中国人民大学获经济学学士学位，2009 年于上海财
经大学获工商管理硕士学位，高级审计师。陈女士自 2004 年 11 月
起任本行职工监事。
帅师，男，1968 年 1 月生，1992 年 11 月加入本行，本行职工
监事。帅先生自 2007 年 12 月起至今任本行员工工作部总经理、系
统工会副主任（2008 年 1 月起）；自 2006 年 7 月至 2007 年 12 月任
呼和浩特分行主持工作副行长；自 2001 年 1 月至 2006 年 7 月任上
海分行私金部高级经理（其间 ：2004 年 2 月至 2006 年 2 月在内蒙
古自治区挂职任金融办主任助理）。帅先生于 2010 年 7 月获得中共
中央党校经济管理学院经济管理专业研究生学历。帅先生自 2008
年 8 月任本行职工监事。
杜亚荣，男，1964 年 1 月生，1997 年 9 月加入本行，本行职
工监事。杜先生自 2009 年 11 月起至今任本行监察室主任，自 2009
年 1 月至 2009 年 11 月任浙江省分行副行长；自 2004 年 10 月至 2009
年 1 月任杭州分行副行长；自 2004 年 4 月至 2004 年 10 月任杭州分
行办公室主任；自 2001 年 5 月至 2004 年 4 月任杭州分行萧山支
行行长，其中 2003 年 4 月至 2004 年 3 月在总行稽核部挂职交流
任副处长；自 1997 年 10 月至 2001 年 5 月历任本行杭州分行办公室
干部（正处级）、副主任 、党委办公室主任。杜先生 1986 年毕业于
杭州师范大学。杜先生自 2010 年 8 月起任本行监事。
樊军，男，1958 年 7 月生，1994 年 6 月加入本行，现任审计部
－ 49 －
总经理。樊先生自 2004 年 9 月至 2005 年 4 月任本行稽核部总经理；
2001 年 9 月至 2004 年 9 月，任本行广州分行行长；1998 年 1 月至
2001 年 9 月任本行乌鲁木齐分行行长；1996 年 12 月至 1998 年 1
月，任本行乌鲁木齐分行副行长；1994 年 6 月至 1996 年 12 月，任
本行乌鲁木齐分行国外业务部副经理、经理；1992 年 4 月至 1994
年 6 月，任新疆区党委政研室综合处副处级调研员、副处长。2005
年 4 月至今任本行审计部总经理。樊先生毕业于四川大学经济系政
治经济学专业，硕士研究生，高级经济师。
－ 50 －
交通银行股份有限公司
2012 年度股东大会议案之八
交通银行股份有限公司
2012 年度董事、监事薪酬方案
2013 年 6 月 25 日
各位股东：
根据《公司法》、财政部《中央金融企业负责人薪酬审核管
理办法》和《金融企业绩效评价办法》及《交通银行股份有限
公司章程》、《交通银行股份有限公司高级管理人员年度经营绩
效考核办法》等有关规定，以及 2012 年度经营绩效考核情况，
拟定本公司 2012 年度董事、监事薪酬方案（见下表），现提请
股东大会审议批准。
单位：人民币万元，均为税前数据
各项社会保
2012 年 其中： 2012 年度税
基本 绩效 险福利、住房
度税前 延期 前薪酬实付
姓名 职务 年薪 年薪 公积金等单
薪酬 支付 部分
位缴存部分
1 2 3 4=1+2+3 5 6=4-5
胡怀邦 董事长、执行董事 49.50 118.90 21.30 189.70 59.45 130.25
副董事长、执行董
牛锡明 44.55 107.01 21.30 172.86 53.51 119.35
事、行长
华庆山 监事长 43.56 104.63 21.30 169.49 52.32 117.17
钱文挥 执行董事、副行长 42.08 101.08 17.79 160.95 50.54 110.41
王 滨 执行董事、副行长 14.03 33.70 5.69 53.42 16.85 36.57
执行董事、副行
于亚利 42.08 101.08 17.79 160.95 50.54 110.41
长、首席财务官
张冀湘 非执行董事 39.60 95.12 15.83 150.55 47.56 102.99
胡华庭 非执行董事 39.60 95.12 15.83 150.55 47.56 102.99
杜悦妹 非执行董事 39.60 95.12 12.24 146.96 47.56 99.40
－ 51 －
注：
1．上表中本公司董事、监事税前薪酬为 2012 年度该等人士全部年度薪酬数额，其
中包括已于 2012 年年度报告中披露的“已支付薪酬”数额。
2．根据国家有关规定，以上人士的税前薪酬中，有部分绩效年薪根据以后年度经营
业绩情况实行延期支付，延期支付期限一般不得少于三年。
3．胡怀邦先生因工作调动，于 2013 年 4 月 15 日辞任本公司董事长、执行董事职务。
牛锡明先生于 2013 年 5 月 20 日经董事会选举担任本公司董事长，其任职资格于
2013 年 5 月 31 日获中国银监会核准。王滨先生因工作调动，于 2012 年 3 月 23
日辞任本公司执行董事、副行长职务。
4．独立非执行董事及外部监事年度薪酬标准已经本公司 2006 年度股东大会审议批
准，分别为每年税前人民币 25 万元和每年税前人民币 20 万元。部分独立非执行
董事和外部监事按照国家有关规定未从本公司领取薪酬。
5．本公司职工监事以职工身份领取所在岗位的薪酬，作为职工监事身份不领取薪
酬。
6．除以上人士外，其他非执行董事和监事不从本公司领取薪酬。
本方案已经本公司第六届董事会第二十一次会议审议通
过。
以上，请予审议
－ 52 －
交通银行股份有限公司
2012 年度股东大会议案之九
交通银行股份有限公司
2013 年度固定资产投资计划
2013 年 6 月 25 日
各位股东：
根据本公司 2013 年度业务发展规划，现提股东大会审议
2013 年度固定资产投资计划如下：
一、总体情况
2013 年度本公司固定资产余额（固定资产及在建工程净值）
拟增加 81.98 亿元，较上年增长 19.8%。预计 2013 年末本公司
固定资产余额占资产总额的比例在 1%左右。
二、主要投向
2013 年度固定资产投资主要用于本公司境内外各项业务拓
展，主要投向为：房产购建及装修，占比 72.2%；交通运输工具，
占比 1.0%；设备类购置，占比 26.8%。
本计划已经本公司第六届董事会第二十一次会议审议通
过。
以上，请予审议
－ 53 －
交通银行股份有限公司
2012 年度股东大会议案之十
关于修订《交通银行股份有限公司章程》
的议案
2013 年 6 月 25 日
各位股东：
根据有关法律、法规和监管规则要求，结合本公司实际工
作情况，拟对现行《交通银行股份有限公司章程》部分条款进
行修订（内容见附件）。同时，提请股东大会授权董事会，并由
董事会授权董事长或其授权人在本公司报请核准章程过程中，
根据有关监管机构和证券交易所不时提出的修改要求，对章程
修订案作其认为必须且适当的相应修改。
本议案已经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
以上，请予审议
附件：《交通银行股份有限公司章程》修订对照表
－ 54 －
附件：
《交通银行股份有限公司章程》修订对照表
原条文 修订条文
第二条 …… 第二条 ……
本行已按照《公司法》进行了公司规范，并依法 本行已按照《公司法》进行了公司规范，并依法
履行了登记手续。本行营业执照号码为： 履行了登记手续。本行营业执照号码为：
1000001000595。本行发起人为：中华人民共和国 100000000005954。本行发起人为：中华人民共
财政部；山东电力集团公司；中国第一汽车集团 和国财政部；山东电力集团公司；中国第一汽车
公司；中国长城工业总公司；中国航空工业第一 集团公司；中国长城工业总公司；中国航空工业
集团公司。 第一集团公司。
第十一条 经国务院银行业监督管理机构批准并 第十一条 经各监督管理部门或者机构批准并
经公司登记机关核准，本行及其分支行可以经营 经公司登记机关核准，本行及其分支行可以经营
以下业务： 以下业务：
（一）吸收公众存款； ……
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；
（十）从事银行卡业务；
（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款项及代理保险业务；
（十三）提供保管箱服务；
（十四）经国务院银行业监督管理机构批准的其 （十四）经各监督管理部门或者机构批准的其他
他业务。 业务。
本行经中国人民银行批准，可以经营结汇、售汇 ……
－ 55 －
业务。
本行的业务活动接受国务院银行业监督管理机构
的监督管理。但法律规定其有关业务接受其他监
督管理部门或者机构监督管理的，依照其规定。
第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事 第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大 选举提案的，新任董事就任时间自国务院银行业
会决议通过之日开始计算。 监督管理机构核准之日开始计算，新任监事就任
时间自股东大会决议通过之日开始计算。
第一百二十八条 在董事出现缺额的情况下，董 删去 （其后条款编号向前顺移）
事会可以以过半数通过，委任有关人士为本行董
事。该名为填补空缺选任的董事，可任职至本行
下届股东大会年会为止，并有资格在该次股东大
会上重选连任。
第一百四十四条 独立董事应对董事会讨论事项 第一百四十三条 独立董事应对董事会讨论事
发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意 项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表
见时，应当尤其关注以下事项： 意见时，应当尤其关注以下事项：
（一）重大关联交易； （一）重大关联交易；
（二）利润分配方案； （二）利润分配方案；
（三）高级管理层成员的聘任和解聘； （三）提名、任免董事；
（四）可能造成本行重大损失的事项； （三四）高级管理层成员的聘任和解聘；
（五）可能损害存款人或中小股东利益的事项。 （五）董事、高级管理人员的薪酬；
独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事会 （四六）可能造成本行重大损失的事项；
会议记录中载明。 （五七）可能损害存款人或中小股东利益的事
项；
（八）法律、法规或监管规章规定的其他事项。
……
第一百五十一条 本行设董事会，董事会人数不 第一百五十条 本行设董事会，董事会人数不少
少于五名，不超过十九名。董事会中独立董事不 于五名，不超过十九名。董事会中独立董事不得
得少于三名。 少于三分之一。
高级管理人员以及职工代表担任的董事，总计不 ……
得超过本行董事总数的二分之一。
－ 56 －
第一百七十四条 董事会根据需要设立战略委员 第一百七十三条 董事会根据需要设立战略委
会、审计委员会、风险管理委员会、人事薪酬委 员会、审计委员会、风险管理委员会、人事薪酬
员会以及其他专门委员会。 委员会、社会责任委员会以及其他专门委员会。
…… ……
第一百七十九条 本行高级管理层由行长、副行 第一百七十八条 本行高级管理层由行长、副行
长、首席财务官、首席风险官、首席信息官等组 长、首席财务官、首席风险官、首席信息官以及
成。 董事会确定的其他管理人员组成。
第一百九十四条 除非本章另有规定，本行监事 第一百九十三条 除非本章另有规定，本行监事
的选举、任期、罢免、辞职，比照适用第一百二 的选举、任期、罢免、辞职，比照适用第一百二
十四条、第一百二十六条至第一百三十条、第一 十四条、第一百二十六条至第一百二十九条、第
百三十四条至第一百三十六条的规定。 一百三十三条至第一百三十五条的规定。
第二百四十三条 本行可以采取现金或者股票方 第二百四十二条 本行可以采取现金或者股票方
式分配股利。股东大会对利润分配方案作出决议 式分配股利。股东大会对利润分配方案作出决议
后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股
利（或红股）的派发事项。 利（或红股）的派发事项。
本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回 本行在制定具体利润分配方案时，董事会、股东
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 大会应当充分听取独立董事、监事会及公众投资
本行可以进行半年度股利分配。股东大会授权董 者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟
事会批准半年度股利分配方案，股东大会另有决 通和交流，接受独立董事、监事会及公众投资者
议除外。半年度股利的数额不应超过本行半年度 对本行利润分配的监督。
利润表所列示的可供分配利润数的百分之四十， 本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回
法律、法规另有规定除外。 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。本行
在盈利年度应分配股利。在满足本行正常经营资
金需求的情况下，本行应主要采取现金分红方
式，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于
本行最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
本行可以进行半年度股利分配。股东大会授权董
事会批准半年度股利分配方案，股东大会另有决
议除外。半年度股利的数额不应超过本行半年度
利润表所列示的可供分配利润数的百分之四十，
－ 57 －
法律、法规另有规定除外。
本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上
一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当
在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此
发表独立意见。
本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反本行上市地监管部门的有关规定。有关调整利
润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事
会的意见，并经本行董事会审议后提交股东大会
批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，
股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，并
应听取公众投资者的意见，及时答复公众投资者
关心的问题。
本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金
分红政策的执行情况及其他相关情况。
第二百五十五条 本行的通知可以以下列形式发 第二百五十四条 本行的通知可以以下列形式
出： 发出：
…… ……
除非另有规定，本行按规定或获允许通过公告形 除非另有规定，本行按规定或获允许通过公告形
式发出或送出的任何通知或报告应当在《中国证 式发出或送出的任何通知或报告应当在国务院
券报》和《上海证券报》上同时刊登，并且于同 证券监督管理机构指定的一家或者多家报纸上
一日在香港的一份中文报纸和一份英文报纸上同 刊登，并且同步以香港联交所指定的方式进行披
时刊登。 露。
第二百七十三条 本行财产按下列顺序清偿： 第二百七十二条 本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用； （一）支付清算费用；
（二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿 （二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿
金； 金；
（三）支付个人储蓄存款本息； （三）支付个人储蓄存款本息；
－ 58 －
（四）交纳所欠税款； （四）交纳所欠税款；
（五）清偿其他债务； （五）清偿其他债务；
（六）按股东持有的股份比例进行分配。 （六）按股东持有的股份比例进行分配。
本行财产未按前款第（一）至（六）项规定清偿 本行财产未按前款第（一）至（六五）项规定清
前，不分配给股东。本行财产按前款规定清偿后 偿前，不分配给股东。本行财产按前款规定清偿
的剩余财产，由本行股东按其持有股份的种类和 后的剩余财产，由本行股东按其持有股份的种类
比例进行分配。 和比例进行分配。
－ 59 －
交通银行股份有限公司
2012 年度股东大会参阅材料
交通银行股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
2013 年 6 月 25 日
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章以及
本公司《公司章程》的有关规定，2012 年，本公司第六届董事
会李家祥、顾鸣超、王为强、彼得诺兰（Peter Hugh Nolan）、
陈志武、蔡耀君六位独立董事忠实、勤勉履行独立董事职责，
积极出席 2012 年度相关会议并认真审议各项议案，对本公司重
大事项进行客观公正评价,及时发表独立意见,充分发挥了独立
董事的作用,切实维护本公司及全体股东的合法权益。现将我们
2012 年度述职情况报告如下:
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
我们分别来自中国境内、中国香港、英国和美国，专业化
和国际化特色突出，均是商业银行、财务会计、企业管理和资
本市场等领域的专业人士。
1、李家祥先生：现任香港李汤陈会计师事务所首席会计师，
并担任恒生银行有限公司、华润创业有限公司、载通国际控股
－ 60 －
有限公司、路讯通控股有限公司、数码通电讯集团有限公司、
王氏国际（集团）有限公司和新鸿基地产发展有限公司的独立
非执行董事。李先生具备深厚的会计专业背景，是香港会计师
公会执业资深会计师、英格兰及威尔士特许会计师公会资深会
员、澳洲荣誉资深注册会计师，同时还是英国特许秘书及行政
人员公会、香港公司秘书公会的资深会员。李先生获英国曼彻
斯特大学经济系荣誉文学士、英国曼彻斯特大学和香港浸会大
学荣誉博士。自 2007 年 1 月起任本行独立非执行董事。
2、顾鸣超先生：已于2007年5月退休。顾先生长期在金融
行业工作，具有深厚的商业银行经营管理专业理论和实践基础。
自2000年7月至2007年4月历任国务院派驻中国银河证券有限责
任公司监事会主席、交通银行监事会主席和中国农业银行监事
会主席；自1994年6月至2000 年6月任中国进出口银行副行长、
执行董事。顾先生1968年毕业于上海对外贸易学院。自2007年8
月起任本行独立非执行董事。
3、王为强先生：自 2008 年 6 月起至今任工银国际控股有
限公司监事长，目前还担任全国政协委员、西南财经大学博士
生导师以及中国城市金融学会副会长。王先生在中国大型国有
控股商业银行工作多年，是银行业综合经营、风险管理、战略
管理及公司治理等领域的专家。王先生自 2005 年 10 月至 2008
年 6 月任中国工商银行监事长，自 2003 年 8 月至 2005 年 10 月
任国务院派驻中国工商银行监事会主席，自 2000 年 6 月至 2003
－ 61 －
年 7 月任国务院派驻中国农业银行监事会主席。王先生 1984 年
毕业于辽宁大学经济管理系。自 2010 年 11 月起任本行独立非
执行董事。
4、彼得诺兰(Peter Nolan)先生：自 2012 年起至今，任
剑桥大学中国发展研究中心主任、教授,是经济发展、全球化以
及公司治理等领域的专家。诺兰先生自 1997 年至 2012 年任英
国剑桥大学 Judge 商学院教授，自 1979 年至 1997 年任英国剑
桥大学经济与政治学院讲师。诺兰先生 1981 年于英国伦敦大学
获经济学博士学位。自 2010 年 11 月起任本行独立非执行董事。
5、陈志武先生：自1999年7月起至今任美国耶鲁大学管理
学院金融学教授。陈先生目前还担任中国石油股份、诺德基金
管理有限公司的独立非执行董事，清华大学客座教授和长江讲
席教授，北京长策智库学术委员会主席以及Permal Group 的首
席顾问。陈先生是金融经济学、财务学理论、证券定价、新兴
资本市场、公司治理以及中国经济和资本市场方面的专家。自
1995年7月至1999年7月历任美国俄亥俄州立大学金融学助理教
授、副教授。陈先生1990年于美国耶鲁大学获金融经济学博士
学位。自2010年11月起任本行独立非执行董事。
6、蔡耀君先生：自2013年1月15日至今任中国工商银行（亚
洲）有限公司的独立非执行董事。蔡先生长期在金融监管部门
工作，拥有系统的经济金融理论知识，是商业银行经营管理及
公司治理领域的专家。自1993年起历任香港金融管理局银行监
－ 62 －
管政策处主管、行政总监、助理总裁（银行监管）、副总裁（货
币政策与储备管理）、副总裁（银行监管），直至2010年1月退休；
自1974年至1993年历任香港政府银行业监理处不同职务，负责
银行业监管事务。蔡先生1976年于香港理工大学会计系获高级
证书，并为香港银行学会和财资市场工会的资深会士。自2011
年9月起任本行独立非执行董事。
（二）董事会专门委员会任职情况
在工作中，我们结合专业优势及特长，积极参与董事会专
门委员会各项工作，充分发挥决策咨询功能，为董事会及专门
委员会高效、科学决策提供有力支撑。我们在董事会专门委员
会的任职情况如下：
1、审计委员会成员：李家祥（主任委员）、顾鸣超、蔡耀
君；
2、风险管理委员会成员：王为强（主任委员）、彼得诺兰
（Peter Hugh Nolan）、陈志武；
3、人事薪酬委员会成员：顾鸣超（主任委员）、蔡耀君；
4、社会责任委员会成员：陈志武。
（三）关于独立性情况
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在本公司或
附属公司任职，没有直接或间接持有本公司已发行股份的 1%或
1%以上，不在直接或间接持有本公司已发行股份的 5%或 5%以上
的股东单位任职。
－ 63 －
2、我们没有为本公司或附属公司提供财务、法律、管理及
技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。
综上，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2012 年度，我们在做好日常履职的基础上，还不断丰富履
职形式与内容，积极为本公司经营管理贡献力量。
一是勤勉参加董事会及专门委员会会议。2012 年，本公司
董事会共召开 8 次会议，审议通过各类议案 63 项；召集召开两
次股东大会，审议通过议案 19 项；董事会下设的五个专门委员
会共召开 23 次会议，审议有关议案和报告 81 项：其中，审计
委员会召开 4 次会议，审议有关议案 18 项；风险管理委员会召
开 7 次会议，审议有关议案和报告 32 项；人事薪酬委员会召开
4 次会议，审议有关议案和报告 9 项；社会责任委员会召开 2
次会议，审议有关议案和报告 4 项。以上会议，我们的会议出
席率达到 100%，部分独立董事还出席了股东大会。在董事会会
议或专门委员会会议召开前，我们均认真审阅本公司提供的相
关文件资料。会上，依法对有关重大事项行使董事决策权，同
时积极发挥董事的决策咨询作用。此外，我们年内还参加了本
公司组织的独立董事与年审会计师见面会、独立董事与财务负
责人见面会等会议。在履职过程中，董事会其他成员以及高级
管理团队各位成员与我们保持着很好的沟通和交流，有力地配
－ 64 －
合了我们充分发挥各自职责。
二是积极为本公司经营管理献计献策。2012 年，我们结合
自身专业背景积极为本公司发展献计献策，在本公司工作时间
不少于 15 个工作日。年内，先后就公司转型发展提出相关意见
和建议达 60 余条。如：李家祥独立董事就加强对经济金融形势
的判断和分析，持续关注重点领域风险管控，保持业绩的稳定
持续增长，建立充分的拨备准备等提出建议；顾鸣超独立董事
就研究相关监管政策和同业经验，不断深化本公司人力资源管
理改革、努力拓展存款来源增加存款的稳定性提出建议；王为
强独立董事就加快全面风险管理体系建设、提高流动性风险和
操作风险管理能力，适应利率市场化改革等提出建议；彼得诺
兰（Peter Hugh Nolan）独立董事就推进财富管理银行建设、
大力提升国际化经营水平等提出建议；陈志武独立董事就进一
步加强本公司市值管理、加强业务集中度的分析和判断等提出
建议；蔡耀君独立董事就保持合理的资本充足率水平、关注政
府融资平台及信用卡风险管控等提出建议。
三是加大对本公司分支机构实地调研力度。全年，我们分
别赴北京、福建、浙江、江苏、云南等 9 家分行及总行部门开
展联合调研及个人调研 8 次，主题涉及本公司转型发展、薪酬
管理、信贷及风险管控、资本充足率等诸多方面。有效的基层
调研工作，为我们依法履职、深入了解有关经营发展情况创造
良好条件。调研结束后，我们还及时提交调研报告报请董事会
－ 65 －
及高管层参阅，报告所提出的意见建议，也为董事会主动性决
策提供了科学依据。
四是自觉接受监管机构及本公司监事会监督。2012 年，我
们自觉接受监管机构和监事会的履职监督。在接受监事会履职
尽职监督委员会访谈的过程中，分别提交履职报告，还就监事
会关心的相关问题，提出了自己的意见和合理化建议。此外，
部分独立董事还参加了监事会举办的“巴塞尔协议 III 在中国
落地和实施”专题培训。
三、年度履职重点关注事项
我们均具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质。
持续关注本公司经营动态与股东大会和董事会决议的执行情
况，听取有关部门及分支机构对经营管理、财务运作、资金往
来等日常经营情况的汇报，并及时与管理层进行沟通，共同探
讨全行战略实施及改革发展重大问题。
在履职过程中，我们特别关注关联交易的合法性和公允性、
年度利润分配方案、信息披露的完整性和真实性、高级管理层
成员的聘任和解聘；可能造成本公司重大影响或损失的事项及
可能损害中小股东利益的事项。主要有：
（一）关联交易情况
我们高度重视本公司关联交易情况，严格按照相关法律法
规及两地证券交易所规定，对经营管理中所发生的关联交易根
据客观标准对其是否必要、是否客观、是否影响本公司利益、
－ 66 －
定价是否公允合理及是否损害股东利益等方面做出判断，并依
照相关程序进行审核。
1、在第六届董事会第十一次会议上，审议通过《关于本次
非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。就该项涉及关联交
易的议案，我们发表“该等交易的交易条款经过公平原则磋商
后订立，按一般商务条款议定，公平合理，符合公司与全体股
东的利益，没有损害中小股东的利益”的独立意见。
2、在第六届董事会风险管理委员会第八次会议上，担任风
险管理委员会委员职务的独立董事审核通过了《关联法人名单》
及《关联自然人名单》。
（二）募集资金使用及对外担保情况
1、在第六届董事会第十一次会议上，审议通过《关于前次
募集资金使用情况报告的议案》。就该项议案，我们认为：本公
司 2007 年 A 股首次公开发行募集资金在扣除发行费用后已经全
部用于补充本公司资本金，并与本公司其他资金一并投入运营，
与 2007 年 A 股首次公开发行时承诺的募集资金用途一致。本公
司 2010 年配股募集资金在扣除发行费用后已经全部用于补充本
公司资本金，并与本公司其他资金一并投入运营，与 2010 年配
股时承诺的募集资金用途一致。
2、在第六届董事会第十一次会议上，审议通过《关于本次
非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
3、对外担保情况。根据中国证监会《关于规范上市公司与
－ 67 －
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及上海
证券交易所有关通知要求，我们经核查，本公司对外担保业务
以开出保函及担保为主，是经中国人民银行和中国银行业监督
管理委员会批准的经营范围内的银行日常业务之一。截至 2012
年 12 月 31 日止，本公司开出保函及担保的余额为人民币
305,850 百万元。本公司对外担保业务定有审慎的风险管理和控
制政策，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审
批程序等均有严格规定。我们认为，本公司对担保业务的风险
控制是有效的，不存在违规对外担保情况。
此外，我们还认为，本公司严格遵守相关法律法规，没有
发生资金占用情况。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
1、董事、高级管理人员提名方面：在第六届董事会第十四
次会议上，审议通过《关于委任于亚利女士为执行董事的议案》；
在第六届董事会第十六次会议上，分别审议通过《关于聘任寿
梅生先生为副行长的议案》、《关于续聘杜江龙先生为董事会秘
书的议案》及《关于聘任吕本献先生为公司业务总监的议案》。
就上述议案，我们审核后均表示同意。
2、薪酬方面：在第六届董事会第十三次会议上，审议通过
《2011 年度董事、监事薪酬方案》及《2011 年度高级管理人员
薪酬方案》。就上述议案，我们审核后均表示同意。
（四）业绩预告及业绩快报情况
－ 68 －
2012 年度，本公司按照两地证券交易所规定按时披露有关
业绩报告，未发布业绩预告及业绩快报。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
在第六届董事会第十二次会议上，审议通过《关于聘用 2012
年度会计师事务所的议案》，同意 2012 年度继续聘请德勤担任
本公司及主要子公司会计师事务所。
我们认为，德勤在为本公司提供审计服务工作中，恪守尽
职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各
项审计工作。本公司聘请 2012 年度会计师事务所审议程序合法、
有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
1、在第六届董事会第十二次会议上，审议通过《2011 年度
利润分配方案的议案》，每股分配现金股利 0.1 元（税前），共
分配现金股利 61.89 亿元，占集团净利润（归属于母公司）的
12.20%，占银行净利润的 12.40%。就该项议案，我们审核后均
表示同意。
2、在第六届董事会第十六次会议上，审议通过《关于〈修
订〈交通银行股份有限公司章程〉的议案》，其中，根据证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关
精神，结合公司治理相关规则要求、投资者和股东要求、自身
发展特点等各方面情况，就未来股利分配政策进行了认真研究，
并对《公司章程》中的分红条款进行修订，将提交股东大会审
－ 69 －
议。
（七）信息披露执行情况
2012 年，我们及时掌握公司信息披露情况，对信息披露工
作的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查。
1、我们按照有关规章制度对本公司年度财务报告的编制、
审核等过程实施了全程监督，对年度报告签署了书面确认意见。
2、在第六届董事会第十二次会议上，审议通过了《内幕信
息知情人登记管理办法的议案》，进一步明确了内幕信息知情人
的登记要求、登记方式、职责分工等内容。
3、在本公司 A+H 非公开发行中，先后在董事会召开当日、
股东大会召开当日及时披露非公开发行议案审议情况，在获得
银监会、证监监会审核通过的当日及时披露方案获得批复的公
告，在非公开发行协议完成当日及时披露非公开发行完成公告，
保障了信息披露的及时、准确、完整。
我们认为，本公司严格按照两地证券交易所关于信息披露
相关规则的规定及时进行了信息披露，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并且其内容的真实、准确和完整。
（八）内部控制执行情况
本公司严格按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基
本规范》及配套指引、上海证券交易所《上市公司内部控制指
引》等要求推及内控工作。2012 年度，在第六届董事会第十二
次会议审议通过《2011 年度内部控制自我评价报告》及《2012
－ 70 －
年度内部控制规范实施方案》的基础上，稳步推进公司治理、
公司信贷业务、个人信贷业务、小企业信贷业务、财务管理、
会计营运管理、资金和市场风险、公司业务、国际业务、个金
业务、信用卡业务、托管业务、中间业务、资产保全业务、资
产负债管理、IT 业务、电子渠道业务、关联交易管理、业务外
包管理、金融创新管理、子公司管理、海外分行管理、人力资
源管理、企业文化管理、内部审计监督等板块的内部控制。
我们认为，有效的内部控制促进了本公司经营管理合法合
规、资产安全、财务报告相关信息的真实完整和可靠，提高了
经营效率和效果，促进了本公司发展战略和经营目标，暂未发
现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会及下属专门委员会运作情况
本公司董事会下设战略、审计、风险管理、人事薪酬和社
会责任五个专门委员会。在专门委员会中，独立董事分别担任
审计、风险管理、人事薪酬三个委员会的主任委员。独立董事
在全部委员职数中占半数以上。
我们认为，公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会
议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批
程序，合法有效。我们对 2012 年度公司董事会各项议案及其它
事项均投赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情
形。
－ 71 －
四、总体评价
2012 年，我们严格按照法律法规的要求，履行独立董事义
务，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。2013 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立
董事的权利和义务，加强同公司董事会、监事会、高管层之间
的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化。
以上，专此报告
交通银行股份有限公司独立董事：
李家祥、顾鸣超、王为强、彼得诺兰（Peter Hugh Nolan）、
陈志武、蔡耀君
－ 72 －
