交通银行股份有限公司
       2013 年度独立非执行董事述职报告

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治
理指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
相关法律法规、监管规章以及本公司章程的有关规定，2013 年，
本公司第七届董事会王为强、彼得诺兰（Peter Hugh Nolan）、
陈志武、蔡耀君、刘廷焕、于永顺六位独立董事1 忠实、勤勉履
行独立董事职责，积极出席相关会议并认真审议各项议案，独
立对本公司战略管理、风险控制、现金分红、提名与薪酬以及
关联交易等事项发表意见，积极为经营管理献计献策，充分发
挥了独立董事的作用，在维护本公司及全体股东合法权益的基
础上，有力推动了本公司的转型发展及深化公司治理建设。现
将我们 2013 年度履职情况报告如下:
    一、基本情况
    （一）工作履历、专业背景及兼职情况。
    我们分别来自中国境内、中国香港、英国和美国，专业化
和国际化特色突出，均是商业银行、财务会计、内部审计、企
业管理和资本市场等领域的专业人士。


刘廷焕先生、于永顺先生于2013年6月25日经2012年度股东大会选举担任
1

本公司独立非执行董事，其任职资格分别于2013年8月2日、8月19日获中
国银监会核准。李家祥先生、顾鸣超先生因任期届满，于2013年6月25日
起不再担任本公司独立非执行董事。
                               1
    1、王为强先生：自 2010 年 11 月起任本公司独立非执行董
事。王先生曾任十一届全国政协委员、全国政协经济委员会委
员。王先生自 2008 年 6 月起至今任工银国际控股有限公司监事
长，自 2005 年 10 月至 2008 年 6 月任中国工商银行监事长，自
2003 年 8 月至 2005 年 10 月任国务院派驻中国工商银行监事会
主席，自 2000 年 6 月至 2003 年 7 月任国务院派驻中国农业银
行监事会主席,自 1998 年 10 月至 2000 年 6 月任中国人民银行成
都分行(大区行)行长兼任外汇管理局成都分局局长。王先生 1984
年毕业于辽宁大学经济管理系。
    2、彼得诺兰先生：自 2010 年 11 月起任本公司独立非执行
董事。诺兰先生 2012 年至今，任剑桥大学中国发展研究中心主
任、教授,自 1997 年至 2012 年任英国剑桥大学 Judge 商学院教
授，自 1979 年至 1997 年任英国剑桥大学经济与政治学院讲师。
诺兰先生 1981 年于英国伦敦大学获经济学博士学位。
    3、陈志武先生：自 2010 年 11 月起任本公司独立非执行董
事。陈先生 1999 年 7 月起至今任美国耶鲁大学管理学院金融学
教授。陈先生目前还担任中国石油股份、诺德基金管理有限公
司、诺亚财富的独立非执行董事，清华大学客座教授和长江讲
席教授，Permal Group 的首席顾问。陈先生自 1995 年 7 月至 1999
年 7 月历任美国俄亥俄州立大学金融学助理教授、副教授。陈
先生 1990 年于美国耶鲁大学获金融经济学博士学位。
    4、蔡耀君先生：获颁香港特别行政区银紫荆勋章，自 2011


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年 9 月起任本公司独立非执行董事，目前还担任中国工商银行
（亚洲）有限公司的独立非执行董事。蔡先生 1993 年起历任香
港金融管理局银行监管政策处主管、行政总监、助理总裁（银
行监管）、副总裁（货币政策与储备管理）、副总裁（银行监
管），直至 2010 年 1 月退休；1974 年至 1993 年历任香港政府
银行业监理处不同职务,负责银行监管事务。蔡先生持有香港理
工大学会计高级证书，现为香港银行学会和财资市场工会的资
深会士。
    5、刘廷焕先生：自 2013 年 8 月起任本公司独立非执行董
事。刘先生 2004 年 8 月至 2010 年 8 月担任中国银联股份有限
公司董事长，2000 年 2 月至 2004 年 7 月任中国人民银行副行长，
1997 年 1 月至 2000 年 2 月任中国工商银行行长，1985 年 8 月
至 1997 年 1 月任中国工商银行副行长，1983 年 9 月至 1985 年
8 月任中国人民银行大连市分行行长。刘先生 1966 年毕业于辽
宁省财经学院财政金融系。
    6、于永顺先生：自 2013 年 8 月起任本公司独立非执行董
事，目前还担任华信信托股份有限公司监事长、信达证券股份
有限公司独立董事。于先生 1999 年 4 月至 2010 年 12 月历任中
国建设银行审计部总经理、中国建设银行股份有限公司首席审
计官；1990 年 10 月至 1999 年 4 月历任中国建设银行资金计划
部副总经理、房地产信贷部总经理、新疆维吾尔自治区分行行
长、第二营业部总经理。于先生 1977 年毕业于辽宁财经学院（现


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东北财经大学）基建经济专业，1998 年毕业于中国社会科学院
研究生院财贸经济系货币银行学专业研究生班。于先生享受国
务院颁发的政府特殊津贴。
    （二）董事会专门委员会任职情况。
    在工作中，我们结合专业优势及特长，积极参与董事会专
门委员会各项工作，为专门委员会充分发挥决策咨询功能提供
有力支撑。我们在董事会专门委员会的任职情况如下：
    1、审计委员会成员：于永顺（主任委员）、蔡耀君、刘廷
焕；
    2、风险管理委员会成员：王为强（主任委员）、彼得诺兰
（Peter Hugh Nolan）、陈志武；
    3、人事薪酬委员会成员：刘廷焕（主任委员）、蔡耀君、
于永顺；
    4、社会责任委员会成员：陈志武。
    （三）关于独立性情况。
    1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在本公司或
附属公司任职，没有直接或间接持有本公司已发行股份的 1%或
1%以上，不在直接或间接持有本公司已发行股份的 5%或 5%以上
的股东单位任职。
    2、我们没有为本公司或附属公司提供财务、法律、管理及
技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。


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    综上，不存在影响独立性的情况。
    二、年度履职情况
    2013 年度，我们在参加董事会各类会议、积极发表意见建
议的基础上，还不断丰富履职形式，拓宽履职领域，认真为本
公司改革创新及转型发展贡献力量。
    （一）出席股东大会、董事会及相关会议情况。
    2013 年，本公司董事会共召开 8 次会议，审议通过各类议
案 50 项；召集召开两次股东大会，审议通过议案 11 项。董事
会下设的五个专门委员会共召开 19 次会议，审议有关议案和报
告 59 项：其中，审计委员会召开 4 次会议，审议有关议案和报
告 20 项；风险管理委员会召开 5 次会议，审议有关议案和报告
16 项；人事薪酬委员会召开 6 次会议，审议有关议案和报告 10
项；社会责任委员会召开 1 次会议，审议有关议案和报告 3 项。
我们认真出席了上述各项会议。
    在董事会会议或专门委员会会议召开前，我们认真审阅本
公司提供的相关文件资料。会上，依法对有关重大事项行使董
事决策权，积极发挥董事决策咨询作用。此外，我们年内还参
加了独立董事与年审会计师见面会、独立董事与财务负责人见
面会等会议，参加了董事会举办的“商业银行内幕信息管理”
专题辅导。全年，包括新任独立董事在内，我们在本公司的履
职时间均达到监管法规及本公司章程的要求。
    （二）积极关注战略执行及战略落地。


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    履职中，我们高度关注本公司发展战略的执行情况及决策
评估，深入了解“两化一行”既定战略及“二次改革”各项措
施的进度成效。年内，我们先后听取了公司高管层提交的《“两
化一行”发展战略实施情况报告》、《“二次改革”进展情况
报告》等专项报告。在此基础上，我们提出了加快推进国际化
发展战略、明确市场定位打造差异化竞争优势、强化集团各子
公司管理推进综合化协同、加强对“十二五”发展规划纲要执
行情况中期评估等意见建议。
    （三）着力强化全面风险管理。
    面临经济增速放缓的严峻挑战，我们更加关注本公司全面
风险管理质效以及确保资产质量的稳定。履职中，我们定期听
取公司高管层提交的《全面风险管理工作评估报告》，部分担
任风险管理委员会委员的独立董事还审阅了季度及半年度《内
部评级信用分析报告》，全面了解本公司全面风险管理制度推
进建设及风险管理评估结果。我们积极为本公司加强风险管理
建设献计献策，如：建议提高全面风险管理的前瞻性和预见性，
持续深化全面风险管理体制机制建设；建议密切关注重点领域
风险管控、加快构建精细化和富有弹性的利率管理体系、进一
步做好流动性风险管理；建议关注减值贷款余额和减值贷款率
变化情况、强化内外部审计保障经营管理稳健运营。
    （三）关注资本对本公司稳健发展的保障作用。
    随着监管要求的不断提高，资本对提高风险抵御能力和支


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持保障经营管理的作用越发重要。履职中，我们听取了本公司
《2012 年度资本管理高级方法实施审计报告》、《2012-2015 年
资本管理规划实施情况报告》、《资本充足率信息披露实施细则
（试行）实施情况报告》，高度赞同董事会提出的“牢固树立资
本约束”经营理念。我们结合日常工作，提出了加强资本管理
规划保持合理资本充足水平，适时对本公司资本管理规划实施
进行定期评估，将有限信贷资源积极向资本消耗少、综合回报
率高的业务倾斜等意见建议。
    （四）积极参与公司治理建设。
    良好的公司治理机制是提升核心竞争力的基础工程和制度
保障。作为本公司公司治理架构中的重要一员，我们以提升公
司治理有效性为出发点，积极参与公司治理建设。一是认真学
习中国银监会《商业银行公司治理指引》，全面掌握监管新要求，
尤其是对独立董事履职要求的规定，提高履职规范性。二是以
董事会及专门委员会运作流程改革为契机，加强每次董事会审
议议题、关注重点、讨论专题的会前沟通，不断提升履职的主
动性。三是关注本公司市值管理。在当前资本市场低迷，众多
银行股“破净”的背景下，我们尤其关注本公司股票估值偏低
问题。对此，我们提出了在持续创造良好经营业绩的基础上，
不断创新丰富市值管理手段、提高信息披露有效性、切实保护
中小股民利益等意见建议。
    （五）积极开展对本公司分支机构的实地调研


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    2013 年，我们结合经济金融形势及本公司经营管理重点工
作，选择本公司内具有代表性的境内外分支机构，围绕“两化
一行”战略落地及综合化实施、“二次改革”重点项目推进、授
信管理体系改革、小企业贷款及民间融资等开展了卓有成效的
调研。年内，我们分别赴总行风险板块部门、浙江省分行、厦
门分行以及交银国际、交银保险、交银租赁等子公司开展联合
调研及个人调研 6 次。有效的实地调研工作，为我们依法履职、
深入了解有关经营发展情况创造了良好条件。调研结束后，我
们及时提交调研报告报请董事会及高管层参阅，报告所提出的
意见建议也为董事会决策提供了科学依据。
    （六）自觉接受监管机构及监事会监督。
    2013 年，我们自觉接受监管机构和监事会的履职监督，认
真学习并贯彻落实中国银监会《商业银行公司治理指引》各项
规定。在接受本公司监事会履职尽职监督委员会访谈的过程中，
我们分别提交了自己的年度履职报告，还就监事会关心的相关
问题，提出了自己的意见和合理化建议。此外，部分独立董事
于年内参加了中国银监会举办的“大型银行董事监事培训班”、
上海证监局举办的“2013 年上市公司董监事培训班”、上海证券
交易所举办的“上市公司独立董事资格培训班”等各类学习培
训。
    2013 年，为了配合我们有效履职，本公司提供了履职所需
的各项必要条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。


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本公司不断完善日常信息服务，内容涵盖了经营管理动态及财
务数据、信息披露及投资者关系、资本市场动态、公司治理规
章制度、主要监管规章、国际公司治理准则等各方面丰富及有
效的信息，极大方便了我们的工作。
    三、重点关注事项
    在年度履职过程中，我们特别关注本公司经营动态以及股
东大会和董事会决议的执行情况、关联交易的合法性和公允性、
年度利润分配方案、信息披露的完整性和真实性、高级管理层
成员的聘任和解聘、可能造成本公司重大影响或损失的事项及
可能损害中小股东利益的事项。主要有：
    （一）董事、高级管理人员提名及薪酬情况。
    1、董事、高级管理人员提名方面：
    在第六届董事会第十八次会议上，审议通过《关于续聘牛
锡明先生为行长的议案》；
    在第六届董事会第十九次会议上，分别审议通过《关于聘
任朱鹤新先生为副行长的议案》、《关于聘任伍兆安先生为高级
管理层成员、交行-汇丰战略合作顾问的议案》；
    在第六届二十次会议上，审议通过《关于董事会换届方案
的议案》；
    在第七届董事会第一次会议上，分别审议通过《关于续聘
于亚利女士为副行长兼首席财务官的议案》及《关于续聘杨东
平先生为首席风险官的议案》；


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    在第七届董事会第二次会议上，分别审议通过《关于提名
彭纯先生为执行董事的议案》及《关于聘任彭纯先生为行长的
议案》；
    在第七届董事会第三次会议上，审议通过《关于续聘侯维
栋先生为副行长兼首席信息官的议案》。
    对于上述议案，经我们认真审核后均表示同意。
    2、薪酬方面：在第六届董事会第二十一次会议上，审议通
过《2012 年度董事、监事薪酬方案》及《2012 年度高级管理人
员薪酬方案》。就上述议案，我们审核后均表示同意。
    （二）董事会及专门委员会运作情况。
    本公司董事会下设战略、审计、风险管理、人事薪酬和社
会责任五个专门委员会。在专门委员会中，独立董事分别担任
审计、风险管理、人事薪酬三个委员会的主任委员。独立董事
在全部委员职数中占半数以上。
    我们认为，公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会
议的召集召开符合法定程序，重大经营事项及股东大会选举、
董事会换届、专门委员会组建等均履行相关程序，合法有效。
我们对 2013 年度公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，
无提出异议的事项，也没有反对、弃权的事项。
    （三）现金分红情况。
    在第六届董事会第十九次会议上，审议通过《2012 年度利
润分配方案》，以截至 2012 年 12 月 31 日的总股本 742.63 亿股


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为基数，向本公司登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每股分配
现金股利 0.24 元（税前），共分配现金股利 178.23 亿元，占集
团净利润（归属于母公司股东）的 30.53%，占银行净利润的
31.15%。就该项议案，我们审核后均表示同意。
    （四）信息披露执行情况。
    2013 年，我们及时掌握公司信息披露情况，对信息披露工
作的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查。
    1、我们按照有关规章制度对本公司年度财务报告的编制、
审核等过程实施了全程监督，对年度报告签署了书面确认意见。
    2、2013 年，本公司顺利完成董事会换届选举，年内本公司
董事长和行长先后进行调整，本公司及时披露相关信息，保障
了信息披露的及时、准确、完整。
    我们认为，本公司严格按照两地证券交易所关于信息披露
相关规则的规定及时进行了信息披露，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并且其内容的真实、准确和完整。
    （五）内部控制情况。
    本公司严格按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基
本规范》及配套指引、上海证券交易所《上市公司内部控制指
引》等要求推进内控工作。2013 年度，第六届董事会第十九次
会议审议通过《2012 年度内部控制自我评价报告》。
    我们认为：本公司已形成了与自身行业特性、业务规模和
经营战略相适应的内部控制体系，内部控制措施覆盖了各主要


                                                  － 11 －
业务领域，执行总体有效，促进了本公司发展战略和经营目标，
未发现存在重大缺陷。
    （六）募集资金使用及对外担保情况。
    1、在第六届董事会第十九次会议上，审议通过《2012 年度
募集资金存放及使用情况报告》。
    我们认为：本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定
存放和管理募集资金，不存在违反《募集资金管理办法》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定的情形。
    2、2013 年度对外担保情况。根据中国证监会《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》及上海证券交易所有关通知要求，我们经核查，本公司对
外担保业务以开出保函及担保为主，是经中国人民银行和中国
银监会批准的经营范围内的银行日常业务之一。
    我们认为：本公司对外担保有审慎的风险管理和控制政策，
对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序等
均有严格规定，不存在违规对外担保情况，年内没有发生资金
占用情况。
    此外，我们还认真确认本公司关联方等事项，督促关联交
易依法合规进行，确保维护本公司及全体股东权益。
    （七）聘任会计师事务所情况。
    在第六届董事会第十九次会议上，审议通过《关于聘用 2013
年度会计师事务所的议案》，同意 2013 年度继续聘请德勤担任


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本公司会计师事务所。
    我们认为，德勤在为本公司提供审计服务工作中，恪守尽
职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项
审计工作。本公司聘请 2013 年度会计师事务所审议程序合法、
有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
    （八）业绩预告及业绩快报情况。
    2013 年度，本公司按照两地证券交易所规定按时披露有关
业绩报告，未发布业绩预告及业绩快报。
    四、总体评价
    2013 年，我们严格按照法律法规要求，以良好的职业道德
和专业素质，在职权范围内行使权利，积极开展工作，充分发
挥了独立董事作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合
法权益。2014 年，我们将继续勤勉履职，加强同本公司董事会、
监事会、高管层之间的沟通交流，为本公司进一步完善公司治
理、推进转型发展、强化风险管控，实现稳健发展贡献力量。




交通银行股份有限公司独立董事：
    王为强、彼得诺兰（Peter Hugh Nolan）、陈志武、蔡耀君、
刘廷焕、于永顺




                                                 － 13 －