交通銀行股份有限公司董事會人事薪酬委員會工作條例
          （2004 年 7 月 30 日本公司第四届董事會第二次會議通過，
             2005 年 11 月 18 日本公司第四届董事會第十次會議修訂，
           2008 年 10 月 30 日本公司第五届董事會第十次會議修訂，
          2012 年 3 月 28 日本公司第六届董事會第十二次會議修訂，
           2014 年 4 月 29 日本公司第七届董事會第六次會議修訂）



                         第一章 總            則


    第一條   爲規範本公司董事和高級管理人員的選任標準和
程序，建立薪酬與銀行效益和個人業績相聯繫的激勵約束機制，
完善本公司的治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《中華
人民共和國商業銀行法》、《商業銀行公司治理指引》、《股份制商
業銀行董事會盡職指引（試行）》、有關上市規則和《交通銀行股
份有限公司章程》及其他有關規定，制定本工作條例。
    第二條   本公司董事會設立人事薪酬委員會。人事薪酬委員
會根據本工作條例和董事會的授權開展工作，對董事會負責，主
要負責對本公司薪酬管理制度和政策進行審核，審核擬定董事和
高級管理人員的薪酬方案幷監督實施，擬定董事和高級管理人員
的選任標準和程序幷進行初步審核。
    第三條   董事會辦公室是人事薪酬委員會的工作機構，負責
日常工作聯絡和會議組織等工作。


                         第二章      人員組成


    第四條   人事薪酬委員會由三至五名董事組成，其中至少有
二分之一以上獨立非執行董事。人事薪酬委員會設主任委員一
名，由獨立非執行董事擔任，負責主持委員會工作。
    第五條   人事薪酬委員會委員和主任委員由董事長、二分之
一以上獨立非執行董事或者全體董事的三分之一提名，幷由董事


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會批准。
    第六條   人事薪酬委員會委員的任期與董事任期一致。委員
任期届滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任本公司董事職
務，自動失去委員資格。
    第七條   在人事薪酬委員會委員出現缺額的情况下，董事會
可以根據上述第四條至第六條規定補足委員人數。如果因缺額導
致委員人數低于三名，董事會應當儘快補足委員人數。


                      第三章   職責權限


    第八條   人事薪酬委員會的主要職責權限：
    （一）根據本公司經營活動情况、資産規模和股權結構，對
董事會的規模和結構向董事會提出建議；
    （二）批准和修改董事會成員多元化政策，幷評估政策執行
情况；
    （三）擬定本公司董事和高級管理人員的選任程序和標準，
對董事和高級管理人員的任職資格和條件進行初步審核，幷向董
事會提出建議；
    （四）審核獨立非執行董事的獨立性；
    （五）審核本公司薪酬管理的基本制度和政策；
    （六）擬定本公司董事和高級管理人員的考核標準，視本公
司實際情况進行考核幷提出建議；
    （七）根據董事會確定的戰略規劃和經營目標，擬定本公司
董事和高級管理人員的具體薪酬和激勵方案，向董事會提出薪酬
方案的建議，幷監督方案的實施；
    （八）董事會授權的其它事宜。
    第九條     人事薪酬委員會對本公司董事和高級管理人員的
提名程序爲：
    （一）及時瞭解和掌握本公司對董事和高級管理人員的需求
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情况；
    （二）根據需求情况，在本公司內部和外部廣泛搜尋董事、
高級管理人員的人選；
    （三）確定初選對象後，由董事會辦公室搜集整理初選對象
的履歷資料，幷形成書面材料；
    （四）徵求初選對象本人的同意，否則不能將其作爲董事、
高級管理人員的人選；
    （五）召集人事薪酬委員會會議，根據本公司董事和高級管
理人員的任職條件，對初選對象進行資格審查；
    （六）向董事會提出選舉新董事和聘任新高級管理人員的建
議，幷提供相關材料；
    （七）根據董事會决定和反饋意見進行其他後續工作。
    第十條   由人事薪酬委員會提名的董事候選人，須經本公司
董事會同意，幷提交股東大會選舉，本公司章程另有規定的除外。
    由人事薪酬委員會提名的高級管理人員候選人，須經本公司
董事會審議聘任。
    第十一條   人事薪酬委員會應當參照董事會制定的公司目
標，起草幷定期評估對董事和高級管理人員的考核辦法，幷提交
董事會審議。
    第十二條   人事薪酬委員會應當按照董事會批准的考核辦
法，對本公司董事和高級管理人員進行績效評價。
    人事薪酬委員會根據績效評價的結果，提出董事和高級管理
人員的獎勵方式和薪酬數額，幷提交本公司董事會審議。
    上述薪酬方案應考慮境內其他股份制商業銀行的薪酬水
準、本公司其他職位的薪酬水準、董事和高級管理人員的工作時
間、職責以及實際表現等因素。
    第十三條   由人事薪酬委員會提出的董事薪酬方案，須經本
公司董事會同意，幷提交股東大會審議批准。
    由人事薪酬委員會提出的高級管理人員薪酬方案，須提交本
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公司董事會批准。
    任何董事或其任何聯繫人不得自行决定自己的薪酬。
    第十四條   人事薪酬委員會應根據公平合理的原則，審核向
執行董事及高級管理人員支付的與喪失或終止委任或職務有關
的賠償安排，以及對任期届滿前被本公司罷免的董事的賠償安
排。
    第十五條   人事薪酬委員會根據職責審議其他事項的，應當
將審議意見向董事會報告。
    第十六條   經董事會專門授權，人事薪酬委員會有權對授權
範圍內的事項作出决定。人事薪酬委員會應及時向董事會報告授
權事務的處理情况。


                      第四章   議事規則


    第十七條   人事薪酬委員會每年至少召開兩次會議。經主任
委員提議幷經其他委員同意，會議可以采取書面徵求委員意見的
形式召開。
    第十八條   人事薪酬委員會召開會議，應至少提前三天通知
全體委員。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時，可委托
其他一名委員主持。
    第十九條     人事薪酬委員會會議應由二分之一以上的委員
出席方可舉行。會議向董事會提交的審議意見，必須得到全體委
員的過半數同意。
    第二十條   人事薪酬委員會召開會議時，可邀請本公司其他
董事、監事、高級管理人員及總行人力資源部等部門負責人列席
會議。
    第二十一條    人事薪酬委員會認爲必要時，可以聘請中介機
構爲其决策提供專業意見，費用由本公司支付。
    第二十二條     人事薪酬委員會會議討論有關委員會成員的
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議題時，當事人應回避。半數以上委員需要回避的，應在知會全
體委員後，將有關議題直接提交董事會審議。
    第二十三條   人事薪酬委員會會議應當有記錄，出席會議的
委員和記錄員應當在會議記錄上簽字；會議記錄由本公司董事會
秘書保存。
    人事薪酬委員會提交董事會的審議意見應當由主任委員簽
名，幷由本公司董事會秘書保存。
    第二十四條   出席會議的人員均對會議所議事項有保密義
務，不得擅自披露有關信息。


                    第五章 附     則


    第二十五條   本工作條例自董事會審議通過之日起執行。
    第二十六條   本工作條例未盡事宜，按國家有關法律、法規
和公司章程的規定執行；本條例如與國家日後頒布的法律、法規
或經合法程序修改後的章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和
章程的規定執行，幷儘快修訂，報董事會審議通過。
    第二十七條   本條例解釋和修訂權歸屬本公司董事會。




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